此乃要件　請即處理

如　閣下對本通函的任何部份或對應採取的行動存有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如　閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份，　閣下應將本通函同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份的內容所產生或因倚賴該等內容而導致的任何損失承擔任何責任。

中國工商銀行股份有限公司

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股份代號：1398

美元優先股股份代號：4620

2024年第一次臨時股東大會通知

中國工商銀行股份有限公司謹訂於2024年2月29日（星期四）下午二時五十分假座中國北京

市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的

第10頁至第11頁。

如　閣下欲委任代表出席臨時股東大會，　閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。

如　閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2024年2月19日（星期一）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。

本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站( www.icbc-ltd.com )及香港交易所「披露易」網站( www.hkexnews.hk )，　閣下可在本行網站下載或閱覽前述文件，或在香港交易所網站瀏覽。倘本通函的中文版本與英文版本有任何不一致，概以中文版本為準。

2024年2月7日目　錄

頁數

定義....................................................1

董事會函件.................................................3

1序言...................................................3

2關於選舉張文武先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案......4

3 關於選舉莫里*洪恩(Murray Horn)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董

事的議案..................................................5

4關於總損失吸收能力非資本債務工具計劃發行額度的議案..............7

5關於2024年度固定資產投資預算的議案..............................8

6臨時股東大會...............................................9

7推薦意見.................................................9

臨時股東大會通知.............................................10

— i —定 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：

「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，有關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣

「《公司章程》」指本行不時之公司章程

「本行」指中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和境外優先股在香港聯交所（H股股份代號：1398及美元優先股股份代號：4620）掛牌上市；

其A股和境內優先股在上海證券交易所（A股股份代號：601398及境內優先股代號：360011、360036）掛牌上市

「董事會」指本行董事會

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》

「董事」指本行董事

「臨時股東大會」指擬於2024年2月29日召開的本行2024年第一次臨時股東大會

「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市並以港元買賣「香港交易所」指香港交易及結算所有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「香港《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

—1—定義

「普通股」 指 A股及╱或H股

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股東」指股份持有人

「股份」指普通股及╱或優先股

—2—董事會函件中國工商銀行股份有限公司

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股份代號：1398

美元優先股股份代號：4620

執行董事：註冊地址：

廖林先生中國北京市西城區王景武先生復興門內大街55號

郵編：100140

非執行董事：

盧永真先生香港營業地址：

馮衛東先生香港中環花園道3號曹利群女士中國工商銀行大廈33樓陳怡芳女士董陽先生

獨立非執行董事：

梁定邦先生楊紹信先生沈思先生胡祖六先生陳德霖先生致股東

敬啓者：

2024年第一次臨時股東大會通知

1序言

本通函旨在向　閣下提供擬於臨時股東大會中審議的若干議案的詳情以及載列臨時股東大會通知。

—3—董事會函件

於臨時股東大會上將考慮及酌情通過下列決議案：

作為普通決議案：

(1)關於選舉張文武先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案

(2) 關於選舉莫里*洪恩(Murray Horn)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

作為特別決議案：

(3)關於總損失吸收能力非資本債務工具計劃發行額度的議案

作為普通決議案：

(4)關於2024年度固定資產投資預算的議案

2關於選舉張文武先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案

為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行2024年2月1日董事會會議審議通過了《關於提名張文武先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事候選人的議案》，同意提名張文武先生為本行執行董事候選人。

現提請股東大會選舉張文武先生為本行執行董事。張文武先生的執行董事任職資格尚需報國家金融監督管理總局核准。

張文武先生簡歷如下：張文武，男，中國國籍，1973年3月出生。張文武先生自2020年

7月起任本行副行長。1995年加入中國工商銀行，曾任總行財務會計部副總經理，遼

寧省分行副行長，工銀安盛人壽保險有限公司執行董事、首席財務官，總行監事會辦公室主任，總行財務會計部總經理。張文武先生本科畢業於對外經濟貿易大學，獲中國人民大學管理學博士學位，正高級會計師，全國首批特級管理會計師。

—4—董事會函件

根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。

截至本通函日期，張文武先生不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形。除本通函所披露外，張文武先生並無在本行或本行附屬公司擔任其他職務，在過去三年內無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。

除本通函所披露外，並無其他與選舉張文武先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據香港《上市規則》第13.51(2)條的規定需予披露的資料。

3 關於選舉莫里*洪恩(Murray Horn)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事

的議案

為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行2024年2月1日董事會會議審議通過了《關於提名莫里*洪恩(Murray Horn)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人的議案》，同意提名莫里*洪恩先生為本行獨立董事候選人。董事會認為，莫里*洪恩先生在經濟金融領域具備豐富的從業經歷和紮實的專業素養，契合本行發展戰略，其個人履職經歷和專業特長能夠為董事會提供有價值的見解，並能夠促進董事會成員的多元化，而且經審核其履歷及獨立董事候選人聲明後信納莫里*洪恩先生作為獨立董事候選人之獨立性。

現提請股東大會選舉莫里*洪恩先生為本行獨立董事。莫里*洪恩先生的獨立董事任職資格尚需報國家金融監督管理總局核准。

—5—董事會函件

莫里*洪恩先生簡歷如下：莫里*洪恩，男，新西蘭籍，1954年2月出生。莫里*洪恩先生目前擔任中國建設銀行（新西蘭）非執行董事長、Marisco房地產有限公司董事長、

Marisco葡萄園有限公司董事長。莫里*洪恩先生曾任新西蘭澳新銀行董事總經理、澳新銀行（澳大利亞）全球機構銀行業務負責人，2013年12月至2019年9月擔任中國建設銀行獨立董事。莫里*洪恩先生於1993年至1997年擔任新西蘭國庫部長，還曾在新西蘭及其他地區公共機構擔任多項職務，包括新西蘭國家健康委員會董事長、新西蘭旅遊局董事會成員、新西蘭商界圓桌會董事長、澳大利亞獨立研究中心董事會成員以及三

邊關係委員會成員等。莫里*洪恩先生曾在政府機構和企業擔任顧問，並擔任多家上市公司的董事。莫里*洪恩先生獲哈佛大學政治經濟學與政府專業博士學位，林肯大學商務碩士學位及商務學士學位，並於2000年獲林肯大學Bledisloe獎章。莫里*洪恩先生於2013年獲得新西蘭功績勳章 (Companion of the New Zealand Order of Merit)。

根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。

截至本通函日期，莫里*洪恩先生不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形。莫里*洪恩先生已確認其符合香港《上市規則》第3.13(1)至(8)條所述各項因素有關的獨立性，過往及目前並無於本行及其附屬公司之業務中擁有財務和其他權益，與本行任何核心關連人士並無關連，亦無其他可能會影響其獨立性的因素。除本通函所披露外，莫里*洪恩先生並無在本行或本行附屬公司擔任其他職務，在過去三年內無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。莫里*洪恩先生於2013年4月1日起擔任Wynyard Group Limited（「Wynyard Group」）董事及主席，並於2016年5月23日辭任該等職務。Wynyard Group是一家於2011年12月20日在新西蘭公司法下註冊成立的有限責任公司，主要從事軟件開發業務。Wynyard Group於2016年10月25日進入自願管—6—董事會函件

理程序（凍結公司財務狀況使管理人與債權人協作決定公司未來走向），在2017年2月8日經債權人決定進入清算程序，債權人要求償還之債務總額為461102新西蘭元。2019年8月29日，Wynyard Group已向全部債權人全額償還債務。

除本通函所披露外，並無其他與選舉莫里*洪恩先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據香港《上市規則》第13.51(2)條的規定需予披露的資料。

4關於總損失吸收能力非資本債務工具計劃發行額度的議案

根據法律法規和《公司章程》的有關規定，為滿足TLAC達標要求，提請股東大會批准，按照下列條款和條件發行本行總損失吸收能力非資本債務工具：

I. 總損失吸收能力非資本債務工具發行方案

(1)發行總額：不超過600億元人民幣；

(2)工具類型：符合《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》及相關規定的總損失吸收能力非資本債務工具；

(3)發行市場：境內市場；

(4)期限：不少於1年期；

(5)損失吸收方式：當進入處置階段時，採用減記方式吸收損失；

(6)發行利率：參照市場利率確定；

(7)募集資金用途：用於提升本行總損失吸收能力；

(8)決議有效期：自股東大會批准之日起計算，有效期至國家金融監督管理總局批准後24個月為止。

—7—董事會函件

II. 授權事項

在股東大會審議批准並向董事會授權的前提下，董事會轉授權高級管理層，根據相關監管機構頒佈的規定和審批要求，擇機發行總損失吸收能力非資本債務工具，並辦理發行過程中所有相關事宜，包括但不限於根據市場情況和本行資產負債結構等因素決定發行時間、批次、規模、期限、利率、發行方式等相關事宜；

該等授權自股東大會批准本議案之日起計算，有效期至國家金融監督管理總局批准後24個月為止；董事會轉授權高級管理層在總損失吸收能力非資本債務工具存續期內，按照相關監管機構頒佈的規定和審批要求，辦理付息、贖回、減記（如有）等所有相關事宜。

《關於總損失吸收能力非資本債務工具計劃發行額度的議案》已經本行2024年2月1日

董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。

5關於2024年度固定資產投資預算的議案

按照本行2024年戰略規劃及總體業務發展需要，結合國家有關政策要求，2024年度新增固定資產投資預算人民幣127億元，具體情況如下：

單位：人民幣億元計劃項目2024年投資計劃金融科技52渠道建設49基礎設施26小計127

(1)金融科技投資人民幣52億元

主要用於總、分行科技建設投資、智能機具設備等科技機具投資。

(2)渠道建設投資人民幣49億元

主要用於網點佈局優化、網點裝修改造及配套機具設備等渠道建設項目投資。

—8—董事會函件

(3)基礎設施投資人民幣26億元

主要用於安排部分分支行用房遷址、購建、保障性維修、總行級集約運營中心、

檔案庫房、現金運營中心等業務發展所必要投入的綜合用房，及日常公務用車更新等運輸設備投資。

所有固定資產投資符合國家有關規定。

《關於2024年度固定資產投資預算的議案》已經本行2024年2月1日董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。

6臨時股東大會

本行謹訂於2024年2月29日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內

大街55號中國工商銀行總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第10頁至第11頁。

如　閣下欲委任代表出席臨時股東大會，　閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄

或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。

如　閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2024年2月19日（星期一）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。

7推薦意見

董事會認為上述有關決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關決議案。

此致

列位股東　台照中國工商銀行股份有限公司董事會

2024年2月7日

—9—臨時股東大會通知中國工商銀行股份有限公司

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股份代號：1398

美元優先股股份代號：4620

2024年第一次臨時股東大會通知

茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2024年2月29日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行2024年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。會議擬考慮及酌情通過下列決議案：

普通決議案：

1.關於選舉張文武先生為中國工商銀行股份有限公司執行董事的議案

2. 關於選舉莫里*洪恩(Murray Horn)先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案

特別決議案：

3.關於總損失吸收能力非資本債務工具計劃發行額度的議案

普通決議案：

4.關於2024年度固定資產投資預算的議案

中國工商銀行股份有限公司董事會中國，北京

2024年2月7日

—10—臨時股東大會通知

附註：

(1)暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格

本行H股股東須注意，本行將於2024年2月26日（星期一）至2024年2月29日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2024年2月23日（星期五）營業時間結束時名列備存於香港的本行股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東大會。

本行H股股東如欲出席是次臨時股東大會而尚未登記過戶文件，須於2024年2月23日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(2)委任代表

有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授

權書或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852)28628555，傳真：(852)28650990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。

(3)回執

擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東應於2024年2月19日（星期一）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(8610)81011187，傳真：(8610)66106139）。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852)28650990）。

(4)其他事項股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東大會之交通和住宿費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。

臨時股東大會於下午二時五十分開始，出席臨時股東大會的登記時間為下午二時至二時五十分。

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