工商银行:北京市金杜律师事务所关于中国工商银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于中国工商银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会

之法律意见书

致:中国工商银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所或金杜)接受中国工商银行股份有

限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国境内(以下简称中国境内

为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和

中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和现行有

效的公司章程有关规定,指派律师出席了公司于2024年2月29日召开的2024

年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项

出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限

于:

1.经公司2021年度股东年会审议通过的《中国工商银行股份有限公司章

程》(以下简称《公司章程》);

2.公司2024年2月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券

报》《经济参考报》及上海证券交易所(以下简称上交所)网站的《董

事会决议公告》及于2024年2月1日刊载于香港联合交易所(以下简

称香港联交所)网站的《董事会决议公告》；

3.公司2024年2月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券

+报》《经济参考报》及上交所网站的《关于召开2024年第一次临时股

东大会的通知》(以下简称A股《股东大会通知》)及于2024年2月

7日刊载于香港联交所网站的《2024年第一次临时股东大会通知》以

及H股通函(以下简称H股《股东大会通知》及H股通函)；

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

5.出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结

果;

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件

8.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的

事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副

本或复印件的,其与原件一致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次

股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本

次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准

确性发表意见.本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据

任何中国境外法律发表意见

本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的

有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了

法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本

法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文

件一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为

任何其他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的

有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年2月1日,公司董事会审议通过《关于召集2024年第一次临时股2024年2月1日,公司董事会审议通过《关于召集2024年第一次临时股

东大会的议案》,决定于2024年2月29日召开2024年第一次临时股东大会

2024年2月8日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海

证券报》《经济参考报》及上交所网站刊登了A股《股东大会通知》；2024年

2月7日,公司在香港联交所网站刊登了H股《股东大会通知》及H股通函.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2024年2月29日14点50分在北京市西城

区复兴门内大街55号总行召开.现场会议由董事长廖林先生主持

3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为:通

过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月29日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024

年2月29日的9:15-15:00.

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议

的议案与A股《股东大会通知》、H股《股东大会通知》及H股通函中公告的

时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致.

、

金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司

法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定.7

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

根据对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会人员

提交的A股股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验

证、香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果及

上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息,出席

本次股东大会的股东(含委托代理人)共248名,代表有表决权股份

296,065,736,708股,占公司有表决权股份总数的83.0697%.

除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还

包括公司董事、部分监事、董事会秘书、执行董事候选人张文武先生、独立董

事候选人莫里·洪恩(MurrayHorn)先生以及本所律师,公司高级管理层成员

列席了本次股东大会现场会议,监事黄力先生因其他公务安排未出席本次股东

大会.

参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证

出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以

确定,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投

票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规

定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》《上市公

司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与A股《股东大会通知》相符,没有出现修改

原议案或增加新议案的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师

见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案

现场会议的表决由本所律师、股东代表、监事代表等共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东

大会网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上证所

信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件

4.会议主持人结合投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决

结果宣布了议案的通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《上市公司股东大会

规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案

1.《关于选举张文武先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案》

之表决结果如下:股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

普通股合294,356,153.63099.42261,705.28,5290.57604,324,5490.0014

4计

其中,A股中小投资者表决情况为:其中,A股中小投资者表决情况为: 同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

2,333,232,06890.0012259,179,0179.997533,3030.0013

根据表决结果,张文武先生当选为公司执行董事,其执行董事任职资格尚

需报国家金融监督管理总局核准.

2.《关于选举莫里洪恩(MurrayHorn)先生为中国工商银行股份有限公

司独立董事的议案》之表决结果如下:股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

普通股合计296,011.388,75199.981651,681,7110.01752,666,2460.0009

其中,A股中小投资者表决情况为: 同意弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

2,588,431,33999.84523,979,8490.153533,2000.0013

根据表决结果,莫里·洪恩(MurrayHorn)先生当选为公司独立董事,其

独立董事任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准

3.《关于总损失吸收能力非资本债务工具计划发行额度的议案》之表决结

果如下:

5股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

普通股合计295,980.063,23499.971182,811,9300.02802,861,5440.0009

4.《关于2024年度固定资产投资预算的议案》之表决结果如下:4.《关于2024年度固定资产投资预算的议案》之表决结果如下:股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

普通股合计296,050.267,97899.994812,813,0300.00432,655,7000.0009

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成

以上议案中的特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人

所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过.

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有

效.

四、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序等相关事项符合《公

司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,本次股东

大会的表决结果合法有效.

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国工商银行股份有限公司(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国工商银行股份有限公司

2024年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务经办律师:

六

苏峥

陈冬旭

单位负责人:

王玲

二〇二四年日

行情