中国工商银行股份有限公司章程

（2025年版）

（二〇〇五年十月二十五日中国工商银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过；二〇〇五年十月二十六

日中国银行业监督管理委员会予以核准；二〇〇六年六月十

三日中国工商银行股份有限公司二〇〇六年度第三次临时

股东大会修订；二〇〇六年七月十四日中国银行业监督管理

委员会予以核准；二〇〇六年七月三十一日中国工商银行股

份有限公司二〇〇六年度第四次临时股东大会修订；二〇〇

六年九月五日中国银行业监督管理委员会予以核准；二〇〇

六年十二月六日根据中国工商银行股份有限公司二〇〇六

年度第二次临时股东大会相关决议授权及股份发行结果修订；二〇〇七年二月三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二〇〇九年五月二十五日中国工商银行股份有限公司二

〇〇八年度股东年会修订；二〇〇九年八月二十八日中国银

行业监督管理委员会予以核准；二〇一一年一月五日根据中

国工商银行股份有限公司二〇〇九年度股东年会、二〇一〇

年第二次临时股东大会、二〇一〇年第一次 A股类别股东会

议及二〇一〇年第一次 H 股类别股东会议决议授权及股份

发行结果修订；二〇一一年二月十七日中国银行业监督管理

委员会予以核准；二〇一二年十一月五日中国工商银行股份

有限公司二〇一二年第二次临时股东大会修订；二〇一三年

二月二十日中国银行业监督管理委员会予以核准；二〇一四

1年九月十九日中国工商银行股份有限公司二〇一四年第二

次临时股东大会修订；二〇一四年十一月六日中国银行业监

督管理委员会予以核准；二〇一七年六月二十七日中国工商

银行股份有限公司二〇一六年股东年会修订；二〇一七年九

月二十五日中国银行业监督管理委员会予以核准；二〇二二

年六月二十三日中国工商银行股份有限公司二〇二一年度

股东年会修订；二〇二三年十一月二日国家金融监督管理总

局予以核准；二〇二五年六月二十七日中国工商银行股份有

限公司二〇二四年度股东年会修订；二〇二五年九月二十三日国家金融监督管理总局予以核准。）

2目录

第一章总则.................................................5

第二章经营宗旨和范围............................................8

第三章股份和注册资本...........................................10

第一节股份发行..............................................10

第二节股份增减和回购...........................................13

第三节股份转让..............................................17

第四节购买本行股份的财务资助..............................18

第四章股票与股东名册...........................................19

第五章党组织（党委）...........................................23

第六章股东和股东会............................................25

第一节股东................................................25

第二节股东会...............................................35

第三节股东会决议.............................................44

第七章类别股东表决的特别程序.......................................49

第八章董事和董事会............................................52

第一节董事................................................53

3第二节独立董事.............................................57

第三节董事会...............................................64

第四节董事会秘书.............................................75

第五节董事会专门委员会..........................................77

第九章行长和其他高级管理人员.......................................84

第十章利益相关者、社会责任与董事、行长和其他高级管

理人员的资格、义务和激励机制.......................................86

第十一章薪酬制度、财务会计制度、利润分配.................95

第十二章风险管理、内部控制、内部审计..........................99

第十三章会计师事务所的聘任.......................................100

第十四章信息披露............................................104

第十五章雇员管理............................................105

第十六章合并、分立、破产、解散与清算........................106

第十七章通知..............................................111

第十八章章程修订............................................113

第十九章争议的解决...........................................113

第二十章优先股的特别规定........................................114

第二十一章附则.............................................120

4第一章总则第一条为维护中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、

《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）及其他有

关法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机

构的相关规定，制定本章程。

第二条本行原系经国务院以国发〔1983〕146号文批准于1984年1月1日设立的国有独资商业银行。经中国银行业监督管理委员会银监复〔2005〕272号文批准，本行整体改建为股份有限公司，并承继原中国工商银行全部资产、负债和业务。本行于2005年10月28日在国家工商行政管理总局变更登记，换领营业执照。本行统一社会信用代码为

91100000100003962T。

第三条本行注册名称：中国工商银行股份有限公司

简称：中国工商银行

英文名称：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL

BANK OF CHINA LIMITED

英文简称：INDUSTRIAL AND COMMERCIAL

5BANK OF CHINA

英文缩写：ICBC

第四条本行住所：北京市西城区复兴门内大街55号，邮编：100140。

电话：86－10－66108608

传真：86－10－66018522

第五条本行为永久存续的股份有限公司。

第六条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第七条本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第八条本章程对本行及本行股东、董事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以

依据本章程起诉本行的董事、行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条本行股东以其认购股份为限对本行承担责任，

6本行以全部资产对本行的债务承担责任。

第十条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理

机构核准，本行可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。

本章程所称子银行（子公司）是指除有证据表明本行不

能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：

（一）本行直接或通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资法人机构的股东会半数以上的表决权；

（二）本行拥有被投资法人机构的股东会半数或以下

的表决权，但满足下列条件之一：

1.通过与被投资法人机构其他投资者之

间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权；

2.根据被投资法人机构的公司章程或有

关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；

3.有权任免被投资法人机构的董事会或

类似机构过半数成员；

4.在被投资法人机构的董事会或类似机

7构拥有过半数表决权。

本条所称合并财务报表，是指反映本行和本行全部子银行（子公司）整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

第十一条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有

限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

第十二条本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长以及董事会确定和聘任的其他管理人员。

第十三条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条本行的经营宗旨：致力于服务制造业等实体

经济、防控金融风险、深化金融改革，坚持以人民为中心的价值取向，以客户为中心，以市场为导向，依法合规开展经营活动；加强内部控制，完善公司治理，为客户提供优质高效服务，为股东创造最佳回报，持续提高经营绩效和企业价值；贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重

8环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造

和谐的社会关系。本行坚持金融高质量发展，积极培育和践行中国特色金融文化，以领军银行姿态走好中国特色金融发展之路，持续推进智能化风控、现代化布局、数字化动能、多元化结构、生态化基础“五化”转型，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，当好服务实体经济的主力军，维护金融稳定的压舱石，建设强大机构的领头雁，做专主责主业的标杆行，打造中国特色世界一流现代金融机构。

第十五条本行的经营范围：办理人民币存款、贷款；

同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；

各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代

理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代

收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；代理保

险业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；

证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、

年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和

赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买

9卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金

融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构核准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十六条本行发行证券，应遵守法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。

本条所指证券，包括本行发行的股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券。

第十七条本行设置普通股；根据需要，经国务院证券

监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行可以设置优先股或其他符合法律法规要求的股份。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但表决权等参与公司决策管理权利受到限制。

如无特别说明，本章程第三章至第十九章所称股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第十九章所称股东为普通股股东。

10第十八条本行发行的股票，均为有面值的股票，每股

面值人民币一元。

第十九条经国务院银行业监督管理机构、国务院证券

监督管理机构或其他相关监管机构注册或履行相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和

香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行

发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。合格投资人可以通过内地股票市场与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买本行股票。

经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册

或履行相关程序后由本行发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份统称为境内上市股份；

经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门履行相关

程序后由本行发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份统称为境外上市股份。

第二十一条经国务院授权的部门核准，截至2024年12月31日，本行可以发行的普通股总数为356406257089股，改建为股份有限公司时向发起人发行248000000000股，约

11占本行可发行的普通股总数的69.58％。

第二十二条本行改建为股份有限公司至本行首次公开发行境内上市股份及境外上市股份完成时发行普通股

86018850026股，包括71068850026股的境外上市股份，

约占本行可发行的普通股总数的21.28％，以及向境内社会公众发行的14950000000股的境内上市股份。

截至2024年12月31日，本行的股本结构为：普通股

356406257089股。其中发起人财政部持有境内上市股份110984806678股（2019年，根据国务院关于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，财政部将其持有本行股份12331645186股一次性划转给全国社保基金理事会持有），

发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份

124004660940股，其他境内上市股份的股东持有

34622744921股，境外上市股份的股东持有86794044550股。

第二十三条本行股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十四条本行注册资本：人民币356406257089元。

12第二节股份增减和回购

第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规规定，经股东会作出决议，报有关部门核准后，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以资本公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关部门核准的其他方式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规等规定的程序办理。

第二十六条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。

本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十七条本行在下列情形下，可以经本章程规定的

13程序通过，报国家有关主管机构核准，购回本行发行在外的

股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规和规章允许的其他情形。

本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在规定期限内转让或者注销。

法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理

机构的相关规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。

第二十八条本行经国家有关主管部门核准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

14（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。

本行因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十条本行因购回本行股份而注销该部分股份的，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

第三十一条除非本行已经进入清算阶段，本行购回其

发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行

的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的

部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股

15而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按

照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从本

行的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可

分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的

注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。

法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定

16的，从其规定。

第三节股份转让

第三十二条除法律、行政法规、规章和本行股票上市

地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十三条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境

外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权

的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的费用标准向本行支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东

17人数不得超过4名；

（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十四条所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

第三十五条本行不得接受本行股票作为质押权的标的。

第四节购买本行股份的财务资助第三十六条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

18第四章股票与股东名册

第三十七条本行股票采用记名方式。

本行股票应当载明下列主要事项：

（一）本行名称；

（二）本行成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。

本行发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第三十八条股票由董事长签署。本行股票上市地证券

监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。

在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

第三十九条本行股东名称应记载于股东名册，登记以

19下事项：

（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付的款项；

（四）各股东所持股票的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境

外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份

的股东名册正、副本的一致性。

境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十一条本行应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册；在香港联交所上市的境

20外上市股份的股东名册正本的存放地为香港；

（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东

名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十三条股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，因股份转让而发生股东名册变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。

第四十四条本行召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为本行有权参与上述事项的股东。

第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要

求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向本行申请就该股

21份（即“有关股份”）补发新股票。

境内上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市的境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股

票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期

间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

22如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在

册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

第四十七条本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有

者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十八条本行对于任何由于注销原股票或者补发新

股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。

第五章党组织（党委）

第四十九条在本行中，设立中国共产党中国工商银行

23股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动，以高质量党建引领本行高质量发展。

第五十条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履

行以下职责：

（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学

习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过

硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管

24理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当

的高素质专业化金融干部人才队伍；

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项

和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；

支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治

工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设

和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉工行建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥

党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第六章股东和股东会

第一节股东

第五十一条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名

(名称)登记在股东名册上的人。

股东按照《公司法》等法律、行政法规、规章、监管规

25定和本章程并按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十二条本行普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使

26表决权；

（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。

第五十三条股东要求查阅、复制前条第（五）项所述

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。

27第五十四条本行普通股股东应承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规、规章、监管规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股

东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定；

（四）主要股东在必要时向本行补充资本或作出书面承诺，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适用的股东主体除外；本行资本

充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；

（五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或

未向其报告的股东，不行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（六）使用来源合法的自有资金入股本行，不以委托资

金、债务资金等非自有资金入股，国家另有规定的除外；

（七）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（八）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务

28信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实

际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（九）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行

动人、最终受益人发生变化的，相关股东按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指

定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法

机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与

本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不损害其他股东和本行利益；

（十三）股东及其控股股东、实际控制人不滥用股东

权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不干预董事会、

29高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损

害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

主要股东应根据有关法律法规和监管规定作

出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；

（十六）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财政部门、国务院授权投资机构等，法律法规、部门规章和规范性文件另有规定的，从其规定。对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、国务院授权投资机构等相关股东不适用的除外。

建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

第五十五条投资人及其关联方、一致行动人单独或合

30计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应当事

先报国务院银行业监督管理机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额1%以上、5%以下的，本行应当在其取得相应股权后10个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。

第五十六条本行控股股东、实际控制人行使权利、履

行义务应当遵守下列规定，维护本行利益：

（一）依法行使股东权利；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

31（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程的其他规定。

第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、规章、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十八条控股股东对本行董事候选人的提名，应严

格遵循法律、行政法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。

已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

第五十九条本节所称控股股东是指具备以下条件之一

的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数

32以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行

有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以

控制本行有表决权股份总数30%以上表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行

在外股份总数30%以上的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过

协议(不论口头或者书面)、合作、关联方关系等合法途径，扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位，在行使本行表决权时采取相同意思表示的行为。

前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、

共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；

但是公开征集投票代理权的除外。

第六十条本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第六十一条同一股东在本行的借款余额不得超过本行

资本净额的10%。

第六十二条股东特别是主要股东在本行授信逾期时，不能行使表决权，其持有的股份数不计入出席股东会的股东所持有表决权的股份总数，其提名的董事在董事会上不能行

33使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得

的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第六十三条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构的要求，并事前告知本行董事会。董事会指定的部门负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东提供担保并完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年

度的股权净值，不得将本行股票进行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的

50%时，该股东所持股份已质押的部分在股东会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。

34第六十四条本行不得为持有本行有表决权股份总数

5%以上的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东

以银行存单或国债提供反担保的除外。

第六十五条本行与股东之间的交易应签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。

第二节股东会

第六十六条股东会是本行的权力机构。股东会应当在

法律、行政法规、规章、监管规定和本章程规定的范围内行

使下列职权：

（一）选举、更换和罢免有关董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

（八）对收购本行股份作出决议；

35（九）修订本章程，审议通过股东会议事规则、董事会

议事规则；

（十）对本行聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准或授权董事会批准本行设立与调整

重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投

资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准单独或者合计持有本行1%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十五）审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东会审议批准的关联交易；

（十六）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与

本行已发行优先股相关的回购、转换、派息等事项；

（十七）审议法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第六十七条上述股东会职权范围内的事项，应由股东

会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东

36会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。

股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属

于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十八条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东

会或股东会授权的主体事前批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十九条股东会分为年度股东会（以下简称“股东年会”）和临时股东会。股东会一般由董事会召集。

股东年会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后

6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务

院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。

有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份

的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

37（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第七十条本行股东会设置会场，以现场会议或者视频

会议、在线会议形式召开。本行在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式平台等现代信息技术手段，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利。

第七十一条本行召开股东会，应当在会议召开前发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知本行股东。本行召开股东年会，应当于会议召开20日前发出书面通知；召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面通知。本行股票上市地证券监督管理机构对股东会的通知期限有更长时限要求的，从其规定。

第七十二条本行召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应

当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

38第七十三条股东会通知和补充通知中未列明或不符合

前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十四条股东会的会议通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者

其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、行长和其他高级管理人员与将讨论

的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对

其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

39第七十五条除本章程另有规定外，股东会通知可以向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮

资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对境内上市股份的股东，股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

第七十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十七条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托

人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。

股东为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。

第七十八条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书

40委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决

时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十九条任何由董事会发给股东用于委托股东代理

人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第八十条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知；董事会不同意召开的，将按有关规定说明理由并公告。

第八十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股

41东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八十三条提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开的，应在收到请求5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行

42召集和主持。

第八十四条审计委员会或召集股东决定自行召集临时

股东会的，应当书面告知董事会，并发出召开临时股东会的通知，通知的内容除应符合本章程第七十四条规定外，还应当符合以下规定：

（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或审计委员会应按上述程序重新向董事会发出召开临时股东会的通知；

（二）会议地点应当为本行住所地。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第八十五条股东因董事会未应本节相关要求举行会议

而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。

审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股

43东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三节股东会决议

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十八条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）董事会的工作报告；

（三）本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债

表、利润表及其他财务报表；

（四）审议批准变更募集资金用途事项；

（五）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）聘用、解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

44（三）发行公司债券或者本行上市；

（四）收购本行股份；

（五）修订本章程；

（六）罢免独立董事；

（七）审议批准或授权董事会批准本行设立与调整法

人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；

（八）审议批准股权激励计划；

（九）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东会审议的事项属于关联交易的，关联股

东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决的股份数。

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限

于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。

第九十一条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十二条除非特别依照本行股票上市地证券监督管

45理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决

以前或者以后，要求以投票方式表决，股东会以举手方式表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的

股份10％以上（含10％）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举主

席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表

决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第九十五条对每一审议事项的表决票，应当当场清点

46并当场公布表决结果。

第九十六条股东会应形成书面决议。会议主席负责根

据本章程和会议表决结果宣布股东会决议，并应当载入会议记录。

第九十七条会议主席对表决结果有任何怀疑的，可以

对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时同意进行点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第九十八条本行股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充

47分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及

更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第九十九条股东会应有会议记录。会议记录记载以下

内容:

（一）会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、规章及本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。

第一百条股东会会议记录由出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。

第一百零一条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百零二条本行召开股东会时将聘请律师对以下

48问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七章类别股东表决的特别程序

第一百零三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份的股东外，境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。

发起人持有的本行股份为境内上市股份，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审批机构核准，可以转换为境外上市股份，该等转换无需本行其他股东的批准。

第一百零四条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百零六条至第一百一十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百零五条下列情形应当视为变更或者废除某类

别股东的权利：

49（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减

少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分

配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股

份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中

50不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百零六条受影响的类别股东，无论原来在股东会

上是否有表决权，在涉及第一百零五条第（二）至（八）、

（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东；

（二）在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百零七条类别股东会的决议，应当经根据第一百零六条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股

权表决通过，方可作出。

第一百零八条本行召开类别股东会议，应当参照本

章程第七十一条关于召开股东会的通知时限要求发出书面

51通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知

所有该类别股份的在册股东。

第一百零九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十条下列情形不适用类别股东表决的特别

程序：

（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔12个月单

独或者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数

量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；

（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；

（三）发起人持有的本行股份经国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审批机构核准转换为境外上市股份。

第八章董事和董事会

52第一节董事

第一百一十一条董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。

第一百一十二条董事任期为3年，从国务院银行业监

督管理机构核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自选举产生之日起计算。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。

第一百一十三条董事依法有权了解本行的各项业务

经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。

本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第一百一十四条董事应遵守法律、行政法规、规章、监管规定及本章程，对本行负有下列职责或义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以

保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规、

规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

53超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；

（三）持续关注本行业务经营管理状况，有权要求高级

管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（五）对董事会决议承担责任；

（六）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董

事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十）接受审计委员会对其履行职责的监督，如实向审

计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十一）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程

54规定的其他职责或义务。

第一百一十五条董事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行

有表决权股份3%以上的股东提名。董事由本行股东会选举产生；

（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明

愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；

（四）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日；

（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合

提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

第一百一十六条未经本章程规定或者股东会或董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，如第三方可能会合理地

55认为该董事在代表本行或者董事会行事，则该董事应当事先

声明其立场和身份。

第一百一十七条董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以罢免。

本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。

第一百一十八条股东会在遵守有关法律、行政法规

规定的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方式解除其职务或罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致董事会低于法定最低人数或本章程规定董事会人数的三分之二，或者审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规章和本章程规定履行董

56事职务。若本行发生重大风险处置情形，本行董事未经监管

机构批准不得辞职。

除前款所列因董事辞职导致董事会低于前款所述的人

数的情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职按照本章第二节相关规定执行。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第二节独立董事

第一百二十条本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。

独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百二十一条规定的独立性要求；

（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职

57称；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；

（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责。一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事；

（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（九）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定的其他条件。

第一百二十一条除不得担任本行董事的人员外，下

列人员亦不得担任本行独立董事：

（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以

58上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）国家机关工作人员；

（九）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定及本章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的

59配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交本行董事会。本行董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十二条董事会、单独或者合计持有本行1%

以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由股东会选举产生。独立董事任期与本行其他董事任期相同，其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。

第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职将导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况。

本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百二十四条独立董事每年在本行工作的时间不

得少于15个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

60独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，

但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

第一百二十五条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

第一百二十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、规章、监管规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

61独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，本行应披露具体情况和理由。

第一百二十七条独立董事应当对本行股东会或董事

会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；

（四）提名、任免董事；

（五）董事、高级管理人员的薪酬；

（六）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定的其他事项。

第一百二十八条本行建立全部由独立董事参加的独立

董事专门会议机制，并为会议召开提供便利和支持。

第一百二十九条为保证独立董事有效履行职责，本

行应当为独立董事提供下列必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；

62（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请专业机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担；

（五）提供必要的工作条件和人员支持。

第一百三十条独立董事有下列情形之一的，为严重失

职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取

消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第一百三十一条独立董事有下列情形的，董事会有

权提请股东会予以罢免：

（一）严重失职；

63（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百三十二条董事会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。

独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百三十三条本行对独立董事支付报酬和津贴。

支付标准由董事会制订，股东会审议通过。

第三节董事会

第一百三十四条本行设董事会，董事会向股东会负责。本行董事会由13至19名董事组成，董事会的人数由股东会决定。其中，独立董事不少于3名且占比不低于董事会全体董事人数的三分之一，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。

64董事会成员中包括1名职工董事，由本行职工通过职工

代表大会等形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

第一百三十五条董事会下设办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的支持保障等其他日常事务。

第一百三十六条董事会设董事长一名，可以设副董事长一至两名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第一百三十七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营计划、投资方案，制定发展战略并监督战略实施；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；

65（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方

案、资本补充方案；

（十）制订本行重大收购、收购本行股份的方案；

（十一）制订股权激励计划和员工持股计划；

（十二）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规

则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、高级管理层工作制度；

（十三）在股东会授权范围内批准本行设立与调整重要法人机构；

（十四）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东

会授权范围内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处

置与核销、重大资产抵押及其他非商业银行

业务担保、重大对外捐赠和数据治理等事项；

（十五）聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主席和委员；

（十六）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和

66奖惩事项；

（十七）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控

制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；

（十八）决定境内一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性机构的设置；

（十九）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算和主要负责人任免；

（二十）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理；

（二十一）负责本行信息披露，并对财务会计报告的

真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十二）向股东会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十三）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东会作专项报告；

（二十四）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；

67（二十五）根据有关监管要求，听取本行行长及其他

高级管理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；

（二十六）审议本行在可持续发展、环境、社会与治理等方面的政策目标及相关事项；

（二十七）审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目标及相关事项；

（二十八）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计

划、考核评价办法等事项；

（二十九）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲

突的识别、审查和管理机制；

（三十一）承担股东事务的管理责任；

（三十二）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；

（三十三）承担并表管理的最终责任，负责制定本行

并表管理的总体战略方针，审批并表管理

68基本制度和办法，建立并表管理定期审查

和评价机制；

（三十四）法律、行政法规、规章、监管规定或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。

第一百三十九条董事会在处置固定资产时，如拟处

置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条

第一款而受影响。

第一百四十条董事会践行高标准的职业道德准则。

职业道德准则符合本行长远利益。

第一百四十一条董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告；定期评估本行

经营情况，并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情

69况。

第一百四十二条董事会在履行职责时，应当充分考

虑外部审计师的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由本行承担。

第一百四十三条董事会应当坚持和完善“定战略、作决策、防风险”的核心职责，监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。

第一百四十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署应由本行法定代表人签署的其他文件；

（六）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事代行其职权。

第一百四十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

70第一百四十六条定期董事会会议应当每年至少召开

4次。董事会应当于定期董事会会议召开14日以前书面通知全体董事。

第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表10％以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）两名以上独立董事提议时；

（六）行长提议时。

召开临时董事会应在合理期限内发出通知。

第一百四十八条当两名以上独立董事认为会议资料

不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百四十九条董事会会议可采取现场会议方式或

电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一

71致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第一百五十条董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。

第一百五十一条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事

表决通过且不能以书面传签方式召开：

（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（二）利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）资本补充方案；

（四）增加或者减少注册资本的方案；

（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；

（七）收购本行股份的方案；

（八）本章程的修订案；

（九）本行设立与调整法人机构、重大收购兼并、重大

投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；

72（十）财务重组；

（十一）董事或高级管理人员薪酬方案；

（十二）聘任或解聘本行高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；

（十三）向股东会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重

大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

第一百五十二条如董事或其任何联系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无

重大利害关系的董事过半数同意即可通过。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该议案递交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应

73记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

第一百五十三条董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。

第一百五十四条董事会会议应由董事本人出席，董

事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签字或盖章。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条董事会应当对会议所议事项的决定

作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应包含法律、行政法规、规章所要求记载的相关内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十六条本行董事会的决议内容违反法律、

74行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第一百五十七条董事会会议记录作为本行档案按本行档案管理制度保存。

第四节董事会秘书

第一百五十八条本行设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十九条董事会秘书应当是具有必备的专业

知识和经验的自然人，其主要职责包括：

（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

75（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管

机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股

东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重

大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织本行董事和高级管理人员就相关法律法

规、监管规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、监

管规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者

可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规、监管规定要求履行的其他职责。

第一百六十条本行董事或高级管理人员可以兼任董

事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘

76书的职责。法律、行政法规和规章规定的不得兼任的情形除外。

第一百六十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行

为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节董事会专门委员会

第一百六十二条本行董事会下设战略委员会、社会

责任与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员

会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；

各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。

各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。

审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员

会中独立董事占多数并由独立董事担任主席，风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计委员会委员由非执行董事担任，职工董事可以成为审计委员会委员。

第一百六十三条战略委员会的主要职责为：

77（一）对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，向董事会提出建议；

（二）对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；

（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）

以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；

（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；

（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；

（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交

的方案进行审议，向董事会提出建议；

（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的

方案进行审议，向董事会提出建议；

（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（十）对本行数字金融、数字化信息化发展及其他专项

战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；

（十一）审议可持续发展战略安排，向董事会提出建议；

78（十二）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，

以保证财务会计报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百六十四条社会责任与消费者权益保护委员会

的主要职责为：

（一）听取并审议本行在可持续金融、服务乡村振兴、企业文化建设以及环境、社会与治理等方面的政

策目标及相关事项，了解本行社会责任执行情况，审议年度可持续发展报告，向董事会进行汇报；

（二）研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系

建立和完善，对本行消费者权益保护工作战略、政策、目标执行情况和工作报告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；

（三）对本行绿色金融战略、气候风险管理、绿色银行

建设等政策目标及相关事项进行审议，向董事会提出建议；

（四）对本行科技金融、养老金融等政策目标及相关事

项进行审议，向董事会提出建议；

（五）对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理

79制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办

法等进行审议，向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百六十五条审计委员会的主要职责为：

（一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（二）检查、监督本行的财务活动，审核本行的财务信

息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程序的有效性；

（三）持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规

章制度及其执行情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；

（四）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

（五）提议聘请或更换外部审计师，采取合适措施监督

外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；

（六）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并

80协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通；

（七）评估本行员工举报财务会计报告、内部监控或其

他不正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；

（八）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；

（九）对执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给本行造成损失的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；

（十）向董事会汇报其决定、建议；

（十一）法律、行政法规、监管规定和本章程规定及

股东会、董事会授权的其他事宜。

第一百六十六条风险管理委员会的主要职责为：

（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风险偏好、全面风险管理架构和

内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；

（二）持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险

管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；

（三）监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作（案防）、流动性、合规、声誉、信息科技

与网络安全、银行账簿利率、国别以及其他方面

81的风险控制情况，提出完善本行风险管理和内部

控制的意见；

（四）对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况

进行定期评估，向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明确对风险数据和报告的要求，确定风险报告与本行业务模式、风险状况和内部管

理需要等相适应，当风险数据和报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；

（五）在董事会授权下，审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；

（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百六十七条提名委员会的主要职责为：

（一）拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定；

（二）对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进

行遴选、审核；

（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）就提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选向董事会提出建议；

（五）结合本行发展战略，每年评估一次董事会的架构、

82人数及组成，向董事会提出建议；

（六）听取高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百六十八条薪酬委员会的主要职责为：

（一）拟订和审查本行董事的考核办法、薪酬方案，提

出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议后报股东会决定；

（二）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，提出对高级管理人员薪酬分配的建议，报董事会批准，涉及股东会职权的应报股东会批准；

（三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百六十九条关联交易控制委员会的主要职责为：

（一）制订关联交易管理基本制度，并监督实施；

（二）在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交

易有关的其他事项，接受关联交易统计信息的备案；

（三）对应当由董事会或股东会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东会批准；

（四）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；

（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监

83督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百七十条董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。

第九章行长和其他高级管理人员

第一百七十一条本行设行长一名，设副行长若干名

及董事会确定和聘任的其他高级管理人员，组成本行高级管理层；行长由董事会聘任或解聘。

第一百七十二条行长对董事会负责，接受审计委员会监督，行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，执行股东会决议；

（二）向董事会汇报工作，及时、准确、完整地报告经

营管理情况，提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订本行基本管理制度；

（四）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，利润

分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或者其他债券上市方案，并向董事会提出建议；

（五）拟定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属机构以及境外机构的设置方案；

84（六）制定本行的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内设部门及分支机构负责人；

（九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理人员以及内设部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；

（十）制定本行内设部门和分支机构负责人的薪酬方

案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；

（十一）提议召开临时董事会会议；

（十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会报告；

（十三）其他依据法律、行政法规、规章、监管规定

及本章程规定以及股东会、董事会决定由行长行使的职权。

副行长协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责制；在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。

第一百七十三条行长及其他管理人员应当定期或根

85据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会

如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和

经营前景、重大事件等情况。

第一百七十四条行长制订高级管理层工作制度，报董事会批准后实施。

第一百七十五条行长及其他高级管理人员对董事会负责，接受审计委员会监督。行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责。

行长及其他高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

第一百七十六条行长根据需要可设立相关专门委员会，并制定各专门委员会议事规则。

第一百七十七条行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。

第一百七十八条本行高级管理人员应当遵守法律法

规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

第一百七十九条行长及其他高级管理人员辞职的具

体程序和办法，由其与本行之间的聘用合同规定。

第十章利益相关者、社会责任与董事、行长和其他高级管

86理人员的资格、义务和激励机制

第一百八十条本行尊重境内金融消费者、员工、供应

商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机制，定期披露可持续发展报告。

第一百八十一条本行董事、行长和其他高级管理人

员的任职资格应符合法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。

第一百八十二条有下列情况之一的，不得担任本行

的董事、行长或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

87（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。

在本行控股股东或者实际控制人单位担任除董事以外

的其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

第一百八十三条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对本行负有下列忠实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属

于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

88除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百八十四条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以

保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

89（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见保证本

行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百八十五条本行董事、行长和其他高级管理人

员违反法律、行政法规、规章及本章程规定，给本行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条本行董事、行长和其他高级管理人员，直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的本行董事、行长和其他高级管理人员

按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

本行董事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、

90交易、安排有利害关系的，有关董事、行长和其他高级管理

人员也应被视为有利害关系。

第一百八十七条在本行首次考虑订立有关合同、交

易、安排前，如果本行董事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百八十八条本行不得以任何方式为本行董事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百八十九条本行不得直接或者间接向本行的董

事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得

向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

在符合法律、行政法规、监管规定的前提下，前款规定不适用于下列情形：

（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷款担保；

（二）本行根据经股东会批准的聘任合同，向本行的董

事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担

保或者其他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；

（三）本行可以按正常商务条件向有关董事、行长和其

他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。

91第一百九十条本行违反前条规定提供贷款的，不论其

贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十一条本行违反本章程第一百八十九条第

一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：

（一）向本行的董事、行长和其他高级管理人员的相关

人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。

第一百九十三条本行董事、行长和其他高级管理人

员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；

（二）撤销任何由本行与有关董事、行长和其他高级管

理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的

义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、行长和其他高级管理人员交出因

92违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、行长和其他高级管理人员收受的

本应为本行所收取的款项，包括但不限于佣金；

（五）要求有关董事、行长和其他高级管理人员退还因

本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百九十四条本行实行公正、公开的董事、高级

管理人员绩效评价的标准和程序，建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。

第一百九十五条董事薪酬方案由董事会下设的薪酬

委员会拟订，报经董事会同意后提交股东会决定。

第一百九十六条本行应当就报酬事项与本行董事订

立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为本行的董事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为本行的子银行（子公司）的董事或者高级管理人员的报酬；

（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

第一百九十七条本行在与本行董事订立的有关报酬

事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事在股

93东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获

得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。

如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百九十八条高级管理人员的考核办法、薪酬方

案由董事会下设的薪酬委员会拟订，报董事会批准，涉及股东会职权的应报股东会批准。董事会应当将对高级管理人员的绩效评价，作为对高级管理人员薪酬安排的依据。

第一百九十九条本行在条件具备时，经股东会批准，可以建立董事和高级管理人员的职业责任保险制度。

除非董事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能

诚实或善意地行事，本行将在法律、行政法规允许的最大范围内，或在法律、行政法规未禁止的范围内，用其自身的资产向每位董事和高级管理人员赔偿其履职期间产生的任何责任。

第二百条任何董事和高级管理人员都不应参与本

94人薪酬及绩效评价的决定过程。

第十一章薪酬制度、财务会计制度、利润分配

第二百零一条本行建立健全与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合

理的薪酬管理机制、绩效考核机制、绩效薪酬延期支付与追

索扣回制度、中长期激励机制。

第二百零二条本行依照法律、行政法规和国务院财政

部门制定的中国会计准则的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百零三条本行应当在每一会计年度终了时编制

年度财务会计报告，并依法经审查验证。

第二百零四条董事会应当在每次股东年会上，向股东

呈交有关法律、行政法规和规章规定由本行准备的财务会计报告。

第二百零五条本行的财务会计报告应当在召开股东

年会的20日以前置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召开前

21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由

专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百零六条本行的财务报表除应当按中国会计准

95则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百零七条本行公布或者披露的中期业绩或者财

务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百零八条本行的会计年度为公历年度，即公历一月一日至十二月三十一日。

第二百零九条本行每一会计年度公布两次财务会计报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务会计报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务会计报告。

本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第二百一十条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十一条本行缴纳所得税后的利润按下列顺

序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取10%作为法定公积金；

（三）提取一般准备；

（四）提取任意公积金；

96（五）支付股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。

优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。

第二百一十二条本行的公积金可以用于弥补本行的

亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第二百一十三条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十四条本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。

97除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金

方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本

行股东的净利润的10%：

（一）本行资本充足水平低于国家金融监督管理总局等监管部门对本行的要求；

（二）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营

环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策重大变更事项时，本行为股东提供网络投票等方式，并听取中小股东的意见。

在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境

外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：

98（一）本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在12年期间届满后于本行股票上市地一份

或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。

第二百一十五条本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

本行委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十六条就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付

的任何股息、红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。

第十二章风险管理、内部控制、内部审计

第二百一十七条本行坚持风控强基，始终把防控金

融风险作为永恒主题，建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。

第二百一十八条本行实行内部审计制度，配备专职

99审计人员，对本行的财务收支、经营活动、风险状况、内部

控制和公司治理效果进行独立客观的监督、检查和评价。

第二百一十九条本行董事会负责批准本行内部审计

章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算和主要负责人任免。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部门监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的

实施和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制

状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。

第十三章会计师事务所的聘任

第二百二十条本行应当聘用符合国家有关规定的、独

立的会计师事务所审计本行的年度财务会计报告，并审核本行的其他财务会计报告。

本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百二十一条经本行聘用的会计师事务所享有下

列权利：

100（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本

行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本行采取合理措施，从本行子银行（子公司）取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有

关的其他信息，在股东会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百二十三条不论会计师事务所与本行订立的合

同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百二十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬

的方式由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。

第二百二十五条本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

101本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会

计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

股东会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会

计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并

要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为做出决议而发出通知上说明将离

任的会计师事务所做出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规

定的方式送给股东。

（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述

第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要

求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步做出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.其任期应到期的股东会；

1022.为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

3.因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或

者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

本行收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

103第十四章信息披露

第二百二十七条本行董事会应当按照法律、行政法规

和规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管理本行的信息披露。

第二百二十八条本行及相关信息披露义务人拟披露的

信息涉及商业秘密或保密商务信息，披露后可能引致不正当竞争或侵犯本行、他人商业秘密或严重损害本行、他人利益的，可以按照法律法规、监管规定暂缓或者豁免披露。

本行及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及国家秘

密或者其他披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以按照法律法规、监管规定豁免披露。

第二百二十九条本行及法律、行政法规和国务院证券

监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。本行年度信息披露，包括公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息。本行公司治理方面发生重大事项，本行及时临时披露。

本行完善信息披露制度，应公平对待所有股东，强化投资者关系管理，保障股东权利。

本行应遵循真实、准确、完整、可比、及时和公平原则，规范地披露信息。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

104漏。

第二百三十条本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

本行董事和高级管理人员应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行原则上应当披露；

本行对此不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二百三十一条本行及本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二百三十二条除依法需要披露的信息之外，本行可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

第十五章雇员管理

第二百三十三条本行遵守国家有关劳动用工、劳动

保护以及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会保险制度，并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。

第二百三十四条本行加强员工权益保护，保障员工

105享有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行

职责提供必要条件。

本行积极鼓励、支持员工依法有序参与公司治理。

第二百三十五条本行建立和健全党委领导下的本行职工代表大会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及职工利益的重大问题须经过职工代表大会审议。

本行工会承担职工代表大会的日常工作。

第二百三十六条根据国家有关规定，本行有权自行

决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。

第二百三十七条本行根据经营管理需要，实行全员

劳动合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任制，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，在管理和效益持续提升的同时，不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。

第二百三十八条本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。

第二百三十九条本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关法律法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。

第十六章合并、分立、破产、解散与清算

106第二百四十条本行可以依法进行合并或者分立。本行

的合并和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》等法

律、行政法规的规定。

本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百四十一条本行合并或者分立，应当由董事会

提出方案，按本章程规定的程序经股东会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

对境外上市股份的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百四十二条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求本行

清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十三条本行分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产

107负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十四条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二百四十五条本行有下列情形之一的，应当依法

解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（四）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。

第二百四十六条本行因前条（一）、（五）项规定解散的，董事为清算义务人，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，清算组由董事或股东会以普通决议的方式确定的人选组成。

108本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关

法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百四十七条如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。

股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第二百四十八条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

109第二百四十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百五十条清算组在清理本行财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或有关主管部门确认。

本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行其他债务。

本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营活动。

第二百五十一条因本行解散而清算，清算组在清理

本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经有关主管部门同意后，向人民法院申请破

110产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十二条本行清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东会或有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记。

第十七章通知

第二百五十三条本章程所述的通知以下列一种或几

种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）在符合法律、行政法规及本行股票上市地证券监

督管理机构的相关规定的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

（五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；

（六）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知

111形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构相

关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。

第二百五十四条若本行股票上市地证券监督管理机

构的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、

发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望

收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二百五十五条通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

112第二百五十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。

第十八章章程修订

第二百五十七条本行根据需要可修订本章程，修订

章程不得与法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定相抵触。董事会可以依照股东会修订章程的决议及授权修订本章程。

第二百五十八条股东会决议通过的本章程修订事项

需经有关主管部门审批的，应报经有关主管部门审批。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十九章争议的解决

第二百五十九条本行遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股

份的股东与本行董事和高级管理人员，境外上市股份的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提

113交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委

员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者

权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十章优先股的特别规定

114第二百六十条除法律、行政法规、部门规章、本行股

票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。

第二百六十一条本行已发行的优先股不得超过普通

股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的

50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二百六十二条本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。

第二百六十三条本行发行的优先股不得回售。本行

有权自发行结束之日起5年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时的约定赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。

本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：

（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎

回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者；

115（二）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务

院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。

境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。

第二百六十四条本行优先股股东享有以下权利：

（一）优先于普通股股东分配股息；

（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；

（三）出现本章程第二百六十六条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东会并享有表决权；

（四）出现本章程第二百六十七条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；

（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；

（六）有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

东会记录、董事会会议决议、财务会计报告；

（七）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。

第二百六十五条以下事项计算持股比例时，仅计算

普通股和表决权恢复的优先股：

（一）请求召开临时股东会；

116（二）召集和主持股东会；

（三）提交股东会临时提案；

（四）提名本行董事；

（五）根据本行章程第五十九条，认定控股股东；

（六）根据本行章程第一百二十一条，认定限制担任独立董事的情形；

（七）根据《证券法》的相关规定，认定持有本行股份最多的前十名股东的名单和持股数额以及持有本行百分之五以上股份的股东；

（八）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。

第二百六十六条除以下情况外，本行优先股股东不

出席股东会会议，所持股份没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

（四）发行优先股；

（五）本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利等情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表

117决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股事项召开股东会的，将为股东提供网络投票。

第二百六十七条在以下情形发生时，本行优先股股

东在股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，有权出席本行股东会与普通股股东共同表决：

本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定

支付优先股股息。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

优先股股东行使表决权计算方式如下：

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公

式如下：

R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复

为H股普通股表决权的份额；W*为每一境外优先股股东持

有的境外优先股金额；折算价格S*为审议通过本次境外优

先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交

易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

118恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公

式如下：

R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复

为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有

的境内优先股票面金额；折算价格S为审议通过本次境内优

先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

第二百六十八条本行已发行且存续的优先股股息率

为基准利率加固定息差，采用分阶段调整的股息率，即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每五年调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。

优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配本行利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的优先股股息及提取股东会决定需提取的任意公积金之前，不得按本章程第二百一十一条之规定向普通股股东分配利润。

本行发行的用于补充一级资本的优先股的股东按照票

面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与本行剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消该优先股的股息支付且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

第二百六十九条本行因解散、破产等原因进行清算

119时，本行财产在按照法律、法规、规章及本章程第二百五十条第（一）至（五）款的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。

第二十一章附则

第二百七十条本章程以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧义的，以在国家市场监督管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。

第二百七十一条除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”不含本数。

第二百七十二条本章程由董事会负责解释。

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