此乃要件 請即處理
如 閣下對本通函的任何部份或對應採取的行動存有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如 閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份， 閣下應將本通函同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。
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中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
2024年度股東年會通知
中國工商銀行股份有限公司謹訂於2025年6月27日（星期五）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行和香港九龍紅磡黃埔花園德豐街20號九龍海逸君綽
酒店通過視頻連線方式舉行股東年會，年會通知載於本通函的第225頁至第227頁。
如 閣下欲委任代表出席股東年會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於股東年會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席股東年會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如 閣下擬親身或委任代表出席股東年會，須於2025年6月24日（星期二）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站( www.icbc-ltd.com )
及香港交易所「披露易」網站( www.hkexnews.hk )， 閣下可在本行網站下載或閱覽前述文件，或在香港交易所網站瀏覽。倘本通函的中文版本與英文版本有任何不一致，概以中文版本為準。
2025年6月6日目 錄
頁數
定義....................................................1
董事會函件.................................................3
1序言...................................................3
2關於2024年度利潤分配方案的議案..................................5
3關於2025年度固定資產投資預算的議案..............................6
4關於聘請2025年度會計師事務所的議案..............................7
5關於選舉董陽先生連任中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案....7
6關於2025年度對外捐贈額度的議案..................................9
7關於發行資本工具和總損失吸收能力非資本債務工具的議案............10
8關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）》及
撤銷監事會相關事項的議案......................................119關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案...............................1210關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案...............................12
11股東年會...............................................12
12推薦意見...............................................12
附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）》及
撤銷監事會相關事項的議案......................................13
— i —目 錄附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案...............................162附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案...............................187
股東年會通知..............................................225
— ii —定 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，有關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「股東年會」指擬於2025年6月27日召開的本行2024年度股東年會
「《公司章程》」指本行不時之公司章程
「本行」指中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和境外優先股在香港聯交所（H股股份代號：1398及美元優先股股份代號：4620）掛牌上市；
其A股和境內優先股在上海證券交易所（A股股份代號：601398及境內優先股代號：360011、360036）掛牌上市
「董事會」指本行董事會
「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》
「董事」指本行董事
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，有關股份於香港聯交所上市並以港元買賣「港幣」指港幣，香港法定貨幣「香港交易所」指香港交易及結算所有限公司
「香港」指中國香港特別行政區
「香港《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
—1—定義
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「金融監管總局」指國家金融監督管理總局
「普通股」 指 A股及╱或H股
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股份」指普通股及╱或優先股
「股東」指股份持有人
—2—董事會函件中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
執行董事：註冊地址：
廖林先生中國北京市西城區劉珺先生復興門內大街55號
王景武先生郵編：100140
非執行董事：香港營業地址：
盧永真先生香港中環花園道3號曹利群女士中國工商銀行大廈33樓董陽先生鐘蔓桃女士
獨立非執行董事：
陳德霖先生
赫伯特*沃特先生
莫里*洪恩先生陳關亭先生李偉平先生致股東
敬啓者：
2024年度股東年會通知
1序言
本通函旨在向 閣下提供擬於股東年會中審議的若干議案的詳情以及載列股東年會通知。
—3—董事會函件
於股東年會上將考慮及酌情通過下列第(1)項至第(12)項決議案，並聽取下列第(13)項
至第(16)項匯報：
作為普通決議案：
(1)關於2024年度財務決算方案的議案
(2)關於2024年度利潤分配方案的議案
(3)關於2025年度固定資產投資預算的議案
(4)關於聘請2025年度會計師事務所的議案
(5)關於《中國工商銀行股份有限公司2024年度董事會工作報告》的議案
(6)關於《中國工商銀行股份有限公司2024年度監事會工作報告》的議案
(7)關於選舉董陽先生連任中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案
(8)關於2025年度對外捐贈額度的議案
作為特別決議案：
(9)關於發行資本工具和總損失吸收能力非資本債務工具的議案
(10)關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案
作為普通決議案：
(11)關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案
(12)關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案
聽取匯報：
(13)關於《中國工商銀行股份有限公司2024年度關聯交易專項報告》的匯報
(14)關於中國工商銀行股份有限公司2024年度獨立董事述職報告的匯報
—4—董事會函件
(15)關於《中國工商銀行股份有限公司股東大會對董事會授權方案》2024年度執行情況的匯報
(16)關於2024年我行主要股東（含大股東）年度評估的匯報
2關於2024年度利潤分配方案的議案
根據有關法律規定和監管要求，2024年度利潤分配方案如下：
(1)提取法定公積金人民幣347.69億元。
(2)提取一般準備人民幣522.51億元。
(3)派發2024年末期現金股息人民幣586.64億元。
2024年集團實現淨利潤人民幣3669.46億元，同比增長0.5%，其中歸屬於母公司股東淨利潤人民幣3658.63億元，全年派發現金股息合計每10股人民幣3.080元（含稅），總派息額人民幣1097.73億元，佔歸屬於母公司股東淨利潤的比例為30.0%，佔歸屬於母公司普通股股東淨利潤的比例為31.3%。其中，已派發中期現金股息每10股人民幣1.434元（含稅），已向普通股現金派息人民幣511.09億元。本次末期現金紅利以356406257089普通股為基數，每10股派發人民幣1.646元（含稅），向普通股現金派息總額共計人民幣586.64億元。
本次末期現金股息A股及H股股權登記日為2025年7月11日（星期五），A股派息日為2025年7月14日（星期一），H股派息日為2025年8月22日（星期五）。本行所派普通股股息以人民幣計值和宣佈，以人民幣或等值港幣支付，並為H股股東提供人民幣派息幣種選擇權，H股股東有權選擇全部（香港中央結算（代理人）有限公司可選擇全部或部分）以人民幣或港幣收取H股末期股息。港幣折算匯率為本行年度股東大會當日中國人民銀行公佈的人民幣匯率中間價。
(4)2024年度，本行不實施資本公積金轉增股本。
—5—董事會函件
本行獨立非執行董事發表的獨立意見，詳見本行在香港交易所「披露易」網站( www.hkexnews.hk )刊登的日期為2025年3月28日的相關公告。
《關於2024年度利潤分配方案的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
3關於2025年度固定資產投資預算的議案
按照本行2025年戰略規劃及總體業務發展需要，結合國家有關政策要求，2025年度新增固定資產投資預算人民幣127億元，具體情況如下：
單位：人民幣億元計劃項目2025年投資計劃金融科技54渠道建設48基礎設施17專項預算8小計127
(1)金融科技投資54億元
主要用於科技建設投資、智能機具設備等科技機具投資。
(2)渠道建設投資48億元
主要用於網點佈局優化、網點裝修改造及配套機具設備等渠道建設項目投資。
(3)基礎設施投資17億元
主要用於安排部分分支行用房遷址、購建、保障性維修、檔案庫房、現金運營中
心等業務發展所必要投入的綜合用房，日常公務用車更新等運輸設備投資。
—6—董事會函件
(4)專項預算8億元用於已經股東大會審議通過的西安數據中心建設項目在2025年的投資需求。
所有固定資產投資符合國家有關規定。
《關於2025年度固定資產投資預算的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
4關於聘請2025年度會計師事務所的議案
為滿足國內、國際對上市商業銀行的相關監管要求，2024年，本行根據金融企業選聘會計師事務所的相關規定，聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本行2024年度國內會計師事務所，聘請安永會計師事務所為本行2024年度國際會計師事務所。安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）和安永會計師事務所已按時完成2024年度審計服
務並出具相關報告。現提請續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本行2025年度國內會計師事務所，續聘安永會計師事務所為本行2025年度國際會計師事務所。按照集中採購結果，2025年度本行集團合併及母公司審計費用為人民幣10192萬元，其
中第一、三季度商定程序費用為人民幣各307.63萬元，中期審閱費用為人民幣2978.08萬元，年度審計費用為人民幣5983.39萬元，內部控制審計費用為人民幣615.27萬元。
本行獨立非執行董事發表的獨立意見，詳見本行在香港交易所「披露易」網站( www.hkexnews.hk )刊登的日期為2025年3月28日的相關公告。
《關於聘請2025年度會計師事務所的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
5關於選舉董陽先生連任中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案本行董事會董陽先生的非執行董事任期屆滿，按照相關規定可以連選連任。根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行董事會已審議通過《關於提名董—7—董事會函件陽先生為中國工商銀行股份有限公司非執行董事候選人及繼續擔任董事會專門委員會相關職務的議案》，同意提名董陽先生為非執行董事候選人連任本行非執行董事。
本行獨立非執行董事發表的獨立意見，詳見本行在香港交易所「披露易」網站( www.hkexnews.hk )刊登的日期為2025年2月14日的相關公告。
現提請股東大會選舉董陽先生為本行非執行董事。董陽先生擔任本行非執行董事的新一屆任期自股東大會審議通過之日起計算。
董陽先生簡歷如下：董陽，男，中國國籍，1966年11月出生。自2022年1月起任本行非執行董事。董陽先生1989年8月進入財政部，先後在人事司、工業交通司、經濟貿易司、國防司工作。2001年起先後任財政部國防司助理調研員、調研員、司秘書（正處長級）。2015年4月起先後任財政部駐黑龍江專員辦黨組成員、副監察專員、紀檢組長。
2018年12月起任財政部駐北京專員辦黨組成員、副監察專員、紀檢組長。2019年4月起
任財政部北京監管局黨組成員、副局長、紀檢組長。2022年進入中央匯金投資有限責任公司工作。董陽先生本科畢業於北京師範大學經濟系，獲經濟學學士學位；研究生畢業於哈爾濱工程大學管理學院，獲管理學碩士學位。
根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。
截至本通函日期，董陽先生不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形。除本通函所披露外，董陽先生並無在本行或本行附屬公司擔任其他職務，在過去三年內無在其他上市公司擔任董—8—董事會函件事職務，其與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無持有香港《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。
除本通函所披露外，並無其他與選舉董陽先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據香港《上市規則》第13.51(2)條的規定需予披露的資料。
6關於2025年度對外捐贈額度的議案
為更好地履行國有大行的社會責任，積極助力鄉村振興、慈善、文教等社會公益事業，本行2025年度擬對外捐贈人民幣1.47億元。
本行目前《股東大會對董事會授權方案》《董事會對行長授權方案》規定董事會、行長
對外捐贈審批權限為：單項對外捐贈支出不超過人民幣800萬元，且當年對外捐贈支出總額不超過人民幣2500萬元與本行上一年度淨利潤萬分之三之和（如合計超過人民幣1億元，按人民幣1億元執行）。按照本行2024年淨利潤測算，董事會、行長2025年度可對外捐贈審批權限為人民幣1億元。如超出授權額度，需提交董事會和股東大會審議。
近年來，本行立足自身業務優勢，始終堅持「國家所需、金融所能、工行所長」，扎實推動鞏固拓展脫貧攻堅成果上臺階、鄉村振興見實效。同時，不斷深化「工銀光明行」集團公益品牌內涵，豐富公益內涵和活動開展形式，建立長效公益機制。2025年，本行鞏固脫貧攻堅成果與支持鄉村振興捐贈需求旺盛，品牌類公益項目和部分境外機構存在持續性捐贈需求，為持續深入貫徹落實國家關於推進鄉村全面振興的工作部署，扎實推進提升鄉村產業發展水平、鄉村建設水平、鄉村治理水平，並積極履行大行社會責任，本行2025年度對外捐贈額度擬為人民幣1.47億元，捐贈資金主要用於助力鄉村振興和共同富裕，同時兼顧慈善、文教等社會公益事業。在上述額度內的對外捐贈—9—董事會函件事項，由股東大會授權董事會並轉授權行長審批。本年年度對外捐贈授權額度自股東大會審議通過後生效。
《關於2025年度對外捐贈額度的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。
7關於發行資本工具和總損失吸收能力非資本債務工具的議案
為進一步支持實體經濟發展、有效防控金融風險，穩步提升本行資本實力、優化資本結構、保持良好市場形象，提請股東大會批准，按照下列條款和條件發行資本工具和總損失吸收能力非資本債務工具：
(I) 發行方案
(1)發行總額：不超過8000億元人民幣或等值外幣；
(2)工具類型：符合《商業銀行資本管理辦法》相關規定的無固定期限資本債券、合格二級資本工具；符合《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》相關規定的總損失吸收能力非資本債務工具；
(3)發行地點和方式：視本行需求及市場情況分批次在境內外市場發行；
(4)發行期限：無固定期限資本債券與本行持續經營存續期一致；合格二級資本工具不少於5年；總損失吸收能力非資本債務工具不少於1年；
(5)發行利率：參照市場利率確定；
(6)損失吸收方式：無固定期限資本債券和合格二級資本工具，當發行文件約定
的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失；總損失吸收能力非資本債務工具，當進入處置階段時，採用減記方式吸收損失；
—10—董事會函件
(7)募集資金用途：無固定期限資本債券和合格二級資本工具用於補充本行資本，總損失吸收能力非資本債務工具用於提升本行總損失吸收能力；
(8)決議有效期：自股東大會批准之日起計算，有效期至金融監管總局批准後24個月止。
(II) 授權事項
在股東大會審議批准並向董事會授權的前提下，董事會轉授權高級管理層，根據相關監管機構頒佈的規定和審批要求，擇機發行無固定期限資本債券、合格二級資本工具和總損失吸收能力非資本債務工具，並處理發行過程中相關的所有事宜，包括但不限於根據市場情況、本行資產負債結構等決定債券發行時間、批次、規模、幣種、期限、利率、發行市場、發行方式等具體條款，該等授權自股東大會批准本議案之日起計算，有效期至金融監管總局批准後24個月為止；董事會轉授權高級管理層在上述工具存續期內，按照相關監管機構頒佈的規定和審批要求，辦理付息、贖回、減記等所有相關事宜。
《關於發行資本工具和總損失吸收能力非資本債務工具的議案》已經本行董事會會議
審議通過，現提請股東大會審議。
8關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）》及撤銷監事會相關事
項的議案《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）〉及撤銷監事會相關事項的議案》之具體內容載於本通函附錄一。
—11—董事會函件
9關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案
《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）〉的議案》之具體內容載於本通函附錄二。
10關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案
《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）〉的議案》之具體內容載於本通函附錄三。
11股東年會
本行謹訂於2025年6月27日（星期五）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行和香港九龍紅磡黃埔花園德豐街20號九龍海逸君綽酒店舉
行股東年會，大會通知載於本通函的第225頁至第227頁。
如 閣下欲委任代表出席股東年會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，無論如何最遲須於股東年會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席股東年會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
如 閣下擬親身或委任代表出席股東年會，須於2025年6月24日（星期二）或之前將填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
12推薦意見
董事會認為上述有關決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東年會上提呈的有關決議案。
此致
列位股東 台照中國工商銀行股份有限公司董事會
2025年6月6日—12—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案
各位股東：
本行根據《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規、最新
監管規定以及監事會改革要求，結合本行公司治理實踐，對《公司章程》進行修訂。具體修訂內容詳見本議案附件。
《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）〉及撤銷監事會相關事項的議案》
已經本行董事會審議通過，現提請股東大會審議該議案。同時，提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權董事長根據監管機構、本行股票上市地證券交易所及有關部門的意見或要求，對《公司章程》作相應修訂，並辦理《公司章程》修改的審批和市場監督管理部門備案等各項有關事宜。
根據相關監管要求，新修訂的《公司章程》經股東大會審議批准後，需報請金融監管總局核准後生效。屆時，本行監事會及監事將依法撤銷，《中國工商銀行股份有限公司監事會議事規則》同時廢止。
以上議案，請審議。
附件：《中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）》修訂條款對比表
議案提請人：中國工商銀行股份有限公司董事會—13—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案
附件：
《中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）》修訂條款對比表序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第一章總則第一章總則
1.第一條為維護中國工商銀行股份有為維護中國工商銀行股份有限
限公司（以下簡稱本行）、股東公司（以下簡稱本行）、股東、
和債權人的合法權益，規範職工和債權人的合法權益，本行的組織和行為，根據《中規範本行的組織和行為，根據華人民共和國公司法》（以下《中華人民共和國公司法》（以簡稱《公司法》）、《中華人民共下簡稱《公司法》）、《中華人民和國證券法》（以下簡稱《證券共和國證券法》（以下簡稱《證法》）、《中華人民共和國商業券法》）、《中華人民共和國商銀行法》（以下簡稱《商業銀行業銀行法》（以下簡稱《商業銀法》）、《國務院關於股份有限行法》）、《國務院關於股份有公司境外募集股份及上市的限公司境外募集股份及上市特別規定》（以下簡稱《特別規的特別規定》（以下簡稱《特別定》）、《到境外上市公司章程規定》）、《到境外上市公司章必備條款》（以下簡稱《必備條程必備條款》（以下簡稱《必備款》）、《上市公司章程指引》條款》）、《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）及其他（以下簡稱《章程指引》）及其他
有關法律、行政法規和規章，有關法律、行政法規和、規章制定本章程。和本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定，制定本章程。
—14—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
2.第六條董事長為本行的法定代表人。董事長為本行的法定代表人。
董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。
3.第八條本章程對本行及本行股東、董本章程對本行及本行股東、董
事、監事、行長和其他高級管事、監事、行長和其他高級管理人員均有約束力；前述人員理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與本行均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴本股東可以依據本章程起訴本行；本行可以依據本章程起訴行；本行可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起股東；股東可以依據本章程起訴本行其他股東；股東可以依訴本行其他股東；股東可以依
據本章程起訴本行的董事、據本章程起訴本行的董事、
監事、行長和其他高級管理人監事、行長和其他高級管理人員。員。
前款所稱起訴，包括向法院提前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。裁。
—15—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
4.第十條根據業務發展需要，經國務院根據業務發展需要，經國務院
銀行業監督管理機構核准，本銀行業監督管理機構核准，本行可依照法律、行政法規、規行可依照法律、行政法規、規
章和本章程的規定，在境內外章和本章程的規定，在境內外設立、變更或撤銷包括但不限設立、變更或撤銷包括但不限
於分行（分公司）、子銀行（子於分行（分公司）、子銀行（子公司）、代表處等機構。除子銀公司）、代表處等機構。除子銀行（子公司）外，上述機構不具行（子公司）外，上述機構不具有獨立法人資格，在本行授權有獨立法人資格，在本行授權範圍內依法開展業務，接受本範圍內依法開展業務，接受本行統一管理。行統一管理。
本章程所稱子銀行（子公司）是本章程所稱子銀行（子公司）是指除有證據表明本行不能控制指除有證據表明本行不能控制
被投資法人機構外，具備以下被投資法人機構外，具備以下情形之一，並已被納入合併財情形之一，並已被納入合併財務報表的被投資法人機構：務報表的被投資法人機構：
（一）本行直接或通過本行子銀（一）本行直接或通過本行子銀行（子公司）間接擁有被投資法行（子公司）間接擁有被投資法
人機構的股東會（股東大會）半人機構的股東會（股東大會）半數以上的表決權；數以上的表決權；
—16—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（二）本行擁有被投資法人機構（二）本行擁有被投資法人機構
的股東會（股東大會）半數或以的股東會（股東大會）半數或以
下的表決權，但滿足下列條件下的表決權，但滿足下列條件之一：之一：
1.通過與被投資法人機構其他1.通過與被投資法人機構其他
投資者之間的協議，擁有被投投資者之間的協議，擁有被投資法人機構半數以上的表決資法人機構半數以上的表決權；權；
2.根據被投資法人機構的公司2.根據被投資法人機構的公司
章程或有關投資協議，有權決章程或有關投資協議，有權決定被投資法人機構的財務和經定被投資法人機構的財務和經營政策；營政策；
3.有權任免被投資法人機構的3.有權任免被投資法人機構的
董事會或類似機構過半數成董事會或類似機構過半數成員；員；
4.在被投資法人機構的董事會4.在被投資法人機構的董事會
或類似機構擁有過半數表決或類似機構擁有過半數表決權。權。
本條所稱合併財務報表，是指本條所稱合併財務報表，是指反映本行和本行全部子銀行反映本行和本行全部子銀行（子公司）整體財務狀況、經營（子公司）整體財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。成果和現金流量的財務報表。
—17—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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5.第十二條本章程所稱高級管理人員，是本章程所稱高級管理人員，是
指行長、副行長、執行董事、指行長、副行長、執行董事、
董事會秘書、首席風險官、首董事會秘書、首席風險官、首席財務官等以及董事會確定的席財務官等以及董事會確定和其他管理人員。聘任的其他管理人員。
6.第十三條根據《中國共產黨章程》及《公根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導產黨的組織，開展黨的活動。
作用，把方向、管大局、促落黨委發揮領導作用，把方向、實。建立黨的工作機構，配備管大局、保促落實。建立黨的足夠數量的黨務工作人員，保工作機構，配備足夠數量的黨障黨組織的工作經費。務工作人員，保障黨組織的工作經費，為黨組織的活動提供必要條件。
—18—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第二章經營宗旨和範圍第二章經營宗旨和範圍
7.第十四條本行的經營宗旨：致力於服務本行的經營宗旨：致力於服務
製造業等實體經濟、防控金融製造業等實體經濟、防控金融
風險、深化金融改革，以客戶風險、深化金融改革，堅持以為中心，以市場為導向，依法人民為中心的價值取向，以客合規開展經營活動，加強內部戶為中心，以市場為導向，依控制，完善公司治理，為客戶法合規開展經營活動，；加強提供優質高效服務，為股東創內部控制，完善公司治理，為造最佳回報，持續提高經營績客戶提供優質高效服務，為股效和企業價值，促進經濟發展東創造最佳回報，持續提高經和社會進步。營績效和企業價值，；促進經濟發展和社會進步。本行樹立本行樹立高質量發展的願景，高質量發展的願景，推行誠實推行誠實守信、開拓創新的企守信、開拓創新的企業文化，業文化，樹立穩健合規的經營樹立穩健合規的經營理念，理念，遵守公平、安全、有序遵守公平、安全、有序的行業的行業競爭秩序。競爭秩序。本行貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展
本行貫徹創新、協調、綠色、理念，注重環境保護，積極履開放、共享的發展理念，注重行社會責任，維護良好的社會環境保護，積極履行社會責聲譽，營造和諧的社會關係。
任，維護良好的社會聲譽，營造和諧的社會關係。
—19—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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本行堅持金融高質量發展，積極培育和踐行中國特色金融文化，以領軍銀行姿態走好中國特色金融發展之路，持續推進智能化風控、現代化佈局、
數字化動能、多元化結構、生
態化基礎「五化」轉型，加強對重大戰略、重點領域、薄弱環
節的優質金融服務，全力做好科技金融、綠色金融、普惠金
融、養老金融、數字金融「五
篇大文章」，當好服務實體經濟的主力軍，維護金融穩定的壓艙石，建設強大機構的領頭雁，做專主責主業的標桿行，打造中國特色世界一流現代金融機構。
—20—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第三章股份和註冊資本第三章股份和註冊資本
第一節股份發行第一節股份發行
8.第二十一條經國務院授權的部門核准，經國務院授權的部門核准，
截至2021年12月31日，本行截至2021年12月31日2024年12可以發行的普通股總數為月31日，本行可以發行的普通356406257089股，改建為股總數為356406257089股，
股份有限公司時向發起人發改建為股份有限公司時向發起
行248000000000股，約佔人發行248000000000股，約本行可發行的普通股總數的佔本行可發行的普通股總數的
69.58%。69.58%。
9.第二十二條本行改建為股份有限公司至本本行改建為股份有限公司至本
行首次公開發行境內上市股份行首次公開發行境內上市股份及境外上市股份完成時發行及境外上市股份完成時發行
普通股86018850026股，包括普通股86018850026股，包括
71068850026股的境外上市股71068850026股的境外上市股份，約佔本行可發行的普通股份，約佔本行可發行的普通股總數的21.28%，以及向境內社總數的21.28%，以及向境內社會公眾發行的14950000000股會公眾發行的14950000000股的境內上市股份。的境內上市股份。
—21—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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截至2021年12月31日，本截至2021年12月31日2024年12行的股本結構為：普通股月31日，本行的股本結構為：
356406257089股。其中發起普通股356406257089股。其
人財政部持有境內上市股份中發起人財政部持有境內上110984806678股（2019年，市股份110984806678股（2019根據國務院關於劃轉部份國年，根據國務院關於劃轉部份有資本充實社保基金相關規國有資本充實社保基金相關定，財政部將其持有本行股規定，財政部將其持有本行股份12331645186股一次性劃份12331645186股一次性劃轉給全國社保基金理事會持轉給全國社保基金理事會持有），發起人中央匯金投資有），發起人中央匯金投資有有限責任公司持有境內上市限責任公司持有境內上市股份
股份123717852951股，其123717852951124004660940他境內上市股份的股東持有股，其他境內上市
34909552910股，境外上市股股份的股東持有
份的股東持有867940445503490955291034622744921股。股，境外上市股份的股東持有
86794044550股。
—22—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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10.原第二十三條經國務院證券監督管理機構或本條刪除
國務院授權部門註冊或履行相關程序的本行發行境外上市股
份和境內上市股份的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。
本行依照前款規定分別發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，可以自國務院證券監督管理機構或國務院授權部門註冊或履行相關程序之日起15個月內分別實施。
11.原第二十四條本行在發行計劃確定的股份總本條刪除數內，分別發行境外上市股份和境內上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一
次募足的，經國務院證券監督管理機構或國務院授權部門註
冊或履行相關程序，也可以分次發行。
—23—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第二節股份增減和回購第二節股份增減和回購
12.第二十五條本行根據經營和發展的需要，本行根據經營和發展的需要，
（原第二十七依照法律、行政法規規定，經依照法律、行政法規規定，經條）股東大會作出決議，報有關部股東大會作出決議，報有關部門核准後，可以採用下列方式門核准後，可以採用下列方式增加註冊資本：增加註冊資本：
（一）公開發行股份；（一）公開向不特定對象發行股份；
（二）非公開發行股份；
（二）非公開向特定對象發行股
（三）向現有股東派送新股；份；
（四）以資本公積金轉增股本；（三）向現有股東派送新股；
（五）法律、行政法規規定以及（四）以資本公積金轉增股本；
相關部門核准的其他方式。
（五）法律、行政法規規定以及
本行增資發行新股，按照本章相關部門核准的其他方式。
程的規定批准後，根據有關法律、行政法規等規定的程序辦本行增資發行新股，按照本章理。程的規定批准後，根據有關法律、行政法規等規定的程序辦理。
—24—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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13.第二十六條根據本章程的規定，本行可以根據本章程的規定，本行可以
（原第二十八減少註冊資本。減少註冊資本。條）
本行減少註冊資本時，必須編本行減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。製資產負債表及財產清單。
本行應當自作出減少註冊資本行應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少人，並於30日內在報紙上或者公告3次。債權人自接到通知國家企業信用信息公示系統書之日起30日內，未接到通知至少公告3次。債權人自接到書的自第一次公告之日起90日通知書之日起30日內，未接到內，有權要求本行清償債務或通知書的自第一次公告之日起者提供相應的償債擔保。4590日內，有權要求本行清償債務或者提供相應的償債擔
本行減少資本後的註冊資本，保。
不得低於法定的最低限額。
本行減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
—25—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款14.第三十條（原本行因購回本行股份而註銷該本行因購回本行股份而註銷該
第三十二條）部份股份的，應向工商行政管部份股份的，應向公司登記機理部門申請辦理註冊資本的變關工商行政管理部門申請辦理更登記。註冊資本的變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。本行的註冊資本中核減。
第四章購買本行股份的財務第四節章購買本行股份的財資助務資助15.第三十六條本條新增本行或者本行的子公司（包括本行的附屬企業）不得以贈
與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本行或者本行母公司的股份提供財務資助，本行實施員工持股計劃的除外。
為本行利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股
東會的授權作出決議，本行可以為他人取得本行或者本行母
公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。
董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
—26—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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16.原第三十八條本行或者本行子銀行（子公司）本條刪除
在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買本行股份的人為購買或擬購買本行的股份提供任何財務資助。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。
本行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人因為購買或擬購買本行股份的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。
—27—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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17.原第三十九條本章所稱財務資助，包括但不本條刪除
限於下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以擔保義務人履行義務）、補償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的
補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由本行
先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更
和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產
大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務；不論前述合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔。
—28—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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18.原第四十條下列行為不視為本章第三十八本條刪除
條禁止的行為：
（一）本行提供的有關財務資助
是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要目的不是
為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一部份；
（二）本行依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資
本、購回股份、調整股權結構等；
（五）本行在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）；
（六）本行為職工持股計劃提供
款項（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）。
—29—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第六章黨組織（黨委）第五六章黨組織（黨委）
19.第四十九條在本行中，設立中國共產黨中在本行中，設立中國共產黨中
（原第五十三國工商銀行股份有限公司委員國工商銀行股份有限公司委條）會（以下簡稱「黨委」）。黨委設員會（以下簡稱「黨委」）。黨委書記1名，副書記2名，其他黨設書記1名，副書記1-2名，其委成員若干名。董事長、黨委他黨委成員若干名。董事長、書記由一人擔任，確定1名黨黨委書記由一人擔任，確定1委副書記協助黨委書記抓黨建名黨委副書記協助黨委書記抓工作。符合條件的黨委成員可黨建工作。符合條件的黨委成以通過法定程序進入董事會、員可以通過法定程序進入董
監事會、高級管理層，董事事會、監事會、高級管理層，會、監事會、高級管理層成員董事會、監事會、高級管理層中符合條件的黨員可以依照有成員中符合條件的黨員可以依關規定和程序進入黨委。堅持照有關規定和程序進入黨委。
加強黨的領導和完善公司治理同時，按規定設立紀檢監察機相統一，實現有機融合、一體構。堅持加強黨的領導和完善推進、協同聯動。同時，按規公司治理相統一，將黨的領導定設立紀檢監察機構。融入到公司治理各環節，實現有機融合、一體推進、協同聯動。同時，按規定設立紀檢監察機構，以高質量黨建引領本行高質量發展。
—30—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款20.第五十條（原黨委根據《中國共產黨章程》等黨委根據《中國共產黨章程》等
第五十四條）黨內法規履行以下職責：黨內法規履行以下職責：
（一）深入學習和貫徹習近平新（一）堅持黨中央對金融工作的
時代中國特色社會主義思想，集中統一領導，深入學習和貫加強本行黨的政治建設，堅持徹習近平新時代中國特色社會和落實中國特色社會主義根本主義思想，加強本行黨的政治制度、基本制度、重要制度，建設，堅持和落實中國特色社保證監督黨和國家方針政策會主義根本制度、基本制度、
在本行的貫徹執行，落實黨中重要制度，保證監督黨和國家央、國務院重大戰略決策，以方針政策在本行的貫徹執行，及上級黨組織有關重要工作部落實黨中央、國務院重大戰略署；決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；
—31—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（二）加強對選人用人工作的（二）加強對選人用人工作的
領導和把關，抓好本行領導班領導和把關，堅持政治過硬、子建設和幹部隊伍、人才隊伍能力過硬、作風過硬標準，抓建設，管標準、管程序、管考好本行領導班子建設和幹部隊察、管推薦、管監督，堅持黨伍、人才隊伍建設，管標準、管幹部原則與董事會依法選擇管程序、管考察、管推薦、管
經營管理者以及經營管理者依監督，堅持黨管幹部原則與董法行使用人權相結合；事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權
（三）研究討論本行改革發展相結合，鍛造忠誠乾淨擔當的
穩定、重大經營管理事項和涉高素質專業化金融幹部人才隊
及職工切身利益的重大問題，伍；
並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管（三）研究討論本行改革發展
理層依法履職；支持職工代表穩定、重大經營管理事項和涉
大會開展工作；及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作；
—32—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（四）承擔全面從嚴治黨主體責（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企統戰工作、精神文明建設、企
業文化建設和工會、共青團等業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀檢監察機構切實履設，加強清廉工行建設，支持行監督責任；紀檢監察機構切實履行監督責任；
（五）加強本行基層黨組織和黨
員隊伍建設，充分發揮黨支部（五）加強本行基層黨組織和黨戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範員隊伍建設，充分發揮黨支部作用，團結帶領幹部職工積極戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範投身本行改革發展；作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展；
（六）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。（六）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。
—33—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第七章股東和股東大會第六七章股東和股東大會
第一節股東第一節股東
21.第五十二條本行普通股股東享有下列權本行普通股股東享有下列權
（原第五十六利：利：條）
（一）依照其所持有的股份份額（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分領取股利和其他形式的利益分配；配；
（二）參加或者委派股東代理（二）參加或者委派股東代理
人參加股東會議，並行使表決人參加股東會議，並行使表決權；權；
（三）對本行的業務經營活動進（三）對本行的業務經營活動進
行監督管理，提出建議或者質行監督管理，提出建議或者質詢；詢；
（四）依照法律、行政法規、規（四）依照法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓股份；的規定轉讓股份；
（五）依照本章程的規定獲得有（五）查閱、複製本章程、股東關信息，包括：名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，
1.在繳付成本費用後得到本章符合規定的股東可以查閱本行程；的會計賬簿、會計憑證；依照
本章程的規定獲得有關信息，包括：
—34—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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2.在繳付了合理費用後有權查1.在繳付成本費用後得到本章
閱和複印：程；
(1)所有各部份股東的名冊；2.在繳付了合理費用後有權查
閱和複印：
(2)本行董事、監事、行長和其
他高級管理人員的個人資料；(1)所有各部份股東的名冊；
(3)本行股本狀況；(2)本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的個人資料；
(4)自上一會計年度以來本行購
回自己每一類別股份的票面總(3)本行股本狀況；
值、數量、最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費用(4)自上一會計年度以來本行購的報告；回自己每一類別股份的票面總
值、數量、最高價和最低價，
(5)股東大會會議記錄。以及本行為此支付的全部費用的報告；
（六）本行終止或者清算時，按
其所持有的股份份額參加本行(5)股東大會會議記錄。
剩餘財產的分配；
（六）本行終止或者清算時，按
（七）法律、行政法規、規章及其所持有的股份份額參加本行本章程所賦予的其他權利。剩餘財產的分配；
（七）法律、行政法規、規章及本章程所賦予的其他權利。
—35—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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22.第五十三條股東提出查閱前條第（五）項所股東提出要求查閱、複製前條
（原第五十七述有關信息或者索取資料的，第（五）項所述有關材料信息或條）應當向本行提供證明其持有本者索取資料的，應當遵守《公行股份的種類以及持股數量的司法》《證券法》等法律、行政
書面文件，本行經核實股東身法規的規定，並向本行提供證份後按照股東的要求予以提明其持有本行股份的種類以及供。持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
其中，連續一百八十日以上單獨或者合計持有本行百分之三以上股份的股東要求查閱本行
的會計賬簿、會計憑證的，還應當向本行提出書面請求，說明目的。本行有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證
有不正當目的，可能損害本行合法利益的，可以拒絕提供查閱。
—36—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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23.第五十四條本行普通股股東應承擔如下義本行普通股股東應承擔如下義
（原第五十八務：務：條）
（一）遵守法律、行政法規、規（一）遵守法律、行政法規、規
章、監管規定和本章程；章、監管規定和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；方式繳納股金；
（三）本行可能出現流動性困難（三）本行可能出現流動性困難時，在本行有借款的股東應當時，在本行有借款的股東應當立即歸還到期借款，未到期的立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。本條所指的借款應提前償還。本條所指的流動性困難的判定標準，適用流動性困難的判定標準，適用國務院銀行業監督管理機構關國務院銀行業監督管理機構關於商業銀行支付風險的有關規於商業銀行支付風險的有關規定；定；
（四）主要股東在必要時向本行（四）主要股東在必要時向本行
補充資本或作出書面承諾，財補充資本或作出書面承諾，財政部、中央匯金投資有限責任政部、中央匯金投資有限責任
公司、全國社保基金理事會以公司、全國社保基金理事會以及經國務院銀行業監督管理機及經國務院銀行業監督管理機構批准豁免適用的股東主體除構批准豁免適用的股東主體除外；本行資本充足率低於法定外；本行資本充足率低於法定標準時，股東應支持董事會提標準時，股東應支持董事會提出的合理的提高資本充足率的出的合理的提高資本充足率的措施；措施；
—37—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（五）應經但未經國務院銀行業（五）應經但未經國務院銀行業監督管理機構批准或未向其報監督管理機構批准或未向其報
告的股東，不行使股東大會召告的股東，不行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、開請求權、表決權、提名權、
提案權、處分權等權利；提案權、處分權等權利；
（六）使用來源合法的自有資金（六）使用來源合法的自有資金
入股本行，不以委託資金、債入股本行，不以委託資金、債務資金等非自有資金入股，法務資金等非自有資金入股，國律法規或者監管制度另有規定家法律法規或者監管制度另有的除外；規定的除外；
（七）持股比例和持股機構數量（七）持股比例和持股機構數量
符合監管規定，不委託他人或符合監管規定，不委託他人或者接受他人委託持有本行股者接受他人委託持有本行股份；份；
（八）按照法律法規及監管規（八）按照法律法規及監管規定，如實向本行告知財務信定，如實向本行告知財務信息、股權結構、入股資金來息、股權結構、入股資金來
源、控股股東、實際控制人、源、控股股東、實際控制人、
關聯方、一致行動人、最終受關聯方、一致行動人、最終受
益人、投資其他金融機構情況益人、投資其他金融機構情況等信息；等信息；
—38—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（九）股東的控股股東、實際控（九）股東的控股股東、實際控
制人、關聯方、一致行動人、制人、關聯方、一致行動人、
最終受益人發生變化的，相關最終受益人發生變化的，相關股東按照法律法規及監管規股東按照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知定，及時將變更情況書面告知本行；本行；
（十）股東發生合併、分立，被（十）股東發生合併、分立，被
採取責令停業整頓、指定託採取責令停業整頓、指定託
管、接管、撤銷等措施，或者管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產程序，進入解散、清算、破產程序，或者其法定代表人、公司名或者其法定代表人、公司名
稱、經營場所、經營範圍及其稱、經營場所、經營範圍及其
他重大事項發生變化的，應當他重大事項發生變化的，應當按照法律法規及監管規定，及按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；時將相關情況書面告知本行；
（十一）股東所持本行股份涉及（十一）股東所持本行股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等採訴訟、仲裁、被司法機關等採
取法律強制措施、被質押或者取法律強制措施、被質押或者
解質押的，應當按照法律法規解質押的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；書面告知本行；
—39—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十二）股東轉讓、質押其持有（十二）股東轉讓、質押其持有的本行股份，或者與本行開展的本行股份，或者與本行開展關聯交易的，應當遵守法律法關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，不損害其他股規及監管規定，不損害其他股東和本行利益；東和本行利益；
（十三）股東及其控股股東、實（十三）股東及其控股股東、實際控制人不濫用股東權利或際控制人不濫用股東權利或
者利用關聯關係，損害本行、者利用關聯關係，損害本行、其他股東及利益相關者的合法其他股東及利益相關者的合法權益，不干預董事會、高級管權益，不干預董事會、高級管理層根據本章程享有的決策權理層根據本章程享有的決策權
和管理權，不越過董事會、高和管理權，不越過董事會、高級管理層直接干預本行經營管級管理層直接干預本行經營管理；理；
（十四）本行發生風險事件或者（十四）本行發生風險事件或者重大違規行為的，股東應當配重大違規行為的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處合監管機構開展調查和風險處置；置；
—40—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十五）對於存在虛假陳述、濫（十五）對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害本行利用股東權利或其他損害本行利
益行為的股東，國務院銀行業益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構可以限制或禁監督管理機構可以限制或禁
止本行與其開展關聯交易，限止本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股制其持有本行股權的限額、股
權質押比例等，並可限制其股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、東大會召開請求權、表決權、
提名權、提案權、處分權等權提名權、提案權、處分權等權利。主要股東應根據有關法律利。主要股東應根據有關法律法規和監管規定作出相關承諾法規和監管規定作出相關承諾
並切實履行，本行有權對違反並切實履行，本行有權對違反承諾的主要股東採取相應的限承諾的主要股東採取相應的限制措施；制措施；
（十六）法律、行政法規、規（十六）法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規定應章、監管規定及本章程規定應當承擔的其他義務。當承擔的其他義務。
—41—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款對本條規定的普通股股東義對本條規定的普通股股東義務，股東為國務院財政部門、務，股東為國務院財政部門、國務院授權投資機構等，法律國務院授權投資機構等，法律法規、部門規章和規範性文件法規、部門規章和規範性文件
另有規定的，從其規定。對本另有規定的，從其規定。對本條規定的普通股股東義務，國條規定的普通股股東義務，國務院財政部門、國務院授權投務院財政部門、國務院授權投資機構等相關股東不適用的除資機構等相關股東不適用的除外。外。
建立發生重大風險時相應的損建立發生重大風險時相應的損失吸收與風險抵禦機制。失吸收與風險抵禦機制。
—42—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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24.第五十六條控股股東對本行和其他股東負本行控股股東、實際控制人行
（原第六十條）有誠信義務。控股股東應當嚴使權利、履行義務應當遵守下
格按照法律、行政法規、規章列規定，維護本行利益：
及本章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當（一）依法行使股東權利；
利益，或損害本行、其他股東的合法權益。（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更除法律、行政法規、規章或者或者豁免；
本行股票上市地證券監督管理
機構的相關規定所要求的義務（三）嚴格按照有關規定履行信外，本行控股股東在行使其股息披露義務，積極主動配合本東的權利時，不得因行使其表行做好信息披露工作，及時告決權在下列問題上作出有損於知本行已發生或者擬發生的重全體或者部份股東的利益的決大事件；
定：
（四）不得以任何方式佔用本行
（一）免除董事、監事應當真誠資金；
地以本行最大利益為出發點行
事的責任；（五）不得強令、指使或者要求本行及相關人員違法違規提供
（二）批准董事、監事為自己或擔保；
者他人利益以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於任何對本行有利的機會；
—43—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（三）批准董事、監事為自己或（六）不得利用本行未公開重大
者他人利益剝奪其他股東的個信息謀取利益，不得以任何方人權益，包括但不限於任何分式洩露與本行有關的未公開重配權、表決權，但不包括根據大信息，不得從事內幕交易、本章程提交股東大會通過的本短線交易、操縱市場等違法違行改組。規行為；
（七）不得通過非公允的關聯交
易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害本行和其他股東的合法權益；
（八）保證本行資產完整、人員
獨立、財務獨立、機構獨立和
業務獨立，不得以任何方式影響本行的獨立性；
（九）法律、行政法規、規章、監管規定及本章程的其他規定。
控股股東對本行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、行政法規、規章
及本章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害本行、其他股東的合法權益。
—44—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
除法律、行政法規、規章或者本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定所要求的義務外，本行控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決
定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於任何對本行有利的機會；
（三）批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益，包括但不限於任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
—45—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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25.第五十七條本條新增控股股東、實際控制人質押其
所持有或者實際支配的本行股票的，應當維持本行控制權和生產經營穩定。
控股股東、實際控制人轉讓其
所持有的本行股份的，應當遵守法律、行政法規、規章、監管規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第二節股東大會第二節股東大會
26.第六十六條股東大會是本行的權力機構。股東大會是本行的權力機構。
（原第六十九股東大會應當在法律、行政法股東大會應當在法律、行政法條）規、規章、監管規定和本章程規、規章、監管規定和本章程
規定的範圍內行使下列職權：規定的範圍內行使下列職權：
（一）決定本行的經營方針和重（一）決定本行的經營方針和重大投資計劃；大投資計劃；
—46—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（二）選舉、更換和罷免董事，（二一）選舉、更換和罷免有關
決定有關董事的報酬事項；董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉、更換和罷免由股東
代表出任的監事和外部監事，（三）選舉、更換和罷免由股東決定有關監事的報酬事項；代表出任的監事和外部監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的工作報
告；（四二）審議批准董事會的工作報告；
（五）審議批准監事會的工作報
告；（五）審議批准監事會的工作報告；
（六）審議批准本行的年度財務
預算方案、決算方案；（六三）審議批准本行的年度財
務預算方案、決算方案；
（七）審議批准本行的利潤分配
方案和彌補虧損方案；（七四）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對本行增加或者減少註冊
資本作出決議；（八五）對本行增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對本行合併、分立、解
散、清算或者變更公司形式作（九六）對本行合併、分立、解
出決議；散、清算或者變更公司形式作出決議；
—47—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十）對發行公司債券或其他有（十七）對發行公司債券或其他價證券及上市的方案作出決有價證券及上市的方案作出決議；議；
（十一）對收購本行股份作出決（十一八）對收購本行股份作出議；決議；
（十二）修訂本章程，審議通過（十二九）修訂本章程，審議通股東大會議事規則、董事會議過股東大會議事規則、董事會
事規則、監事會議事規則；議事規則、監事會議事規則；
（十三）對本行聘用、解聘為本（十三十）對本行聘用、解聘為行財務會計報告進行定期法定本行財務會計報告進行定期法審計的會計師事務所作出決定審計的會計師事務所作出決議；議；
（十四）審議批准或授權董事會（十一四）審議批准或授權董事批准本行設立重要法人機構、會批准本行設立與調整重要法
重大收購兼併、重大對外投人機構、重大收購兼併、重大
資、重大資產購置、重大資產對外投資、重大資產購置、重
處置與核銷、重大資產抵押及大資產處置與核銷、重大資產其他非商業銀行業務擔保等事抵押及其他非商業銀行業務擔項；保等事項；
（十五）審議批准變更募集資金（十二五）審議批准變更募集資用途事項；金用途事項；
—48—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（十六）審議股權激勵計劃和員（十三六）審議股權激勵計劃和工持股計劃；員工持股計劃；
（十七）審議批准單獨或者合計（十四七）審議批准單獨或者合持有本行3%以上有表決權股計持有本行31%以上有表決權份的股東提出的議案；股份的股東提出的議案；
（十八）審議法律、行政法規、（十五八）審議法律、行政法規章和本行股票上市地證券監規、規章和本行股票上市地證督管理機構規定應當由股東大券監督管理機構規定應當由股會審議批准的關聯交易；東大會審議批准的關聯交易；
（十九）決定發行優先股；決定（十六九）決定發行優先股；決或授權董事會決定與本行已發定或授權董事會決定與本行
行優先股相關的回購、轉換、已發行優先股相關的回購、轉
派息等事項；換、派息等事項；
（二十）審議法律、行政法規、（二十七）審議法律、行政法規章、監管規定或本章程規定規、規章、監管規定或本章程應當由股東大會決定的其他事規定應當由股東大會決定的其項。他事項。
—49—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款27.第六十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會分為年度股東會（以
（原第七十二股東大會。股東大會一般由董下簡稱「股東年會」）和臨時股條）事會召集。東大會。股東大會一般由董事會召集。
股東年會每年舉行一次，並且應在每一會計年度結束後6個股東年會每年舉行一次，並且月內召開。因特殊情況需延期應在每一會計年度結束後6個召開的，應當及時向國務院銀月內召開。因特殊情況需延期行業監督管理機構報告，並說召開的，應當及時向國務院銀明延期召開的理由。行業監督管理機構報告，並說明延期召開的理由。
有下列情況之一的，應當在事實發生之日起的2個月內召開有下列情況之一的，應當在事臨時股東大會：實發生之日起的2個月內召開
臨時股東大會：
（一）董事人數少於本行董事會
人數的三分之二或不足法定最（一）董事人數少於本行董事會低人數時；人數的三分之二或不足法定最低人數時；
（二）本行未彌補的虧損達實收
股本總額三分之一時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
—50—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（三）單獨或者合計持有本行（三）單獨或者合計持有本行
10%以上有表決權股份的股東10%以上有表決權股份的股東（以下簡稱「提議股東」）書面請（以下簡稱「提議股東」）書面請求時；求時；
（四）董事會認為必要時；（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；（五）監事會審計委員會提議召開時；
（六）法律、行政法規、規章及
本章程規定的其他情形。（六）法律、行政法規、規章及本章程規定的其他情形。
前述第（三）項所述的持股股數
以股東提出書面請求日的持股前述第（三）項所述的持股股數數為準。以股東提出書面請求日的持股數為準。
—51—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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28.第七十二條單獨或者合計持有本行3%以本行召開股東會，董事會、審
（原第七十五上股份的股東，可以在股東大計委員會以及單獨或者合計持條）會召開10日前提出臨時提案並有本行1%以上股份的股東，書面提交董事會；董事會應當有權向本行提出提案。
在收到提案後2日內發出股東
大會補充通知，並將該臨時提單獨或者合計持有本行13%以案提交股東大會審議。臨時提上股份的股東，可以在股東大案的內容應當屬於股東大會職會召開10日前提出臨時提案並權範圍，並有明確議題和具體書面提交董事會；董事會應當決議事項。在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
—52—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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29.第七十九條任何由董事會發給股東用於委任何由董事會發給股東用於委
（原第八十二託股東代理人的空白委託書的託股東代理人的空白委託書的條）格式，應當允許股東自由選擇格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反指示股東代理人投贊成票、反
對票或者棄權票，並就會議每對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。人可以按自己的意思表決。
30.第八十一條二分之一以上的獨立董事有權經全體獨立董事過半數同意，
（原第八十四向董事會提議召開臨時股東大二分之一以上的獨立董事有權條）會。對獨立董事要求召開臨時向董事會提議召開臨時股東大股東大會的提議，董事會應當會。對獨立董事要求召開臨時根據法律、行政法規、規章和股東大會的提議，董事會應當本章程的規定，在收到提議後根據法律、行政法規、規章和
10日內提出同意或不同意召開本章程的規定，在收到提議後
臨時股東大會的書面反饋意10日內提出同意或不同意召開見。臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開的，將在作出董事會決議後的5日內發出通董事會同意召開的，將在作出知；董事會不同意召開的，將董事會決議後的5日內發出通按有關規定說明理由並公告。知；董事會不同意召開的，將按有關規定說明理由並公告。
—53—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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31.第八十二條監事會有權向董事會提議召開監事會審計委員會有權向董
（原第八十五臨時股東大會，並應當以書面事會提議召開臨時股東大會，條）形式向董事會提出。董事會應並應當以書面形式向董事會當根據法律、行政法規、規章提出。董事會應當根據法律、和本章程的規定，在收到提案行政法規、規章和本章程的規後10日內提出同意或不同意召定，在收到提案後10日內提出開臨時股東大會的書面反饋意同意或不同意召開臨時股東大見。會的書面反饋意見。
董事會同意召開的，將在作出董事會同意召開的，將在作出董事會決議後的5日內發出通董事會決議後的5日內發出通知，通知中對原提案的變更，知，通知中對原提案的變更，應徵得監事會的同意。應徵得監事會審計委員會的同意。
董事會不同意召開或者在收到
提案後10日內未作出反饋的，董事會不同意召開或者在收到視為董事會不能履行或者不履提案後10日內未作出反饋的，行召集股東大會會議職責，監視為董事會不能履行或者不履事會可以自行召集和主持。行召集股東大會會議職責，監事會審計委員會可以自行召集和主持。
—54—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
32.第八十三條提議股東有權向董事會請求召提議股東有權向董事會請求召
（原第八十六開臨時股東大會，並應當以書開臨時股東大會，並應當以書條）面形式向董事會提出。董事會面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、規應當根據法律、行政法規、規
章和本章程的規定，在收到請章和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋召開臨時股東大會的書面反饋意見。意見。
董事會同意召開的，應當在董事會同意召開的，應當在作出董事會決議後的5日內發作出董事會決議後的5日內發出通知，通知中對原請求的變出通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同更，應當徵得提議股東的同意。意。
董事會不同意召開或者在收到董事會不同意召開或者在收到
請求後10日內未作出反饋的，請求後10日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召提議股東有權向監事會審計委
開臨時股東大會，並應當以書員會提議召開臨時股東大會，面形式向監事會提出請求。並應當以書面形式向監事會審計委員會提出請求。
—55—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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監事會同意召開的，應在收到監事會審計委員會同意召開請求5日內發出通知，通知中的，應在收到請求5日內發出對原提案的變更，應當徵得提通知，通知中對原提案的變議股東的同意。更，應當徵得提議股東的同意。
監事會未在規定期限內發出通知的，視為監事會不召集和主監事會審計委員會未在規定期持股東大會，連續90日以上單限內發出通知的，視為監事會獨或者合計持有本行10%以上審計委員會不召集和主持股東股份的股東（以下簡稱「召集股大會，連續90日以上單獨或者東」）可以自行召集和主持。合計持有本行10%以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。
—56—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
33.第八十四條監事會或召集股東決定自行召監事會審計委員會或召集股
（原第八十七集臨時股東大會的，應當書面東決定自行召集臨時股東大條）告知董事會，並發出召開臨時會的，應當書面告知董事會，股東大會的通知，通知的內容並發出召開臨時股東大會的通除應符合本章程第七十七條規知，通知的內容除應符合本章定外，還應當符合以下規定：程第七十四七十七條規定外，還應當符合以下規定：
（一）議案不得增加新的內容，否則召集股東或監事會應按上（一）議案不得增加新的內容，述程序重新向董事會發出召開否則召集股東或監事會審計委臨時股東大會的通知；員會應按上述程序重新向董事會發出召開臨時股東大會的通
（二）會議地點應當為本行住所知；
地。
（二）會議地點應當為本行住所
在股東大會決議公告前，召集地。
股東持股比例不得低於10%。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
—57—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
34.第八十六條股東大會會議由董事會召集股東大會會議由董事會召集
（原第八十九的，由董事長擔任大會主席並的，由董事長擔任大會主席並條）主持會議；董事長不能履行職主持會議；。董事長不能履行務或者不履行其職務的，應當職務或者不履行其職務時的，由副董事長召集會議並擔任大應當由副董事長主持召集會
會主席；副董事長不能履行職議並擔任大會主席；，副董事務或者不履行其職務的，董事長不能履行職務或者不履行其會可以指定一名本行董事代其職務時的，由過半數的董事共召集會議並且擔任大會主席主同推舉的一名董事主持。董事持會議；未指定大會主席的，會可以指定一名本行董事代其出席會議的股東可以選舉一人召集會議並且擔任大會主席主
擔任大會主席主持會議；如果持會議；未指定大會主席的，因任何理由，股東無法選舉主出席會議的股東可以選舉一人席，應當由出席會議的持有最擔任大會主席主持會議；如果多有表決權股份的股東（包括因任何理由，股東無法選舉主股東代理人）擔任大會主席主席，應當由出席會議的持有最持會議。多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任大會主席主
會議由監事會自行召集的，由持會議。
監事長擔任大會主席主持會議，監事長不能履行職務或者不履行其職務的，監事會可以指定一名本行監事代其召集會議並且擔任大會主席主持會議。
—58—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
股東自行召集的股東大會，由會議由監事會審計委員會自行召集人推舉代表主持。召集的股東會，由監事長審計委員會主席擔任大會主席主持會議，。監事長審計委員會主席不能履行職務或者不履行其
職務時的，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。監事會可以指定一名本行監事代其召集會議並且擔任大會主席主持會議。
股東自行召集的股東大會，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
—59—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第三節股東大會決議第三節股東大會決議
35.第八十八條下列事項由股東大會的普通決下列事項由股東大會的普通決
（原第九十一議通過：議通過：條）
（一）本行的經營方針和重大投（一）本行的經營方針和重大投資計劃；資計劃；
（二）選舉和更換董事、由股東（二一）選舉和更換有關董事、代表出任的監事和外部監事，由股東代表出任的監事和外部決定有關董事、監事的報酬事監事，決定有關董事、監事的項；報酬事項；
（三）董事會和監事會的工作報（三二）董事會和監事會的工作告；報告；
（四）本行的年度財務預算方（四三）本行的年度財務預算方
案、決算方案、資產負債表、案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；利潤表及其他財務報表；
（五）審議批准變更募集資金用（五四）審議批准變更募集資金途事項；用途事項；
（六）本行的利潤分配方案和彌（六五）本行的利潤分配方案和補虧損方案；彌補虧損方案；
（七）聘用、解聘為本行財務會（七六）聘用、解聘為本行財務計報告進行定期法定審計的會會計報告進行定期法定審計的計師事務所；會計師事務所；
（八）除法律、行政法規、規（八七）除法律、行政法規、規
章、監管規定及本章程規定應章、監管規定及本章程規定應當以特別決議通過以外的其他當以特別決議通過以外的其他事項。事項。
—60—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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36.第八十九條下列事項由股東大會以特別決下列事項由股東大會以特別決
（原第九十二議通過：議通過：條）
（一）本行增加或者減少註冊資（一）本行增加或者減少註冊資本；本；
（二）本行合併、分立、解散、（二）本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；清算或者變更公司形式；
（三）發行公司債券或者本行上（三）發行公司債券或者本行上市；市；
（四）收購本行股份；（四）收購本行股份；
（五）修訂本章程；（五）修訂本章程；
（六）罷免獨立董事；（六）罷免獨立董事；
（七）審議批准或授權董事會批（七）審議批准或授權董事會批
准本行設立法人機構、重大收准本行設立與調整法人機構、
購兼併、重大投資、重大資產重大收購兼併、重大投資、重處置和重大對外擔保等事項；大資產處置和重大對外擔保等事項；
（八）審議批准股權激勵計劃；
（八）審議批准股權激勵計劃；
（九）法律、行政法規、規章、監管規定或本章程規定的，以（九）法律、行政法規、規章、及股東大會以普通決議認定會監管規定或本章程規定的，以對本行產生重大影響的、需要及股東大會以普通決議認定會
以特別決議通過的其他事項。對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
—61—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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37.第九十八條本行股東大會的決議內容違反本行股東大會的決議內容違反
（原第一百零法律、行政法規的無效。法律、行政法規的無效。一條）
股東大會的會議召集程序、表股東大會的會議召集程序、表
決方式違反法律、行政法規或決方式違反法律、行政法規或
者本章程，或者決議內容違反者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作本章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法出之日起60日內，請求人民法院撤銷。院撤銷。但是，股東會會議的召集程序或者表決方式僅有輕
股東依照前款規定提起訴訟微瑕疵，對決議未產生實質影的，本行可以向人民法院請響的除外。
求，要求股東提供相應擔保。
董事會、股東等相關方對股東
本行根據股東大會決議已辦理會決議的效力存在爭議的，應變更登記的，人民法院宣告該當及時向人民法院提起訴訟。
決議無效或者撤銷該決議後，在人民法院作出撤銷決議等判本行應當向公司登記機關申請決或者裁定前，相關方應當執撤銷變更登記。行股東會決議。本行、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保本行正常運作。
—62—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款人民法院對相關事項作出判決
或者裁定的，本行應當依照法律、行政法規、規章及監管規
定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。
本行根據股東大會決議已辦理
變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
—63—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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38.第九十九條股東大會應有會議記錄。會議股東大會應有會議記錄。會議
（原第一百零記錄記載以下內容：記錄記載以下內容：二條）
（一）會議地點、日期、時間、（一）會議地點、日期、時間、議程和召集人姓名或名稱；議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主席以及出席或列席（二）會議主席以及出席或列席
會議的董事、監事、行長和其會議的董事、監事、行長和其他高級管理人員姓名；他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人（三）出席會議的股東和代理人
人數、所持有表決權的股份總人數、所持有表決權的股份總數及佔本行股份總數的比例；數及佔本行股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓（六）律師及計票人、監票人姓名；名；
（七）法律、行政法規、規章及（七）法律、行政法規、規章及本章程規定的應當載入會議記本章程規定的應當載入會議記錄的其他內容。錄的其他內容。
—64—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款39.第一百條（原股東大會會議記錄由出席會議股東大會會議記錄由出席或
第一百零三的董事、會議主席簽名，應當者列席會議的董事、董事會秘
條）與出席股東的簽名冊及代理出書、召集人或者其代表、會議
席的委託書一起作為本行檔案主席簽名，應當與出席股東的在本行註冊地點保存。簽名冊及代理出席的委託書一起作為本行檔案在本行註冊地點保存。
第九章董事和董事會第八九章董事和董事會
第一節董事第一節董事
40.第一百一十一董事為自然人，董事無須持有董事為自然人，董事無須持有
條（原第一百本行股份。本行董事包括執行本行股份。本行董事包括執行一十四條）董事、非執行董事，非執行董董事、非執行董事，非執行董事包含獨立董事。執行董事指事包含獨立董事。執行董事指在本行擔任除董事外，還承擔在本行擔任除董事外，還承擔高級管理人員職責的董事。高級管理人員職責的董事。
—65—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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41.第一百一十二董事由股東大會選舉產生，任董事由股東大會選舉產生，任
條（原第一百期為3年，從國務院銀行業監期為3年，從國務院銀行業監一十五條）督管理機構核准之日起計算，督管理機構核准之日起計算，任期屆滿時，連選可以連任，任期屆滿時，連選可以連任，連選連任的任期自股東大會審連選連任的任期自股東大會審議通過之日起計算。獨立董事議通過選舉產生之日起計算。
在本行任職時間累計不得超過獨立董事在本行任職時間累計
6年。不得超過6年。
42.第一百一十四董事應遵守法律、行政法規、董事應遵守法律、行政法規、條（原第一百規章、監管規定及本章程，對規章、監管規定及本章程，對一十七條）本行負有下列職責或義務：本行負有下列職責或義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行（一）應謹慎、認真、勤勉地行
使本行賦予的權利，以保證本使本行賦予的權利，以保證本行的商業行為符合國家法律、行的商業行為符合國家法律、
行政法規、規章以及國家各項行政法規、規章以及國家各項
經濟政策的要求，商業活動不經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範超過營業執照規定的業務範圍；圍；
—66—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（二）在履行職責時，對本行和（二）在履行職責時，對本行和
全體股東負責，應公平對待所全體股東負責，應公平對待所有股東；有股東；
（三）持續關注本行業務經營管（三）持續關注本行業務經營管理狀況，有權要求高級管理層理狀況，有權要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映全面、及時、準確地提供反映本行經營管理情況的相關資料本行經營管理情況的相關資料或就有關問題作出說明；或就有關問題作出說明；
（四）按時參加董事會會議，對（四）按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀地發表查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審慎判斷的基礎上獨意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決；立作出表決；
（五）對董事會決議承擔責任；（五）對董事會決議承擔責任；
（六）對高級管理層執行股東（六）對高級管理層執行股東
大會、董事會決議情況進行監大會、董事會決議情況進行監督；督；
—67—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（七）積極參加本行和監管機構（七）積極參加本行和監管機構
等組織的培訓，了解董事的權等組織的培訓，了解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持續具備履行職及監管規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；責所需的專業知識和能力；
（八）執行高標準的職業道德準（八）執行高標準的職業道德準則，並考慮利益相關者的合法則，並考慮利益相關者的合法權益；權益；
（九）對本行負有忠實、勤勉義（九）對本行負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，並務，盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力履保證有足夠的時間和精力履職；職；
（十）接受監事會對其履行職責（十）接受監事會審計委員會對的監督，如實向監事會提供有其履行職責的監督，如實向監關情況和資料，不得妨礙監事事會審計委員會提供有關情況會或者監事行使職權；和資料，不得妨礙監事會審計委員會或者監事行使職權；
（十一）法律、行政法規、規
章、監管規定及本章程規定的（十一）法律、行政法規、規
其他職責或義務。章、監管規定及本章程規定的其他職責或義務。
—68—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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43.第一百一十九董事可以在任期屆滿以前提出董事可以在任期屆滿以前提出
條（原第一百辭職。董事辭職應當向董事會辭職。董事辭職應當向董事會二十二條）提交書面辭職報告。董事會將提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。在2日內披露有關情況。
如因董事任期屆滿未及時改如因董事任期屆滿未及時改選，或者董事的辭職導致董事選，或者董事的辭職導致董事會低於法定最低人數或本章程會低於法定最低人數或本章程
規定董事會人數的三分之二規定董事會人數的三分之二，時，在改選的董事就任前，原或者審計委員會成員辭職導致董事仍應當按照法律、行政法審計委員會成員低於法定最低
規、規章和本章程規定履行董人數或欠缺會計專業人士時，事職務。若本行發生重大風險在改選的董事就任前，原董事處置情形，本行董事未經監管仍應當按照法律、行政法規、機構批准不得辭職。規章和本章程規定履行董事職務。若本行發生重大風險處置情形，本行董事未經監管機構批准不得辭職。
—69—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款除前款所列因董事辭職導致董除前款所列因董事辭職導致董事會低於前款所述的人數的情事會低於前款所述的人數的情形外，董事辭職報告送達董事形外，董事辭職報告送達董事會時生效。獨立董事辭職按照會時生效。獨立董事辭職按照
本章第二節相關規定執行。本章第二節相關規定執行。
因董事被股東大會罷免、死因董事被股東大會罷免、死
亡、獨立董事喪失獨立性辭亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人事職責的情況，導致董事會人數低於《公司法》規定的最低人數低於《公司法》規定的最低人數或董事會表決所需最低人數數或董事會表決所需最低人數時，董事會職權應當由股東大時，董事會職權應當由股東大會行使，直至董事會人數符合會行使，直至董事會人數符合要求。要求。
—70—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第二節獨立董事第二節獨立董事
44.第一百二十條本行獨立董事是指不在本行擔本行獨立董事是指不在本行
（原第一百二任除董事、董事會專門委員會擔任除董事、董事會專門委員十三條）委員或主席外的其他職務，以會委員或主席外的其他職務，及與本行及主要股東不存在可以及與本行及主要股東、實際能影響其進行獨立客觀判斷的控制人不存在直接或者間接利關係的董事。本行獨立董事中害關係，或者其他可能影響其至少應包括一名財務或會計專進行獨立客觀判斷的關係的董業人士。事。本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。
獨立董事應當具備較高的專業
素質和良好的信譽，並且同時獨立董事應當具備較高的專業滿足下列條件：素質和良好的信譽，並且同時滿足下列條件：
（一）根據法律、行政法規和規章，具備擔任上市公司董事的（一）根據法律、行政法規和規資格；章，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）獨立履行職責，不受本行
主要股東、實際控制人或者其（二）獨立履行職責，不受本行他與本行存在利害關係的單位主要股東、實際控制人或者其或個人影響；他與本行存在利害關係的單位或個人影響符合本章程第一百二十一條規定的獨立性要求；
—71—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（三）具有大學本科以上學歷或（三）具有大學本科以上學歷或相關專業高級技術職稱；相關專業高級技術職稱；
（四）具備上市公司運作的基本（四）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；規、規章及規則；
（五）具有8年以上的法律、經（五）具有8年以上的法律、經
濟、金融、財務或其他有利於濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經履行獨立董事職責的工作經歷歷；具有五年以上履行獨立董事職
責所必需的法律、會計或者經
（六）熟悉商業銀行經營管理濟等工作經驗；
及相關的法律、行政法規和規
章；（六）熟悉商業銀行經營管理
及相關的法律、行政法規和規
（七）能夠閱讀、理解和分析商章；
業銀行的信貸統計報表和財務報表；（七）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表；
—72—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（八）確保有足夠的時間和精力（八七）確保有足夠的時間和精有效地履行職責並承諾恪守誠力有效地履行職責並承諾恪守信義務，勤勉盡職。誠信義務，勤勉盡職。一名自然人最多同時在五家境內外企
一名自然人最多同時在五家境業擔任獨立董事，原則上最多內外企業擔任獨立董事。同時在三家境內上市公司擔任獨立在銀行保險機構擔任獨立董事董事，同時在銀行保險機構擔的，相關機構應當不具有關聯任獨立董事的，相關機構應當關係，不存在利益衝突。一名不具有關聯關係，不存在利益自然人不得在超過兩家商業銀衝突。一名自然人不得在超過行同時擔任獨立董事。兩家商業銀行同時擔任獨立董事；
（八）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（九）法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規定的其他條件。
一名自然人最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事。同時在銀行保險機構擔任獨立董事的，相關機構應當不具有關聯關係，不存在利益衝突。一名自然人不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事。
—73—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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45.第一百二十一除不得擔任本行董事的人員除不得擔任本行董事的人員
條（原第一百外，下列人員亦不得擔任本行外，下列人員亦不得擔任本行二十四條）獨立董事：獨立董事：
（一）最近一年內曾經直接或間（一）最近一年內曾經直接或間
接持有本行1%以上股份的股接持有本行1%以上股份的股東個人或在股東單位任職的人東個人或在股東單位任職的人員；員在本行或者其附屬企業任
職的人員及其配偶、父母、子
（二）就任前三年內曾經在本行女、主要社會關係；
任職或者在本行控股股東、本
行控股或實際控制的企業任職（二）就任前三年內曾經在本行的人員（但不包括擔任獨立董任職或者在本行控股股東、本事）或本行關聯人士；行控股或實際控制的企業任職的人員（但不包括擔任獨立董
（三）在與本行存在法律、會事）或本行關聯人士直接或者
計、審計、管理諮詢等業務聯間接持有本行已發行股份百分繫或利益關係的機構任職的人之一以上或者是本行前十名股員；東中的自然人股東及其配偶、
父母、子女；
（四）本行可控制或通過各種方式可對其施加重大影響的任何其他人員；
（五）屬於上述第（一）至（四）項人員的近親屬；
（六）國家機關工作人員；
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（七）國務院銀行業監督管理機（三）在與本行存在法律、會
構、本行股票上市地證券監督計、審計、管理諮詢等業務聯管理機構及其他相關監管機構繫或利益關係的機構任職的人所規定的不得擔任獨立董事的員在直接或者間接持有本行已其他人員。發行股份百分之五以上的股東或者在本行前五名股東任職的
本條所稱近親屬是指配偶、人員及其配偶、父母、子女；
父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。（四）本行可控制或通過各種方式可對其施加重大影響的任何
其他人員在本行控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人
員及其配偶、父母、子女；
（五）屬於上述第（一）至（四）項人員的近親屬與本行及控股股
東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
—75—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（六）為本行及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業
提供財務、法律、諮詢、保薦
等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組
全體人員、各級覆核人員、在
報告上簽字的人員、合夥人、
董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經具有
第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八六）國家機關工作人員；
（九七）國務院銀行業監督管理
機構、本行股票上市地證券監督管理機構及其他相關監管機構所規定的不得擔任獨立董事的其他人員。法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定及本章程規定的不具備獨立性的其他人員。
—76—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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本條所稱近親屬是指配偶、
父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
本條所稱「主要社會關係」系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
獨立董事應當每年對獨立性情
況進行自查，並將自查情況提交本行董事會。本行董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。
46.第一百二十二董事會、監事會、單獨或者合董事會、監事會、單獨或者合
條（原第一百計持有本行1%以上股份的股計持有本行1%以上股份的股二十五條）東可以提出獨立董事候選人，東可以提出獨立董事候選人，由股東大會選舉產生。獨立董由股東大會選舉產生。獨立董事任期與本行其他董事任期相事任期與本行其他董事任期相同，其任職應當報國務院銀行同，其任職應當報國務院銀行業監督管理機構進行任職資格業監督管理機構進行任職資格審核。審核。
—77—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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47.第一百二十三獨立董事在任期屆滿前可以提獨立董事在任期屆滿前可以提
條（原第一百出辭職。在董事會批准獨立董出辭職。在董事會批准獨立董二十六條）事辭職前，獨立董事應當繼續事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。履行職責。獨立董事辭職將導致本行董事會或者其專門委員獨立董事辭職應當向董事會遞會中獨立董事所佔的比例不符
交書面辭職報告，並應當向最合相關法律法規或本章程的規近一次召開的股東大會提交書定，或者獨立董事中欠缺會計面聲明，說明任何與其辭職有專業人士的，擬辭職的獨立董關或其認為有必要引起股東和事應當繼續履行職責至新任獨債權人注意的情況。立董事產生之日。本行應當自獨立董事提出辭職之日起六十獨立董事辭職導致董事會中獨日內完成補選。
立董事人數佔比少於三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應當繼續履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。
—78—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款獨立董事辭職應當向董事會遞
交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況說明任何與其辭職有關或者其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況。本行應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。
獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數佔比少於三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應當繼續履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。
—79—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
48.第一百二十四獨立董事每年在本行工作的時獨立董事每年在本行工作的時
條（原第一百間不得少於15個工作日。擔任間不得少於15個工作日。擔任二十七條）審計委員會、關聯交易控制委審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會主席的員會及風險管理委員會主席的董事每年在本行工作的時間不董事每年在本行工作的時間不得少於25個工作日。得少於2025個工作日。
獨立董事可以委託其他獨立董獨立董事可以委託其他獨立董
事代為出席董事會會議，但其事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次每年親自出席董事會會議的次數應不少於董事會會議總數的數應不少於董事會會議總數的三分之二。三分之二。
49.第一百二十六除具有《公司法》和其他有關法除具有《公司法》和其他有關
條（原第一百律、行政法規和規章及本章程法律、行政法規和規章及本章二十九條）賦予董事的職權外，獨立董事程賦予董事的職權外，獨立董還具有下述職權：事行使下列還具有下述特別職
權：
（一）重大關聯交易提交董事會討論前，應經獨立董事許可，（一）獨立聘請中介機構，對本獨立董事作出判斷前，可以聘行具體事項進行審計、諮詢或請中介機構出具獨立財務顧問者核查；重大關聯交易提交董報告，作為其判斷的依據；事會討論前，應經獨立董事許可，獨立董事作出判斷前，可
（二）向董事會提請召開臨時股以聘請中介機構出具獨立財
東大會；務顧問報告，作為其判斷的依據；
—80—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（三）提議召開董事會；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）獨立聘請外部審計師和諮
詢機構；（三）提議召開董事會會議；
（五）向董事會提議聘用或解聘（四）獨立聘請外部審計師和諮會計師事務所；詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公（五）向董事會提議聘用或解聘開向股東徵集投票權。會計師事務所；
獨立董事行使上述職權應當取（六四）可以在股東大會召開前得超過半數的獨立董事同意。依法公開向股東徵集投票權股東權利。；
（五）對可能損害本行或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規定的其他職權。
—81—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
獨立董事行使前款第（一）項至
第（三）項所列上述職權的，應當取得超過半數的經全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，本行應當及時披露。上述職權不能正常行使的，本行應披露具體情況和理由。
50.第一百二十七獨立董事應當對本行股東大會獨立董事應當對本行股東大會
條（原第一百或董事會討論事項發表客觀、或董事會討論事項發表客觀、三十條）公正的獨立意見，尤其應當就公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向董事會或股東大會以下事項向董事會或股東大會
發表意見：發表意見：
（一）重大關聯交易；（一）重大關聯交易；
—82—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（二）利潤分配方案；（二）利潤分配方案；
（三）高級管理人員的聘任和解（三）高級管理人員的聘任和解聘；聘；
（四）獨立董事認為可能造成本（四）獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項；行重大損失的事項；
（五）提名、任免董事；（五四）提名、任免董事；
（六）董事、高級管理人員的薪（六五）董事、高級管理人員的酬；薪酬；
（七）聘用或解聘為本行財務會（七六）聘用或解聘為本行財務計報告進行定期法定審計的會會計報告進行定期法定審計的計師事務所；會計師事務所；
（八）其他可能對本行、中小股（八七）其他可能對本行、中小
東、金融消費者合法權益產生股東、金融消費者合法權益產重大影響的事項；生重大影響的事項；
（九）法律、行政法規、規章、（九八）法律、行政法規、規
監管規定或本章程規定的其他章、監管規定或本章程規定的事項。其他事項。
51.第一百二十八本條新增本行建立全部由獨立董事參加
條的獨立董事專門會議機制，並為會議召開提供便利和支持。
—83—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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52.第一百二十九為保證獨立董事有效履行職為保證獨立董事有效履行職
條（原第一百責，本行應當為獨立董事提供責，本行應當為獨立董事提供三十一條）下列必要的條件：下列必要的條件：
（一）本行應當保證獨立董事享（一）本行應當保證獨立董事享
有與其他董事同等的知情權，有與其他董事同等的知情權，及時完整地向獨立董事提供參及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息；與決策的必要信息；
（二）本行應提供獨立董事履行（二）本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；職責所必需的工作條件；
（三）獨立董事履行職責時，本（三）獨立董事履行職責時，本行董事會秘書及其他有關人員行董事會秘書及其他有關人員應當積極配合；應當積極配合；
（四）獨立董事聘請中介機構的（四）獨立董事聘請中介專業機合理費用及履行職責時所需的構的合理費用及履行職責時所合理費用由本行承擔。需的合理費用由本行承擔。；
（五）提供必要的工作條件和人員支持。
—84—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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53.第一百三十一獨立董事有下列情形的，董事獨立董事有下列情形的，董事
條（原第一百會、監事會有權提請股東大會會、監事會有權提請股東大會三十三條）予以罷免：予以罷免：
（一）嚴重失職；（一）嚴重失職；
（二）不符合獨立董事任職資格（二）不符合獨立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；條件，本人未提出辭職的；
（三）連續三次未親自出席董事（三）連續三次未親自出席董事
會會議的，或者連續兩次未親會會議的，或者連續兩次未親自出席會議亦未委託其他獨立自出席會議亦未委託其他獨立
董事出席的，或者一年內親自董事出席的，或者一年內親自參加董事會會議的次數少於董參加董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的；事會會議總數的三分之二的；
（四）法律、行政法規和規章規（四）法律、行政法規和規章規定的不適合繼續擔任獨立董事定的不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。的其他情形。
—85—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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54.第一百三十二董事會、監事會提請股東大會董事會、監事會提請股東大會
條（原第一百罷免獨立董事，應當在股東大罷免獨立董事，應當在股東大三十四條）會召開前1個月內向獨立董事會召開前1個月內向獨立董事本人發出書面通知。獨立董事本人發出書面通知。獨立董事有權在表決前以口頭或書面形有權在表決前以口頭或書面形
式陳述意見，並有權將該意見式陳述意見，並有權將該意見在股東大會會議召開前5日報在股東大會會議召開前5日報送國務院銀行業監督管理機送國務院銀行業監督管理機構。股東大會應在審議獨立董構。股東大會應在審議獨立董事陳述的意見後進行表決。事陳述的意見後進行表決。
—86—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第三節董事會第三節董事會
55.第一百三十四本行設董事會，董事會向股東本行設董事會，董事會向股東
條（原第一百大會負責。本行董事會由12至大會負責。本行董事會由1312三十六條）17名董事組成，董事會的人數至1917名董事組成，董事會的由股東大會決定。其中，獨立人數由股東大會決定。其中，董事不少於3名且佔比不低於獨立董事不少於3名且佔比不董事會全體董事人數的三分之低於董事會全體董事人數的三一，由高級管理人員擔任的董分之一，由高級管理人員擔任事不應超過董事會全體董事人的董事不應超過董事會全體董數的三分之一。事人數的三分之一。
董事會成員中包括1名職工董事，由本行職工通過職工代表大會等形式民主選舉產生，高級管理人員不得兼任職工董事。執行董事以及職工董事總計不得超過本行董事總數的二分之一。
—87—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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56.第一百三十五董事會下設辦公室，負責股東董事會下設辦公室，負責股東
條（原第一百大會、董事會和董事會各專門大會、董事會和董事會各專門三十七條）委員會會議的籌備、文件準備委員會會議的籌備、文件準備
及會議記錄，協助董事會完善及會議記錄，協助董事會完善公司治理，做好信息披露、投公司治理，做好信息披露、投資者關係管理以及董事會和董資者關係管理以及董事會和董事會各專門委員會的其他日常事會各專門委員會的支持保障事務。等其他日常事務。
57.第一百三十六董事會設董事長一名，可以設董事會設董事長一名，可以設
條（原第一百副董事長一名。董事長和副董副董事長一至兩名。董事長和三十八條）事長由董事擔任，以全體董事副董事長由董事擔任，以全體的過半數選舉產生或罷免。董事的過半數選舉產生或罷免。
本行董事長和行長應當分設，本行董事長不得由控股股東的本行董事長和行長應當分設，法定代表人或主要負責人兼本行董事長不得由控股股東的任。法定代表人或主要負責人兼任。
—88—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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58.第一百三十七董事會行使下列職權：董事會行使下列職權：
條（原第一百三十九條）（一）負責召集股東大會，並向（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；
（三）決定本行的經營計劃、投（三）決定本行的經營計劃、投資方案，制定發展戰略並監督資方案，制定發展戰略並監督戰略實施；戰略實施；
（四）制訂本行的年度財務預算（四）制訂本行的年度財務預算
方案、決算方案；方案、決算方案；
（五）制訂本行的利潤分配方案（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；和彌補虧損方案；
（六）制訂本行增加或者減少（六）制訂本行增加或者減少
註冊資本的方案、財務重組方註冊資本的方案、財務重組方案；案；
（七）制訂合併、分立、解散或（七）制訂合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；者變更公司形式的方案；
—89—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（八）制定本行資本規劃，承擔（八）制定本行資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責資本或償付能力管理最終責任；任；
（九）制訂發行公司債券或其他（九）制訂發行公司債券或其他
有價證券及上市的方案、資本有價證券及上市的方案、資本補充方案；補充方案；
（十）制訂本行重大收購、收購（十）制訂本行重大收購、收購本行股份的方案；本行股份的方案；
（十一）制訂股權激勵計劃和員（十一）制訂股權激勵計劃和員工持股計劃；工持股計劃；
（十二）制訂本章程的修改方（十二）制訂本章程的修改方案，制訂股東大會議事規則、案，制訂股東大會議事規則、董事會議事規則，審議批准董董事會議事規則，審議批准董事會專門委員會工作規則、行事會專門委員會工作規則、高長工作規則；級管理層工作制度行長工作規則；
（十三）在股東大會授權範圍內
批准本行設立重要法人機構；（十三）在股東大會授權範圍內批准本行設立與調整重要法人機構；
—90—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十四）依照法律法規、監管規（十四）依照法律法規、監管規定及本章程，在股東大會授權定及本章程，在股東大會授權範圍內，審議批准本行重大收範圍內，審議批准本行重大收購兼併、重大對外投資、重大購兼併、重大對外投資、重大
資產購置、重大資產處置與核資產購置、重大資產處置與核
銷、重大資產抵押及其他非商銷、重大資產抵押及其他非商
業銀行業務擔保、重大對外捐業銀行業務擔保、重大對外捐贈和數據治理等事項；贈和數據治理等事項；
（十五）聘任或解聘本行行長和（十五）聘任或解聘本行行長和董事會秘書，並決定其報酬和董事會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；研究確定董事會各獎懲事項；研究確定董事會各專門委員會主席和委員；專門委員會主席和委員；
（十六）根據行長提名聘任或解（十六）根據行長提名聘任或解聘副行長及法律規定應當由董聘副行長及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級事會聘任或者解聘的其他高級
管理人員（董事會秘書除外），管理人員（董事會秘書除外），並決定其報酬和獎懲事項；並決定其報酬和獎懲事項；
—91—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十七）制定本行的風險容忍（十七）制定本行的風險容忍度、風險管理和內部控制等政度、風險管理和內部控制等政
策和基本管理制度，並監督制策和基本管理制度，並監督制度的執行情況，承擔全面風險度的執行情況，承擔全面風險管理的最終責任；管理的最終責任；
（十八）決定境內一級分行、直（十八）決定境內一級分行、直屬分行或直屬經營性機構以及屬分行或直屬經營性機構以及境外經營性機構的設置；境外經營性機構的設置；
（十九）批准本行內部審計章（十九）批准本行內部審計章程、中長期審計規劃、年度工程、中長期審計規劃、年度工作計劃和內部審計體系；決定作計劃和內部審計體系；決定或授權董事會審計委員會決定或授權董事會審計委員會決定
審計預算、人員薪酬和主要負審計預算、人員薪酬和主要負責人任免；責人任免；
（二十）制定並在全行貫徹執行（二十）制定並在全行貫徹執行條線清晰的責任制和問責制，條線清晰的責任制和問責制，定期評估並完善本行的公司治定期評估並完善本行的公司治理；理；
（二十一）負責本行信息披露，（二十一）負責本行信息披露，並對財務會計報告的真實性、並對財務會計報告的真實性、
準確性、完整性和及時性承擔準確性、完整性和及時性承擔最終責任；最終責任；
—92—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（二十二）向股東大會提請聘任（二十二）向股東大會提請聘任或解聘為本行財務會計報告進或解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務行定期法定審計的會計師事務所；所；
（二十三）制定關聯交易管理制（二十三）制定關聯交易管理制度，審議批准或者授權關聯交度，審議批准或者授權關聯交易控制委員會批准關聯交易易控制委員會批准關聯交易（依法應當由股東大會審議批（依法應當由股東大會審議批准的關聯交易除外）；就關聯准的關聯交易除外）；就關聯交易管理制度的執行情況以及交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向股東大會作專關聯交易情況向股東大會作專項報告；項報告；
（二十四）審議批准董事會各專（二十四）審議批准董事會各專門委員會提出的議案；門委員會提出的議案；
—93—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款（二十五）根據有關監管要求，（二十五）根據有關監管要求，聽取本行行長及其他高級管理聽取本行行長及其他高級管理
人員的工作匯報，以確保各位人員的工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的董事及時獲得履行職責有關的充分信息；監督並確保行長及充分信息；監督並確保行長及其他高級管理人員有效履行管其他高級管理人員有效履行管理職責；理職責；
（二十六）審議本行在環境、社（二十六）審議本行在可持續發會與治理 (ESG)等方面履行社 展、環境、社會與治理(ESG)等會責任的政策目標及相關事方面履行社會責任的政策目標項；及相關事項；
（二十七）審議本行綠色金融戰（二十七）審議本行綠色金融戰略、氣候風險管理的政策目標略、氣候風險管理的政策目標及相關事項；及相關事項；
（二十八）審議本行普惠金融業（二十八）審議本行普惠金融業務的發展戰略規劃、基本管理務的發展戰略規劃、基本管理
制度、普惠金融業務年度經營制度、普惠金融業務年度經營
計劃、考核評價辦法等事項；計劃、考核評價辦法等事項；
（二十九）確定本行消費者權益（二十九）確定本行消費者權益保護工作戰略、政策和目標，保護工作戰略、政策和目標，維護金融消費者和其他利益相維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；關者合法權益；
—94—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（三十）建立本行與股東特別是（三十）建立本行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識主要股東之間利益衝突的識
別、審查和管理機制；別、審查和管理機制；
（三十一）承擔股東事務的管理（三十一）承擔股東事務的管理責任；責任；
（三十二）建立並執行高級管理（三十二）建立並執行高級管理層履職問責制度，明確對失職層履職問責制度，明確對失職和不當履職行為追究責任的具和不當履職行為追究責任的具體方式；體方式；
（三十三）承擔併表管理的最終（三十三）承擔併表管理的最終責任，負責制定本行併表管理責任，負責制定本行併表管理的總體戰略方針，審批併表管的總體戰略方針，審批併表管理基本制度和辦法，建立併表理基本制度和辦法，建立併表管理定期審查和評價機制；管理定期審查和評價機制；
（三十四）法律、行政法規、規（三十四）法律、行政法規、規章、監管規定或本章程規定，章、監管規定或本章程規定，以及股東大會授予的其他職以及股東大會授予的其他職權。權。
—95—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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59.第一百四十三董事會應當監督本行發展戰略董事會應當堅持和完善「定戰
條（原第一百的貫徹實施，定期對本行發展略、作決策、防風險」的核心四十五條）戰略進行重新審議，確保本行職責，監督本行發展戰略的貫發展戰略與經營情況和市場環徹實施，定期對本行發展戰略境的變化相一致。董事會或高進行重新審議，確保本行發展級管理層決策本行重大經營管戰略與經營情況和市場環境的理事項，應履行黨委研究討論變化相一致。董事會或高級管的前置程序。理層決策本行重大經營管理事項，應履行黨委研究討論的前置程序。
60.第一百四十四董事長行使下列職權：董事長行使下列職權：
條（原第一百四十八條）（一）主持股東大會，代表董事（一）主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；會向股東大會報告工作；
（二）召集、主持董事會會議；（二）召集、主持董事會會議；
—96—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（三）督促、檢查董事會決議的（三）督促、檢查董事會決議的執行；執行；
（四）簽署本行股票、公司債券（四）簽署本行股票、公司債券及其他有價證券；及其他有價證券；
（五）簽署應由本行法定代表人（五）簽署應由本行法定代表人簽署的其他文件；簽署的其他文件；
（六）行使相關法律、行政法（六）行使相關法律、行政法
規、規章規定的以及董事會授規、規章規定的以及董事會授予的其他職權。予的其他職權。
董事長不能履行職權或不履行董事長不能履行職權或不履行職權時，由副董事長代行其職職權時，由副董事長代行其職權；副董事長不能履行職權或權；副董事長不能履行職權或
不履行職權時，由半數以上董不履行職權時，由過半數以上事共同推舉一名董事代行其職董事共同推舉一名董事代行其權。職權。
61.原第一百四十董事會如需解除行長職務時，本條刪除
六條應當及時告知監事會並向監事會做出書面說明。
62.原第一百四十董事會應當接受監事會的監本條刪除七條督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
—97—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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63.第一百四十五董事會會議分為定期董事會會董事會會議分為定期董事會會
條（原第一百議和臨時董事會會議。董事會議和臨時董事會會議。董事會四十九條）召開董事會會議應當通知監召開董事會會議應當通知監事。事。
64.第一百四十七有下列情形之一的，董事長應有下列情形之一的，董事長應
條（原第一百在10日內召集和主持董事會會在10日內召集和主持董事會會五十一條）議：議：
（一）代表10%以上表決權的股（一）代表10%以上表決權的股東提議時；東提議時；
（二）董事長認為必要時；（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事提議（三）三分之一以上董事提議時；時；
（四）監事會提議時；（四）監事會審計委員會提議時；
（五）兩名以上獨立董事提議
時；（五）兩名以上獨立董事提議時；
（六）行長提議時。
（六）行長提議時。
召開臨時董事會應在合理期限內發出通知。召開臨時董事會應在合理期限內發出通知。
—98—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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65.第一百五十一董事會作出決議，須經全體董董事會作出決議，須經全體董
條（原第一百事的過半數通過；但是審議以事的過半數通過；但是審議以五十五條）下事項時應當由三分之二以上下事項時應當由三分之二以上董事表決通過且不能以書面傳董事表決通過且不能以書面傳
簽方式召開：簽方式召開：
（一）制訂本行的年度財務預算（一）制訂本行的年度財務預算
方案、決算方案；方案、決算方案；
（二）利潤分配方案和彌補虧損（二）利潤分配方案和彌補虧損方案；方案；
（三）資本補充方案；（三）資本補充方案；
（四）增加或者減少註冊資本的（四）增加或者減少註冊資本的方案；方案；
（五）合併、分立、解散或者變（五）合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（六）發行公司債券或其他有價（六）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案；證券及上市的方案；
（七）收購本行股份的方案；（七）收購本行股份的方案；
（八）本章程的修訂案；（八）本章程的修訂案；
（九）本行設立法人機構、重大（九）本行設立與調整法人機
收購兼併、重大投資、重大資構、重大收購兼併、重大投
產處置和重大對外擔保等事資、重大資產處置和重大對外項；擔保等事項；
—99—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十）財務重組；（十）財務重組；
（十一）董事或高級管理人員薪（十一）董事或高級管理人員薪酬方案；酬方案；
（十二）聘任或解聘本行高級管（十二）聘任或解聘本行高級管理人員，決定其報酬和獎懲事理人員，決定其報酬和獎懲事項；確定董事會各專門委員會項；確定董事會各專門委員會主席及委員；主席及委員；
（十三）向股東大會提請聘任或（十三）向股東大會提請聘任或解聘為本行財務會計報告進行解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務定期法定審計的會計師事務所；所；
（十四）董事會全體董事過半數（十四）董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響認為會對本行產生重大影響
的、應當由三分之二以上董事的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。表決通過的其他事項。
—100—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款66.第一百五十二如董事或其任何聯繫人（按《上如董事或其任何聯繫人（按《上條（原第一百市規則》的定義）與董事會擬市規則》的定義）與董事會擬五十六條）決議事項有重大利害關係的，決議事項有重大利害關係的，該等董事在董事會審議該等事該等董事在董事會審議該等事
項時應該迴避，不得對該項決項時應該迴避，不得對該項決議行使表決權，不得代理其他議行使表決權，不得代理其他董事行使表決權，也不能計算董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。法在出席會議的法定人數內。法律、行政法規、規章和本行股律、行政法規、規章和本行股票上市地證券監督管理機構的票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定的除外。相關規定另有規定的除外。
該董事會會議作出批准該等擬該董事會會議作出批准該等擬決議事項的決議須經無重大利決議事項的決議須經無重大利害關係的董事過半數同意即可害關係的董事過半數同意即可通過。通過。法律、行政法規、規章和本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定的除外。
—101—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款當出席董事會的無重大利害關當出席董事會的無重大利害關
係的董事人數不足3人的，董係的董事人數不足3人的，董事會應及時將該議案遞交股東事會應及時將該議案遞交股東大會審議。董事會應在將該議大會審議。董事會應在將該議案遞交股東大會審議時說明董案遞交股東大會審議時說明董
事會對該議案的審議情況，並事會對該議案的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。對該議案的意見。
67.第一百五十六本行董事會的決議內容違反法本行董事會的決議內容違反法
條（原第一百律、行政法規的無效。律、行政法規的無效。六十條）
董事會的會議召集程序、表決董事會的會議召集程序、表決
方式違反法律、行政法規或者方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院之日起60日內，請求人民法院撤銷。撤銷。但是，董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微
股東依照前款規定提起訴訟瑕疵，對決議未產生實質影響的，本行可以向人民法院請的除外。
求，要求股東提供相應擔保。
—102—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款本行根據董事會決議已辦理變人民法院對相關事項作出判決
更登記的，人民法院宣告該決或者裁定的，本行應當依照法議無效或者撤銷該決議後，本律、行政法規、規章及監管規行應當向公司登記機關申請撤定履行信息披露義務，充分說銷變更登記。明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。
本行根據董事會決議已辦理變
更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
—103—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第四節董事會秘書第四節董事會秘書
68.第一百五十九董事會秘書應當是具有必備的董事會秘書應當是具有必備的
條（原第一百專業知識和經驗的自然人，其專業知識和經驗的自然人，其六十三條）主要職責包括：主要職責包括：
（一）協助董事處理董事會的日（一）協助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒並常工作，向董事提供、提醒並確保其了解相關監管機構關確保其了解相關監管機構關
於本行運作的法規、政策及要於本行運作的法規、政策及要求，協助董事及行長在行使職求，協助董事及行長在行使職權時遵守法律、行政法規、規權時遵守法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督章、本行股票上市地證券監督
管理機構的相關規定、本章程管理機構的相關規定、本章程及其他有關規定；及其他有關規定；
—104—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（二）組織籌備董事會會議和股（二）組織籌備董事會會議和股
東大會會議，負責董事會會議東大會會議，負責董事會會議記錄工作並簽字，保存股東大記錄工作並簽字，保存股東大會、董事會決議、記錄等重要會、董事會決議、記錄等重要文件；保證會議決策符合法定文件；保證會議決策符合法定程序，跟蹤有關決議的執行情程序，跟蹤有關決議的執行情況，並定期或不定期向董事會況，並定期或不定期向董事會報告；對實施中的重大問題，報告；對實施中的重大問題，應及時向董事會報告並提出建應及時向董事會報告並提出建議；議；
（三）確保董事會決策的重大事（三）確保董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行；根項嚴格按規定的程序進行；根
據董事會的要求，參加組織董據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議，受託提出相應的意見和建議，受託承辦董事會及下設各專門委員承辦董事會及下設各專門委員會的日常工作；會的日常工作；
—105—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）作為本行與相關監管機構（四）作為本行與相關監管機構
的聯絡人，負責組織準備和及的聯絡人，負責組織準備和及時遞交相關監管機構所要求的時遞交相關監管機構所要求的文件，負責接受相關監管機構文件，負責接受相關監管機構下達的有關任務並組織完成；下達的有關任務並組織完成；
（五）負責組織和協調本行信（五）負責組織和協調本行信
息披露事宜，組織制定和完善息披露事宜，組織制定和完善本行信息披露事務管理制度，本行信息披露事務管理制度，督促本行和相關信息披露義督促本行和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；務人遵守信息披露相關規定；
負責本行股份敏感資料的保密負責本行股份敏感資料的保密工作，在未公開重大信息洩露工作，在未公開重大信息洩露時，及時向本行股票上市地證時，及時向本行股票上市地證券監督管理機構報告並披露；券監督管理機構報告並披露；
—106—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（六）協調公共關係，負責投資（六）協調公共關係，負責投資
者關係管理，協調本行與相者關係管理，協調本行與相關監管機構、投資者、證券服關監管機構、投資者、證券服
務機構、媒體等之間的信息溝務機構、媒體等之間的信息溝通；通；
（七）負責本行證券管理事務，（七）負責本行證券管理事務，保證本行的股東名冊及本行發保證本行的股東名冊及本行發行在外的債券權益人名單妥善行在外的債券權益人名單妥善
管理和保存，保管本行董事、管理和保存，保管本行董事、監事、高級管理人員、控股股監事、高級管理人員、控股股
東及其董事、監事、高級管理東及其董事、監事、高級管理
人員持有本行股份的資料，根人員持有本行股份的資料，根據相關監管機構的要求，負責據相關監管機構的要求，負責披露本行董事、監事、高級管披露本行董事、監事、高級管理人員持股變動情況；保管本理人員持股變動情況；保管本行董事會印章；行董事會印章；
（八）組織本行董事、監事和高（八）組織本行董事、監事和高
級管理人員進行相關法律、行級管理人員進行相關法律、行
政法規、本行股票上市地證券政法規、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定的培監督管理機構的相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；信息披露中的職責；
—107—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（九）履行董事會授權的其他事（九）履行董事會授權的其他事宜以及本行股票上市地證券監宜以及本行股票上市地證券監督管理機構要求具有的其他職督管理機構要求具有的其他職權。權。
（一）負責本行信息披露事務，協調本行信息披露工作，組織制定本行信息披露事務管理制度，督促本行及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協
調本行與證券監管機構、投資
者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）籌備組織董事會會議和股
東會會議，參加股東會會議、董事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
—108—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）負責本行信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，立即向上海證券交易所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證
真實情況，督促本行等相關主體及時回覆上海證券交易所問詢；
（六）組織本行董事和高級管理
人員就相關法律法規、監管規
定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
—109—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（七）督促董事和高級管理人員
遵守法律法規、監管規定及本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉本行、董事和高級管理人員作出或者可能作出違
反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向上海證券交易所報告；
（八）負責本行股票及其衍生品種變動管理事務；
（九）法律法規、監管規定要求履行的其他職責。
69.第一百六十條本行董事或高級管理人員（法本行董事或高級管理人員（法（原第一百六律、行政法規和規章規定不得律、行政法規和規章規定不得十四條）兼任的情形除外）可以兼任董兼任的情形除外）可以兼任董
事會秘書，但必須保證其有足事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。書的職責。法律、行政法規和規章規定的不得兼任的情形除外。
—110—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第五節董事會專門委員會第五節董事會專門委員會
70.第一百六十二本行董事會下設戰略委員會、本行董事會下設戰略委員會、條（原第一百社會責任與消費者權益保護委社會責任與消費者權益保護委六十六條）員會、審計委員會、風險管理員會、審計委員會、風險管理
委員會、提名委員會、薪酬委委員會、提名委員會、薪酬委
員會、關聯交易控制委員會等員會、關聯交易控制委員會等專門委員會。董事會可以根據專門委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。整現有委員會。
董事會各專門委員會對董事會董事會各專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會明負責，依照本章程和董事會明確授權，向董事會提供專業意確授權，向董事會提供專業意見或就專業事項進行決策；各見或就專業事項進行決策；各專門委員會可以聘請中介機構專門委員會可以聘請中介機構
出具專業意見，有關費用由本出具專業意見，有關費用由本行承擔。行承擔。
—111—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款各專門委員會成員由董事擔各專門委員會成員由董事擔任，且人數不得少於三人。審任，且人數不得少於三人。審計委員會、提名委員會、薪酬計委員會、提名委員會、薪酬委員會及關聯交易控制委員會委員會及關聯交易控制委員會中獨立董事佔多數並由獨立董中獨立董事佔多數並由獨立董
事擔任主席，風險管理委員會事擔任主席，風險管理委員會中獨立董事佔比原則上不低於中獨立董事佔比原則上不低於
三分之一，審計委員會委員由三分之一，審計委員會委員由非執行董事擔任。非執行董事擔任，職工董事可以成為審計委員會委員。
71.第一百六十三戰略委員會的主要職責為：戰略委員會的主要職責為：
條（原第一百六十七條）（一）對戰略發展規劃、重大全（一）對戰略發展規劃、重大全
局性戰略風險事項進行審議，局性戰略風險事項進行審議，向董事會提出建議；向董事會提出建議；
（二）對年度財務預算、決算進（二）對年度財務預算、決算進行審議，向董事會提出建議；行審議，向董事會提出建議；
（三）對戰略性資本配置（資本（三）對戰略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資結構、資本充足率等）以及資
產負債管理目標進行審議，向產負債管理目標進行審議，向董事會提出建議；董事會提出建議；
—112—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）對各類金融業務的總體發（四）對各類金融業務的總體發
展進行規劃，向董事會提出建展進行規劃，向董事會提出建議；議；
（五）對重大機構重組和調整方（五）對重大機構重組和調整方
案進行審議，向董事會提出建案進行審議，向董事會提出建議；議；
（六）負責對重大投融資方案的（六）負責對重大投融資方案的設計並對管理層提交的方案進設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；行審議，向董事會提出建議；
（七）負責對兼併、收購方案的（七）負責對兼併、收購方案的設計並對管理層提交的方案進設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；行審議，向董事會提出建議；
（八）對境內外分支機構戰略發（八）對境內外分支機構戰略發
展規劃進行審議，向董事會提展規劃進行審議，向董事會提出建議；出建議；
（九）對人力資源戰略發展規（九）對人力資源戰略發展規
劃進行審議，向董事會提出建劃進行審議，向董事會提出建議；議；
—113—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十）對信息技術發展及其他專（十）對本行數字金融、數字化
項戰略發展規劃等進行審議，信息化發展信息技術發展及其向董事會提出建議；他專項戰略發展規劃等進行審議，向董事會提出建議；
（十一）審議社會責任戰略安排
和年度社會責任報告（ESG報 （十一）審議可持續發展社會責告），向董事會提出建議；任戰略安排和年度社會責任報
告（ESG報告），向董事會提出
（十二）對公司治理結構是否健建議；
全進行審查和評估，以保證財務會計報告、風險管理和內部（十二）對公司治理結構是否健
控制符合本行的公司治理標全進行審查和評估，以保證財準；務會計報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標
（十三）法律、行政法規、規準；
章、本行股票上市地證券監督
管理機構規定的以及董事會授（十三）法律、行政法規、規權的其他事宜。章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—114—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
72.第一百六十四社會責任與消費者權益保護委社會責任與消費者權益保護委
條（原第一百員會的主要職責為：員會的主要職責為：六十八條）
（一）聽取並審議本行在環境、（一）聽取並審議本行在可持續
社會與治理 (ESG)以及服務鄉 金融、環境、社會與治理(ESG)
村振興、本行企業文化建設等以及服務鄉村振興、本行企業
方面履行社會責任的政策目標文化建設以及環境、社會與治
及相關事項，了解本行社會責理等方面履行社會責任的政策任執行情況，向董事會進行匯目標及相關事項，了解本行社報；會責任執行情況，審議年度可持續發展報告，向董事會進行
（二）研究本行消費者權益保護匯報；
重大問題和重要政策，指導和督促消費者權益保護工作管理（二）研究本行消費者權益保護
制度體系建立和完善，對本行重大問題和重要政策，指導和消費者權益保護工作戰略、政督促消費者權益保護工作管理
策、目標執行情況和工作報告制度體系建立和完善，對本行進行審議及督促整改，向董事消費者權益保護工作戰略、政會提出建議；策、目標執行情況和工作報告
進行審議及督促整改，向董事
（三）對本行綠色金融戰略、氣會提出建議；
候風險管理、綠色銀行建設等
政策目標及相關事項進行審（三）對本行綠色金融戰略、氣議，向董事會提出建議；候風險管理、綠色銀行建設等政策目標及相關事項進行審議，向董事會提出建議；
—115—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）對本行普惠金融業務的發（四）對本行科技金融、養老金
展戰略規劃、基本管理制度、融等政策目標及相關事項進行
普惠金融業務年度經營計劃、審議，向董事會提出建議；
考核評價辦法等進行審議，向董事會提出建議；（五）（四）對本行普惠金融業
務的發展戰略規劃、基本管理
（五）法律、行政法規、規章、制度、普惠金融業務年度經營
本行股票上市地證券監督管理計劃、考核評價辦法等進行審
機構規定的以及董事會授權的議，向董事會提出建議；
其他事宜。
（六）（五）法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—116—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
73.第一百六十五審計委員會的主要職責為：審計委員會的主要職責為：
條（原第一百六十九條）（一）持續監督本行內部控制體（一）持續監督本行內部控制體系，審核本行的管理規章制度系，審核本行的管理規章制度及其執行情況，檢查和評估本及其執行情況，檢查和評估本行重大經營活動的合規性和有行重大經營活動的合規性和有效性；效性；
（二）審核本行的財務信息及其（一）對董事、高級管理人員執
披露情況，審核本行重大財務行職務的行為進行監督，對違政策及其貫徹執行情況，監督反法律、行政法規、本章程或財務運營狀況；監控財務會計者股東會決議的董事、高級管報告的真實性和管理層實施財理人員提出解任的建議；
務會計報告程序的有效性；
（二）檢查、監督本行的財務活
（三）檢查、監督和評價本行內動，審核本行的財務信息及其
部審計工作，監督本行內部審披露情況，審核本行重大財務計制度及其實施；對內部審計政策及其貫徹執行情況，監督部門的工作程序和工作效果進財務運營狀況；監控財務會計行評價；報告的真實性和管理層實施財務會計報告程序的有效性；
—117—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）提議聘請或更換外部審計（三）持續監督本行內部控制體師，採取合適措施監督外部審系，審核本行的管理規章制度計師的工作，審查外部審計師及其執行情況，檢查和評估本的報告，確保外部審計師對其行重大經營活動的合規性和有審計工作承擔相應責任；效性；
（五）督促本行確保內部審計部（三四）檢查、監督和評價本行
門有足夠資源運作，並協調內內部審計工作，監督本行內部部審計部門與外部審計師之間審計制度及其實施；對內部審的溝通；計部門的工作程序和工作效果進行評價；
（六）評估本行員工舉報財務會
計報告、內部監控或其他不正（四五）提議聘請或更換外部審
當行為的機制，以及本行對舉計師，採取合適措施監督外部報事項作出獨立公平調查，並審計師的工作，審查外部審計採取適當行動的機制；師的報告，確保外部審計師對其審計工作承擔相應責任；
（七）向董事會匯報其決定、建
議；（五六）督促本行確保內部審計
部門有足夠資源運作，並協調內部審計部門與外部審計師之間的溝通；
—118—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（八）法律、行政法規、規章、（六七）評估本行員工舉報財務
本行股票上市地證券監督管理會計報告、內部監控或其他不
機構規定的以及董事會授權的正當行為的機制，以及本行對其他事宜。舉報事項作出獨立公平調查，並採取適當行動的機制；
（八）要求董事和高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；
（九）對執行職務違反法律、行
政法規或本章程的規定，給本行造成損失的董事和高級管理人員，依法提起訴訟；
（七十）向董事會匯報其決定、建議；
（八十一）法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及監管規定
和本章程規定及股東會、董事會授權的其他事宜。
—119—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
74.第一百六十六風險管理委員會的主要職責風險管理委員會的主要職責
條（原第一百為：為：七十條）
（一）根據本行總體戰略，審核（一）根據本行總體戰略，審核
和修訂本行風險戰略、風險管和修訂本行風險戰略、風險管
理政策、風險偏好、全面風險理政策、風險偏好、全面風險
管理架構和內部控制流程，對管理架構和內部控制流程，對其實施情況及效果進行監督和其實施情況及效果進行監督和評價，向董事會提出建議；評價，向董事會提出建議；
（二）持續監督本行的風險管理（二）持續監督本行的風險管理體系，監督和評價風險管理部體系，監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程門的設置、組織方式、工作程
序和效果，並提出改善意見；序和效果，並提出改善意見；
（三）監督和評價高級管理人員（三）監督和評價高級管理人員在戰略、信用、市場、操作（案在戰略、信用、市場、操作（案防）、流動性、合規、聲譽、信防）、流動性、合規、聲譽、信
息科技、銀行賬簿利率、國別息科技與網絡安全、銀行賬簿
以及其他方面的風險控制情利率、國別以及其他方面的風況，提出完善本行風險管理和險控制情況，提出完善本行風內部控制的意見；險管理和內部控制的意見；
—120—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）對本行風險政策、風險偏（四）對本行風險政策、風險偏好和全面風險管理狀況進行定好和全面風險管理狀況進行定期評估，向董事會提出建議。期評估，向董事會提出建議。
根據風險管理決策需要，明確根據風險管理決策需要，明確對風險數據和報告的要求，確對風險數據和報告的要求，確定風險報告與本行業務模式、定風險報告與本行業務模式、風險狀況和內部管理需要等相風險狀況和內部管理需要等相適應，當風險數據和報告不能適應，當風險數據和報告不能滿足要求時對高級管理層提出滿足要求時對高級管理層提出改進要求；改進要求；
（五）在董事會授權下，審議超（五）在董事會授權下，審議超越行長權限的和行長提請本委越行長權限的和行長提請本委員會審議的重大風險管理事項員會審議的重大風險管理事項或交易項目；或交易項目；
（六）法律、行政法規、規章、（六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的機構規定的以及董事會授權的其他事宜。其他事宜。
—121—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
75.第一百六十七提名委員會的主要職責為：提名委員會的主要職責為：
條（原第一百七十一條）（一）擬訂董事和高級管理人員（一）擬訂董事和高級管理人員
的選任標準和審核程序，提請的選任標準和審核程序，提請董事會決定；董事會決定；
（二）就董事候選人、行長和董（二）對董事和高級管理人員的
事會秘書人選向董事會提出建人選及其任職資格進行遴選、議；審核就董事候選人、行長和董事會秘書人選向董事會提出建
（三）就行長提名的高級管理人議；
員的人選進行審核，向董事會提出建議；（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高級管理人員向董
（四）就提名董事會下設各專門事會提出建議就行長提名的高
委員會主席和委員人選向董事級管理人員的人選進行審核，會提出建議；向董事會提出建議；
（五）結合本行發展戰略，每年
評估一次董事會的架構、人數及組成，向董事會提出建議；
—122—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（六）聽取高級管理人員及關鍵（四）就提名董事會下設各專門後備人才的培養計劃；委員會主席和委員人選向董事會提出建議；
（七）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理（五）結合本行發展戰略，每年機構規定的以及董事會授權的評估一次董事會的架構、人數其他事宜。及組成，向董事會提出建議；
（六）聽取高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃；
（七）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
76.第一百六十八薪酬委員會的主要職責為：薪酬委員會的主要職責為：
條（原第一百七十二條）（一）擬訂董事會對董事履職評（一）擬訂董事會對董事履職評價規則，報董事會批准；擬訂價規則，報董事會批准；擬訂董事的薪酬方案，報經董事會董事的薪酬方案，報經董事會同意後提交股東大會決定；同意後提交股東大會決定；
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（二）組織董事會對董事的履職（二一）組織董事會對董事的履評價；提出對董事薪酬分配的職評價；擬訂和審查本行董事建議，提交董事會審議後報股的考核辦法、薪酬方案，提出東大會決定；對董事薪酬分配的建議，提交董事會審議後報股東大會決
（三）擬訂和審查本行高級管理定；
人員的考核辦法、薪酬方案，並對高級管理人員的業績和行（三二）擬訂和審查本行高級
為進行評估，報董事會批准，管理人員的考核辦法、薪酬方涉及股東大會職權的應報股東案，提出對高級管理人員薪酬大會批准；分配的建議，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報
（四）法律、行政法規、規章、董事會批准，涉及股東大會職本行股票上市地證券監督管理權的應報股東大會批准；
機構規定的以及董事會授權的其他事宜。（四三）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—124—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
77.第一百六十九關聯交易控制委員會的主要職關聯交易控制委員會的主要職
條（原第一百責為：責為：七十三條）
（一）制訂關聯交易管理基本制（一）制訂關聯交易管理基本制度，並監督實施；度，並監督實施；
（二）負責確認本行關聯方，並（二）負責確認本行關聯方，並及時向本行相關工作人員提供及時向本行相關工作人員提供所確認的關聯方；所確認的關聯方；
（三）在董事會授權範圍內，審（三二）在董事會授權範圍內，批關聯交易及與關聯交易有關審批關聯交易及與關聯交易有
的其他事項，接受關聯交易統關的其他事項，接受關聯交易計信息的備案；統計信息的備案；
（四）對應當由董事會或股東大（四三）對應當由董事會或股東
會批准的關聯交易進行審核，大會批准的關聯交易進行審並提交董事會或由董事會提交核，並提交董事會或由董事會股東大會批准；提交股東大會批准；
—125—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（五）就關聯交易管理制度的執（五四）就關聯交易管理制度的行情況以及關聯交易情況向董執行情況以及關聯交易情況向事會進行匯報；董事會進行匯報；
（六）法律、行政法規、規章、（六五）法律、行政法規、規
本行股票上市地證券監督管理章、本行股票上市地證券監督機構規定的以及董事會授權的管理機構規定的以及董事會授其他事宜。權的其他事宜。
第十章行長和其他高級管理第九十章行長和其他高級管人員理人員
78.第一百七十一本行設行長一名，設副行長若本行設行長一名，設副行長若
條（原第一百干名，可設首席風險官、首席干名，可設首席風險官、首席七十五條）財務官、董事會秘書、高級業財務官、董事會秘書、高級業
務總監等其他高級管理人員，務總監等及董事會確定和聘任組成本行高級管理層；行長由的其他高級管理人員，組成本董事會聘任或解聘。行高級管理層；行長由董事會聘任或解聘。
—126—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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79.第一百七十二行長對董事會負責，接受監事行長對董事會負責，接受監事
條（原第一百會監督，行使下列職權：會審計委員會監督，行使下列七十六條）職權：
（一）主持本行的經營管理工作，組織實施董事會決議，執（一）主持本行的經營管理工行股東大會決議；作，組織實施董事會決議，執行股東大會決議；
（二）向董事會匯報工作，及
時、準確、完整地報告經營管（二）向董事會匯報工作，及理情況，提交本行經營計劃和時、準確、完整地報告經營管投資方案，經董事會批准後組理情況，提交本行經營計劃和織實施；投資方案，經董事會批准後組織實施；
（三）擬訂本行基本管理制度；
（三）擬訂本行基本管理制度；
（四）擬訂本行的年度財務預算
方案、決算方案，利潤分配方（四）擬訂本行的年度財務預算案和彌補虧損方案，增加或者方案、決算方案，利潤分配方減少註冊資本、發行債券或者案和彌補虧損方案，增加或者其他債券上市方案，並向董事減少註冊資本、發行債券或者會提出建議；其他債券上市方案，並向董事會提出建議；
—127—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（五）擬定總行一級部室、境內（五）擬定總行一級部室、境內
一級分行、直屬分行或直屬機一級分行、直屬分行或直屬機構以及境外機構的設置方案；構以及境外機構的設置方案；
（六）制定本行的具體規章；（六）制定本行的具體規章；
（七）提請董事會聘任或解聘副（七）提請董事會聘任或解聘副行長及法律法規規定應當由董行長及法律法規規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級事會聘任或者解聘的其他高級
管理人員（董事會秘書除外）；管理人員（董事會秘書除外）；
（八）聘任或解聘除應由董事會（八）聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的本行內設聘任或者解聘以外的本行內設部門及分支機構負責人；部門及分支機構負責人；
（九）在董事會授權範圍內，從（九）在董事會授權範圍內，從事或授權高級管理人員以及內事或授權高級管理人員以及內設部門及分支機構負責人從事設部門及分支機構負責人從事日常經營管理活動；日常經營管理活動；
—128—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（十）制定本行內設部門和分支（十）制定本行內設部門和分支機構負責人（內審部門負責人機構負責人（內審部門負責人除外）的薪酬方案和績效考核除外）的薪酬方案和績效考核方案，並對其進行薪酬水平評方案，並對其進行薪酬水平評估和績效考核；估和績效考核；
（十一）提議召開臨時董事會會（十一）提議召開臨時董事會會議；議；
（十二）在本行發生重大突發事（十二）在本行發生重大突發事件或其他緊急情況時，可採取件或其他緊急情況時，可採取符合本行利益的緊急措施，並符合本行利益的緊急措施，並立即向國務院銀行業監督管理立即向國務院銀行業監督管理
機構、董事會和監事會報告；機構、董事會和監事會報告；
（十三）其他依據法律、行政法（十三）其他依據法律、行政法規、規章、監管規定及本章程規、規章、監管規定及本章程
規定以及股東大會、董事會決規定以及股東大會、董事會決定由行長行使的職權。定由行長行使的職權。
副行長協助行長工作，並根據副行長協助行長工作，並根據行長授權，實行分工負責制；行長授權，實行分工負責制；
在行長不能履行職權時，由董在行長不能履行職權時，由董事會指定的執行董事、副行長事會指定的執行董事、副行長或其他高級管理人員代為行使或其他高級管理人員代為行使職權。職權。
—129—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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80.第一百七十三行長及其他管理人員應當定期行長及其他管理人員應當定期
條（原第一百或根據董事會或者監事會的或根據董事會或者監事會審計七十七條）要求，向董事會或者監事會如委員會的要求，向董事會或者實報告本行經營業績、重要合監事會審計委員會如實報告本
同、財務狀況、風險狀況和經行經營業績、重要合同、財務
營前景、重大事件等情況。狀況、風險狀況和經營前景、重大事件等情況。
81.第一百七十四行長制訂行長工作規則，報董行長制訂行長工作規則高級管
條（原第一百事會批准後實施。理層工作制度，報董事會批准七十八條）後實施。
82.第一百七十五行長及其他高級管理人員對董行長及其他高級管理人員對董
條（原第一百事會負責，接受監事會監督。事會負責，接受監事會審計委七十九條）行長及其他高級管理人員依法員會監督。行長及其他高級管在其職權範圍內獨立履行職理人員依法在其職權範圍內獨責。立履行職責。
行長及其他高級管理人員依法行長及其他高級管理人員依法在職權範圍內的經營管理活動在職權範圍內的經營管理活動不受干預。不受干預。
—130—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款第十一章監事和監事會第十一章監事和監事會（整章刪除）
第十二章利益相關者、社會第十二章利益相關者、社會
責任與董事、監事、行長和其責任與董事、監事、行長和其
他高級管理人員的資格、義務他高級管理人員的資格、義務和激勵機制和激勵機制
83.第一百八十條本行尊重境內金融消費者、員本行尊重境內金融消費者、員
（原第二百二工、供應商、債權人、社區等工、供應商、債權人、社區等十條）利益相關者的合法權益，完善利益相關者的合法權益，完善金融消費者合法權益保護機金融消費者合法權益保護機制，定期披露社會責任 (ESG) 制，定期披露可持續發展社會報告。 責任(ESG)報告。
—131—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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84.第一百八十二有下列情況之一的，不得擔任有下列情況之一的，不得擔任
條（原第二百本行的董事、監事、行長或者本行的董事、監事、行長或者二十二條）其他高級管理人員：其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財（二）因貪污、賄賂、侵佔財
產、挪用財產或者破壞社會主產、挪用財產或者破壞社會主
義市場經濟秩序，被判處刑義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行因犯罪被剝奪政治權利，執期滿未逾五年；行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未
（三）擔任破產清算的公司、企逾二年；
業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人（三）擔任破產清算的公司、企責任的，自該公司、企業破產業的董事或者廠長、經理，對清算完結之日起未逾三年；該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
—132—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（四）擔任因違法被吊銷營業（四）擔任因違法被吊銷營業執
執照的公司、企業的法定代表照、責令關閉的公司、企業的人，並負有個人責任的，自該法定代表人，並負有個人責任公司、企業被吊銷營業執照之的，自該公司、企業被吊銷營日起未逾三年；業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務
到期未清償；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）法律、行政法規規定不能
擔任企業領導；（七）被證券交易所公開認定為
不適合擔任上市公司董事、高
（八）非自然人；級管理人員等，期限未滿的；
（八）法律、行政法規、部門規章規定的其他內容。
—133—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（九）被有關主管機構裁定違反（六）因觸犯刑法被司法機關立
有關證券法規的規定，且涉及案調查，尚未結案；
有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
在本行控股股東或者實際控制
人單位擔任除董事、監事以外（八）非自然人；
的其他行政職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。
在本行控股股東或者實際控制
人單位擔任除董事、監事以外
的其他行政職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。
—134—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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85.第一百八十三本條新增董事、高級管理人員應當遵守
條法律、行政法規和本章程的規定，對本行負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與本
行利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事、高級管理人員對本行負
有下列忠實義務：
（一）不得侵佔本行財產、挪用本行資金；
（二）不得將本行資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
—135—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本行訂立合同或者進行交易；
（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取本應屬於本行
的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者本行根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；
（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本行同類的業務；
—136—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（七）不得接受他人與本行交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害本行利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事、高級管理人員違反本條
規定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與本行訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。
—137—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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86.第一百八十四本條新增董事、高級管理人員應當遵守
條法律、行政法規和本章程的規定，對本行負有勤勉義務，執行職務應當為本行的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事、高級管理人員對本行負
有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行
使本行賦予的權利，以保證本行的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政
策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解本行業務經營管理狀況；
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（四）應當對本行定期報告簽署
書面確認意見，保證本行所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向審計委員會提
供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
87.原第二百二十本行董事、行長和其他高級管本條刪除
三條理人員代表本行的行為對善意
第三人的有效性，不因其在任
職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
—139—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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88.原第二百二十除法律、行政法規、規章或者本條刪除
四條本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求的義務外，本行董事、監事、行長和其他高級管理人員在行使本行
賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使本行超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括但不限於分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
—140—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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89.原第二百二十本行董事、監事、行長和其他本條刪除
五條高級管理人員都有責任在行使
其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情
形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
90.原第二百二十本行董事、監事、行長和其他本條刪除
六條高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括但不限於履行下列義
務：
（一）真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權利，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
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（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另
有批准外，不得與本行訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情
況下同意，不得以任何形式利用本行財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或
者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本行的財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情
況下同意，不得接受與本行交易有關的佣金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護本行利益，不得利用其在本行的地位和職權為自己謀取私利；
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（十）未經股東大會在知情的情
況下同意，不得以任何形式與本行競爭；
（十一）不得挪用本行資金或者
將本行資金違規借貸給他人，不得將本行資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以本行資產為本行的股東或者其他個人債務違規提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的
情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息；除非以本行利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露
該信息：
1.法律有規定；
2.公眾利益有要求；
3.該董事、監事、行長和其他
高級管理人員本身的利益有要求。
—143—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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91.原第二百二十本行董事、監事、行長和其他本條刪除
七條高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）做出
董事、監事、行長和其他高級
管理人員不能做的事：
（一）本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）本行董事、監事、行長和其他高級管理人員或者本條
（一）項所述人員的信託人；
（三）本行董事、監事、行長和其他高級管理人員或者本條
（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由本行董事、監事、行長和其他高級管理人員在事實
上單獨控制的公司，或者與本
條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者本行其他董事、監
事、行長和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的
公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
—144—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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92.原第二百二十本行董事、監事、行長和其他本條刪除
八條高級管理人員所負的誠信義務
不因其任期結束而終止，其對本行商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與本行的關係在何種情形和條件下結束。
93.原第二百三十本行董事、監事、行長和其他本條刪除
條高級管理人員因違反某項具體
義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十條所規定的情形除外。
—145—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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94.第一百八十九本行不得直接或者間接向本行本行不得直接或者間接向本行
條（原第二百的董事、監事、行長和其他高的董事、監事、行長和其他高三十四條）級管理人員提供貸款、貸款擔級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關保；亦不得向前述人員的相關
人提供貸款、貸款擔保。人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：在符合法律、行政法規、監管
規定的前提下，前款規定不適
（一）本行向本行子銀行（子公用於下列情形：司）提供貸款或者為子銀行（子公司）提供貸款擔保；（一）本行向本行子銀行（子公司）提供貸款或者為子銀行（子
（二）本行根據經股東大會批准公司）提供貸款擔保；
的聘任合同，向本行的董事、監事、行長和其他高級管理人（二）本行根據經股東大會批准
員提供貸款、貸款擔保或者其的聘任合同，向本行的董事、他款項，使之支付為了本行目監事、行長和其他高級管理人的或者為了履行其職責所發生員提供貸款、貸款擔保或者其
的費用；他款項，使之支付為了本行目的或者為了履行其職責所發生
（三）本行可以按正常商務條件的費用；
向有關董事、監事、行長和其
他高級管理人員及其相關人提（三）本行可以按正常商務條件
供貸款、貸款擔保。向有關董事、監事、行長和其他高級管理人員及其相關人提
供貸款、貸款擔保。
—146—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
95.第一百九十五董事薪酬方案由董事會下設的董事薪酬方案由董事會下設的
條（原第二百薪酬委員會擬訂，報經董事會薪酬委員會擬訂，報經董事會四十條）同意後提交股東大會決定。監同意後提交股東大會決定。監事薪酬方案由監事會擬定，經事薪酬方案由監事會擬定，經監事會審議通過後報股東大會監事會審議通過後報股東大會批准。批准。
96.第一百九十六本行應當就報酬事項與本行董本行應當就報酬事項與本行董
條（原第二百事、監事訂立書面合同，並經事、監事訂立書面合同，並經四十一條）股東大會事先批准。前述報酬股東大會事先批准。前述報酬事項包括：事項包括：
（一）作為本行的董事、監事或（一）作為本行的董事、監事或者高級管理人員的報酬；者高級管理人員的報酬；
（二）作為本行的子銀行（子公（二）作為本行的子銀行（子公司）的董事、監事或者高級管司）的董事、監事或者高級管理人員的報酬；理人員的報酬；
（三）為本行及本行子銀行（子（三）為本行及本行子銀行（子公司）的管理提供其他服務的公司）的管理提供其他服務的報酬；報酬；
（四）該董事或者監事因失去職（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的不得因前述事項為其應獲取的利益向本行提出訴訟。利益向本行提出訴訟。
—147—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第十三章薪酬制度、財務會第十一三章薪酬制度、財務
計制度、利潤分配會計制度、利潤分配
97.第二百一十二本行的公積金可以用於彌補本本行的公積金可以用於彌補
條（原第二百行的虧損、擴大本行經營或者本行的虧損、擴大本行經營或五十七條）轉為增加本行資本。但是，資者轉為增加本行註冊資本。但本公積金不得用於彌補本行虧是，資本公積金不得用於彌補損。本行虧損公積金彌補本行虧損，先使用任意公積金和法定股東大會決議將公積金轉為公積金；仍不能彌補的，可以股本時，按股東原有股份比例按照規定使用資本公積金。
派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金股東大會決議將公積金轉為股不得少於轉增前註冊資本的本時，按股東原有股份比例派
25%。送新股。但法定公積金轉為增
加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的25%。
—148—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第十四章風險管理、內部控第十二四章風險管理、內部
制、內部審計控制、內部審計
98.第二百一十七本行建立健全全面風險管理體本行建立健全堅持風控強基，
條（原第二百系和內部控制體系。本行董事始終把防控金融風險作為永恆六十二條）會承擔全面風險管理的最終責主題，建立健全全面風險管理任。體系和內部控制體系。本行董事會承擔全面風險管理的最終責任。
99.第二百一十九本行董事會負責批准本行內部本行董事會負責批准本行內部
條（原第二百審計章程、中長期審計規劃、審計章程、中長期審計規劃、六十四條）年度工作計劃和內部審計體年度工作計劃和內部審計體系；決定或授權董事會審計委系；決定或授權董事會審計委
員會決定審計預算、人員薪酬員會決定審計預算、人員薪酬和主要負責人任免。內部審計和主要負責人任免。內部審計部門及其負責人向董事會負責部門及其負責人向董事會負責並報告工作。並報告工作。內部審計部門監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。
—149—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款本行高級管理人員應保證和支本行高級管理人員應保證和支持本行內部審計制度的實施和持本行內部審計制度的實施和
審計人員職責的履行，應根據審計人員職責的履行，應根據內部審計的需要向內部審計部內部審計的需要向內部審計部門及時提供有關本行財務狀門及時提供有關本行財務狀
況、風險狀況和內部控制狀況況、風險狀況和內部控制狀況
的材料和信息，不得阻撓或妨的材料和信息，不得阻撓或妨礙內部審計部門按照其職責進礙內部審計部門按照其職責進行的審計活動。行的審計活動。
第十五章會計師事務所的聘第十三五章會計師事務所的任聘任
100.第二百二十五本行聘用、解聘或者不再續聘本行聘用、解聘或者不再續聘
條（原第二百會計師事務所由股東大會作出會計師事務所，由股東大會作七十條）決定，並報國務院證券監督管出決定，並報國務院證券監督理機構備案。管理機構備案。
本行解聘或者不再續聘會計師本行解聘或者不再續聘會計師
事務所時，應事先通知會計師事務所時，應事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。股東大會陳述意見。
—150—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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股東大會擬通過決議，聘任一股東大會擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計解聘一家任期未屆滿的會計
師事務所的，應當符合下列規師事務所的，應當符合下列規定：定：
（一）有關聘任或解聘的提案在（一）有關聘任或解聘的提案在
股東大會會議通知發出之前，股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退離任包括被解聘、辭聘和退任。任。
（二）如果即將離任的會計師事（二）如果即將離任的會計師事
務所做出書面陳述，並要求本務所做出書面陳述，並要求本行將該陳述告知股東，本行除行將該陳述告知股東，本行除非收到書面陳述過晚，否則應非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：當採取以下措施：
1.在為做出決議而發出通知上1.在為做出決議而發出通知上
說明將離任的會計師事務所做說明將離任的會計師事務所做出了陳述；出了陳述；
2.將陳述副本作為通知的附件2.將陳述副本作為通知的附件
以章程規定的方式送給股東。以章程規定的方式送給股東。
—151—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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（三）本行如果未將有關會計師（三）本行如果未將有關會計師
事務所的陳述按上述第（二）事務所的陳述按上述第（二）
項的規定送出，有關會計師事項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步做出申上宣讀，並可以進一步做出申訴。訴。
（四）離任的會計師事務所有權（四）離任的會計師事務所有權
出席以下會議：出席以下會議：
1.其任期應到期的股東大會；1.其任期應到期的股東大會；
2.為填補因其被解聘而出現空2.為填補因其被解聘而出現空
缺的股東大會；缺的股東大會；
3.因其主動辭聘而召集的股東3.因其主動辭聘而召集的股東大會。大會。
離任的會計師事務所有權收到離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會前述會議的所有通知或者與會
議有關的其他信息，並在前述議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為本行前任會議上就涉及其作為本行前任會計師事務所的事宜發言。會計師事務所的事宜發言。
—152—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第十六章信息披露第十四六章信息披露
101.第二百二十八本條新增本行及相關信息披露義務人擬
條披露的信息涉及商業秘密或
保密商務信息，披露後可能引致不正當競爭或侵犯本行、他
人商業秘密或嚴重損害本行、
他人利益的，可以按照法律法規、監管規定暫緩或者豁免披露。
本行及相關信息披露義務人擬披露的信息涉及國家秘密或者其他披露可能導致違反國家保
密規定、管理要求的事項，可以按照法律法規、監管規定豁免披露。
—153—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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102.第二百三十條本行董事、高級管理人員應當本行董事、高級管理人員應當
（原第二百七對證券發行文件和定期報告簽對證券發行文件和定期報告簽十四條）署書面確認意見。署書面確認意見。
本行監事會應當對董事會編製本行監事會應當對董事會編製的證券發行文件和定期報告進的證券發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見。行審核並提出書面審核意見。
監事應當簽署書面確認意見。監事應當簽署書面確認意見。
本行董事、監事和高級管理人本行董事、監事和高級管理人
員應當保證本行及時、公平員應當保證本行及時、公平
地披露信息，所披露的信息真地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。實、準確、完整。
董事、監事和高級管理人員無董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報法保證證券發行文件和定期報
告內容的真實性、準確性、完告內容的真實性、準確性、完
整性或者有異議的，應當在書整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述面確認意見中發表意見並陳述理由，本行原則上應當披露；理由，本行原則上應當披露；
本行對此不予披露的，董事、本行對此不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接監事和高級管理人員可以直接申請披露。申請披露。
—154—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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第十八章合併、分立、破第十六八章合併、分立、破
產、解散與清算產、解散與清算
103.第二百四十二本行合併，應當由合併各方簽本行合併，應當由合併各方簽
條（原第二百訂合併協議，並編製資產負債訂合併協議，並編製資產負債八十六條）表及財產清單。本行應當自作表及財產清單。本行應當自作出合併決議之日起10日內通知出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到或者國家企業信用信息公示系通知書之日起30日內，未接到統至少公告3次。債權人自接通知書的自第一次公告之日起到通知書之日起30日內，未接
45日內，可以要求本行清償債到通知書的自第一次公告之日
務或者提供相應的擔保。起45日內，可以要求本行清償債務或者提供相應的擔保。
本行合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公本行合併後，合併各方的債司或者新設的公司承繼。權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
—155—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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104.第二百四十三本行分立，其財產應當作相應本行分立，其財產應當作相應
條（原第二百的分割。的分割。八十七條）
本行分立，應當由分立各方簽本行分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。本行應當自作表及財產清單。本行應當自作出分立決議之日起10日內通知出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。或者國家企業信用信息公示系統至少公告3次。
本行分立前的債務由分立後的
公司承擔連帶責任。但是，本本行分立前的債務由分立後的行在分立前與債權人就債務清公司承擔連帶責任。但是，本償達成的書面協議另有約定的行在分立前與債權人就債務清除外。償達成的書面協議另有約定的除外。
—156—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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105.第二百四十六本行因前條（一）、（五）項規定本行因前條（一）、（五）項規定
條（原第二百解散的，應當在國務院銀行業解散的，董事為清算義務人，九十條）監督管理機構批准後十五日之應當在國務院銀行業監督管理
內依法成立清算組，並由股東機構批准後十五日之內依法成大會以普通決議的方式確定其立清算組，並清算組由董事或人選。股東大會以普通決議的方式確定的其人選組成。
本行因前條（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律本行因前條（三）項規定解散的規定，組織國務院銀行業監的，由人民法院依照有關法律督管理機構、股東、有關機關的規定，組織國務院銀行業監及有關專業人員成立清算組，督管理機構、股東、有關機關進行清算。及有關專業人員成立清算組，進行清算。
本行因前條（四）項規定解散的，由國務院銀行業監督管理本行因前條（四）項規定解散機構組織股東、有關機關及有的，由國務院銀行業監督管理關專業人員成立清算組，進行機構組織股東、有關機關及有清算。關專業人員成立清算組，進行清算。
—157—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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106.第二百四十八清算組應當自成立之日起10日清算組應當自成立之日起10日
條（原第二百內通知債權人，並於60日內在內通知債權人，並於60日內在九十二條）報紙上至少公告3次。報紙上或者國家企業信用信息公示系統至少公告3次。
債權人應當自接到通知書之日
起30日內，未接到通知書的自債權人應當自接到通知書之日
第一次公告之日起45日內，向起30日內，未接到通知書的自
清算組申報其債權。第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材債權人申報債權，應當說明債料。清算組應當對債權進行登權的有關事項，並提供證明材記。料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
—158—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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107.第二百五十條清算組在清理本行財產、編製清算組在清理本行財產、編製
（原第二百九資產負債表和財產清單後，應資產負債表和財產清單後，應十四條）當制訂清算方案，並報股東大當制訂清算方案，並報股東大會或有關主管部門確認。會或有關主管部門確認。
本行財產能夠清償本行債務本行財產能夠清償本行債務的，依照下列順序清償：的，依照下列順序清償：
（一）支付清算費用；（一）支付清算費用；
（二）支付本行職工工資、社會（二）支付本行職工工資、社會保險費用和法定補償金；保險費用和法定補償金；
（三）支付個人儲蓄存款的本金（三）支付個人儲蓄存款的本金和利息；和利息；
（四）交納所欠稅款；（四）交納所欠稅款；
（五）清償本行其他債務。（五）清償本行其他債務。
本行財產按前款規定清償前，本行財產按前款規定清償前，不得分配給股東；本行財產按不得分配給股東；本行財產按
前款規定清償後的剩餘財產，前款規定清償後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分按照股東持有的股份比例分配。清算期間，本行不得開展配。清算期間，本行不得開展新的經營活動。與清算無關的新的經營活動。
—159—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
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108.第二百五十一因本行解散而清算，清算組在因本行解散而清算，清算組在
條（原第二百清理本行財產、編製資產負債清理本行財產、編製資產負債九十五條）表和財產清單後，發現本行財表和財產清單後，發現本行財產不足清償債務的，經有關主產不足清償債務的，經有關主管部門同意後，向人民法院申管部門同意後，向人民法院申請破產。請破產清算。
本行經人民法院裁定宣告破產本行經人民法院受理裁定宣告後，清算組應當將清算事務移破產申請後，清算組應當將清交給人民法院。算事務移交給人民法院指定的破產管理人。
—160—附錄一關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程
（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
109.第二百五十二本行清算結束後，清算組應當本行清算結束後，清算組應當
條（原第二百製作清算報告以及清算期內收製作清算報告以及清算期內收九十六條）支報表和財務賬冊，經中國註支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會冊會計師驗證後，報股東大會或有關主管部門確認。或有關主管部門確認，並報送公司登記機關，申請註銷本行清算組應當自有關主管部門確登記。
認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷清算組應當自有關主管部門確本行登記，公告本行終止。認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷本行登記，公告本行終止。
註：根據條款增刪和章節調整情況，對全文條款、章節序號和交叉引用進行必要修訂。除上述修訂條款對比表另有規定外，全文其他條款中涉及「股東大會」的表述均調整為「股東會」，涉及「監事會」或「監事」有關表述均相應刪除。
—161—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案
關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案
各位股東：
本行根據《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》《上市公司獨立董事管理辦法》等最新法律法規及監管規定，結合監事會改革要求，擬對《中國工商銀行股份有限公司股東大會議事規則》進行修訂，相關修訂與新修訂的《公司章程》有關條款保持一致。具體修訂內容詳見本議案附件。
《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）〉的議案》已經本行董
事會審議通過，現提請股東大會審議。同時，提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權董事長根據核准後的《公司章程》對《股東會議事規則（2025年版）》作相應調整。《股東會議事規則（2025年版）》將與修訂後的《公司章程》同步生效。
以上議案，請審議。
附件：《中國工商銀行股份有限股東會議事規則（2025年版）》修訂條款對比表
議案提請人：中國工商銀行股份有限公司董事會—162—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案
附件：
《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》修訂條款對比表序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第一章總則第一章總則
1.第一條中國工商銀行股份有限公司中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）為保障股東（以下簡稱本行）為保障股東
依法行使權利，確保股東大會依法行使權利，確保股東大會高效規範運作和科學決策，高效規範運作和科學決策，完善本行治理結構，根據《中完善本行治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國商業法》）、《中華人民共和國商業銀行法》等有關法律、行政法銀行法》等有關法律、行政法
規、規章、本行股票上市地證規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定券監督管理機構的相關規定和《中國工商銀行股份有限公和《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行公司章司章程》（以下簡稱本行公司章程）的規定，結合本行實際，制程）的規定，結合本行實際，制定本規則。定本規則。
—163—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
2.第二條本規則對本行及本行股東、董本規則對本行及本行股東、董
事、監事、高級管理人員和列事、監事、高級管理人員和列席股東大會會議的其他有關人席股東大會會議的其他有關人員均具有約束力。員均具有約束力。
3.第三條股東大會由本行董事會遵照股東大會由本行董事會遵照
《公司法》及其他法律、行政法《公司法》及其他法律、行政法
規、規章和本規則關於召開股規、規章和本規則關於召開股
東大會的各項規定召集，本規東大會的各項規定召集，本規則另有規定的除外。本行全體則另有規定的除外。本行全體董事對於股東大會的正常召開董事對於股東大會的正常召開
負有誠信義務，不得阻礙股東負有勤勉誠信義務，不得阻礙大會依法行使職權。股東大會依法行使職權。
—164—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第二章股東大會的職權與授第二章股東大會的職權與授權權
4.第七條股東大會是本行的權力機構。股東大會是本行的權力機構。
股東大會應當在法律、行政法股東大會應當在法律、行政法
規、規章、監管規定的範圍內規、規章、監管規定的範圍內
行使下列職權：行使下列職權：
（一）決定本行的經營方針和重（一）決定本行的經營方針和重大投資計劃；大投資計劃；
（二）選舉、更換和罷免董事，（二一）選舉、更換和罷免有關
決定有關董事的報酬事項；董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉、更換和罷免由股東
代表出任的監事和外部監事，（三）選舉、更換和罷免由股東決定有關監事的報酬事項；代表出任的監事和外部監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的工作報
告；（四二）審議批准董事會的工作報告；
（五）審議批准監事會的工作報
告；（五）審議批准監事會的工作報告；
（六）審議批准本行的年度財務
預算方案、決算方案；（六三）審議批准本行的年度財
務預算方案、決算方案；
（七）審議批准本行的利潤分配
方案和彌補虧損方案；（七四）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
—165—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（八）對本行增加或者減少註冊（八五）對本行增加或者減少註資本作出決議；冊資本作出決議；
（九）對本行合併、分立、解（九六）對本行合併、分立、解
散、清算或者變更公司形式作散、清算或者變更公司形式作出決議；出決議；
（十）對發行公司債券或其他有（十七）對發行公司債券或其他價證券及上市的方案作出決有價證券及上市的方案作出決議；議；
（十一）對收購本行股份作出決（十一八）對收購本行股份作出議；決議；
（十二）修訂本行公司章程，審（十二九）修訂本行公司章程，議通過股東大會議事規則、董審議通過股東大會議事規則、
事會議事規則、監事會議事規董事會議事規則、監事會議事則；規則；
（十三）對本行聘用、解聘為本（十三十）對本行聘用、解聘為行財務會計報告進行定期法定本行財務會計報告進行定期法審計的會計師事務所作出決定審計的會計師事務所作出決議；議；
（十四）審議批准或授權董事會（十四十一）審議批准或授權董批准本行設立重要法人機構、事會批准本行設立與調整重要
重大收購兼併、重大對外投法人機構、重大收購兼併、重
資、重大資產購置、重大資產大對外投資、重大資產購置、
處置與核銷、重大資產抵押及重大資產處置與核銷、重大資其他非商業銀行業務擔保等事產抵押及其他非商業銀行業務項；擔保等事項；
—166—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十五）審議批准變更募集資金（十二五）審議批准變更募集資用途事項；金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃和員（十三六）審議股權激勵計劃和工持股計劃；員工持股計劃；
（十七）審議批准單獨或者合計（十四七）審議批准單獨或者合持有本行3%以上有表決權股計持有本行13%以上有表決權份的股東提出的議案；股份的股東提出的議案；
（十八）審議法律、行政法規、（十五八）審議法律、行政法規章和本行股票上市地證券監規、規章和本行股票上市地證督管理機構規定應當由股東大券監督管理機構規定應當由股會審議批准的關聯交易；東大會審議批准的關聯交易；
（十九）決定發行優先股；決定（十六九）決定發行優先股；決或授權董事會決定與本行已發定或授權董事會決定與本行
行優先股相關的回購、轉換、已發行優先股相關的回購、轉
派息等事項；換、派息等事項；
（二十）審議法律、行政法規、（二十十七）審議法律、行政法規章、監管規定或本行公司章規、規章、監管規定或本行公程規定應當由股東大會決定的司章程規定應當由股東大會決其他事項。定的其他事項。
—167—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
5.第八條上述股東大會職權範圍內的事上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法、合規但在必要、合理、合法、合規
的情況下，股東大會可以授權的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當董事會決定。授權的內容應當明確、具體。明確、具體。
股東大會對董事會的授權，如股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本行章程規定應授權事項屬於本規則行章程規由股東大會以普通決議通過的定應由股東大會以普通決議通事項，應當由出席股東大會的過的事項，應當由出席股東大股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所決權過半數通過；如授權事項持表決權過半數通過；如授權屬於本規則規定應由股東大會事項屬於本規則規定應由股東
以特別決議通過的事項，應當大會以特別決議通過的事項，由出席股東大會的股東（包括應當由出席股東大會的股東股東代理人）所持表決權的三（包括股東代理人）所持表決權分之二以上通過。的三分之二以上通過。
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第三章股東大會的召開程序第三章股東大會的召開程序
第一節股東大會的召開方式第一節股東大會的召開方式6.第九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會分為年度股東會（以股東大會。下簡稱「股東年會」）和臨時股東大會。
7.第十一條有下列情形之一的，本行應在有下列情形之一的，本行應在
事實發生之日起2個月內召開事實發生之日起2個月內召開
臨時股東大會：臨時股東大會：
（一）董事人數少於本行董事會（一）董事人數少於本行董事會人數的三分之二或不足法定最人數的三分之二或不足法定最低人數時；低人數時；
（二）本行未彌補的虧損達實收（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有本行（三）單獨或者合計持有本行
10%以上有表決權股份的股東10%以上有表決權股份的股東（以下簡稱提議股東）書面請求（以下簡稱提議股東）書面請求時；時；
（四）董事會認為必要時；（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；（五）監事會審計委員會提議召開時；
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（六）法律、行政法規、規章和（六）法律、行政法規、規章和本行公司章程及本規則規定的本行公司章程及本規則規定的其他情形。其他情形。
前述第（三）項所述的持股股數前述第（三）項所述的持股股數以股東提出書面請求日的持股以股東提出書面請求日的持股數為準。數為準。
第二節股東大會的召集第二節股東大會的召集
8.第十四條二分之一以上的獨立董事有權經全體獨立董事過半數同意，
向董事會提議召開臨時股東大二分之一以上的獨立董事有權會。對獨立董事要求召開臨時向董事會提議召開臨時股東大股東大會的提議，董事會應當會。對獨立董事要求召開臨時根據法律、行政法規、規章和股東大會的提議，董事會應當本行公司章程的規定，在收到根據法律、行政法規、規章和提議後10日內提出同意或不同本行公司章程的規定，在收到意召開臨時股東大會的書面反提議後10日內提出同意或不同饋意見。意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開的，將在作出董事會決議後的5日內發出通董事會同意召開的，將在作出知；董事會不同意召開的，將董事會決議後的5日內發出通按有關規定說明理由並公告。知；董事會不同意召開的，將按有關規定說明理由並公告。
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9.第十五條監事會有權向董事會提議召開監事會審計委員會有權向董
臨時股東大會，並應當以書面事會提議召開臨時股東大會，形式向董事會提出。董事會應並應當以書面形式向董事會提當根據法律、行政法規、規章出。董事會應當根據法律、行和本行公司章程的規定，在收政法規、規章和本行公司章程到提案後10日內提出同意或不的規定，在收到提案後10日內同意召開臨時股東大會的書面提出同意或不同意召開臨時股反饋意見。東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開的，應當在董事會同意召開的，應當在作出董事會決議後的5日內發作出董事會決議後的5日內發出通知，通知中對原提案的變出通知，通知中對原提案的變更，應當徵得監事會的同意。更，應當徵得監事會審計委員會的同意。
董事會不同意召開或者在收到
提案後10日內未作出反饋的，董事會不同意召開或者在收到視為董事會不能履行或者不履提案後10日內未作出反饋的，行召集股東大會會議職責，監視為董事會不能履行或者不履事會可以自行召集和主持。行召集股東大會會議職責，監事會審計委員會可以自行召集和主持。
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10.第十六條提議股東有權向董事會請求召提議股東有權向董事會請求召
開臨時股東大會，並應當以書開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、規應當根據法律、行政法規、規
章和本行公司章程的規定，在章和本行公司章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。面反饋意見。
董事會同意召開的，應當在董事會同意召開的，應當在作出董事會決議後的5日內發作出董事會決議後的5日內發出通知，通知中對原請求的變出通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同更，應當徵得提議股東的同意。意。
董事會不同意召開或者在收到董事會不同意召開或者在收到
請求後10日內未作出反饋的，請求後10日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召提議股東有權向監事會審計委
開臨時股東大會，並應當以書員會提議召開臨時股東大會，面形式向監事會提出請求。並應當以書面形式向監事會審計委員會提出請求。
—172—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
監事會同意召開的，應在收到監事會審計委員會同意召開請求5日內發出通知，通知中的，應在收到請求5日內發出對原提案的變更，應當徵得提通知，通知中對原提案的變議股東的同意。更，應當徵得提議股東的同意。
監事會未在規定期限內發出通知的，視為監事會不召集和主監事會審計委員會未在規定期持股東大會，連續90日以上單限內發出通知的，視為監事會獨或者合計持有本行10%以上審計委員會不召集和主持股東股份的股東（以下簡稱召集股大會，連續90日以上單獨或者東）可以自行召集和主持。合計持有本行10%以上股份的股東（以下簡稱召集股東）可以自行召集和主持。
11.第十七條監事會或召集股東決定自行召監事會審計委員會或召集股
集臨時股東大會的，應當書面東決定自行召集臨時股東大告知董事會，並發出召開臨時會的，應當書面告知董事會，股東大會的通知，通知的內容並發出召開臨時股東大會的通除應符合本規則第二十五條規知，通知的內容除應符合本規定外，還應當符合以下規定：則第二十五條規定外，還應當符合以下規定：
（一）議案不得增加新的內容，否則召集股東或監事會應按上（一）議案不得增加新的內容，述程序重新向董事會發出召開否則召集股東或監事會審計委臨時股東大會的通知；員會應按上述程序重新向董事會發出召開臨時股東大會的通知；
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（二）會議地點應當為本行住所（二）會議地點應當為本行住所地。地。
監事會或召集股東決定自行召監事會審計委員會或召集股東
集臨時股東大會的，應當向證決定自行召集臨時股東大會券交易所備案，同時應在發出的，應當向證券交易所備案，股東大會通知及發佈股東大會同時應在發出股東大會通知及
決議公告時，按照相關規定向發佈股東大會決議公告時，按證券交易所提交有關證明材照相關規定向證券交易所提交料。有關證明材料。
在股東大會決議公告前，召集在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。股東持股比例不得低於10%。
12.第十八條對於監事會或召集股東自行召對於監事會審計委員會或召集
集的臨時股東大會，董事會和股東自行召集的臨時股東大董事會秘書應予配合。董事會會，董事會和董事會秘書應予應當提供股權登記日的股東名配合。董事會應當提供股權登冊。召集人所獲取的股東名冊記日的股東名冊。召集人所獲不得用於除召開股東大會以外取的股東名冊不得用於除召開的其他用途。股東大會以外的其他用途。
13.第十九條監事會或召集股東自行召集的監事會審計委員會或召集股東
臨時股東大會，會議所必需的自行召集的臨時股東大會，會費用由本行承擔。議所必需的費用由本行承擔。
—174—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第三節股東大會的提案第三節股東大會的提案
14.第二十二條本行召開股東大會，董事會、本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有監事會審計委員會以及單獨
本行3%以上股份的股東，有權或者合計持有本行13%以上股向本行提出提案。份的股東，有權向本行提出提案。
15.第二十三條單獨或者合計持有本行3%以單獨或者合計持有本行13%以
上股份的股東，可以在股東大上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會。董事會應當書面提交董事會。董事會應當在收到提案後2日內發出股東在收到提案後2日內發出股東
大會補充通知，並將臨時提案大會補充通知，並將臨時提案提交股東大會審議。臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決範圍，並有明確議題和具體決議事項。議事項。
除前款規定外，召集人在發出除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符股東大會通知中未列明或不符合本規則第二十一條規定的提合本規則第二十一條規定的提案，股東大會不得進行表決並案，股東大會不得進行表決並作出決議。作出決議。
—175—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第五節股東大會的出席和登第五節股東大會的出席和登記記
16.第三十四條任何由董事會發給股東用於委任何由董事會發給股東用於委
託股東代理人的空白委託書的託股東代理人的空白委託書的格式，應當允許股東自由選擇格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投同意票、反指示股東代理人投同意票、反
對票或者棄權票，並就會議每對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。人可以按自己的意思表決。
17.第三十九條股東應當持股票賬戶卡、身份股東應當持股票賬戶卡、身份
證或其他能夠表明其身份的有證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。效證件或證明出席股東大會。
代理人還應當提交股東授權委代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。託書和個人有效身份證件。
18.第四十二條股東大會召開時，本行全體董股東大會召開時，本行全體董
事、監事和董事會秘書應當出事、監事和董事會秘書應當出席會議，行長和其他高級管理席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。人員應當列席會議股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。
—176—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第六節股東大會的召開第六節股東大會的召開
19.第四十三條股東大會會議由董事會召集股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任大會主席並的，由董事長擔任大會主席並主持會議；董事長不能履行職主持會議；。董事長不能履行務或者不履行其職務的，應當職務或者不履行其職務時的，由副董事長召集會議並擔任大應當由副董事長主持召集會
會主席；副董事長不能履行職議並擔任大會主席；，副董事務或者不履行其職務的，董事長不能履行職務或者不履行其會可以指定一名本行董事代其職務時的，由過半數的董事共召集會議並且擔任大會主席主同推舉的一名董事主持。董事持會議；未指定大會主席的，會可以指定一名本行董事代其出席會議的股東可以選舉一人召集會議並且擔任大會主席主
擔任大會主席主持會議；如果持會議；未指定大會主席的，因任何理由，股東無法選舉主出席會議的股東可以選舉一人席，應當由出席會議的持有最擔任大會主席主持會議；如果多有表決權股份的股東（包括因任何理由，股東無法選舉主股東代理人）擔任大會主席主席，應當由出席會議的持有最持會議。多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任大會主席主持會議。
—177—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
會議由監事會自行召集的，由會議由監事會審計委員會自行監事長擔任大會主席主持會召集的股東會，由監事長審計議，監事長不能履行職務或者委員會主席擔任大會主席主持不履行其職務的，監事會可以會議，。監事長審計委員會主指定一名本行監事代其召集席不能履行職務或者不履行其
會議並且擔任大會主席主持會職務時的，由過半數的審計委議。員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。監事會可股東自行召集的股東大會，由以指定一名本行監事代其召集召集人推舉代表主持。會議並且擔任大會主席主持會議。
召開股東大會時，會議主席違反本規則使股東大會無法繼續股東自行召集的股東大會，由進行的，經現場出席股東大會召集人或者其推舉代表主持。
有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議召開股東大會時，會議主席違主席，繼續開會。反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。
20.第四十四條在股東年會上，董事會、監事在股東年會上，董事會、監事
會應當就其過去一年的工作向會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
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第七節股東大會的表決、決第七節股東大會的表決、決議和會議記錄議和會議記錄
21.第四十八條下列事項由股東大會的普通決下列事項由股東大會的普通決
議通過：議通過：
（一）本行的經營方針和重大投（一）本行的經營方針和重大投資計劃；資計劃；
（二）選舉和更換董事、由股東（二一）選舉和更換有關董事、代表出任的監事和外部監事，由股東代表出任的監事和外部決定有關董事、監事的報酬事監事，決定有關董事、監事的項；報酬事項；
（三）董事會和監事會的工作報（三二）董事會和監事會的工作告；報告；
（四）本行的年度財務預算方（四三）本行的年度財務預算方
案、決算方案、資產負債表、案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；利潤表及其他財務報表；
（五）審議批准變更募集資金用（五四）審議批准變更募集資金途事項；用途事項；
（六）本行的利潤分配方案和彌（六五）本行的利潤分配方案和補虧損方案；彌補虧損方案；
（七）聘用、解聘為本行財務會（七六）聘用、解聘為本行財務計報告進行定期法定審計的會會計報告進行定期法定審計的計師事務所；會計師事務所；
（八）除法律、行政法規、規（八七）除法律、行政法規、規
章、監管規定及本行公司章程章、監管規定及本行公司章程規定應當以特別決議通過以外規定應當以特別決議通過以外的其他事項。的其他事項。
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22.第四十九條下列事項由股東大會以特別決下列事項由股東大會以特別決
議通過：議通過：
（一）本行增加或者減少註冊資（一）本行增加或者減少註冊資本；本；
（二）本行合併、分立、解散、（二）本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；清算或者變更公司形式；
（三）發行公司債券或者本行上（三）發行公司債券或者本行上市；市；
（四）收購本行股份；（四）收購本行股份；
（五）修訂本行公司章程；（五）修訂本行公司章程；
（六）罷免獨立董事；（六）罷免獨立董事；
（七）審議批准或授權董事會批（七）審議批准或授權董事會批
准本行設立法人機構、重大收准本行設立與調整法人機構、
購兼併、重大投資、重大資產重大收購兼併、重大投資、重處置和重大對外擔保等事項；大資產處置和重大對外擔保等事項；
（八）審議批准股權激勵計劃；
（八）審議批准股權激勵計劃；
（九）法律、行政法規、規章、監管規定或本行公司章程規定（九）法律、行政法規、規章、的，以及股東大會以普通決議監管規定或本行公司章程規定認定會對本行產生重大影響的，以及股東大會以普通決議的、需要以特別決議通過的其認定會對本行產生重大影響他事項。的、需要以特別決議通過的其他事項。
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23.第五十六條股東大會就選舉董事、監事進股東大會就選舉董事、監事進
行表決時，根據本行公司章程行表決時，根據本行公司章程的規定或者股東大會的決議，的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應前款所稱累積投票制是指股東當實行累積投票制。
大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監前款所稱累積投票制是指股東
事人數相同的表決權，股東擁大會選舉董事或者監事時，每有的表決權可以集中使用。一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
24.第六十八條股東大會應有會議記錄，會議股東大會應有會議記錄，會議
記錄記載以下內容：記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；召集人姓名或名稱；
（二）會議主席以及出席或列席（二）會議主席以及出席或列席
會議的董事、監事、行長和其會議的董事、監事、行長和其他高級管理人員姓名；他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人（三）出席會議的股東和代理人
人數、所持有表決權的股份總人數、所持有表決權的股份總數及佔本行股份總數的比例；數及佔本行股份總數的比例；
—181—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）對每一提案的審議經過、（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓（六）律師及計票人、監票人姓名；名；
（七）法律、行政法規、規章及（七）法律、行政法規、規章及本行公司章程規定應當載入會本行公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。議記錄的其他內容。
25.第六十九條股東大會會議記錄由出席會議股東大會會議記錄由出席或
的董事、會議主席簽名，應當者列席會議的董事、董事會秘與出席股東的簽名冊及代理出書、召集人或者其代表、會議
席的委託書一起作為本行檔案主席簽名，應當與出席股東的在本行註冊地點保存。簽名冊及代理出席的委託書一起作為本行檔案在本行註冊地點保存。
—182—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
26.第七十一條本行股東大會的決議內容違反本行股東大會的決議內容違反
法律、行政法規的無效。法律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、股東大會的會議召集程序、
表決方式違反法律、行政法規表決方式違反法律、行政法規
或者本行公司章程，或者決議或者本行公司章程，或者決議內容違反本行公司章程的，股內容違反本行公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日東可以自決議作出之日起60內，請求人民法院撤銷。日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會會議的召集程序或股東依照前款規定提起訴訟者表決方式僅有輕微瑕疵，對的，本行可以向人民法院請決議未產生實質影響的除外。
求，要求股東提供相應擔保。
董事會、股東等相關方對股東
本行根據股東大會決議已辦理會決議的效力存在爭議的，應變更登記的，人民法院宣告該當及時向人民法院提起訴訟。
決議無效或者撤銷該決議後，在人民法院作出撤銷決議等判本行應當向公司登記機關申請決或者裁定前，相關方應當執撤銷變更登記。行股東會決議。本行、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保本行正常運作。
—183—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款人民法院對相關事項作出判決
或者裁定的，本行應當依照法律、行政法規、規章及監管規
定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。
本行根據股東大會決議已辦理
變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
—184—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款27.第七十三條會議過程中，與會股東（包括會議過程中，與會股東（包括股東代理人）對股東身份、計股東代理人）對股東身份、計
票結果等發生爭議，不能當場票結果等發生爭議，不能當場解決，影響大會秩序，導致無解決，影響大會會議秩序，導法繼續開會時，大會主席應宣致無法繼續開會時，大會會議佈暫時休會。主席應宣佈暫時休會。
前述情況消失後，大會主席應前述情況消失後，大會會議主盡快通知股東繼續開會。席應盡快通知股東繼續開會。
第五章會後事項第五章會後事項
28.原第七十六條如獨立董事在股東大會發表意本條刪除
見的有關事項屬於需要披露的信息，本行應當將獨立董事的意見按規定予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別予以披露。
—185—附錄二關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第六章附則第六章附則
29.第八十一條本規則由董事會擬定及修訂，本規則由董事會擬的制定及修
（原第八十二經股東大會以普通決議通過後訂，經董事會審議後，需提交條）執行。股東大會決定以普通決議通過後執行。
30.第八十三條除本規則另有規定和按上下文除本規則另有規定和按上下文
（原第八十四無歧義外，本規則中所稱「以無歧義外，本規則中所稱「以條）上」「以內」「至少」「以前」，都上」「以內」「至少」「以前」，都應含本數；「超過」「少於」「不應含本數；「超過」「少於」「不
足」「低於」應不含本數。足」「低於」應不含本數。
註：根據條款增刪情況，對全文條款序號進行必要修訂。除上述修訂條款對比表另有規定外，全文其他條款中涉及「股東大會」的表述均調整為「股東會」，涉及「監事會」或「監事」有關表述均相應刪除。
—186—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案
關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案
各位股東：
本行根據《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》等最新法律法規及
監管規定，結合監事會改革要求，擬對《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則》進行修訂，相關修訂與新修訂的《公司章程》有關條款保持一致。具體修訂內容詳見本議案附件。
《關於審議〈中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）〉的議案》已經本行董
事會審議通過，現提請股東大會審議。同時，提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權董事長根據核准後的《公司章程》對《董事會議事規則（2025年版）》作相應調整。《董事會議事規則（2025年版）》將與修訂後的《公司章程》同步生效。
以上議案，請審議。
附件：《中國工商銀行股份有限董事會議事規則（2025年版）》修訂條款對比表
議案提請人：中國工商銀行股份有限公司董事會—187—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案
附件：
《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》修訂條款對比表序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第一章總則第一章總則
1.第一條為保障中國工商銀行股份有限為保障中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）董事會依公司（以下簡稱本行）董事會依
法獨立、規範、有效地行使職法獨立、規範、有效地行使職權，確保董事會高效規範運作權，確保董事會高效規範運作和科學決策，完善本行治理結和科學決策，完善本行治理結構，根據《中華人民共和國公構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國商業銀行法》、《中國工共和國商業銀行法》、《中國工商銀行股份有限公司章程》（以商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行公司章程）及其他下簡稱本行公司章程）及其他
有關法律、行政法規和規章的有關法律、行政法規和、規章規定，結合本行實際，制定本的規定和本行股票上市地證券規則。監督管理機構的相關規定，結合本行實際，制定本規則。
—188—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
2.第二條董事會對股東大會負責。董事董事會對股東大會負責。董事
會會議是董事會議事的主要形會會議是董事會議事的主要形式。式。
董事按規定參加董事會會議是董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。履行董事職責的基本方式。
第二章董事會構成與職權第二章董事會構成與職權
3.第三條本行董事會由12至17名董事組本行董事會由1312至1917名董成，董事會的人數由股東大會事組成，董事會的人數由股東決定。其中，獨立董事不少於3大會決定。其中，獨立董事不名，由高級管理人員擔任的董少於3名，由高級管理人員擔事不應超過董事會全體董事人任的董事不應超過董事會全體數的三分之一。本行符合條件董事人數的三分之一。本行符的黨委成員可以通過法定程序合條件的黨委成員可以通過法進入董事會；董事會成員中符定程序進入董事會；董事會成合條件的黨員可以依照有關規員中符合條件的黨員可以依照定和程序進入黨委。有關規定和程序進入黨委。
董事會成員中包括1名職工董事，由本行職工通過職工代表大會等形式民主選舉產生，高級管理人員不得兼任職工董事。執行董事以及職工董事總計不得超過本行董事總數的二分之一。
—189—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
4.第四條董事會設董事長一名，可以設董事會設董事長一名，可以設副董事長一名。董事長和副董副董事長一至兩名。董事長和事長由董事擔任，以全體董事副董事長由董事擔任，以全體的過半數選舉產生或罷免。董事的過半數選舉產生或罷免。
本行董事長和行長應當分設，本行董事長不得由控股股東的本行董事長和行長應當分設，法定代表人或主要負責人兼本行董事長不得由控股股東的任。法定代表人或主要負責人兼任。
5.第六條戰略委員會的主要職責為：戰略委員會的主要職責為：
（一）對戰略發展規劃、重大全（一）對戰略發展規劃、重大全
局性戰略風險事項進行審議，局性戰略風險事項進行審議，向董事會提出建議；向董事會提出建議；
（二）對年度財務預算、決算進（二）對年度財務預算、決算進行審議，向董事會提出建議；行審議，向董事會提出建議；
（三）對戰略性資本配置（資本（三）對戰略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資結構、資本充足率等）以及資
產負債管理目標進行審議，向產負債管理目標進行審議，向董事會提出建議；董事會提出建議；
（四）對各類金融業務的總體發（四）對各類金融業務的總體發
展進行規劃，向董事會提出建展進行規劃，向董事會提出建議；議；
—190—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（五）對重大機構重組和調整方（五）對重大機構重組和調整方
案進行審議，向董事會提出建案進行審議，向董事會提出建議；議；
（六）負責對重大投融資方案的（六）負責對重大投融資方案的設計並對管理層提交的方案進設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；行審議，向董事會提出建議；
（七）負責對兼併、收購方案的（七）負責對兼併、收購方案的設計並對管理層提交的方案進設計並對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；行審議，向董事會提出建議；
（八）對境內外分支機構戰略發（八）對境內外分支機構戰略發
展規劃進行審議，向董事會提展規劃進行審議，向董事會提出建議；出建議；
（九）對人力資源戰略發展規（九）對人力資源戰略發展規
劃進行審議，向董事會提出建劃進行審議，向董事會提出建議；議；
—191—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十）對信息技術發展及其他專（十）對本行數字金融、數字化
項戰略發展規劃等進行審議，信息化發展信息技術發展及其向董事會提出建議；他專項戰略發展規劃等進行審議，向董事會提出建議；
（十一）審議社會責任戰略安排
和年度社會責任報告（ESG報 （十一）審議可持續發展社會責告），向董事會提出建議；任戰略安排和年度社會責任報
告（ESG報告），向董事會提出
（十二）對公司治理結構是否健建議；
全進行審查和評估，以保證財務會計報告、風險管理和內部（十二）對公司治理結構是否健
控制符合本行的公司治理標全進行審查和評估，以保證財準；務會計報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標
（十三）法律、行政法規、規準；
章、本行股票上市地證券監督
管理機構規定的以及董事會授（十三）法律、行政法規、規權的其他事宜。章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—192—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
6.第七條社會責任與消費者權益保護委社會責任與消費者權益保護委
員會的主要職責為：員會的主要職責為：
（一）聽取並審議本行在環境、（一）聽取並審議本行在可持續
社會與治理 (ESG)以及服務鄉 金融、環境、社會與治理(ESG)
村振興、本行企業文化建設等以及服務鄉村振興、本行企業
方面履行社會責任的政策目標文化建設以及環境、社會與治
及相關事項，了解本行社會責理等方面履行社會責任的政策任執行情況，向董事會進行匯目標及相關事項，了解本行社報；會責任執行情況，審議年度可持續發展報告，向董事會進行
（二）研究本行消費者權益保護匯報；
重大問題和重要政策，指導和督促消費者權益保護工作管理（二）研究本行消費者權益保護
制度體系建立和完善，對本行重大問題和重要政策，指導和消費者權益保護工作戰略、政督促消費者權益保護工作管理
策、目標執行情況和工作報告制度體系建立和完善，對本行進行審議及督促整改，向董事消費者權益保護工作戰略、政會提出建議；策、目標執行情況和工作報告
進行審議及督促整改，向董事會提出建議；
—193—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（三）對本行綠色金融戰略、應（三）對本行綠色金融戰略、應
對氣候變化、綠色銀行建設等對氣候變化、綠色銀行建設等政策目標及相關事項進行審政策目標及相關事項進行審議，向董事會提出建議；議，向董事會提出建議；
（四）對本行普惠金融業務的發（四）對本行科技金融、養老金
展戰略規劃、基本管理制度、融等政策目標及相關事項進行
普惠金融業務年度經營計劃、審議，向董事會提出建議；
考核評價辦法等進行審議，向董事會提出建議；（四五）對本行普惠金融業務
的發展戰略規劃、基本管理制
（五）法律、行政法規、規章、度、普惠金融業務年度經營計
本行股票上市地證券監督管理劃、考核評價辦法等進行審
機構規定的以及董事會授權的議，向董事會提出建議；
其他事宜。
（五六）法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—194—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
7.第八條審計委員會的主要職責為：審計委員會的主要職責為：
（一）持續監督本行內部控制體（一）持續監督本行內部控制體系，審核本行的管理規章制度系，審核本行的管理規章制度及其執行情況，檢查和評估本及其執行情況，檢查和評估本行重大經營活動的合規性和有行重大經營活動的合規性和有效性；效性對董事、高級管理人員執
行職務的行為進行監督，對違
（二）審核本行的財務信息及其反法律、行政法規、本行公司
披露情況，審核本行重大財務章程或者股東會決議的董事、政策及其貫徹執行情況，監督高級管理人員提出解任的建財務運營狀況；監控財務會計議；
報告的真實性和管理層實施財
務會計報告程序的有效性；（二）檢查、監督本行的財務活動，審核本行的財務信息及其
（三）檢查、監督和評價本行內披露情況，審核本行重大財務
部審計工作，監督本行內部審政策及其貫徹執行情況，監督計制度及其實施；對內部審計財務運營狀況；監控財務會計部門的工作程序和工作效果進報告的真實性和管理層實施財行評價；務會計報告程序的有效性；
—195—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）提議聘用、續聘、解聘外（三）持續監督本行內部控制體
部審計師，採取合適措施監督系，審核本行的管理規章制度外部審計師的工作，審查外部及其執行情況，檢查和評估本審計師的報告，確保外部審計行重大經營活動的合規性和有師對其審計工作承擔相應責效性；
任；
（三四）檢查、監督和評價本行
（五）督促本行確保內部審計部內部審計工作，監督本行內部
門有足夠資源運作，並協調內審計制度及其實施；對內部審部審計部門與外部審計師之間計部門的工作程序和工作效果的溝通；進行評價；
（六）評估本行員工舉報財務會（四五）提議聘用、續聘、解聘
計報告、內部監控或其他不正外部審計師，採取合適措施監當行為的機制，以及本行對舉督外部審計師的工作，審查外報事項作出獨立公平調查，並部審計師的報告，確保外部審採取適當行動的機制；計師對其審計工作承擔相應責任；
（七）向董事會匯報其決定、建
議；（五六）督促本行確保內部審計
部門有足夠資源運作，並協調
（八）法律、行政法規、規章、內部審計部門與外部審計師之本行股票上市地證券監督管理間的溝通；
機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—196—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（六七）評估本行員工舉報財務
會計報告、內部監控或其他不
正當行為的機制，以及本行對舉報事項作出獨立公平調查，並採取適當行動的機制；
（八）要求董事和高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；
（九）對執行職務違反法律、行政法規或本行公司章程的規定，給本行造成損失的董事和高級管理人員，依法提起訴訟；
（七十）向董事會匯報其決定、建議；
（八十一）法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及監管規
定、本行公司章程中與股東
會、董事會召集、提案、召開
等相關的職責，及股東會、董事會授權的其他事宜。
—197—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
8.第九條風險管理委員會的主要職責風險管理委員會的主要職責
為：為：
（一）根據本行總體戰略，審核（一）根據本行總體戰略，審核
和修訂本行風險戰略、風險管和修訂本行風險戰略、風險管
理政策、風險偏好、全面風險理政策、風險偏好、全面風險
管理架構和內部控制流程，對管理架構和內部控制流程，對其實施情況及效果進行監督和其實施情況及效果進行監督和評價，向董事會提出建議；評價，向董事會提出建議；
（二）持續監督本行的風險管理（二）持續監督本行的風險管理體系，監督和評價風險管理部體系，監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程門的設置、組織方式、工作程
序和效果，並提出改善意見；序和效果，並提出改善意見；
（三）監督和評價高級管理人員（三）監督和評價高級管理人員在戰略、信用、市場、操作（案在戰略、信用、市場、操作（案防）、流動性、合規、聲譽、信防）、流動性、合規、聲譽、信
息科技、銀行賬簿利率、國別息科技與網絡安全、銀行賬簿
以及氣候風險、模型風險、其利率、國別以及氣候風險、模
他新型風險控制情況，提出完型風險、其他新型風險控制情善本行風險管理和內部控制的況，提出完善本行風險管理和意見；內部控制的意見；
—198—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四）對本行風險政策、風險偏（四）對本行風險政策、風險偏好和全面風險管理狀況進行定好和全面風險管理狀況進行定期評估，向董事會提出建議。期評估，向董事會提出建議。
根據風險管理決策需要，明確根據風險管理決策需要，明確對風險數據和報告的要求，確對風險數據和報告的要求，確定風險報告與本行業務模式、定風險報告與本行業務模式、風險狀況和內部管理需要等相風險狀況和內部管理需要等相適應，當風險數據和報告不能適應，當風險數據和報告不能滿足要求時對高級管理層提出滿足要求時對高級管理層提出改進要求；改進要求；
（五）在董事會授權下，審議超（五）在董事會授權下，審議超越行長權限的和行長提請本委越行長權限的和行長提請本委員會審議的重大風險管理事項員會審議的重大風險管理事項或交易項目；或交易項目；
（六）法律、行政法規、規章、（六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的機構規定的以及董事會授權的其他事宜。其他事宜。
—199—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
9.第十條提名委員會的主要職責為：提名委員會的主要職責為：
（一）擬訂董事和高級管理人員（一）擬訂董事和高級管理人員
的選任標準和審核程序，提請的選任標準和審核程序，提請董事會決定；董事會決定；
（二）就董事候選人、行長和董（二）對董事和高級管理人員的
事會秘書人選向董事會提出建人選及其任職資格進行遴選、議；審核就董事候選人、行長和董事會秘書人選向董事會提出建
（三）就行長提名的高級管理人議；
員的人選進行審核，向董事會提出建議；（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高級管理人員向董
（四）提名董事會下設各專門委事會提出建議就行長提名的高
員會主席和委員人選；級管理人員的人選進行審核，向董事會提出建議；
（五）聽取高級管理人員及關鍵
後備人才的培養計劃；（四）提名董事會下設各專門委員會主席和委員人選；
（六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理（五）聽取高級管理人員及關鍵機構規定的以及董事會授權的後備人才的培養計劃；
其他事宜。
（六）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—200—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
10.第十一條薪酬委員會的主要職責為：薪酬委員會的主要職責為：
（一）擬訂董事會對董事履職評（一）擬訂董事會對董事履職評價規則，報董事會批准；擬訂價規則，報董事會批准；擬訂董事的薪酬方案，報經董事會董事的薪酬方案，報經董事會同意後提交股東大會決定；同意後提交股東大會決定；
（二）組織董事會對董事的履職（二一）組織董事會對董事的履評價；提出對董事薪酬分配的職評價；擬訂和審查本行董事建議，提交董事會審議後報股的考核辦法、薪酬方案，提出東大會決定；對董事薪酬分配的建議，提交董事會審議後報股東大會決
（三）擬訂和審查本行高級管理定；
人員的考核辦法、薪酬方案，並對高級管理人員的業績和行（三二）擬訂和審查本行高級
為進行評估，報董事會批准，管理人員的考核辦法、薪酬方涉及股東大會職權的應報股東案，提出對高級管理人員薪酬大會批准；分配的建議，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報
（四）法律、行政法規、規章、董事會批准，涉及股東大會職本行股票上市地證券監督管理權的應報股東大會批准；
機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
—201—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（四三）法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。
11.第十二條關聯交易控制委員會的主要職關聯交易控制委員會的主要職
責為：責為：
（一）制訂關聯交易管理基本制（一）制訂關聯交易管理基本制度，並監督實施；度，並監督實施；
（二）負責確認本行的關聯方，（二）負責確認本行的關聯方，並及時向本行相關工作人員提並及時向本行相關工作人員提供其所確認的關聯方；供其所確認的關聯方；
（三）在董事會授權範圍內，審（三二）在董事會授權範圍內，批關聯交易及與關聯交易有關審批關聯交易及與關聯交易有
的其他事項，接受關聯交易統關的其他事項，接受關聯交易計信息的備案；統計信息的備案；
（四）對應當由董事會或股東大（四三）對應當由董事會或股東
會批准的關聯交易進行審核，大會批准的關聯交易進行審並提交董事會或由董事會提交核，並提交董事會或由董事會股東大會批准；提交股東大會批准；
—202—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（五）就關聯交易管理制度的執（五四）就關聯交易管理制度的行情況以及關聯交易情況向董執行情況以及關聯交易情況向事會進行匯報；董事會進行匯報；
（六）法律、行政法規、規章、（六五）法律、行政法規、規
本行股票上市地證券監督管理章、本行股票上市地證券監督機構規定的以及董事會授權的管理機構規定的以及董事會授其他事宜。權的其他事宜。
12.第十四條董事會下設辦公室，負責股東董事會下設辦公室，負責股東
大會、董事會和董事會各專門大會、董事會和董事會各專門
委員會會議的籌備、文件準備委員會會議的籌備、文件準備
及會議記錄，協助董事會完善及會議記錄，協助董事會完善公司治理，做好信息披露、投公司治理，做好信息披露、投資者關係管理以及董事會和董資者關係管理以及董事會和董事會各專門委員會的其他日常事會各專門委員會的支持保障事務。等其他日常事務。
董事會辦公室聘用的工作人員董事會辦公室聘用的工作人員
應當具備相關專業知識，以充應當具備相關專業知識，以充分保證其協助董事會職責的履分保證其協助董事會職責的履行。行。
—203—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
13.第十五條董事會行使下列職權：董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；
（三）決定本行的經營計劃、投（三）決定本行的經營計劃、投資方案，制定發展戰略並監督資方案，制定發展戰略並監督戰略實施；戰略實施；
（四）制訂本行的年度財務預算（四）制訂本行的年度財務預算
方案、決算方案；方案、決算方案；
（五）制訂本行的利潤分配方案（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；和彌補虧損方案；
（六）制訂本行增加或者減少（六）制訂本行增加或者減少
註冊資本的方案、財務重組方註冊資本的方案、財務重組方案；案；
（七）制訂合併、分立、解散或（七）制訂合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；者變更公司形式的方案；
—204—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（八）制定本行資本規劃，承擔（八）制定本行資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責資本或償付能力管理最終責任；任；
（九）制訂發行公司債券或其他（九）制訂發行公司債券或其他
有價證券及上市的方案、資本有價證券及上市的方案、資本補充方案；補充方案；
（十）制訂本行重大收購、收購（十）制訂本行重大收購、收購本行股份的方案；本行股份的方案；
（十一）制訂股權激勵計劃和員（十一）制訂股權激勵計劃和員工持股計劃；工持股計劃；
（十二）制訂本行公司章程的修（十二）制訂本行公司章程的修改方案，制訂股東大會議事規改方案，制訂股東大會議事規則、董事會議事規則，審議批則、董事會議事規則，審議批准董事會專門委員會工作規准董事會專門委員會工作規
則、行長工作規則；則、高級管理層工作制度行長工作規則；
（十三）在股東大會授權範圍內
批准本行設立重要法人機構；（十三）在股東大會授權範圍內批准本行設立與調整重要法人機構；
—205—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十四）依照法律法規、監管規（十四）依照法律法規、監管規定及本行公司章程，在股東定及本行公司章程，在股東大會授權範圍內，審議批准本大會授權範圍內，審議批准本行重大收購兼併、重大對外投行重大收購兼併、重大對外投
資、重大資產購置、重大資產資、重大資產購置、重大資產
處置與核銷、重大資產抵押及處置與核銷、重大資產抵押及
其他非商業銀行業務擔保、重其他非商業銀行業務擔保、重大對外捐贈和數據治理等事大對外捐贈和數據治理等事項；項；
（十五）聘任或解聘本行行長和（十五）聘任或解聘本行行長和董事會秘書，並決定其報酬和董事會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；根據提名委員會提獎懲事項；根據提名委員會提名，確定董事會各專門委員會名，確定董事會各專門委員會主席和委員；主席和委員；
（十六）根據行長提名聘任或解（十六）根據行長提名聘任或解聘副行長及法律規定應當由董聘副行長及法律規定應當由董事會聘任或者解聘的其他高級事會聘任或者解聘的其他高級
管理人員（董事會秘書除外），管理人員（董事會秘書除外），並決定其報酬和獎懲事項；並決定其報酬和獎懲事項；
—206—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（十七）制定本行的風險容忍（十七）制定本行的風險容忍度、風險管理和內部控制等政度、風險管理和內部控制等政
策和基本管理制度，並監督制策和基本管理制度，並監督制度的執行情況，承擔全面風險度的執行情況，承擔全面風險管理的最終責任；管理的最終責任；
（十八）決定境內一級分行、直（十八）決定境內一級分行、直屬分行或直屬經營性機構以及屬分行或直屬經營性機構以及境外經營性機構的設置；境外經營性機構的設置；
（十九）批准本行內部審計章（十九）批准本行內部審計章程、中長期審計規劃、年度工程、中長期審計規劃、年度工作計劃和內部審計體系；決定作計劃和內部審計體系；決定或授權董事會審計委員會決定或授權董事會審計委員會決定
審計預算、人員薪酬和主要負審計預算、人員薪酬和主要負責人任免；責人任免；
（二十）制定並在全行貫徹執行（二十）制定並在全行貫徹執行條線清晰的責任制和問責制，條線清晰的責任制和問責制，定期評估並完善本行的公司治定期評估並完善本行的公司治理；理；
（二十一）負責本行信息披露，（二十一）負責本行信息披露，並對財務會計報告的真實性、並對財務會計報告的真實性、
準確性、完整性和及時性承擔準確性、完整性和及時性承擔最終責任；最終責任；
—207—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（二十二）向股東大會提請聘任（二十二）向股東大會提請聘任或解聘為本行財務會計報告進或解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務行定期法定審計的會計師事務所；所；
（二十三）制定關聯交易管理制（二十三）制定關聯交易管理制度，審議批准或者授權關聯交度，審議批准或者授權關聯交易控制委員會批准關聯交易易控制委員會批准關聯交易（依法應當由股東大會審議批（依法應當由股東大會審議批准的關聯交易除外）；就關聯准的關聯交易除外）；就關聯交易管理制度的執行情況以及交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向股東大會作專關聯交易情況向股東大會作專項報告；項報告；
（二十四）審議批准董事會各專（二十四）審議批准董事會各專門委員會提出的提案；門委員會提出的提案；
（二十五）根據有關監管要求，（二十五）根據有關監管要求，聽取本行行長及其他高級管理聽取本行行長及其他高級管理
人員的工作匯報，以確保各位人員的工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的董事及時獲得履行職責有關的充分信息；監督並確保行長及充分信息；監督並確保行長及其他高級管理人員有效履行管其他高級管理人員有效履行管理職責；理職責；
—208—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（二十六）審議本行在環境、社（二十六）審議本行在可持續發會與治理 (ESG)等方面履行社 展、環境、社會與治理(ESG)等會責任的政策目標及相關事方面履行社會責任的政策目標項；及相關事項；
（二十七）審議本行綠色金融戰（二十七）審議本行綠色金融戰略、氣候風險管理的政策目標略、氣候風險管理的政策目標及相關事項；及相關事項；
（二十八）審議本行普惠金融業（二十八）審議本行普惠金融業務的發展戰略規劃、基本管理務的發展戰略規劃、基本管理
制度、普惠金融業務年度經營制度、普惠金融業務年度經營
計劃、考核評價辦法等事項；計劃、考核評價辦法等事項；
（二十九）確定本行消費者權益（二十九）確定本行消費者權益保護工作戰略、政策和目標，保護工作戰略、政策和目標，維護金融消費者和其他利益相維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；關者合法權益；
（三十）建立本行與股東特別是（三十）建立本行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識主要股東之間利益衝突的識
別、審查和管理機制；別、審查和管理機制；
（三十一）承擔股東事務的管理（三十一）承擔股東事務的管理責任；責任；
—209—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（三十二）建立並執行高級管理（三十二）建立並執行高級管理層履職問責制度，明確對失職層履職問責制度，明確對失職和不當履職行為追究責任的具和不當履職行為追究責任的具體方式；體方式；
（三十三）承擔併表管理的最終（三十三）承擔併表管理的最終責任，負責制定本行併表管理責任，負責制定本行併表管理的總體戰略方針，審批併表管的總體戰略方針，審批併表管理基本制度和辦法，建立併表理基本制度和辦法，建立併表管理定期審查和評價機制；管理定期審查和評價機制；
（三十四）法律、行政法規、規（三十四）法律、行政法規、規章、監管規定或本行公司章程章、監管規定或本行公司章程規定，以及股東大會授予的其規定，以及股東大會授予的其他職權。他職權。
—210—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
14.第二十一條董事會應當核准本行的戰略目董事會應當堅持和完善「定戰
標和價值準則，監督本行發展略、作決策、防風險」的核心職戰略的貫徹實施，定期對本行責，核准本行的戰略目標和價發展戰略進行重新審議，確保值準則，監督本行發展戰略的本行發展戰略與經營情況和市貫徹實施，定期對本行發展戰場環境的變化相一致。董事會略進行重新審議，確保本行發或高級管理層決策本行重大經展戰略與經營情況和市場環境
營管理事項，應履行黨委研究的變化相一致。董事會或高級討論的前置程序。管理層決策本行重大經營管理事項，應履行黨委研究討論的前置程序。
15.原第二十五條董事會如需解除行長職務時，本條刪除
應當及時告知監事會並向監事會做出書面說明。
16.第二十五條董事會應當接受監事會的監董事會應當接受監事會審計委
（原第二十六督，不得阻撓、妨礙監事會依員會的監督，不得阻撓、妨礙條）職權進行的檢查、審計等活監事會審計委員會依職權進行動。的檢查、審計等活動。
—211—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第三章董事會會議的召開程第三章董事會會議的召開程序序
第一節會議的召開方式第一節會議的召開方式
17.第二十八條定期董事會會議每年召開4定期董事會會議每年至少召開
（原第二十九次，原則上應每季度定期召開4次，原則上應每季度定期召條）一次。開一次。
18.第三十條（原有下列情形之一的，董事長應有下列情形之一的，董事長應
第三十一條）在10日內召集和主持董事會臨在10日內召集和主持董事會臨
時會議：時會議：
（一）代表10%以上表決權的股（一）代表10%以上表決權的股東提議時；東提議時；
（二）董事長認為必要時；（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事提議（三）三分之一以上董事提議時；時；
（四）兩名以上獨立董事提議（四）兩名以上獨立董事提議時；時；
（五）監事會提議時；（五）監事會審計委員會提議時；
（六）行長提議時。
（六）行長提議時。
—212—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第二節會議提案的提出與徵第二節會議提案的提出與徵集集
19.第三十二條下列人士或機構可以向董事會下列人士或機構可以向董事會
（原第三十三提出提案：提出提案：條）
（一）代表10%以上表決權的股（一）代表10%以上表決權的股東；東；
（二）董事長；（二）董事長；
（三）三分之一以上的董事；（三）三分之一以上的董事；
（四）兩名以上獨立董事；（四）兩名以上獨立董事；
（五）董事會專門委員會；（五）董事會專門委員會；
（六）監事會；（六）監事會；
（七）行長。（七六）行長。
第三節會議通知及會前溝通第三節會議通知及會前溝通
20.第三十六條召開董事會定期會議和臨時會召開董事會定期會議和臨時會
（原第三十七議，董事會辦公室應當分別提議，董事會辦公室應當分別提條）前14日和提前7日將蓋有董事前14日和提前7日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及行長、董事體董事和監事以及行長、董事會秘書。非直接送達的，還應會秘書。非直接送達的，還應當進行確認。當進行確認。
情況緊急，需要盡快召開董事情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，不受前款通知會臨時會議的，不受前款通知時限的限制，可以隨時通過電時限的限制，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上通知，但召集人應當在會議上作出說明。作出說明。
—213—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第四節會議的出席第四節會議的出席
21.第四十三條董事會會議應當由超過二分之董事會會議應當由超過二分之
（原第四十四一的董事出席方可舉行。董事一的董事出席方可舉行。董事條）與董事會擬決議事項有重大利與董事會擬決議事項有重大利
害關係的，該董事會會議由超害關係的，該董事會會議由超過二分之一與擬決議事項無重過二分之一與擬決議事項無重大利害關係的董事出席即可舉大利害關係的董事出席即可舉行。董事是否與擬決議事項有行。董事是否與擬決議事項有重大利害關係，可以由董事會重大利害關係，可以由董事會根據法律、行政法規、規章、根據法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理本行股票上市地證券監督管理機構及證券交易所的相關規定機構及證券交易所的相關規定及本行公司章程的規定確定。及本行公司章程的規定確定。
監事可以列席董事會會議，會監事可以列席董事會會議，會議主持人認為有必要的，可以議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會通知其他有關人員列席董事會會議。列席會議人員在徵得主會議。列席會議人員在徵得主持人同意後，有權就相關議題持人同意後，有權就相關議題發表意見或就有關事項作出解發表意見或就有關事項作出解釋說明，但沒有投票表決權。釋說明，但沒有投票表決權。
—214—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
22.第四十四條董事原則上應當親自出席董董事原則上應當親自出席董
（原第四十五事會會議。因故不能親自出席事會會議。因故不能親自出席條）會議的，應當事先審閱會議材會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。委託書託其他董事代為出席。委託書應當載明：應當載明：
（一）委託人和受託人的姓名；（一）委託人和受託人的姓名；
（二）委託人對每項議案的簡要（二）委託人對每項議案的簡要意見；意見；
（三）委託人的授權範圍、對議（三）委託人的授權範圍、對議案表決意向的指示及有效日案表決意向的指示及有效日期；期；
（四）委託人的簽字、日期等；（四）委託人的簽字、日期等；
委託其他董事對定期報告代為董事不得委託他人委託其他董
簽署書面確認意見的，應當在事對定期報告代為簽署書面確委託書中進行專門授權。認意見的，應當在委託書中進行專門授權。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書。受託董事應當向會議主持人提交書面委託書。
—215—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款代為出席會議的董事應當在代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席某次董事會會議，董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視亦未委託代表出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票為已放棄在該次會議上的投票權。權。
第五節會議的召開第五節會議的召開
23.第四十八條董事會會議由董事長召集和主董事會會議由董事長召集和主
（原第四十九持。持。條）董事長不能履行或不履行召集董事長不能履行或不履行召集
和主持董事會會議的職責時，和主持董事會會議的職責時，由副董事長召集和主持。副董由副董事長召集和主持。副董事長不能履行或不履行召集和事長不能履行或不履行召集和
主持董事會會議的職責的，由主持董事會會議的職責的，由半數以上董事共同推舉一名董過半數以上董事共同推舉一名事召集和主持。董事召集和主持。
—216—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
24.第五十二條會議主持人應當提請出席董事會議主持人應當提請出席董事
（原第五十三會會議的董事對各項議案發表會會議的董事對各項議案發表條）明確的意見。明確的意見。
對於根據法律、行政法規、規對於根據法律、行政法規、規
章、本行股票上市地證券監督章、本行股票上市地證券監督管理機構或證券交易所的規定管理機構或證券交易所的規定需要獨立董事事前認可的議需要全體獨立董事過半數同意案，應當在討論有關議案前宣事前認可的議案，應當在討論讀獨立董事達成的書面認可意有關議案前說明相關情況宣讀見。獨立董事達成的書面認可意見。
董事可以對各項議案發表意見。其他人員要求發言的，應董事可以對各項議案發表意當徵得會議主持人的同意。會見。其他人員要求發言的，應議上出現阻礙會議正常進行或當徵得會議主持人的同意。會者影響董事發言的情形，會議議上出現阻礙會議正常進行或主持人應當及時制止。者影響董事發言的情形，會議主持人應當及時制止。
除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包除徵得全體與會董事的一致同括在會議通知中的議案進行表意外，董事會會議不得就未包決。董事接受其他董事委託代括在會議通知中的議案進行表為出席董事會會議的，不得代決。董事接受其他董事委託代表其他董事對未包括在會議通為出席董事會會議的，不得代知中的議案進行表決。表其他董事對未包括在會議通知中的議案進行表決。
—217—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
25.第五十三條獨立董事應當對本行董事會討獨立董事應當對本行董事會討
（原第五十四論事項發表客觀、公正的獨立論事項發表客觀、公正的獨立條）意見，應當特別就以下事項向意見，應當特別就以下事項向董事會發表意見：董事會發表意見：
（一）重大關聯交易；（一）重大關聯交易；
（二）利潤分配方案；（二）利潤分配方案；
（三）高級管理人員的聘任和解（三）高級管理人員的聘任和解聘；聘；
（四）獨立董事認為可能造成本（四）獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項；行重大損失的事項；
（五）提名、任免董事；（五四）提名、任免董事；
（六）董事、高級管理人員的薪（六五）董事、高級管理人員的酬；薪酬；
（七）聘用或解聘為本行財務會（七六）聘用或解聘為本行財務計報告進行定期法定審計的會會計報告進行定期法定審計的計師事務所；會計師事務所；
（八）其他可能對本行、中小股（八七）其他可能對本行、中小
東、金融消費者合法權益產生股東、金融消費者合法權益產重大影響的事項；生重大影響的事項；
—218—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（九）法律、行政法規、規章、（九八）法律、行政法規、規
本行股票上市地證券監督管理章、本行股票上市地證券監督機構及證券交易所的相關規定管理機構及證券交易所的相關及本行公司章程規定的其他事規定及本行公司章程規定的其項。他事項。
獨立董事應對上述事項明確表獨立董事應對上述事項明確表
示下列意見：示下列意見：
（一）同意；（一）同意；
（二）保留意見及其理由；（二）保留意見及其理由；
（三）反對意見及其理由；（三）反對意見及其理由；
（四）無法發表意見及其障礙。（四）無法發表意見及其障礙。
—219—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第六節會議表決、決議和會第六節會議表決、決議和會議記錄議記錄
26.第五十七條董事會作出決議，須經全體董董事會作出決議，須經全體董
（原第五十八事的過半數通過；但是審議以事的過半數通過；但是審議以條）下事項時應當由三分之二以上下事項時應當由三分之二以上董事表決通過且不能以書面傳董事表決通過且不能以書面傳
簽方式召開：簽方式召開：
（一）制訂本行的年度財務預算（一）制訂本行的年度財務預算
方案、決算方案；方案、決算方案；
（二）利潤分配方案和彌補虧損（二）利潤分配方案和彌補虧損方案；方案；
（三）資本補充方案；（三）資本補充方案；
（四）增加或者減少註冊資本的（四）增加或者減少註冊資本的方案；方案；
（五）合併、分立、解散或者變（五）合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（六）發行公司債券或其他有價（六）發行公司債券或其他有價證券及上市的方案；證券及上市的方案；
（七）收購本行股份的方案；（七）收購本行股份的方案；
（八）本行公司章程的修訂案；（八）本行公司章程的修訂案；
—220—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
（九）本行設立法人機構、重大（九）本行設立與調整法人機
收購兼併、重大投資、重大資構、重大收購兼併、重大投
產處置和重大對外擔保等事資、重大資產處置和重大對外項；擔保等事項；
（十）財務重組；（十）財務重組；
（十一）董事或高級管理人員薪（十一）董事或高級管理人員薪酬方案；酬方案；
（十二）聘任或解聘本行高級管（十二）聘任或解聘本行高級管理人員，決定其報酬和獎懲事理人員，決定其報酬和獎懲事項；確定董事會各專門委員會項；確定董事會各專門委員會主席及委員；主席及委員；
（十三）向股東大會提請聘任或（十三）向股東大會提請聘任或解聘為本行財務會計報告進行解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務定期法定審計的會計師事務所；所；
（十四）董事會全體董事過半數（十四）董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響認為會對本行產生重大影響
的、應當由三分之二以上董事的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。表決通過的其他事項。
—221—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款27.第五十八條如董事或其任何聯繫人（按《香如董事或其任何聯繫人（按《香（原第五十九港聯合交易所有限公司證券上港聯合交易所有限公司證券上條）市規則》的定義）與董事會擬市規則》的定義）與董事會擬
決議事項有重大利害關係的，決議事項有重大利害關係的，該等董事在董事會審議該等事該等董事在董事會審議該等事
項時應該迴避，不得對該項決項時應該迴避，不得對該項決議行使表決權，不得代理其他議行使表決權，不得代理其他董事行使表決權，也不能計算董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。法在出席會議的法定人數內。法律、行政法規、規章和股票上律、行政法規、規章和股票上市地的證券監督管理機構的相市地的證券監督管理機構的相關規定另有規定的除外。關規定另有規定的除外。
當出席董事會的無重大利害關當出席董事會的無重大利害關
係的董事人數不足3人的，董係的董事人數不足3人的，董事會應及時將該議案遞交股東事會應及時將該議案遞交股東大會審議。董事會應在將該議大會審議。董事會應在將該議案遞交股東大會審議時說明董案遞交股東大會審議時說明董
事會對該議案的審議情況，並事會對該議案的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。對該議案的意見。
該董事會會議作出批准該等擬該董事會會議作出批准該等擬決議事項的決議須經無重大利決議事項的決議須經無重大利害關係的董事過半數同意即可害關係的董事過半數同意即可通過。通過。法律、行政法規、規章和股票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定的除外。
—222—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第四章董事會決議及相關文第四章董事會決議及相關文件的披露件的披露
28.第六十九條董事會決議公告應當包括以下董事會決議公告應當包括以下
（原第七十條）內容：內容：
（一）會議通知發出的時間和方（一）會議通知發出的時間和方式；式；
（二）會議召開的時間、地點、（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法方式，以及是否符合有關法律、行政法規、規章和本行公律、行政法規、規章和本行公司章程的說明；司章程的說明；
（三）委託他人出席和缺席的董（三）委託他人出席和缺席的董
事人數、姓名、缺席理由和受事人數、姓名、缺席理由和受託董事姓名；託董事姓名；
（四）每項議案獲得的同意、反（四）每項議案獲得的同意、反
對和棄權的票數，以及有關董對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；事反對或者棄權的理由；
（五）涉及關聯交易的，說明應（五）涉及關聯交易的，說明應
當迴避表決的董事姓名、理由當迴避表決的董事姓名、理由和迴避情況；和迴避情況；
（六）需要獨立董事事前認可或（六）需要全體獨立董事過半數
者獨立發表意見的，說明事前同意事前認可或者獨立發表意認可情況或者所發表的意見；見的，說明事前認可相關情況或者所發表的意見；
（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。
—223—附錄三關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案序號條款序號修訂前條款修訂後條款
第六章附則第六章附則
29.第七十三條本規則由董事會制定及修訂，本規則由董事會的制定及修
（原第七十四經股東大會以普通決議通過後訂，經董事會審議後，需提交條）執行。股東大會決定以普通決議通過後執行。
30.第七十四條除本規則另有規定外，本規則除本規則另有規定外，本規則
（原第七十五所稱「以上」「以內」「以下」都所稱「以上」「以內」「以下」都條）含本數；「不滿」「以外」「超過」含本數；「不滿」「以外」「超過」
「以前」不含本數。「以前」不含本數。
註：根據條款增刪情況，對全文條款序號進行必要修訂。除上述修訂條款對比表另有規定外，全文其他條款中涉及「股東大會」的表述均調整為「股東會」，涉及「監事會」或「監事」有關表述均相應刪除。
—224—股東年會通知中國工商銀行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：1398
美元優先股股份代號：4620
2024年度股東年會通知
茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2025年6月27日（星期五）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行和香港九龍紅磡黃埔花園德
豐街20號九龍海逸君綽酒店舉行2024年度股東年會（「股東年會」）。會議擬考慮及酌情通過
下列第1項至第12項決議案，並聽取下列第13項至第16項的匯報：
普通決議案：
1.關於2024年度財務決算方案的議案
2.關於2024年度利潤分配方案的議案
3.關於2025年度固定資產投資預算的議案
4.關於聘請2025年度會計師事務所的議案
5.關於《中國工商銀行股份有限公司2024年度董事會工作報告》的議案
6.關於《中國工商銀行股份有限公司2024年度監事會工作報告》的議案
7.關於選舉董陽先生連任中國工商銀行股份有限公司非執行董事的議案
8.關於2025年度對外捐贈額度的議案
—225—股東年會通知
特別決議案：
9.關於發行資本工具和總損失吸收能力非資本債務工具的議案
10.關於審議《中國工商銀行股份有限公司章程（2025年版）》及撤銷監事會相關事項的議案
普通決議案：
11.關於審議《中國工商銀行股份有限公司股東會議事規則（2025年版）》的議案
12.關於審議《中國工商銀行股份有限公司董事會議事規則（2025年版）》的議案
聽取匯報：
13.關於《中國工商銀行股份有限公司2024年度關聯交易專項報告》的匯報
14.關於中國工商銀行股份有限公司2024年度獨立董事述職報告的匯報
15.關於《中國工商銀行股份有限公司股東大會對董事會授權方案》2024年度執行情況的匯
報
16.關於2024年我行主要股東（含大股東）年度評估的匯報
中國工商銀行股份有限公司董事會中國，北京
2025年6月6日
—226—股東年會通知
附註：
(1)暫停辦理股東登記及出席股東年會之資格
本行H股股東須注意，本行將於2025年6月24日（星期二）至2025年6月27日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2025年6月23日（星期一）營業時間結束時名列備存於香港的本行股東名冊之H股股東均有權出席股東年會。
本行H股股東如欲出席是次股東年會而尚未登記過戶文件，須於2025年6月23日（星期一）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
(2)建議派發股息及暫停辦理股東登記
本行董事會已建議派發2024年末期普通股現金股息每股人民幣0.1646元（含稅）。如股東年會審議通過2024年度利潤分配方案，2024年末期普通股現金股息預期將不晚於2025年8月22日（星期五）支付予於2025年7月11日（星期五）收市後名列本行股東名冊的股東。本行將於2025年7月7日（星期一）至2025年7月11日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲獲派發股息，而尚未登記過戶文件，須於2025年7月4日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
(3)委任代表
有權出席股東年會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於股東年會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書
或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852)28628555，傳真：(852)28650990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席股東年會，並
於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。
(4)回執
擬親身或委任代表出席股東年會之股東應於2025年6月24日（星期二）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(8610)81011187，傳真：(8610)66106139）。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852)28628555，傳真：(852)28650990）。
(5)其他事項股東（親身或其委任代理人）出席股東年會之交通和住宿費用自理。股東或其委任代表出席股東年會時須出示身份證明文件。
股東年會於下午二時五十分開始，出席股東年會的登記時間為下午二時至二時五十分。
(6)本行不會派發禮物或餅卡，亦不會提供茶點。
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