中国工商银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告

二〇二六年九月为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）

资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行编制了向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心

一级资本的相关安排，本行积极拓展外源性资本补充渠道，持续夯实资本基础，提升信贷投放能力，以更有效地支持实体经济高质量发展。

本次发行旨在进一步增加本行核心一级资本，全面提升本行资本充足水平与风险抵御能力。这将进一步支撑本行聚焦主业、坚守服务实体经济的本源，牢牢守住风险底线，持续提升风险防控和化解能力；同时，为推进智能化风控、现代化布局、数智化动能、综合化服务、生态化体系“五化”转型提供资本保障，巩固长期可持续发展基础，以持续为股东创造价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券种类及面值

本次发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）本次发行证券及品种选择的必要性

1.贯彻落实国家政策，服务实体经济高质量发展

本行始终立足服务经济社会发展大局，以高质量发展为导向，积极推动实体经济稳健增长。本行聚焦服务“五篇大文章”，精准对接国家重大战略部署、重点产业升级和薄弱领域需求。充足优质的资本实力是本行夯实经营基础、提升客户服务能力的重要保障，也是履行国有大行责任、维护金融体系稳定的关键支撑。

2.夯实资本实力根基，筑牢稳健经营发展屏障

本行经营稳中有进、质效良好，资产质量保持行业领先，拨备覆盖率处于合理区间，风险抵御基础扎实。截至 2026年 6月30日，本行核心一级资本充足率 13.21%，一级资本充足率14.43%，

资本充足率 18.57%，均满足监管最低要求。然而受利率市场化深化、息差收窄影响，本行内源性资本积累速度放缓；同时在全球系统重要性银行（G-SIBs）升组后，本行将面临更加严格的附加资本要求。通过本次发行募集资金补充核心一级资本，可进一步增厚本行资本缓冲，优化资本结构，巩固稳健经营态势，为应对潜在风险、实现长期可持续发展奠定资本基础。

3.强化风险抵御能力，护航高质量发展行稳致远

本行严格落实“全面管、主动防、智能控”的风险管控理念，坚守风险底线，持续完善全面风险管理体系，提升风险识别、计量、监测和处置能力。当前国内外经济金融形势复杂，金融风险呈现多元化、隐蔽性特征，本行需进一步增强风险抵补能力，强化前瞻性风险防控。本次发行募集资金补充核心一级资本后，本行风险抵御综合实力将进一步提升，可有效保障高质量发展，发挥金融稳定压舱石作用。

4.支撑数智化转型提速，培育高质量发展新动能

随着数智化转型步伐加速，银行业正经历深刻变革。本行加快推进“数智工行（AI-ICBC）”建设，以数智化转型赋能业务高质量发展。数智化转型涉及科技研发、系统升级、人才培育、场景建设等多方面资本投入，需要持续稳定的资金支持。本次发行募集资金补充核心一级资本，将为本行数智化转型战略落地提供资金保障，推动金融科技与业务经营深度融合，培育新增长极，提升经营质效。

5.向特定对象发行是基于实际情况的合理选择

银行外部资本补充的方式包括债权融资和股权融资，其中补充核心一级资本只能通过股权融资实现。就股权融资而言，综合考虑发行规模、市场影响等因素，向特定对象发行股票对资本市场的影响相对较小，补充核心一级资本的效率高，是目前市场条件下，基于实际情况的合理选择，有助于提高本行资本质量，提升发行效率，保持股权结构相对稳定，较好地保障股东权益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象共计 6名，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基

准日前 20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个

交易日本行 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经

中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并

适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证

监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1.本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

本行将召开股东会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2.本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本行本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱

和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（2）本行本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的

发行条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、

湖南中烟和湖南烟草，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》

第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五

条、第五十八条的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前二十个交易日本行A股股票交易均价。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法

第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行中，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行

对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”针对本次发行，本行及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式

损害本行利益的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（7）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

4.本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）的相关规定

（1）符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的 10%。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。本次发行符合上述规定的要求。

（2）符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合相关规定的要求。

5.本次发行符合《收购管理办法》第六十三条的规定根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，财政部持有本行 110984806678股股份，持股比例 31.14%。鉴于财政部已在附条件生效的股份认购协议中承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自取得股权之日起五年

内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本行已提请股东会批准财政部免于发出要约。

6.本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》

规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本行本次发行符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经本行董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，本行将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经本行董事会审慎研究后审议通过，充分考虑了本行实际情况及未来发展战略。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定

的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本行将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，认为该方案符合本行和全体股东的利益；本次发行方案及相关文件

已履行了相关信息披露程序，以保证股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，本行的相关主体也就本行填补回报措施切实履行作出了承诺。具体情况详见本行刊登在上交所网站上的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。

八、结论

综上所述，本行本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案的实施将有利于夯实本行资本实力，支持未来业务发展，提升本行风险抵御能力，符合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。

中国工商银行股份有限公司董事会

2026年 9月 6日