工商银行:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

中国工商银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

上市保荐书

保荐人（联席主承销商）

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号

卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）

接受中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任工商银行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的联席保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。

3-2-1-1中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

声明 ................................................. 1

目录 ................................................. 2

第一节本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、发行人基本情况............................................ 3

二、本次发行情况............................................. 9

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况............................. 12

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正

履行保荐职责情形的说明......................................... 14

第二节保荐人承诺事项 ........................................ 16

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .............................. 17

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序................................. 17

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论................................... 18

第四节持续督导期间的工作安排 .................................... 19

3-2-1-2中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本概况概览

公司名称（中文）中国工商银行股份有限公司

公司名称（英文） INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED

法定代表人廖林

统一社会信用代码 91100000100003962T

成立日期 2005 年 10 月 28 日1

注册资本 35640625.7089 万元

注册地址中国北京市西城区复兴门内大街 55 号

办公地址中国北京市西城区复兴门内大街 55 号

邮政编码 100140

公司电话 86-10-6610 6114

公司传真 86-10-6610 7420

www.icbc.com.cn公司网址

www.icbc-ltd.com

电子邮箱 ir@icbc.com.cn

A 股股票上市地上海证券交易所

A 股股票简称工商银行

A 股股票代码 601398

H 股股票上市地香港联合交易所有限公司

H 股股票简称工商银行

H 股股份代号 1398

优先股挂牌地点上海证券交易所

优先股简称工行优 1、工行优 2

优先股代码 360011、360036

办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据经营范围

承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用

1 发行人营业执照载明的成立日期为 1985 年 11 月 22 日，发行人于 2005 年 10 月 28 日整体改制为股份有限公司。

3-2-1-3中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付

政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；

保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构

贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、

年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外

汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；

电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主营业务介绍

发行人的主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他等。报告期内，发行人各业务板块收入情况如下：

单位：人民币百万元（百分比除外）

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目营业营业营业营业

占比占比占比占比

收入收入收入收入

公司金融业务 221945 47.7% 410676 49.0% 393953 47.9% 393033 46.6%

个人金融业务 173461 37.2% 327739 39.1% 324882 39.5% 332964 39.5%

资金业务 66595 14.3% 93990 11.2% 95967 11.7% 108571 12.9%

其他 3858 0.8% 5865 0.7% 7001 0.9% 8502 1.0%

合计 465859 100.0% 838270 100.0% 821803 100.0% 843070 100.0%

（三）主要经营和财务数据及监管指标

1、主要财务数据

单位：百万元

项目 2026年 1-6月 2025 年 2024 年 2023 年

营业收入 465859 838270 821803 843070

营业利润 209556 424111 420885 420760

税前利润 210010 424435 421827 421966

归属于母公司股东的净利润 173682 368562 365863 363993

3-2-1-4中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

2026 年 2025 年 2024 年 2023 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 57070593 53477773 48821746 44697079

负债合计 52714749 49205749 44834480 40920491

股东权益合计 4355844 4272024 3987266 3776588

归属于母公司股东权益合计 4326994 4244259 3969841 3756887

2、主要财务指标和监管指标

报告期内，发行人主要财务指标及监管指标如下：

单位：%

2026年 1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目 /2026 年 6 月 /2025 年 12 月 /2024 年 12 月 /2023年 12月

30 日 31 日 31 日 31 日

盈利能力指标

平均总资产回报率 1 0.64* 0.72 0.78 0.87

加权平均净资产收益率 2 8.63* 9.45 9.88 10.66扣除非经常性损益后的加

8.60* 9.43 9.83 10.58

权平均净资产收益率 2

净利息差 3 1.17* 1.15 1.23 1.41

净利息收益率 4 1.29* 1.28 1.42 1.61

风险加权资产收益率 5 1.21* 1.37 1.46 1.56手续费及佣金净收入比营

14.86 13.26 13.31 14.16

业收入

成本收入比 6 22.70 28.05 28.04 26.96资产质量指标

不良贷款率 7 1.29 1.31 1.34 1.36

拨备覆盖率 8 217.58 213.60 214.91 213.97

贷款拨备率 9 2.80 2.79 2.87 2.90资本充足率指标

核心一级资本充足率 10 13.21 13.57 14.10 13.72

一级资本充足率 10 14.43 14.94 15.36 15.17

资本充足率 10 18.57 18.76 19.39 19.10

总权益对资产总额比率 7.63 7.99 8.17 8.45风险加权资产占总资产比

52.27 52.86 52.66 55.13

率

注：（1）净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。

（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每

3-2-1-5中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

（3）平均生息资产收益率减平均计息负债付息率。

（4）利息净收入除以平均生息资产。

（5）净利润除以期初及期末风险加权资产的平均数。

（6）业务及管理费除以营业收入。

（7）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额。

（8）贷款减值准备余额除以不良贷款余额。

（9）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额。

（10）2026 年 1-6 月、2025 年和 2024 年比较期根据《资本管理办法》计算。2023 年比较

期根据《资本管理办法（试行）》计算。

（11）“*”为年化比率。

3、非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：

单位：百万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 2023 年

非流动资产处置收益 458 386 1156 2317

盘盈清理净收益 20 143 101 240

其他 444 192 967 969

所得税影响数 (245) (283) (633) (939)

合计 677 438 1591 2587归属于母公司普通股股东的非

600 436 1586 2582

经常性损益归属于少数股东的非经常性损

77 2 5 5

益

（四）发行人存在的主要风险

1、外部环境风险

（1）宏观经济环境变化的风险

基于商业银行业的特点，发行人经营发展与国内外经济金融环境高度关联，发行人业务开展、经营成效、财务稳健性与战略发展前景受国内外宏观政治经济

运行态势、产业政策导向及宏观调控节奏等因素直接影响。若宏观经济出现波动或结构性调整，并对部分产业、企业和居民等造成影响，可能会对发行人资产质量、盈利水平及持续发展带来一定挑战。

（2）银行业监管政策变化的风险

发行人各项经营活动严格遵循中国现行法律法规及银行业监管政策框架，而

3-2-1-6中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

涉及银行业的法律、法规或政策仍处于持续完善与动态修订过程中。若未来监管环境发生重大调整，且发行人未能及时、有效地完成适应性调整，则可能面临合规风险，包括监管处罚、业务限制等情形，进而对发行人的业务拓展、财务稳健性及经营成效产生不利影响。

（3）财政政策和货币政策调整的风险

财政政策与货币政策作为国家实施宏观调控的核心工具，其调整方向与实施力度将深刻作用于宏观经济运行，并通过传导机制对商业银行的经营环境、资产质量及盈利水平产生系统性影响。若未来基于经济形势变化，国家对相关宏观政策作出重大调整，而发行人未能前瞻性地优化经营策略、动态适配政策导向，则可能对业务拓展节奏、财务表现及中长期发展构成一定压力。

2、经营相关风险

（1）信用风险信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使银行业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资等）、应收款项、表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等）。

（2）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险和商品风险（以黄金为主）。

（3）银行账簿利率风险

银行账簿利率风险指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险。

（4）流动性风险

流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性

3-2-1-7中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客

户提款、债务人延期支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和附属机构相关风险等。

（5）操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工和信息科技系统存在问题以及外部事件所

造成损失的可能性，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。发行人可能面临的操作风险事件类型包括七大类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，信息系统事件，执行、交割和流程管理事件。

（6）声誉风险

声誉风险是指由银行行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

（7）战略风险

战略风险是指由于经营战略不适当，以及因外部环境变化超过预期或因战略执行出现重大偏差致使经营战略无法有效实施而导致的风险。

（8）信息科技与网络安全风险

信息科技与网络安全风险是指在各项信息科技活动中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险，主要涉及科技治理、网络与信息安全、创新研发、生产运营、业务连续性、科技外包等领域。

（9）国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。

（10）其他各类风险

3-2-1-8中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

其他风险包括合规与洗钱风险、集中度风险、表外业务风险、运营风险、安

全生产管理风险、产品风险、模型风险、合作机构风险、资产证券化风险、气候

风险、数据安全风险等。

3、其他风险

（1）本次发行未能获得批准或注册的风险

本次发行尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

（2）即期回报摊薄风险本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本。

本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

（3）股票价格波动风险

股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及

突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。

二、本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法

规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。经发行人于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会和发行人于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案为：

（一）发行的证券种类和面值

本次发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

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1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

（三）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金规模不超过人民币 1000 亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草。财政部拟认购金额为人民币 700 亿元，中国烟草拟认购金额为人民币 100 亿元，上海烟草拟认购金额为人民币 50 亿元，云南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币 50 亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。发行对象已与发行人签订附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出

3-2-1-10中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。

（六）发行数量

本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前发行人总股本的 10%。发行对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，不足 1 股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文

件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。

（七）发行股票的限售期

根据附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。

若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法

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律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。

（九）发行完成前滚存未分配利润安排本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持发行人股份比例共同享有。

（十）决议有效期

本次发行决议自发行人股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定胡张拓先生、王希婧女士为工商银行本次向特定对象发行 A

股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：

胡张拓先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723060014，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。胡张拓先生曾主持或参与工商银行非公开发行优先股、邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、中信银行配股、国海

证券向特定对象发行股票、北斗星通向特定对象发行股票、东兴证券非公开发行、

京东数科 A 股 IPO、中银证券 A 股 IPO、中国银行非公开发行优先股、光大银

行非公开发行优先股、长沙银行非公开发行优先股等项目。胡张拓先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王希婧女士，保荐代表人，证券执业编号 S1010722040006，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。王希婧女士曾主持或参与越亚半导体 A 股 IPO、华龙证券 A 股 IPO、北斗星通向特定对象发行股票、华测导航向特定对象发行股

票、北斗星通重大资产出售等项目。王希婧女士最近 3 年内未被中国证监会采取

3-2-1-12中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

中信证券指定刘亦诚先生作为工商银行本次向特定对象发行 A 股股票项目协办人，其主要执业情况如下：

刘亦诚先生，证券执业编号 S1010117070258，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。刘亦诚先生曾主持或参与工商银行非公开发行优先股、邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2021 年和 2023 年非公开

发行 A 股股票、青岛银行 A+H 配股、国海证券非公开发行 A 股股票、国元证券

A 股配股、山西证券 A 股配股、国元证券非公开发行 A 股股票、中国银河公开

发行 A 股可转换公司债券、兴业证券 A 股配股和中国人保 A 股 IPO 等项目。刘亦诚先生在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组其他成员联系方式如下：

姓名证券执业编号联系地址

李晓理 S1010720010004 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

胡千重 S1010119070406 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

何治奇 S1010121040059 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

陈楷民 S1010122010046 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

马良秋 S1010122080485 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

马旭浩 S1010122080277 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（四）联系方式

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话：010-6083 8888

传真：010-6083 3930

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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至 2026年 6月 30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下：

单位：股

中信证券各类账户持股数量中信证券重

股票股票代码/

自营业务股信用融券资产管理业中信证券持要关联方持合计

名称股份代号

票账户专户务股票账户股合计股合计

工商银行 601398.SH 83648066 444000 68513227 152605293 280715887 433321180

工商银行 1398.HK 109193000 - - 109193000 262099671 371292671

合计 804613851

截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人

804613851 股普通股股票，持股比例为 0.23%。

上述情形不违反《保荐办法》的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐人公正履行保荐职责。除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2026 年 6 月 30 日，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

3-2-1-14中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年 6 月 30 日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-2-1-15中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

第二节保荐人承诺事项

中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。

本保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定。

（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）本保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。

（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。

3-2-1-16中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序发行人于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。

中信证券经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会决策程序

2026 年 9 月 29 日，发行人召开了 2026 年第二次临时股东会，审议通过了

《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与

本次发行相关的议案。发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。

中信证券经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。

综上所述，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票已履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

本次发行尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

发行人还将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等

3-2-1-17中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书事宜。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规

中有关向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市。

3-2-1-18中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

第四节持续督导期间的工作安排

事项工作安排

1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，

以符合法律法规和上市规则的要求；

1、督促上市公司建立 2、确保上市公司及其控股股东、董事和高级管理人员知晓其各项义

和执行信息披露、规务；

范运作、承诺履行、 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发分红回报等制度展阶段的现金分红和股份回购制度；

4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报

等制度的执行情况。

2、识别并督促上市公

1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；

司披露对公司持续经

2、关注主要业务环境是否出现重大不利变化；关注主要业务经营状

营能力、核心竞争力况；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；

或者控制权稳定有重

3、关注控股股东及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情

大不利影响的风险或况；

者负面事项，并发表

4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

意见

3、关注上市公司股票 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东会等方式，关注

交易异常波动情况，上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露督促上市公司按照上重大风险或者重大负面事项；

市规则规定履行核 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公查、信息披露等义务司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起 15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控

股股东及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；

4、对上市公司存在的

（四）控股股东及其关联人、董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市可能严重影响公司或

公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海者投资者合法权益的证券交易所或者联席保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；

事项开展专项核查，

2、现场检查结束后的 5 个交易日内，以书面方式将现场检查结果及

并出具现场核查报告

提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议；

3、现场检查结束后的 5 个交易日内，完成《现场检查报告》并报送

上海证券交易所备案。

5、定期出具并披露持在上市公司年度报告披露后 5 个交易日内，向交易所提交《持续督续督导年度报告书导年度报告书》。

持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交易

6、出具保荐总结报告

日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和书上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对

7、持续督导期限

发行人进行持续督导。

（以下无正文）

3-2-1-19中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

胡张拓王希婧

项目协办人：

刘亦诚中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-20中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

邱志千中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-21中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-22中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长：

邹迎光中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-23中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-24中国国际金融股份有限公司

关于中国工商银行股份有限公司

向特定对象发行A股股票之上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年九月中国工商银行股份有限公司上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

3-2-2-1中国工商银行股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称中国工商银行股份有限公司

英文名称 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED

法定代表人廖林

统一社会信用代码 91100000100003962T

成立日期 2005 年 10 月 28 日 1

注册资本 35640625.7089 万元

注册地址中国北京市西城区复兴门内大街 55 号

办公地址中国北京市西城区复兴门内大街 55 号

邮政编码 100140

公司电话 86-10-66106114

公司传真 86-10-66107420

www.icbc.com.cn公司网址

www.icbc-ltd.com

A 股股票上市地上海证券交易所

A 股股票简称工商银行

A 股股票代码 601398

A 股上市时间 2006 年 10 月

H 股股票上市地香港联合交易所有限公司

H 股股票简称工商银行

H 股股份代号 1398

H 股上市时间 2006 年 10 月

优先股挂牌地点上海证券交易所

优先股简称工行优 1、工行优 2

优先股代码 360011、360036

办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据

承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用

证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付

政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；

经营范围保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构

贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、

年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务

1 发行人营业执照载明的成立日期为 1985 年 11 月 22 日，发行人于 2005 年 10 月 28 日整体改制为股份有限公司。

3-2-2-2中国工商银行股份有限公司上市保荐书

顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外

汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；

电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行类型向特定对象发行 A 股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

资产总额 57070593 53477773 48821746 44697079

负债总额 52714749 49205749 44834480 40920491

少数股东权益 28850 27765 17425 19701归属于母公司的所

4326994 4244259 3969841 3756887

有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 465859 838270 821803 843070

营业利润 209556 424111 420885 420760

利润总额 210010 424435 421827 421966

净利润 176475 370766 366946 365116归属于母公司的净利

173682 368562 365863 363993

润

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现

1369013 1890530 579194 1417002

金流量净额投资活动产生的现

(1454367) (2417582) (1471468) (891852)金流量净额筹资活动产生的现

213990 35005 415683 285444

金流量净额

现金及现金等价物 105285 (521394) (465328) 828881

3-2-2-3中国工商银行股份有限公司上市保荐书

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度净增加额

4、报告期内主要财务指标

2026 年 1-6 月/2026 2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023

项目

年 6 月 30 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日

盈利能力（%）

平均总资产回报率 1 0.64* 0.72 0.78 0.87

加权平均净资产收益率 2 8.63* 9.45 9.88 10.66扣除非经常性损益后加权平

8.60* 9.43 9.83 10.58

均净资产收益率 2

净利息收益率 3 1.29* 1.28 1.42 1.61

净利差 4 1.17* 1.15 1.23 1.41

风险加权资产收益率 5 1.21* 1.37 1.46 1.56手续费及佣金净收入比营业

14.86 13.26 13.31 14.16

收入

成本收入比 6 22.70 28.05 28.04 26.96

资产质量（%）

不良贷款率 7 1.29 1.31 1.34 1.36

拨备覆盖率 8 217.58 213.60 214.91 213.97

贷款拨备率 9 2.80 2.79 2.87 2.90

资本充足情况（%）

核心一级资本充足率 10 13.21 13.57 14.10 13.72

一级资本充足率 10 14.43 14.94 15.36 15.17

资本充足率 10 18.57 18.76 19.39 19.10风险加权资产占总资产比率

10 52.27 52.86 52.66 55.13

总权益对总资产比率 7.63 7.99 8.17 8.45

注：

1、净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。

2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

3、利息净收入除以平均生息资产。

4、平均生息资产收益率减平均计息负债付息率。

5、净利润除以期初及期末风险加权资产的平均数。

6、业务及管理费除以营业收入。

7、不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额。

3-2-2-4中国工商银行股份有限公司上市保荐书

8、贷款减值准备余额除以不良贷款余额。

9、贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额。

10、2024 年 1 月 1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年 1 月 1 日之前根

据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。

11、“*”为年化比率。

（三）主营业务经营情况

发行人致力于建设中国特色世界一流现代金融机构，拥有优质的客户基础、多元的业务结构、强劲的创新能力和市场竞争力。发行人将服务作为立行之本，坚持以服务创造价值，向客户提供丰富的金融产品和优质的金融服务，以自身高质量发展服务经济社会高质量发展。发行人自觉将社会责任融入发展战略和经营管理活动，在服务制造业、发展普惠金融、支持乡村振兴、发展绿色金融、支持公益事业等方面受到广泛赞誉。

发行人的主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他等。最近三年及一期，发行人各业务板块收入情况如下：

单位：人民币百万元（百分比除外）

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目营业营业营业营业

占比占比占比占比

收入收入收入收入

公司金融业务 221945 47.7% 410676 49.0% 393953 47.9% 393033 46.6%

个人金融业务 173461 37.2% 327739 39.1% 324882 39.5% 332964 39.5%

资金业务 66595 14.3% 93990 11.2% 95967 11.7% 108571 12.9%

其他 3858 0.8% 5865 0.7% 7001 0.9% 8502 1.0%

合计 465859 100.0% 838270 100.0% 821803 100.0% 843070 100.0%

（四）发行人存在的主要风险

1、外部环境风险

（1）宏观经济环境变化的风险

基于商业银行业的特点，发行人经营发展与国内外经济金融环境高度关联，发行人业务开展、经营成效、财务稳健性与战略发展前景受国内外宏观政治经济运行态势、产

业政策导向及宏观调控节奏等因素直接影响。若宏观经济出现波动或结构性调整，并对部分产业、企业和居民等造成影响，可能会对发行人资产质量、盈利水平及持续发展带来一定挑战。

3-2-2-5中国工商银行股份有限公司上市保荐书

（2）银行业监管政策变化的风险

发行人各项经营活动严格遵循中国现行法律法规及银行业监管政策框架，而涉及银行业的法律、法规或政策仍处于持续完善与动态修订过程中。若未来监管环境发生重大调整，且发行人未能及时、有效地完成适应性调整，则可能面临合规风险，包括监管处罚、业务限制等情形，进而对发行人的业务拓展、财务稳健性及经营成效产生不利影响。

（3）财政政策和货币政策调整的风险

2、经营相关风险

（2）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银

行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险和商品风险（以黄金为主）。

（3）银行账簿利率风险

银行账簿利率风险指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险。

（4）流动性风险

3-2-2-6中国工商银行股份有限公司上市保荐书

流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人延期

支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和附属机构相关风险等。

（5）操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工和信息科技系统存在问题以及外部事件所造成损

失的可能性，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。发行人可能面临的操作风险事件类型包括七大类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，信息系统事件，执行、交割和流程管理事件。

（6）声誉风险

（7）战略风险

战略风险是指由于经营战略不适当，以及因外部环境变化超过预期或因战略执行出现重大偏差致使经营战略无法有效实施而导致的风险。

（8）信息科技与网络安全风险

（9）国别风险

（10）其他各类风险

3-2-2-7中国工商银行股份有限公司上市保荐书

其他风险包括合规与洗钱风险、集中度风险、表外业务风险、运营风险、安全生产

管理风险、产品风险、模型风险、合作机构风险、资产证券化风险、气候风险、数据安全风险等。

3、其他风险

（1）本次发行未能获得批准或注册的风险

（2）即期回报摊薄风险本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

（3）股票价格波动风险

股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。

二、本次发行情况

本次发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A 股），每股面发行的证券种类和面值

值人民币 1.00 元。

本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并发行方式和发行时间获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

本次发行的募集资金规模不超过人民币 1000 亿元（含本数），在扣募集资金规模及用途除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、

中国烟草总公司（以下简称中国烟草）、上海烟草集团有限责任公司（以下简称上海烟草）、云南中烟工业有限责任公司（以下简称发行对象及认购方式云南中烟）、湖南中烟工业有限责任公司（以下简称湖南中烟）和

中国烟草总公司湖南省公司（以下简称湖南烟草）。

财政部拟认购金额为人民币 700 亿元，中国烟草拟认购金额为人民

3-2-2-8中国工商银行股份有限公司上市保荐书

币 100 亿元，上海烟草拟认购金额为人民币 50 亿元，云南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币 50 亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。发行对象已与发行人签订附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票。

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发

行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、定价基准日、发行价格及定价除息调整后的价格计算。

方式最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监

会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本

次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同发行数量或单独，在发行人取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核

注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。

限售期相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上交所的有关规定执行。

上市地点本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。

发行完成前滚存未分配利润本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照

安排所持发行人股份比例共同享有。

决议有效期本次发行决议自发行人股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

3-2-2-9中国工商银行股份有限公司上市保荐书

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

祝晓飞：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、无锡银行 2022 年 A 股非公开

发行、财通证券 2022 年配股、青岛银行 2021 年配股、兴业证券 2021 年配股、邮储银

行 A 股 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王鑫：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、邮储银行 2021 年 A 股非公开发

行、邮储银行 A 股 IPO、农业银行 2018 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、

招商银行 A+H 股配股、长飞光纤 A 股 IPO、中国核电 2021 年 A 股非公开发行等项目。

在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：杨毅超，于 2011 年取得证券从业资格，曾经主持或参与了浙商银行

2023 年 A 股配股、财通证券 2022 年 A 股配股、宁波银行 2020 年 A 股非公开发行、农

业银行 2018 年 A 股非公开发行、宁波银行 2017 年公开发行可转债、宁波银行 2015 年

非公开发行境内优先股、兴业银行 2014 年和 2015 年非公开发行境内优先股、交通银行

2012 年 A+H 股非公开发行、浙商银行 A 股 IPO、南华期货 A 股 IPO、中国人保 A 股

IPO、财通证券 A 股 IPO 等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：吕苏、谭乃中、王端、黄梓霖、章静雯、黄沁玙。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司持有发行人 A 股、H 股股份情况如下：

3-2-2-10中国工商银行股份有限公司上市保荐书

子公司

自营类账户融资融券专资管业务管

证券名称/代码（含做市）户理的账户境外子公司中金基金管合计

合计理有限公司

工商银行持股数量 83342357 20600 6709900 21984287 5346701 117403845

601398.SH 持股比例 0.0234% 0.0000% 0.0019% 0.0062% 0.0015% 0.0329%

工商银行持股数量 - - - 24100 - 24100

1398.HK 持股比例 - - - 0.0000% - 0.0000%

持股数量 117427945合计

持股比例 0.0329%

截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司合计持有发行人股份数占其股份总数的 0.0329%。

中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障联席保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

除上述情况外，中金公司及下属机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属子公司股份的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，工商银行的控股股东为汇金公司和财政部，汇金公司直接持有工商银行 34.79%股权，并通过中国证券金融股份有限公司及中央汇金资产管理有限责任公司分别间接持有工商银行 0.68%和 0.28%股权；财政部直接持有工商银行 31.14%股权。同时，汇金公司直接持有中金公司 40.11%股权，并通过中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司分别间接持有中金公司

0.02%、0.02%和 0.02%股权，合计持有中金公司 40.17%股权，是中金公司的控股股东。

汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业

3-2-2-11中国工商银行股份有限公司上市保荐书

的日常经营活动。财政部是国务院的组成部门。

此外，中金公司为 A+H 股上市公司，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过少量、正常二级市场证券投资持有中金公司股份。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股

股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况。

中金公司和发行人控股股东均为汇金公司，张薇、孔令岩为汇金公司派驻中金公司的专职派出董事，在汇金公司任职。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。除上述情况外，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在其他在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少数经公开市场交易的债券认购情况及资产托管等市场化金融业务往来外，中金公司的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本机构与发行人之间的其他关联关系经核查，除上述情况外，中金公司与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

3-2-2-12中国工商银行股份有限公司上市保荐书

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2026 年 9 月 6 日，发行人召开董事会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026 年 9 月 6日，发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告及预案。

2、2026 年 9 月 29 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026 年 9 月 29 日，发行人在上交所的网站上公告、并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。

本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项安排

在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法

规范运作、信守承诺和信息披规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；

及向中国证监会、证券交易所 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际

止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

他关联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理

止其董事、高级管理人员利用人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

职务之便损害发行人利益的内 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执控制度行情况及履行信息披露义务的情况。

3-2-2-13中国工商银行股份有限公司上市保荐书

事项安排

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制督导发行人有效执行并完善保度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的障关联交易公允性和合规性的信息披露制度；

制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证

募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺

户存储、投资项目的实施等承事项；

诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外

担保行为；

持续关注发行人为他人提供担

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询

保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的 1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召开议

权利、履行持续督导职责的其程或会议议题发表独立的专业意见；

他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构

做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便

（三）发行人和其他中介机构利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，确保并保

配合保荐机构履行保荐职责的证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正相关约定常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持

续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：祝晓飞、王鑫

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮编：100004

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

3-2-2-14中国工商银行股份有限公司上市保荐书

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论保荐机构认为，中国工商银行股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！3-2-2-15中国工商银行股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》签章页）

法定代表人：

__________________

陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________

孙雷年月日

内核负责人：

__________________

章志皓年月日

保荐代表人：

__________________ __________________