证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临 2026-035 号

中国工商银行股份有限公司

董事会决议公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会以书面形式发出会议通知，于2026年9月6日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席董事13名，亲自出席13名。高级管理层成员列席会议。会议的召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）以及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由廖林董事长主持召开。出席会议的董事审议通过了以下议案：

一、关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案

议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交本行股东会审议。

二、关于中国工商银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行经逐项自查论证，认为本行符合向特定对象发行 A股股票的有关条件。

本议案尚需提交本行股东会审议。

三、关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

会议审议通过本行向特定对象发行 A股股票方案，具体情况如下：

（一）发行的证券种类和面值

本次发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，本行将按新的规定进行调整。

（三）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金规模不超过人民币 1000 亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（简称财政部）、中国烟草总

公司、上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业

有限责任公司和中国烟草总公司湖南省公司。财政部拟认购金额为人民币 700亿元，中国烟草总公司拟认购金额为人民币 100 亿元，上海烟草集团有限责任公司拟认购金额为人民币 50 亿元，云南中烟工业有限责任公司拟认购金额为人民币 50 亿元，湖南中烟工业有限责任公司拟认购金额为人民币 50 亿元，中国烟草总公司湖南省公司拟认购金额为人民币 50 亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。发行对象已与本行签订附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本行本次发行的 A股股票。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日本行 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本

行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。

（六）发行数量

本次拟发行的 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的 10%。发行对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足 1股的部分对应的金额计入本行资本公积。

本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在本行取得上海证券交易所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文

件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。

（七）限售期

根据附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。

若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的 A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）发行完成前滚存未分配利润安排本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持本行股份比例共同享有。

（十）决议有效期

本次发行方案需提交本行股东会逐项审议，本次发行决议自本行股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

本行独立董事对本议案发表如下意见：本行发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规、规范性文件的规定，发行方案切实可行，符合本行发展战略，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

本议案尚需提交本行股东会逐项审议。

四、关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》。

五、关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

本行独立董事对《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》发表如下专项意见：本行编制的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》综合考虑了本行实际情况及目前

所处行业现状、未来发展趋势及本行的未来发展战略，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性以及本次发行对原股东摊薄即期回报及填补措施等事项，符合本行及股东的利益，不存在损害本行及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意本行编制的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

六、关于中国工商银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

七、关于中国工商银行股份有限公司与中国烟草总公司及相关子公司签署

《附条件生效的股份认购协议》的议案

议案表决情况：有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0票，弃权 0票。

本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

八、关于中国工商银行股份有限公司引入中国烟草总公司及相关子公司作

为战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案

议案表决情况：有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0票，弃权 0票。

本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会发表如下意见：本行与中国烟草总公司及相关子公司的本次战略合作将有助于促进本行业务发展，进一步提升本行的行业地位、竞争优势。本行与战略投资者签署的《附条件生效的战略合作协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则。综上，我们认为本次引入战略投资者不存在利益输送的情形。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

九、关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

十、关于中国工商银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

十一、关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案

议案表决情况：有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0票，弃权 0票。

本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

十二、关于中国工商银行股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案

议案表决情况：有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0票，弃权 0票。

本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

本行独立董事对本议案发表如下意见：本行制定的《中国工商银行股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》符合有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，不存在损害本行或中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东会审议。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

十三、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象

发行 A股股票具体事宜的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

为高效、有序地完成本次发行工作，建议提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在股东会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。包括但不限于：

（一）根据有关法律、行政法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，结合市场环境和本行具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容；

（二）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于财政部、国家金融监督管理总局、中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）提交各项与本次发行有关的申请、

相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、注册、核准、同意、股份限售、上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议、公告及其他披露文件等）；

（四）在本次发行完成后，根据股东会的授权和本次发行的结果，对本行增

加注册资本以及《公司章程》相应条款的修改作出决议，报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（五）设立及管理本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（六）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、行政法规、规范性文

件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核问询或反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

（七）在法律、行政法规、规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定或

有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；

（八）在相关法律、行政法规、规范性文件允许的前提下，代表本行办理与本次发行有关的其他一切事项。

上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需提交本行股东会审议。

十四、关于中华人民共和国财政部免于发出要约的议案

议案表决情况：有效表决票 12 票，同意 12 票，反对 0票，弃权 0票。

董阳先生因存在利害关系，回避表决。本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司关于提请股东会同意中华人民共和国财政部免于发出要约的公告》。

本议案尚需提交本行股东会审议。

十五、关于《中国工商银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法

（2026 年版）》的议案

议案表决情况：有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0票，弃权 0票。

本议案已经本行董事会审计委员会审议通过。

具体内容请见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国工商银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法（2026 年版）》。

十六、关于召集 2026 年第二次临时股东会的议案

议案表决情况：有效表决票 13 票，同意 13 票，反对 0票，弃权 0票。

本行 2026 年第二次临时股东会拟于 2026 年 9 月 29 日（星期二）召开，具体事项请见本行另行披露的 2026 年第二次临时股东会通知。

特此公告。

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二六年九月六日