中信证券股份有限公司
关于
中国工商银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号
卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年九月中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”“本保荐人”）
接受中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”“发行人”“公司”）的委托，担任工商银行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的联席保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。
3-1-1-1中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
目 录
声 明 ................................................. 1
目 录 ................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3
一、保荐人名称.............................................. 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况................................ 3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况.............................. 3
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.................................... 4
五、本次保荐的发行人基本情况....................................... 4
六、保荐人与发行人之间存在的关联关系.................................. 11
七、保荐人内核程序和内核意见...................................... 12
第二节 保荐人承诺事项 ........................................ 14
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺................................... 14
二、保荐人对本次 A 股发行保荐的逐项承诺 .............................. 14
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 .................................. 15
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件........................... 15
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................. 16
三、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定............... 19
四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.................................... 19
五、本次发行决策程序合法合规...................................... 19
六、发行人存在的主要风险........................................ 20
七、对发行人发展前景的评价....................................... 23
八、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见........................... 28
九、保荐人对本次发行的推荐结论..................................... 29
3-1-1-2中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定胡张拓先生、王希婧女士为工商银行本次向特定对象发行 A
股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
胡张拓先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723060014，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。胡张拓先生曾主持或参与工商银行非公开发行优先股、邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、中信银行配股、国海
证券向特定对象发行股票、北斗星通向特定对象发行股票、东兴证券非公开发行、
京东数科 A 股 IPO、中银证券 A 股 IPO、中国银行非公开发行优先股、光大银
行非公开发行优先股、长沙银行非公开发行优先股等项目。胡张拓先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王希婧女士，保荐代表人，证券执业编号 S1010722040006，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。王希婧女士曾主持或参与越亚半导体 A 股 IPO、华龙证券 A 股 IPO、北斗星通向特定对象发行股票、华测导航向特定对象发行股
票、北斗星通重大资产出售等项目。王希婧女士最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定刘亦诚先生作为工商银行本次向特定对象发行 A 股股票项目
协办人；指定李晓理、胡千重、何治奇、陈楷民、马良秋、马旭浩作为本次向特
定对象发行 A 股股票项目的项目组成员。
3-1-1-3中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
本次向特定对象发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下：
刘亦诚先生，证券执业编号 S1010117070258，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。刘亦诚先生曾主持或参与工商银行非公开发行优先股、邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2021 年和 2023 年非公开
发行 A 股股票、青岛银行 A+H 配股、国海证券非公开发行 A 股股票、国元证券
A 股配股、山西证券 A 股配股、国元证券非公开发行 A 股股票、中国银河公开
发行 A 股可转换公司债券、兴业证券 A 股配股和中国人保 A 股 IPO 等项目。刘亦诚先生在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称（中文） 中国工商银行股份有限公司
公司名称（英文） INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED
法定代表人 廖林
统一社会信用代码 91100000100003962T
成立日期 2005 年 10 月 28 日1
注册资本 35640625.7089 万元人民币
注册地址 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
办公地址 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
邮政编码 100140
公司电话 86-10-6610 6114
传真号码 86-10-6610 7420
公司网址 www.icbc.com.cn www.icbc-ltd.com
电子邮箱 ir@icbc.com.cn
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 工商银行
1 发行人营业执照载明的成立日期为 1985 年 11 月 22 日，发行人于 2005 年 10 月 28 日整体改制为股份有限公司。
3-1-1-4中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
A 股股票代码 601398
H 股股票上市地 香港联合交易所有限公司
H 股股票简称 工商银行
H 股股份代号 1398
优先股挂牌地点 上海证券交易所
优先股简称 工行优 1、工行优 2
优先股代码 360011、360036
办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用
证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付
政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；
保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构
贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、
年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务经营范围顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外
汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；
电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股本结构
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人普通股股本总额为 356406257089 股，优先股股本总额为 1150000000 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、普通股股份总数 356406257089 100.00
（一）有限售条件股份 - -
（二）无限售条件股份 356406257089 100.00
1、人民币普通股 269612212539 75.65
2、境外上市的外资股 86794044550 24.35
二、优先股股份总数 1150000000 100.00
3-1-1-5中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（三）股东持股情况
1、前十大普通股股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大普通股股东及其持股情况如下：
单位：股
股份 持股比例 质押/冻结/标
序号 股东名称 股东性质 持股数量
类别 （%） 记的股份数量
1 汇金公司 国家 A 股 124004660940 34.79 无
2 财政部 国家 A 股 110984806678 31.14 无香港中央结算（代
3 （ ） 境外法人 H 股 86207551427 24.19 未知
理人）有限公司 5
（6）4 社保基金会 国家 A 股 12331645186 3.46 无中国证券金融股份
5 国有法人 A 股 2416131540 0.68 无
有限公司香港中央结算有限
6 （ ） 境外法人 A 股 1500902770 0.42 无
公司 7中国人寿保险股份
有限公司－传统－
7 其他 A 股 1498342062 0.42 无
普通保险产品－
005L－CT001 沪
中央汇金资产管理
8 国有法人 A 股 1013921700 0.28 无
有限责任公司太平人寿保险有限
9 国有法人 A 股 379933713 0.11 无
公司
国丰兴华（北京）私募基金管理有限
10 公司－国丰兴华鸿 其他 A 股 289539799 0.08 无
鹄志远三期私募证
券投资基金 1 号
注：（1）以上数据来源于发行人 2026 年 6 月 30 日的股东名册。
（2）发行人无有限售条件股份。
（3）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。汇金公司
持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国证券金融股份有限公司 66.70%的股权。除此之外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人未知上述股东之间有关联关系或一致行动关系。
（4）除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，发行人前 10 名股东未参与融资融券及转融通业务。
（5）香港中央结算（代理人）有限公司期末持股数量是该公司以代理人身份，代表截至 2026年 6 月 30 日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的 H 股股份合计数，期末持股数量中包含社保基金会、平安资产管理有限责任公司持有发行人的 H 股。
（6）报告期末，根据社保基金会向发行人提供的资料，社保基金会持有发行人 H 股
3-1-1-6中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
6728403633股，A股和H股共计19060048819股，占发行人全部普通股股份比重的 5.35%。
（7）香港中央结算有限公司期末持股数量是该公司以名义持有人身份，代表截至 2026 年 6月 30 日，该公司受香港及海外投资者指定并代表其持有的 A 股股份合计数（沪股通股票）。
2、前十大优先股股东持股情况
（1）“工行优 1”前十名境内优先股股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人境内优先股“工行优 1”前十名境内优先股股东持股情况如下：
单位：股
质押/冻结
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量 /标记的股号 （%）份数量
1 中国移动通信集团有限公司 国有法人 200000000 44.44 无
2 中国烟草总公司 其他 50000000 11.11 无
3 中国人寿保险股份有限公司 国有法人 35000000 7.78 无
境内非国
4 中国平安人寿保险股份有限公司 30000000 6.67 无
有法人
5 中信建投基金管理有限公司 国有法人 17855000 3.97 无
6 上海光大证券资产管理有限公司 国有法人 13085000 2.91 无
上海国泰海通证券资产管理有限公
7 国有法人 11200000 2.49 无
司
8 中国烟草总公司山东省公司 其他 10000000 2.22 无
9 中国烟草总公司黑龙江省公司 其他 10000000 2.22 无
境内非国
10 中国平安财产保险股份有限公司 10000000 2.22 无
有法人
注：（1）以上数据来源于发行人 2026 年 6 月 30 日的“工行优 1”境内优先股股东名册。
（2）中国烟草总公司山东省公司和中国烟草总公司黑龙江省公司是中国烟草总公司的全资
子公司；“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”由中国
人寿保险股份有限公司管理；中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限
公司具有关联关系。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（3）“持股比例”指优先股股东持有“工行优 1”的股份数量占“工行优 1”的股份总数（即
4.5 亿股）的比例。
（2）“工行优 2”前十名境内优先股股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人境内优先股“工行优 2”前十名境内优先股股东持股情况如下：
3-1-1-7中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
单位：股
质押/冻结
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量 /标记的股号 （%）份数量
1 中国人寿保险股份有限公司 国有法人 120000000 17.14 无
2 中国移动通信集团有限公司 国有法人 100000000 14.29 无
3 渤海国际信托股份有限公司 国有法人 82251000 11.75 无
4 中诚信托有限责任公司 国有法人 79719000 11.39 无
5 上海光大证券资产管理有限公司 国有法人 60735000 8.68 无
6 中国烟草总公司 其他 50000000 7.14 无
7 上海烟草集团有限责任公司 其他 30000000 4.29 无
8 中信建投基金管理有限公司 国有法人 21565000 3.08 无
9 中信证券股份有限公司 国有法人 16100000 2.30 无
10 国投泰康信托有限公司 国有法人 15400000 2.20 无
注：（1）以上数据来源于发行人 2026 年 6 月 30 日的“工行优 2”境内优先股股东名册。
（2）“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”由中国人寿
保险股份有限公司管理；上海烟草集团有限责任公司、中国烟草总公司山东省公司和中国烟
草总公司黑龙江省公司是中国烟草总公司的全资子公司。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 10 名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（3）“持股比例”指优先股股东持有“工行优 2”的股份数量占“工行优 2”的股份总数（即
7.0 亿股）的比例。
（四）历次股权融资、派现及净资产额变化表
单位：亿元
首发前最近一期末净资产额 3303.17（截至 2006 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 募资净额
2020年9月 境外优先股（已赎回） 196.87
2019年9月 境内优先股 699.79
2015年11月 境内优先股 449.47
2014年12月 境外优先股（已赎回） 344.28
历次筹资情况 2010年12月 H股配股 110.42
2010年11月 A股配股 335.78
2010年8月 A股可转债 248.70
2006年10月 H股IPO 990.06
2006年10月 A股IPO 455.79
合计 3831.16
首发后累计派现金额（含税） 16358.81
3-1-1-8中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
本次发行前最近一期末净资产额 43558.44（截至 2026 年 6 月 30 日）
注：H 股、境外优先股募资净额为折合人民币金额。
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：百万元
项目 2026年 1-6月 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 465859 838270 821803 843070
营业利润 209556 424111 420885 420760
税前利润 210010 424435 421827 421966
归属于母公司股东的净利润 173682 368562 365863 363993
2026 年 2025 年 2024 年 2023 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 57070593 53477773 48821746 44697079
负债合计 52714749 49205749 44834480 40920491
股东权益合计 4355844 4272024 3987266 3776588
归属于母公司股东权益合计 4326994 4244259 3969841 3756887
2、主要财务指标和监管指标
单位：%
2026年 1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目 /2026 年 6 月 /2025 年 12 月 /2024 年 12 月 /2023年 12月
30 日 31 日 31 日 31 日
盈利能力指标
平均总资产回报率 1 0.64* 0.72 0.78 0.87
加权平均净资产收益率 2 8.63* 9.45 9.88 10.66扣除非经常性损益后的加
8.60* 9.43 9.83 10.58
权平均净资产收益率 2
净利息差 3 1.17* 1.15 1.23 1.41
净利息收益率 4 1.29* 1.28 1.42 1.61
风险加权资产收益率 5 1.21* 1.37 1.46 1.56手续费及佣金净收入比营
14.86 13.26 13.31 14.16
业收入
成本收入比 6 22.70 28.05 28.04 26.96资产质量指标
不良贷款率 7 1.29 1.31 1.34 1.36
拨备覆盖率 8 217.58 213.60 214.91 213.97
3-1-1-9中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
2026年 1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目 /2026 年 6 月 /2025 年 12 月 /2024 年 12 月 /2023年 12月
30 日 31 日 31 日 31 日
贷款拨备率 9 2.80 2.79 2.87 2.90资本充足率指标
核心一级资本充足率 10 13.21 13.57 14.10 13.72
一级资本充足率 10 14.43 14.94 15.36 15.17
资本充足率 10 18.57 18.76 19.39 19.10
总权益对资产总额比率 7.63 7.99 8.17 8.45风险加权资产占总资产比
52.27 52.86 52.66 55.13
率
注：（1）净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
（3）平均生息资产收益率减平均计息负债付息率。
（4）利息净收入除以平均生息资产。
（5）净利润除以期初及期末风险加权资产的平均数。
（6）业务及管理费除以营业收入。
（7）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额。
（8）贷款减值准备余额除以不良贷款余额。
（9）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额。
（10）2026 年 1-6 月、2025 年和 2024 年比较期根据《资本管理办法》计算。2023 年比较
期根据《资本管理办法（试行）》计算。
（11）“*”为年化比率。
3、非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：百万元
项目 2026年1-6月 2025 年 2024 年 2023 年
非流动资产处置收益 458 386 1156 2317
盘盈清理净收益 20 143 101 240
其他 444 192 967 969
所得税影响数 （245） （283） （633） （939）
合计 677 438 1591 2587归属于母公司普通股股东的非经
600 436 1586 2582
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 77 2 5 5
3-1-1-10中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
六、保荐人与发行人之间存在的关联关系
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2026年 6月 30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下：
单位：股
中信证券各类账户持股数量 中信证券重
股票 股票代码/
自营业务股 信用融券 资产管理业 中信证券持 要关联方持 合计
名称 股份代号
票账户 专户 务股票账户 股合计 股合计
工商银行 601398.SH 83648066 444000 68513227 152605293 280715887 433321180
工商银行 1398.HK 109193000 - - 109193000 262099671 371292671
合计 804613851
截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人
804613851 股普通股股票，持股比例为 0.23%。
上述情形不违反《保荐办法》的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐人公正履行保荐职责。除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2026 年 6 月 30 日，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
3-1-1-11中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2026 年 6 月 30 日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责中信证券投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-1-12中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（二）内核意见
2026 年 9 月 14 日，中信证券在中信证券 263 会议系统召开了工商银行向特
定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将工商银行向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
3-1-1-13中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次 A 股发行保荐的逐项承诺
（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）本保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-1-14中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
第三节 保荐人对本次发行的推荐意见作为工商银行本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》
等相关法律法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人及相关中介服务机构经过了充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监
会规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，支持未来业务发展，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐工商银行本次发行。
中信证券对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据发行人公司章程、发行人于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会会议、发行
人于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年第二次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过了与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
3-1-1-15中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，具体请详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
3-1-1-16中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书为。
综上所述，中信证券认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心
一级资本，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次发行募集资金的使用，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，中信证券认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖
南中烟和湖南烟草，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定本次发行的全部发行对象已在董事会决议提前确定；本次发行定价基准日为
关于本次发行股票的发行期首日，且本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条、第五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行中，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行中，发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-1-1-17中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
针对本次发行，发行人及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行
注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 10%。
本次发行董事会决议日前 18 个月内，发行人不存在通过首次公开发行、增发、配股、向特定对象发行股票方式募集资金的情形。
发行人已在《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、
关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（一）、（二）、
（四）的相关规定。
2、本次募集资金主要投向主业
发行人为国有大型商业银行，属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，满足主要投向主业的相关
3-1-1-18中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书要求，符合《注册管理办法》第四十条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之（二）的相关规定。
三、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案发行人于 2026 年 9 月 6 日召开董事会审议通过了《关于中国工商银行股份
3-1-1-19中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026年 9 月 6 日，发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东会审议通过发行方案
2026 年 9 月 29 日，发行人召开了 2026 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与
本次发行相关的议案。2026 年 9 月 29 日，发行人在上交所的网站上公告、并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。
保荐人经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。
综上所述，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规
定制作本次发行申请文件，由保荐人保荐并向上交所递交申请。本次发行尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
六、发行人存在的主要风险
（一）外部环境风险
1、宏观经济环境变化的风险
基于商业银行业的特点，发行人经营发展与国内外经济金融环境高度关联，发行人业务开展、经营成效、财务稳健性与战略发展前景受国内外宏观政治经济
运行态势、产业政策导向及宏观调控节奏等因素直接影响。若宏观经济出现波动或结构性调整，并对部分产业、企业和居民等造成影响，可能会对发行人资产质量、盈利水平及持续发展带来一定挑战。
3-1-1-20中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
2、银行业监管政策变化的风险
发行人各项经营活动严格遵循中国现行法律法规及银行业监管政策框架，而涉及银行业的法律、法规或政策仍处于持续完善与动态修订过程中。若未来监管环境发生重大调整，且发行人未能及时、有效地完成适应性调整，则可能面临合规风险，包括监管处罚、业务限制等情形，进而对发行人的业务拓展、财务稳健性及经营成效产生不利影响。
3、财政政策和货币政策调整的风险
财政政策与货币政策作为国家实施宏观调控的核心工具，其调整方向与实施力度将深刻作用于宏观经济运行，并通过传导机制对商业银行的经营环境、资产质量及盈利水平产生系统性影响。若未来基于经济形势变化，国家对相关宏观政策作出重大调整，而发行人未能前瞻性地优化经营策略、动态适配政策导向，则可能对业务拓展节奏、财务表现及中长期发展构成一定压力。
（二）经营相关风险
1、信用风险
信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使银行业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资等）、应收款项、表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等）。
2、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险和商品风险（以黄金为主）。
3、银行账簿利率风险
银行账簿利率风险指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险。
3-1-1-21中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
4、流动性风险
流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客
户提款、债务人延期支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和附属机构相关风险等。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工和信息科技系统存在问题以及外部事件所
造成损失的可能性，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。发行人可能面临的操作风险事件类型包括七大类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，信息系统事件，执行、交割和流程管理事件。
6、声誉风险
声誉风险是指由银行行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
7、战略风险
战略风险是指由于经营战略不适当，以及因外部环境变化超过预期或因战略执行出现重大偏差致使经营战略无法有效实施而导致的风险。
8、信息科技与网络安全风险
信息科技与网络安全风险是指在各项信息科技活动中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险，主要涉及科技治理、网络与信息安全、创新研发、生产运营、业务连续性、科技外包等领域。
9、国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使银行在该国家或地区的商
3-1-1-22中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。
10、其他各类风险
其他风险包括合规与洗钱风险、集中度风险、表外业务风险、运营风险、安
全生产管理风险、产品风险、模型风险、合作机构风险、资产证券化风险、气候
风险、数据安全风险等。
（三）其他风险
1、本次发行未能获得批准或注册的风险
本次发行尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
2、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本。
本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。
3、股票价格波动风险
股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及
突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业发展趋势
1、宏观运行环境长期向好，银行业扎实推进高质量发展
2025 年，全球经济在高通胀缓解和货币环境趋松背景下表现出一定韧性，
但经济增长动能不足，地缘政治冲突多点频发，贸易和投资碎片化风险加剧。
3-1-1-23中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
中国有效实施更加积极有为的宏观政策，持续扩大内需、优化供给，经济运行总体平稳，经济发展向新向优，高质量发展取得新成效。2025 年，我国国内生产总值同比增长 5.0%，规模以上工业增加值同比增长 5.9%，固定资产投资（不含农户）同比下降 3.8%，制造业投资保持增长，社会消费品零售总额同比增长
3.7%，货物贸易进出口总值（人民币计价）同比增长 3.8%，居民消费价格指数与上年持平。
面对复杂的外部环境和国内转型压力，中国银行业坚决贯彻落实党中央对金融工作的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，积极应对复杂外部环境挑战，持续“优结构、防风险、提质效”，推动银行业金融机构深化改革转型，提升金融服务效能，优化金融业态，整治内卷式竞争，以更稳健的力度和节奏推动社会经济和银行业自身高质量发展。截至 2025 年末，银行业金融机构总资产、总负债规模分别达到 480.01 万亿元和 441.50 万亿元，同比分别增长 7.97%和
8.18%。
2、坚守金融主责主业，扎实做好金融“五篇大文章”
2023 年 10 月召开的中央金融工作会议上，习近平总书记对做好“五篇大文章”作出重要部署，指明了金融支持经济高质量发展的发力点和经济金融结构优化的基本方向，是新时代新征程金融服务实体经济高质量发展的根本遵循和行动指南。银行作为服务实体经济的主力军，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。国务院办公厅、人民银行、金融监管总局等陆续出台做好金融“五篇大文章”的指导意见和工作方案。
面对新时代发展要求，中国银行业扎实贯彻落实党中央决策部署，深刻把握金融工作的政治性和人民性，坚守金融主责主业，回归服务实体经济本源，统筹做好金融“五篇大文章”，为推动经济社会高质量发展提供坚实金融支撑。
3、资产业务稳健增效，着力推动经济高质量发展近年来，中国银行业积极响应落实宏观调控政策和行业监管要求，加强重点领域项目储备和信贷投放，保持货币信贷平稳增长，支持经济运行稳中向好。中国银行业信贷结构持续优化，金融支持实体经济更加精准有力，金融资源更多地
3-1-1-24中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
用于科技创新、先进制造、绿色发展、普惠小微、基础设施等国民经济重点领域
和薄弱环节，着力推动经济高质量发展。截至 2025 年末，金融机构本外币贷款余额达275.74万亿元，同比增长6.2%；对实体经济发放的人民币贷款余额为268.4万亿元，同比增长 6.3%。
4、负债业务稳健发展，经营可持续性不断增强
中国银行业负债业务实现稳定发展，存款规模稳健增长，市场秩序持续优化。
在利率市场化持续深化、存款业务进一步规范、客户需求日益多元、净息差持续
收窄的大背景下，银行业紧跟政策导向，进一步优化负债结构，多措并举推动存款业务模式转型升级，合理控制负债端成本，推动负债业务高质量发展。截至
2025 年末，金融机构本外币存款余额达 336.14 万亿元，同比增长 9.0%；人民币
存款余额达 328.64 万亿元，同比增长 8.7%。2025 年全年人民币存款增加 26.41万亿元，其中住户存款增加 14.64 万亿元，非银行业金融机构存款增加 6.41 万亿元。
5、收入结构持续优化，综合化服务转型加速
受金融机构向实体经济合理让利、监管政策趋严以及资本市场波动等因素影响，银行中间业务收入规模整体呈现下滑态势。2025 年以来，银行业中间业务明显回暖向好，中间业务净收入扭转下滑态势。
面对国内有效需求仍然不足、外需不确定性增强、市场竞争加剧的挑战，中国银行业积极作为，推动中间业务健康发展，通过客群拓面精耕、产品研发创新、服务模式升级等满足客户差异化需求，拓展中间业务新增长点；持续推动商业银行综合化、专业化经营转型，积极布局金融细分市场业务，强化业务协同与科技赋能，打造涵盖信贷、信托、理财、基金、保险、证券、金融租赁、消费金融等在内的综合金融服务体系。
6、统筹发展与安全，全面风险管理体系持续完善
中国银行业坚持统筹发展与安全，坚持把防控风险作为金融工作永恒主题，持续做好重点领域的金融风险防范化解工作，坚守不发生系统性金融风险的底线。
持续加强全面风险管理能力建设，统筹做好传统金融风险与新型风险防控，通过
3-1-1-25中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
加快数字化转型推动风险防控向智能化、精细化升级，深化智能风控技术运用，将科技赋能贯穿风险识别、计量、监测全流程，打造全面化、特色化、多元化的现代化风险防控体系。截至 2025 年末，商业银行不良贷款余额 3.5 万亿元，不良贷款率 1.50%，拨备覆盖率 205.21%，持续保持合理水平。
7、聚焦深化改革转型，提升服务实体经济质效
面对错综复杂的国际形势和艰巨繁重的改革发展稳定任务，中国银行业始终保持战略定力，坚持守正创新，积极应变，主动求变，不断完善体制机制、优化经营布局、提升服务效能，着力深化改革转型，持续提升对经济社会高质量发展的支持力度。
一是服务国家全方位扩大内需战略，发挥衔接供需两端、激活内需的关键作用，锚定“两新”“两重”金融服务着力点，通过消费金融、普惠金融、住房金融、产业金融、财富金融等领域创新举措，在助力提振居民消费、扩大有效投资、催动供需循环等方面取得积极成效。
二是支持民营经济高质量发展，针对民营企业融资痛点以及日益多元化的金融服务需求，通过分层分类深耕、产品服务升级、耐心资本培育、风控体系优化等多维赋能，锻造银企价值共创的金融生态链接。
三是积极应对净息差收窄对银行经营影响，优化资产负债结构，强化负债端成本管理，拓展非息收入，推进综合化服务，强化利率风险管理，从差异化、国际化、综合化、数智化等方面加快经营转型。
四是强化商业银行资本管理，把握资本新规为银行业推行集约化资本管理、提升稳健经营能力带来的政策契机，推动资本管理目标多层次化、资本补充工具多元化、风险加权资产管理精细化，实现盈利模式优化转型。
五是扎实推进金融高水平对外开放，坚持“引进来”和“走出去”并重，完善全球经营布局，增强跨境金融服务能力，助力企业应对国际贸易摩擦和全球市场变局，服务国际金融中心建设和人民币国际化，助力提升我国金融全球影响力。
六是加强人工智能应用实践，推动在员工赋能、研究分析、客户服务、风险管理等场景深化落地，围绕战略规划、组织架构、技术路线、数据基础、人才队
3-1-1-26中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
伍、风险管理等维度构建银行业人工智能应用的未来框架和能力体系。
站在“十五五”新的历史起点上，中国银行业将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定不移走中国特色金融发展之路，坚持金融工作的政治性和人民性，勇于担当、主动作为，以更加昂扬的斗志、更加务实的作风扎实做好金融“五篇大文章”，以高质量金融服务推动经济社会高质量发展，为奋力实现中国式现代化宏伟目标持续贡献金融力量。
（二）发行人的竞争优势
1、行业市场地位稳固，资产规模同业领先
发行人是一家中国领先的大型商业银行，连续十四年位列英国《银行家》全球银行 1000 强榜单榜首，连续十年位列英国 Brand Finance 全球银行品牌价值
500 强榜单榜首。发行人坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，推进治理体系和治理能力现代化建设，致力于建设中国特色世界一流现代金融机构。截至 2026 年 6 月末，发行人资产总额为 570705.93 亿元，客户存款总额 391732.65 亿元，客户贷款及垫款总额 319921.26 亿元，市场份额稳居行业前列。
2、客户基础优质稳定，经营网络遍布全球
发行人拥有优质稳定的公司客户基础及庞大的个人银行客户基础。截至2026 年 6 月末，发行人对公客户 1560.51 万户，较 2025 年末增加 85.92 万户，
公司类贷款 200921.43 亿元，较 2025 年末增加 12504.72 亿元，公司存款
174521.18 亿元，较 2025 年末增加 11015.25 亿元。截至 2026 年 6 月末，发行
人服务个人客户超过 7.8 亿户，个人存款 210566.71 亿元，个人贷款 90004.36亿元。
截至 2026 年 6 月末，发行人机构总数 16227 个。其中，境内机构 15829个，境外机构 398 个。境内机构包括总行、37 个一级分行及直属分行、467 个省会城市行及二级分行、15168 个基层分支机构，22 个总行直属机构及其分支机构，以及 134 个控股子公司及其分支机构。
3-1-1-27中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
3、加快推进数智化建设，打造新质生产力
发行人加快推进“数智工行（AI-ICBC）”建设，以数智化转型赋能业务高质量发展。扎实推进智能化风控、现代化布局、数智化动能、综合化服务、生态化体系等五化转型，更好服务实体经济，守牢安全底线，优化金融供给，提升发展质效，拓展社会价值，实现质的有效提升、量的合理增长、险的精准防控、规的严格恪守，不断开创高质量发展和高水平安全新局面。
4、智能化风控有效加强，发展质效稳步增强
发行人坚持管住人、管住钱、管好防线、管好底线“四管齐下”，按照“全面管、主动防、智能控”路径，深化落实“五个一本账”要求，统筹强化“9+X”各类风险管理，推动完善纵向风险管理与内部控制委员会、风险官、风控部门贯通统筹，横向三道防线联防联控的全面风险管理体系。着力完善风险管理与内部控制委员会、风险官工作机制，持续强化三道防线建设，进一步提升集团风控统筹管理水平。截至 2026 年 6 月末，发行人不良贷款率为 1.29%，拨备覆盖率为
217.58%，符合监管要求。
5、核心指标保持领先优势，高质量发展和高水平安全协同并进
发行人坚持稳健经营和高质量发展，经营数据表现良好，核心指标保持领先优势。截至 2026 年 6 月末，发行人资产总额 570705.93 亿元，比 2025 年末增长
6.7%；客户贷款及垫款总额 319921.26 亿元，比 2025 年末增长 4.9%。负债总额
527147.49 亿元，比 2025 年末增长 7.1%；其中客户存款 391732.65 亿元，比 2025年末增长 5.0%。2025 年度，发行人实现净利润 3707.66 亿元，平均总资产回报率 0.72%，加权平均净资产收益率 9.45%。2026 年 1-6 月，发行人实现净利润
1764.75 亿元，同比增长 4.5%，年化平均总资产回报率 0.64%，年化加权平均净
资产收益率 8.63%。发行人坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，围绕“防风险、强监管、促高质量发展”金融工作主线，在服务经济持续回升向好中推进自身高质量发展。
八、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
3-1-1-28中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，中信证券对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人就本项目聘请了中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有
限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、国信证券股份有
限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市金杜律师事务所、英国年
利达律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人还有偿聘请了工银国际融资有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司、J.P. Morgan
Securities (Asia Pacific) Limited、摩根士丹利亚洲有限公司、UBS AG 香港分行作
为境外财务顾问，协助发行人分析股东关系维护的计划及策略。除上述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，截至本发行保荐书签署日，在本项目执行的过程中，本保荐人中信证券股份有限公司不存在有偿聘请第三方的行为。
九、保荐人对本次发行的推荐结论
中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人的发行条件、面临的风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次向特定对象发行 A 股股票的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核部的审核。
3-1-1-29中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
中信证券对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的推荐结论如下：发行人
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具
有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次向特定对象发行 A 股股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
3-1-1-30中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
胡张拓 王希婧
项目协办人：
刘亦诚
保荐业务部门负责人：
张京雷中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-31中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
邱志千中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-32中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
孙 毅中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-33中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
邹迎光中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-34中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长：
邹迎光中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-35中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-36中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投资银行管理委员会胡张拓和王希婧担任中国工商银行股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的保荐代表人，负责中国工商银行股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票证券发行及上市的保荐工作，及中国工商银行股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票证券上市后的持续督导工作。
本授权有效期自本授权书出具之日起，至中国工商银行股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票项目持续督导期届满止。如果在本授权书有效期内，本公司与中国工商银行股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任中国工商银行股份有限公司本次向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐工作，本授权即行废止。
被授权人：
胡张拓王希婧
授权人：
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-37中国国际金融股份有限公司
关于中国工商银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票之发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年九月中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书关于中国工商银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”、“发行人”或“公司”）拟
申请向特定对象发行不超过发行前总股本 10%的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-2-1中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
祝晓飞：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、无锡银行 2022 年 A 股非公开
发行、财通证券 2022 年配股、青岛银行 2021 年配股、兴业证券 2021 年配股、邮储银
行 A 股 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王鑫：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、邮储银行 2021 年 A 股非公开发
行、邮储银行 A 股 IPO、农业银行 2018 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、
招商银行 A+H 股配股、长飞光纤 A 股 IPO、中国核电 2021 年 A 股非公开发行等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨毅超，于 2011 年取得证券从业资格，曾经主持或参与了浙商银行
2023 年 A 股配股、财通证券 2022 年 A 股配股、宁波银行 2020 年 A 股非公开发行、农
业银行 2018 年 A 股非公开发行、宁波银行 2017 年公开发行可转债、宁波银行 2015 年
非公开发行境内优先股、兴业银行 2014 年和 2015 年非公开发行境内优先股、交通银行
2012 年 A+H 股非公开发行、浙商银行 A 股 IPO、南华期货 A 股 IPO、中国人保 A 股
IPO、财通证券 A 股 IPO 等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：吕苏、谭乃中、王端、黄梓霖、章静雯、黄沁玙。
3-1-2-2中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中国工商银行股份有限公司
英文名称 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED
法定代表人 廖林
统一社会信用代码 91100000100003962T
成立日期 2005 年 10 月 28 日 1
注册资本 35640625.7089 万元
注册地址 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
办公地址 中国北京市西城区复兴门内大街 55 号
邮政编码 100140
公司电话 86-10-66106114
公司传真 86-10-66107420
www.icbc.com.cn公司网址
www.icbc-ltd.com
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 工商银行
A 股股票代码 601398
A 股上市时间 2006 年 10 月
H 股股票上市地 香港联合交易所有限公司
H 股股票简称 工商银行
H 股股份代号 1398
H 股上市时间 2006 年 10 月
优先股挂牌地点 上海证券交易所
优先股简称 工行优 1、工行优 2
优先股代码 360011、360036
办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用
证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付
政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；
保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构经营范围
贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、
年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑
1 发行人营业执照载明的成立日期为 1985 年 11 月 22 日，发行人于 2005 年 10 月 28 日整体改制为股份有限公司。
3-1-2-3中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外
汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；
电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、普通股股份总数 356406257089 100.00
（一）有限售条件股份 - -
（二）无限售条件股份 356406257089 100.00
1、人民币普通股 269612212539 75.65
2、境外上市的外资股 86794044550 24.35
二、优先股股份总数 1150000000 100.00
2、发行人前十名股东情况
（1）普通股股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名普通股股东持股情况如下：
单位：股
质押/冻结/
股份 持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 标记的股份
类别 （%）数量
1 汇金公司 国家 A 股 124004660940 34.79 无
2 财政部 国家 A 股 110984806678 31.14 无
香港中央结算（代理人）
3 境外法人 H 股 86207551427 24.19 未知
有限公司(5)
4 社保基金会(6) 国家 A 股 12331645186 3.46 无
中国证券金融股份有限
5 国有法人 A 股 2416131540 0.68 无
公司
6 香港中央结算有限公司(7) 境外法人 A 股 1500902770 0.42 无
3-1-2-4中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
质押/冻结/
股份 持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 标记的股份
类别 （%）数量中国人寿保险股份有限
7 公司－传统－普通保险 其他 A 股 1498342062 0.42 无
产品－005L－CT001 沪中央汇金资产管理有限
8 国有法人 A 股 1013921700 0.28 无
责任公司
9 太平人寿保险有限公司 国有法人 A 股 379933713 0.11 无
国丰兴华（北京）私募基
金管理有限公司－国丰
10 其他 A 股 289539799 0.08 无
兴华鸿鹄志远三期私募
证券投资基金 1 号
注：
（1）以上数据来源于发行人 2026 年 6 月 30 日的股东名册。
（2）发行人无有限售条件股份。
（3）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。汇金公司持有中
央汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国证券金融股份有限公司 66.70%的股权。除此之外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人未知上述股东之间有关联关系或一致行动关系。
（4）除香港中央结算（代理人）有限公司情况未知外，发行人前 10 名股东未参与融资融券及转融通业务。
（5）香港中央结算（代理人）有限公司期末持股数量是该公司以代理人身份，代表截至 2026 年 6月 30 日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的 H 股股份合计数，期末持股数量中包含社保基金会、平安资产管理有限责任公司持有发行人的 H 股。
（6）报告期末，根据社保基金会向发行人提供的资料，社保基金会持有发行人 H 股 6728403633股，A 股和 H 股共计 19060048819 股，占发行人全部普通股股份比重的 5.35%。
（7）香港中央结算有限公司期末持股数量是该公司以名义持有人身份，代表截至 2026 年 6 月 30日，该公司受香港及海外投资者指定并代表其持有的 A 股股份合计数（沪股通股票）。
（2）优先股股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人境内优先股“工行优 1”前十名境内优先股股东持股情况如下：
单位：股
质押/冻结/持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 标记的股份
（%）数量
1 中国移动通信集团有限公司 国有法人 200000000 44.44 无
2 中国烟草总公司 其他 50000000 11.11 无
3 中国人寿保险股份有限公司 国有法人 35000000 7.78 无
境内非国
4 中国平安人寿保险股份有限公司 30000000 6.67 无
有法人
3-1-2-5中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
质押/冻结/持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 标记的股份
（%）数量
5 中信建投基金管理有限公司 国有法人 17855000 3.97 无
6 上海光大证券资产管理有限公司 国有法人 13085000 2.91 无
上海国泰海通证券资产管理有限公
7 国有法人 11200000 2.49 无
司
8 中国烟草总公司山东省公司 其他 10000000 2.22 无
9 中国烟草总公司黑龙江省公司 其他 10000000 2.22 无
境内非国
10 中国平安财产保险股份有限公司 10000000 2.22 无
有法人
注：
（1）以上数据来源于发行人 2026 年 6 月 30 日的“工行优 1”境内优先股股东名册。
（2）中国烟草总公司山东省公司和中国烟草总公司黑龙江省公司是中国烟草总公司的全资子公司；
“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”由中国人寿保险股份有限
公司管理；中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司具有关联关系。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 10 名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（3）“持股比例”指优先股股东持有“工行优 1”的股份数量占“工行优 1”的股份总数（即 4.5亿股）的比例。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人境内优先股“工行优 2”前十名境内优先股股东持股情况如下：
单位：股
质押/冻结/持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量 标记的股份
（%）数量
1 中国人寿保险股份有限公司 国有法人 120000000 17.14 无
2 中国移动通信集团有限公司 国有法人 100000000 14.29 无
3 渤海国际信托股份有限公司 国有法人 82251000 11.75 无
4 中诚信托有限责任公司 国有法人 79719000 11.39 无
5 上海光大证券资产管理有限公司 国有法人 60735000 8.68 无
6 中国烟草总公司 其他 50000000 7.14 无
7 上海烟草集团有限责任公司 其他 30000000 4.29 无
8 中信建投基金管理有限公司 国有法人 21565000 3.08 无
9 中信证券股份有限公司 国有法人 16100000 2.30 无
10 国投泰康信托有限公司 国有法人 15400000 2.20 无
注：
（1）以上数据来源于发行人 2026 年 6 月 30 日的“工行优 2”境内优先股股东名册。
3-1-2-6中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
（2）“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”由中国人寿保险股
份有限公司管理；上海烟草集团有限责任公司、中国烟草总公司山东省公司和中国烟草总公司黑龙
江省公司是中国烟草总公司的全资子公司。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 10 名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（3）“持股比例”指优先股股东持有“工行优 2”的股份数量占“工行优 2”的股份总数（即 7.0亿股）的比例。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
A 股首发前期末净资产额 3303.17 亿元（截至 2006 年 6 月 30 日）筹资净额
发行时间 发行类别（人民币亿元）
2020 年 9 月 境外优先股（已赎回） 196.87
2019 年 9 月 境内优先股 699.79
2015 年 11 月 境内优先股 449.47
2014 年 12 月 境外优先股（已赎回） 344.28
历次筹资情况 2010 年 12 月 H 股配股 110.42
2010 年 11 月 A 股配股 335.78
2010 年 8 月 A 股可转债 248.70
2006 年 10 月 H 股 IPO 990.06
2006 年 10 月 A 股 IPO 455.79
合计 3831.16
A 股首发后累计派现金额 16358.81 亿元
本次发行前期末净资产额 43558.44 亿元（截至 2026 年 6 月 30 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：亿元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司年度（含税） 者的净利润 所有者的净利润的比例
2023 年 1092.03 3639.93 30.00%
2024 年 1097.73 3658.63 30.00%
2025 年 1105.93 3685.62 30.01%
合计 3295.69 10984.18 30.00%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 3661.39最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比
90.01%
例
注：发行人于 2026 年 8 月 28 日召开董事会审议通过《关于 2026 年中期利润分配方案的议案》，
3-1-2-7中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
拟向全体普通股股东派发 2026 年中期现金股息人民币 538.53 亿元（含税），每股现金股息人民币
0.1511 元（含税），该利润分配方案已经发行人于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年第二次临时股
东会审议通过，尚待实施完毕。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 57070593 53477773 48821746 44697079
负债总额 52714749 49205749 44834480 40920491
少数股东权益 28850 27765 17425 19701归属于母公司的所
4326994 4244259 3969841 3756887
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 465859 838270 821803 843070
营业利润 209556 424111 420885 420760
利润总额 210010 424435 421827 421966
净利润 176475 370766 366946 365116归属于母公司的净利
173682 368562 365863 363993
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现
1369013 1890530 579194 1417002
金流量净额投资活动产生的现
(1454367) (2417582) (1471468) (891852)金流量净额筹资活动产生的现
213990 35005 415683 285444
金流量净额现金及现金等价物
105285 (521394) (465328) 828881
净增加额
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
3-1-2-8中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
单位：百万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 2023 年
非流动资产处置收益 458 386 1156 2317
盘盈清理净收益 20 143 101 240
其他 444 192 967 969
所得税影响数 (245) (283) (633) (939)
合计 677 438 1591 2587归属于母公司普通股
600 436 1586 2582
股东的非经常性损益归属于少数股东的非
77 2 5 5
经常性损益
5、报告期内主要财务指标
2026 年 1-6 月/2026 2025 年度/2025 2024 年度/2024 2023 年度/2023
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
盈利能力（%）
平均总资产回报率(1) 0.64* 0.72 0.78 0.87
加权平均净资产收益率(2) 8.63* 9.45 9.88 10.66扣除非经常性损益后加权平
8.60* 9.43 9.83 10.58
均净资产收益率(2)
净利息收益率(3) 1.29* 1.28 1.42 1.61
净利差(4) 1.17* 1.15 1.23 1.41
风险加权资产收益率(5) 1.21* 1.37 1.46 1.56手续费及佣金净收入比营业
14.86 13.26 13.31 14.16
收入
成本收入比(6) 22.70 28.05 28.04 26.96
资产质量（%）
不良贷款率(7) 1.29 1.31 1.34 1.36
拨备覆盖率(8) 217.58 213.60 214.91 213.97
贷款拨备率(9) 2.80 2.79 2.87 2.90
资本充足情况（%）
核心一级资本充足率(10) 13.21 13.57 14.10 13.72
一级资本充足率(10) 14.43 14.94 15.36 15.17
资本充足率(10) 18.57 18.76 19.39 19.10风险加权资产占总资产比率
(10) 52.27 52.86 52.66 55.13
总权益对总资产比率 7.63 7.99 8.17 8.45
注：
3-1-2-9中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
（1）净利润除以期初和期末总资产余额的平均数。
（2）根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
（3）利息净收入除以平均生息资产。
（4）平均生息资产收益率减平均计息负债付息率。
（5）净利润除以期初及期末风险加权资产的平均数。
（6）业务及管理费除以营业收入。
（7）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额。
（8）贷款减值准备余额除以不良贷款余额。
（9）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额。
（10）2024 年 1 月 1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年 1 月 1 日之前
根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。
（11）“*”为年化比率。
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司持有发行人 A 股、H 股股份情况如下：
子公司
自营类账户 融资融券专 资管业务管
证券名称/代码（含做市） 户 理的账户 境外子公司 中金基金管合计
合计 理有限公司
工商银行 持股数量 83342357 20600 6709900 21984287 5346701 117403845
601398.SH 持股比例 0.0234% 0.0000% 0.0019% 0.0062% 0.0015% 0.0329%
工商银行 持股数量 - - - 24100 - 24100
1398.HK 持股比例 - - - 0.0000% - 0.0000%
持股数量 117427945合计
持股比例 0.0329%
截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司合计持有发行人股份数占其股份总数的 0.0329%。
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障联席保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
3-1-2-10中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
除上述情况外，中金公司及下属机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属子公司股份的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，工商银行的控股股东为汇金公司和财政部，汇金公司直接持有工商银行 34.79%股权，并通过中国证券金融股份有限公司及中央汇金资产管理有限责任公司分别间接持有工商银行 0.68%和 0.28%股权；财政部直接持有工商银行 31.14%股权。同时，汇金公司直接持有中金公司 40.11%股权，并通过中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司分别间接持有中金公司
0.02%、0.02%和 0.02%股权，合计持有中金公司 40.17%股权，是中金公司的控股股东。
汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。财政部是国务院的组成部门。
此外，中金公司为 A+H 股上市公司，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过少量、正常二级市场证券投资持有中金公司股份。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况。
中金公司和发行人控股股东均为汇金公司，张薇、孔令岩为汇金公司派驻中金公司的专职派出董事，在汇金公司任职。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。除上述情况外，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在其他在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
3-1-2-11中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少数经公开市场交易的债券认购情况及资产托管等市场化金融业务往来外，中金公司的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本机构与发行人之间的其他关联关系经核查，除上述情况外，中金公司与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
3-1-2-12中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对中国工商银行股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中国工商银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
3-1-2-13中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中国工商银行股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-14中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，中金公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人就本项目聘请了中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司担任联席保荐机构及联席主承销商，聘请国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、
国信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任联席主承销商，聘请北京市金杜律师事务所和英国年利达律师事务所担任发行人律师，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计师，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了工银国际融资有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、
UBS AG 香港分行、高盛（亚洲）有限责任公司作为境外财务顾问，为发行人提供财务顾问服务。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请工银国际
融资有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、
UBS AG 香港分行、高盛（亚洲）有限责任公司作为境外财务顾问之外，不存在其他直
3-1-2-15中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕
22 号）的相关规定。
3-1-2-16中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国工商银行股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026 年 9 月 6 日，发行人召开董事会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026 年 9月 6 日，发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告及预案。
（二）2026 年 9 月 29 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026 年 9 月 29 日，发行人在上交所的网站上公告、并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。
本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
3-1-2-17中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；对发行人及其主要股东、
董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
3-1-2-18中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金使用可行性报告、董事会和股东会决议等资料；向发行人了解了发行人未来业务
发展目标；核查了本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。
经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东会决议等资料；核查了发行人本次募集资金使用可行性报告。
发行人属于金融类企业，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，以支持发行人未来业务的发展。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于
3-1-2-19中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
发行人本次发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草，发行对象不超过三十五名。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
八条、五十九条、六十条、八十七条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。
六、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）的相关规定
（一）本次发行的融资规模符合《适用意见第 18 号》的规定《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 10%，符合相关规定。
（二）本次发行的时间间隔符合《适用意见第 18 号》的规定《适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理
3-1-2-20中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”本次发行的董事会决议日（2026 年 9 月 6 日）距发行人前次募集资金到位日已超
过 18 个月，符合时间间隔的要求。
（三）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第 18 号》的规定《适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”。
发行人为国有大型商业银行，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，符合相关要求。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，发行人已召开董事会会议以及2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害本行利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺积极推动本行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支
3-1-2-21中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；
6、若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与
本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具之日至本行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。”发行人控股股东已出具承诺：
“不越权干预工商银行经营管理活动，不侵占工商银行利益。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
九、发行人存在的主要风险
（一）外部环境风险
1、宏观经济环境变化的风险
基于商业银行业的特点，发行人经营发展与国内外经济金融环境高度关联，发行人业务开展、经营成效、财务稳健性与战略发展前景受国内外宏观政治经济运行态势、产
业政策导向及宏观调控节奏等因素直接影响。若宏观经济出现波动或结构性调整，并对部分产业、企业和居民等造成影响，可能会对发行人资产质量、盈利水平及持续发展带来一定挑战。
3-1-2-22中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
2、银行业监管政策变化的风险
发行人各项经营活动严格遵循中国现行法律法规及银行业监管政策框架，而涉及银行业的法律、法规或政策仍处于持续完善与动态修订过程中。若未来监管环境发生重大调整，且发行人未能及时、有效地完成适应性调整，则可能面临合规风险，包括监管处罚、业务限制等情形，进而对发行人的业务拓展、财务稳健性及经营成效产生不利影响。
3、财政政策和货币政策调整的风险
财政政策与货币政策作为国家实施宏观调控的核心工具，其调整方向与实施力度将深刻作用于宏观经济运行，并通过传导机制对商业银行的经营环境、资产质量及盈利水平产生系统性影响。若未来基于经济形势变化，国家对相关宏观政策作出重大调整，而发行人未能前瞻性地优化经营策略、动态适配政策导向，则可能对业务拓展节奏、财务表现及中长期发展构成一定压力。
（二）经营相关风险
1、信用风险
信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使银行业务发生损失的风险。发行人信用风险主要来源包括：贷款、资金业务（含存放同业、拆放同业、买入返售、企业债券和金融债券投资等）、应收款项、表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等）。
2、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银
行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的市场风险主要包括利率风险、汇率风险和商品风险（以黄金为主）。
3、银行账簿利率风险
银行账簿利率风险指利率水平、期限结构等不利变动导致银行账簿经济价值和整体收益遭受损失的风险。
4、流动性风险
3-1-2-23中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。引起流动性风险的事件或因素包括：市场流动性重大不利变化、存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人延期
支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和附属机构相关风险等。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工和信息科技系统存在问题以及外部事件所造成损
失的可能性，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。发行人可能面临的操作风险事件类型包括七大类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，信息系统事件，执行、交割和流程管理事件。
6、声誉风险
声誉风险是指由银行行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
7、战略风险
战略风险是指由于经营战略不适当，以及因外部环境变化超过预期或因战略执行出现重大偏差致使经营战略无法有效实施而导致的风险。
8、信息科技与网络安全风险
信息科技与网络安全风险是指在各项信息科技活动中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险，主要涉及科技治理、网络与信息安全、创新研发、生产运营、业务连续性、科技外包等领域。
9、国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。
10、其他各类风险
3-1-2-24中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
其他风险包括合规与洗钱风险、集中度风险、表外业务风险、运营风险、安全生产
管理风险、产品风险、模型风险、合作机构风险、资产证券化风险、气候风险、数据安全风险等。
（三）其他风险
1、本次发行未能获得批准或注册的风险
本次发行尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否取得监管机构的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
2、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。
3、股票价格波动风险
股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比同业交易情况及突发事件等因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动。
十、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、宏观运行环境长期向好，银行业扎实推进高质量发展
2025 年，全球经济在高通胀缓解和货币环境趋松背景下表现出一定韧性，但经济
增长动能不足，地缘政治冲突多点频发，贸易和投资碎片化风险加剧。中国有效实施更加积极有为的宏观政策，持续扩大内需、优化供给，经济运行总体平稳，经济发展向新向优，高质量发展取得新成效。2025 年，我国国内生产总值同比增长 5.0%，规模以上工业增加值同比增长 5.9%，固定资产投资（不含农户）同比下降 3.8%，制造业投资保持增长，社会消费品零售总额同比增长 3.7%，货物贸易进出口总值（人民币
3-1-2-25中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
计价）同比增长 3.8%，居民消费价格指数与上年持平。
面对复杂的外部环境和国内转型压力，中国银行业坚决贯彻落实党中央对金融工作的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，积极应对复杂外部环境挑战，持续“优结构、防风险、提质效”，推动银行业金融机构深化改革转型，提升金融服务效能，优化金融业态，整治内卷式竞争，以更稳健的力度和节奏推动社会经济和银行业自身高质量发展。截至 2025 年末，银行业金融机构总资产、总负债规模分别达到 480.01 万亿元和 441.50 万亿元，同比分别增长 7.97%和 8.18%。
2、坚守金融主责主业，扎实做好金融“五篇大文章”
2023 年 10 月召开的中央金融工作会议上，习近平总书记对做好“五篇大文章”作
出重要部署，指明了金融支持经济高质量发展的发力点和经济金融结构优化的基本方向，是新时代新征程金融服务实体经济高质量发展的根本遵循和行动指南。银行作为服务实体经济的主力军，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”的重要使命。国务院办公厅、人民银行、金融监管总局等陆续出台做好金融“五篇大文章”的指导意见和工作方案。
面对新时代发展要求，中国银行业扎实贯彻落实党中央决策部署，深刻把握金融工作的政治性和人民性，坚守金融主责主业，回归服务实体经济本源，统筹做好金融“五篇大文章”，为推动经济社会高质量发展提供坚实金融支撑。
3、资产业务稳健增效，着力推动经济高质量发展近年来，中国银行业积极响应落实宏观调控政策和行业监管要求，加强重点领域项目储备和信贷投放，保持货币信贷平稳增长，支持经济运行稳中向好。中国银行业信贷结构持续优化，金融支持实体经济更加精准有力，金融资源更多地用于科技创新、先进制造、绿色发展、普惠小微、基础设施等国民经济重点领域和薄弱环节，着力推动经济高质量发展。截至 2025年末，金融机构本外币贷款余额达 275.74万亿元，同比增长 6.2%；
对实体经济发放的人民币贷款余额为 268.4 万亿元，同比增长 6.3%。
4、负债业务稳健发展，经营可持续性不断增强
中国银行业负债业务实现稳定发展，存款规模稳健增长，市场秩序持续优化。在利率市场化持续深化、存款业务进一步规范、客户需求日益多元、净息差持续收窄的大背
3-1-2-26中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书景下，银行业紧跟政策导向，进一步优化负债结构，多措并举推动存款业务模式转型升级，合理控制负债端成本，推动负债业务高质量发展。截至 2025 年末，金融机构本外币存款余额达 336.14 万亿元，同比增长 9.0%；人民币存款余额达 328.64 万亿元，同比增长 8.7%。2025年全年人民币存款增加 26.41万亿元，其中住户存款增加 14.64万亿元，非银行业金融机构存款增加 6.41 万亿元。
5、收入结构持续优化，综合化服务转型加速
受金融机构向实体经济合理让利、监管政策趋严以及资本市场波动等因素影响，银行中间业务收入规模整体呈现下滑态势。2025 年以来，银行业中间业务明显回暖向好，中间业务净收入扭转下滑态势。
面对国内有效需求仍然不足、外需不确定性增强、市场竞争加剧的挑战，中国银行业积极作为，推动中间业务健康发展，通过客群拓面精耕、产品研发创新、服务模式升级等满足客户差异化需求，拓展中间业务新增长点；持续推动商业银行综合化、专业化经营转型，积极布局金融细分市场业务，强化业务协同与科技赋能，打造涵盖信贷、信托、理财、基金、保险、证券、金融租赁、消费金融等在内的综合金融服务体系。
6、统筹发展与安全，全面风险管理体系持续完善
中国银行业坚持统筹发展与安全，坚持把防控风险作为金融工作永恒主题，持续做好重点领域的金融风险防范化解工作，坚守不发生系统性金融风险的底线。持续加强全面风险管理能力建设，统筹做好传统金融风险与新型风险防控，通过加快数字化转型推动风险防控向智能化、精细化升级，深化智能风控技术运用，将科技赋能贯穿风险识别、计量、监测全流程，打造全面化、特色化、多元化的现代化风险防控体系。截至 2025年末，商业银行不良贷款余额 3.5 万亿元，不良贷款率 1.50%，拨备覆盖率 205.21%，持续保持合理水平。
7、聚焦深化改革转型，提升服务实体经济质效
面对错综复杂的国际形势和艰巨繁重的改革发展稳定任务，中国银行业始终保持战略定力，坚持守正创新，积极应变，主动求变，不断完善体制机制、优化经营布局、提升服务效能，着力深化改革转型，持续提升对经济社会高质量发展的支持力度。
一是服务国家全方位扩大内需战略，发挥衔接供需两端、激活内需的关键作用，锚
3-1-2-27中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
定“两新”“两重”金融服务着力点，通过消费金融、普惠金融、住房金融、产业金融、财富金融等领域创新举措，在助力提振居民消费、扩大有效投资、催动供需循环等方面取得积极成效。
二是支持民营经济高质量发展，针对民营企业融资痛点以及日益多元化的金融服务需求，通过分层分类深耕、产品服务升级、耐心资本培育、风控体系优化等多维赋能，锻造银企价值共创的金融生态链接。
三是积极应对净息差收窄对银行经营影响，优化资产负债结构，强化负债端成本管理，拓展非息收入，推进综合化服务，强化利率风险管理，从差异化、国际化、综合化、数智化等方面加快经营转型。
四是强化商业银行资本管理，把握资本新规为银行业推行集约化资本管理、提升稳健经营能力带来的政策契机，推动资本管理目标多层次化、资本补充工具多元化、风险加权资产管理精细化，实现盈利模式优化转型。
五是扎实推进金融高水平对外开放，坚持“引进来”和“走出去”并重，完善全球经营布局，增强跨境金融服务能力，助力企业应对国际贸易摩擦和全球市场变局，服务国际金融中心建设和人民币国际化，助力提升我国金融全球影响力。
六是加强人工智能应用实践，推动在员工赋能、研究分析、客户服务、风险管理等场景深化落地，围绕战略规划、组织架构、技术路线、数据基础、人才队伍、风险管理等维度构建银行业人工智能应用的未来框架和能力体系。
站在“十五五”新的历史起点上，中国银行业将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定不移走中国特色金融发展之路，坚持金融工作的政治性和人民性，勇于担当、主动作为，以更加昂扬的斗志、更加务实的作风扎实做好金融“五篇大文章”，以高质量金融服务推动经济社会高质量发展，为奋力实现中国式现代化宏伟目标持续贡献金融力量。
（二）发行人的竞争优势
1、行业市场地位稳固，资产规模同业领先
发行人是一家中国领先的大型商业银行，连续十四年位列英国《银行家》全球银行
3-1-2-28中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
1000强榜单榜首，连续十年位列英国Brand Finance全球银行品牌价值 500强榜单榜首。
发行人坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，推进治理体系和治理能力现代化建设，致力于建设中国特色世界一流现代金融机构。截至 2026 年 6 月末，发行人资产总额为 570705.93 亿元，客户存款总额 391732.65 亿元，客户贷款及垫款总额 319921.26 亿元，市场份额稳居行业前列。
2、客户基础优质稳定，经营网络遍布全球
发行人拥有优质稳定的公司客户基础及庞大的个人银行客户基础。截至 2026 年 6月末，发行人对公客户 1560.51 万户，较 2025 年末增加 85.92 万户，公司类贷款
200921.43 亿元，较 2025 年末增加 12504.72 亿元，公司存款 174521.18 亿元，较 2025年末增加 11015.25 亿元。截至 2026 年 6 月末，发行人服务个人客户超过 7.8 亿户，个人存款 210566.71 亿元，个人贷款 90004.36 亿元。
截至 2026 年 6 月末，发行人机构总数 16227 个。其中，境内机构 15829 个，境外机构 398 个。境内机构包括总行、37 个一级分行及直属分行、467 个省会城市行及二级分行、15168 个基层分支机构，22 个总行直属机构及其分支机构，以及 134 个控股子公司及其分支机构。
3、加快推进数智化建设，打造新质生产力
发行人加快推进“数智工行（AI-ICBC）”建设，以数智化转型赋能业务高质量发展。扎实推进智能化风控、现代化布局、数智化动能、综合化服务、生态化体系等五化转型，更好服务实体经济，守牢安全底线，优化金融供给，提升发展质效，拓展社会价值，实现质的有效提升、量的合理增长、险的精准防控、规的严格恪守，不断开创高质量发展和高水平安全新局面。
4、智能化风控有效加强，发展质效稳步增强
发行人坚持管住人、管住钱、管好防线、管好底线“四管齐下”，按照“全面管、主动防、智能控”路径，深化落实“五个一本账”要求，统筹强化“9+X”各类风险管理，推动完善纵向风险管理与内部控制委员会、风险官、风控部门贯通统筹，横向三道防线联防联控的全面风险管理体系。着力完善风险管理与内部控制委员会、风险官工作机制，持续强化三道防线建设，进一步提升集团风控统筹管理水平。截至 2026 年 6 月
3-1-2-29中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书末，发行人不良贷款率为 1.29%，拨备覆盖率为 217.58%，符合监管要求。
5、核心指标保持领先优势，高质量发展和高水平安全协同并进
发行人坚持稳健经营和高质量发展，经营数据表现良好，核心指标保持领先优势。
截至 2026 年 6 月末，发行人资产总额 570705.93 亿元，比 2025 年末增长 6.7%；客户贷款及垫款总额 319921.26 亿元，比 2025 年末增长 4.9%。负债总额 527147.49 亿元，比 2025 年末增长 7.1%；其中客户存款 391732.65 亿元，比 2025 年末增长 5.0%。2025年度，发行人实现净利润 3707.66 亿元，平均总资产回报率 0.72%，加权平均净资产收益率 9.45%。2026 年 1-6 月，发行人实现净利润 1764.75 亿元，同比增长 4.5%，年化平均总资产回报率 0.64%，年化加权平均净资产收益率 8.63%。发行人坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，围绕“防风险、强监管、促高质量发展”金融工作主线，在服务经济持续回升向好中推进自身高质量发展。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-2-30中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
总裁：
__________________
王曙光 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ _________________
祝晓飞 王 鑫 年 月 日
项目协办人：
__________________
杨毅超 年 月 日保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-31中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行保荐书
附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司祝晓飞和王鑫作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）祝晓飞最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；王鑫最近 3 年内曾担任过已完成的上海证券交易所主
板邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票项目的签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、祝晓飞：目前无申报的在审企业；
2、王鑫：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人祝晓飞、王鑫符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保
荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-2-32中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________
陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________
祝晓飞 王 鑫中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
沪公网安备31011802005267号
