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国机重型装备集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国机重型装备集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）等有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条本规则适用于薪酬与考核委员会及其委员；公司各相关部门及其工作人员。

第三条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第二章委员会工作规则

第一节委员会人员选拔、组成和任期

第四条委员会由公司董事组成，委员人数应不少于3名，其中独立董事应当占多数。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。

-1-第五条委员会设主任1名，由独立董事担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期

与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第二节委员会职责

第十条根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位

的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划

或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系、奖励和处罚的主要方案和制度等。

第十一条依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员等人员

的股权激励计划，以及该等计划通过后组织实施、检查、反馈。

第十二条审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评。

-2-第十三条负责对公司高管人员薪酬制度执行情况进行监督。

第十四条董事会授予的其他职权。

第十五条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第三节委员会会议召开程序

第十六条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情

况之一时，主任委员应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）主任委员认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第十七条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召

开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十八条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

-3-第十九条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

第二十条代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

第二十一条不能亲自出席会议的委员也可以提交对所

议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十二条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；

或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的

四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第二十三条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。会议由主任委员主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第二十四条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意-4-见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第二十五条委员会会议一般应以现场会议方式召开。

遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十六条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关

高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十七条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负

有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第四节委员会会议纪录和会议纪要

第二十九条委员会会议应当制作会议记录。会议记录

由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

-5-（六）会议记录人姓名。

第三十条出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第三十一条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

第三十二条会议纪要除向公司董事会提交外，还应发

送给委员会委员、董事会秘书及其有关部门和人员。

第三十三条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。

第五节委员会工作支撑机构

第三十四条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第三十五条公司董事会办公室与公司人力资源等有关

部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第三十六条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

第三十七条公司人力资源及其他相关部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

第三章附则

-6-第三十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十九条本规则的制定和修改以公司董事会普通决

议通过后生效、实施。

第四十条本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改

的法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定

相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条本规则自公司自董事会审议通过之日起执行。