上海市锦天城（成都）律师事务所

关于国机重型装备集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见书

锦天城律股字[2023]139号

致：国机重型装备集团股份有限公司

国机重型装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)2023年第二次临时股

东大会（以下简称“本次会议”）于2023年5月31日13:30在四川省德阳市珠江东路99号国机重型装备集团股份有限公司第三会议室召开。上海市锦天城（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李耀辉律师、谷雨律师出席了本次会议，见证本次临时股东大会并出具本法律意见书。

本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席本次会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《国机重型装备集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1.2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议决定于2023年5月31日召开2023年第二次临时股东大会。

2.公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会

议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。

3．公司本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行。

（1）现场会议的召开时间为2023年5月31日13:30；

1（2）网络投票时间为：2023年5月31日。本次会议采用上海证券交易所

网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经核查，公司第五届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次会议人员的资格

经核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议现场投票的股东及授权代表5人，代表公司股份4860919460股，占公司有表决权股份总数的67.3859%。出席本次会议的还有公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网络投票的股东共12人，代表公司股份291909752股，占公司有表决权股份总数的4.0467%。

经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按账户系统统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。

经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出

2的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

（二）本次会议的表决结果经核查，本次会议审议通过了以下议案：

1.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

1.1《选举王晖球先生为公司第五届董事会非独立董事》；

1.2《选举杨正洪先生为公司第五届董事会非独立董事》；

2.《关于选举公司第五届监事会监事的议案》；

2.1《选举董建红女士为公司第五届监事会监事》；

2.2《选举王科先生为公司第五届监事会监事》；

3.《关于修订公司章程的议案》。

经查验，本次临时股东大会审议之议案中，议案3为特别决议议案，投票结果符合特别决议议案要求；

本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效的法律、

法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

基于以上事实，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规的规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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