国机重装:国机重装关于修订公司章程的公告

国机重型装备集团股份有限公司

证券代码：601399证券简称：国机重装公告编号：临2025-034

国机重型装备集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开第

五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

为落实上市公司监管最新要求，保障公司规范运作，结合监事会改革要求以及公司内部管理实际，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设置、审计与风险管理委员会职责等相关条款进行了修订完善。具体如下：

一、《公司章程》修订情况序号原条款修订后条款

1“股东大会”“股东会”

2“半数以上”“过半数”

3“必须”“应当”

4“辞职”“辞任”

5“罢免”“解任”

第一条为维护国机重型装备集团股第一条为维护国机重型装备集团股

份有限公司（以下简称公司）、股东和债权份有限公司（以下简称公司）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和行6根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）等法律、行政法规和其（以下简称《证券法》）等法律、行政法规

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券第二条公司系依照《公司法》《证券

7法》和其他有关规定成立的股份有限公司。法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司于2007年9月25日以发起方式设立，公司于2007年9月25日以发起方式设立，

1国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

在四川省德阳市市场监督管理局注册登在四川省德阳市市场监督管理局注册登记，记，取得营业执照。营业执照号码为：取得营业执照，统一社会信用代码为：

510600000001048。2016 年 4 月 22 日，营 91510600735892505H。

业执照统一社会信用代码为：

91510600735892505H。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

8人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

9新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其所持股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承担责

10司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十六条本章程自生效之日起，即成与股东、股东与股东之间权利义务关系的为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

具有法律约束力的文件，对公司、股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约董事、监事、高级管理人员具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

11力的文件。理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可他高级管理人员，股东可以起诉公司，公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。

其他高级管理人员。

第十六条本章程所称其他高级管理第十七条本章程所称高级管理人员

12人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。财务总监。

第二十条公司股份的发行，实行公第二十一条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；任何单位或者个人所认购的

所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

14第二十一条公司发行的股票，以人第二十二条公司发行的面额股，以人

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序号原条款修订后条款

民币标明面值，每股面值1元。民币标明面值，每股面值1元。

第二十六条公司或公司所投资的全

资及控股子公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

第二十五条公司或公司所投资的全计划的除外。

资及控股子公司不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公会按照本章程或者股东会的授权作出决议，司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会第二十七条公司根据经营和发展的分别作出决议，可以采用下列方式增加资需要，依照法律、法规的规定，经股东会分本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定及中国证监证券监督管理委员会（以下简称中国证监会规定的其他方式。会）批准的其他方式。

第三十条公司因本章程第二十八条第三十一条公司因本章程第二十九

第一款第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十八条第一款第（三）项、因本章程第二十九条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购本公本公司股份的，可以依照本章程的规定或司股份的，可以依照本章程的规定或者股东者股东会的授权，经2/3以上董事出席的会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。

17公司依照本章程第二十八条第一款规公司依照本章程第二十九条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形形的，应当自收购之日起10日内注销；属的，应当自收购之日起10日内注销；属于

于第（二）项、第（四）项情形的，应当第（二）项、第（四）项情形的，应当在6在6个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项情形的，公（五）项、第（六）项情形的，公司合计持司合计持有的本公司股份数不得超过本公有的本公司股份数不得超过本公司已发行

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内股份总数的10%，并应当在3年内转让或者转让或者注销。注销。

18第三十二条公司不接受本公司的股第三十三条公司不接受本公司的股

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序号原条款修订后条款票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十四条公司公开发行股份前已公司公开发行股份前已发行的股份，自公发行的股份，自公司股票在上海证券交易所司股票在证券交易所上市交易之日起1年上市交易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

向公司申报所持有的本公司的股份及其变就任时确定的任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得得超过其所持有本公司同一类别股份总数超过其所持有本公司同一种类股份总数的的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司持有5%以上股份的第三十五条公司持有5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出后6个月内又买入，由此所得收益归本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

20股票而持有5%以上股份的，以及有中国证上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

监会规定的其他情形的除外。形的除外。

第一款所称董事、监事、高级管理人第一款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及女持有的及利用他人账户持有的股票或者利用他人账户持有的股票或者其他具有股其他具有股权性质的证券。权性质的证券。

…………

第三十五条公司依据证券登记机构第三十六条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是明股东持有公司股份的充分证据。股东按证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权第三十八条公司股东享有下列权利：

利：……

……（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

相应的表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

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序号原条款修订后条款

债券存根、股东会会议记录、董事会会议计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会决议、监事会会议决议、财务会计报告；计账薄、会计凭证；

…………

第三十八条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应向公司提供第三十九条股东要求查阅、复制公司

23证明其持有公司股份的种类以及持股数量有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

的书面文件，公司经核实股东身份后按照等法律、行政法规的规定。

股东的要求予以提供。

第四十条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

第三十九条公司股东会、董事会决是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

议内容违反法律、行政法规的，股东有权决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影请求人民法院认定无效。响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的

决方式违反法律、行政法规或者本章程，效力存在争议的，应当及时向人民法院提起或者决议内容违反本章程的，股东有权自诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议作出之日起60日内，请求人民法院撤裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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序号原条款修订后条款

第四十二条审计与风险管理委员会

成员以外的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

第四十条董事、高级管理人员执行审计与风险管理委员会向人民法院提起诉

公司职务时违反法律、行政法规或者本章讼；审计与风险管理委员会成员执行职务违

程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的司造成损失的，前述股东可以书面请求董事股东有权书面请求监事会向人民法院提起会向人民法院提起诉讼。

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计与风险管理委员会、董事会收到前

行政法规或者本章程的规定，给公司造成款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或损失的，股东可以书面请求董事会向人民者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，法院提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

26监事会、董事会收到前款规定的股东利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东有权为了公司的利益以自己的名义直接求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧向人民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到他人侵犯公司合法权益，给公司造成损难以弥补的损害的，前款规定的股东有权失的，本条第一款规定的股东可以依照前两为了公司的利益以自己的名义直接向人民款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员他人侵犯公司合法权益，给公司造成执行职务违反法律、行政法规或者本章程的损失的，本条第一款规定的股东可以依照规定，给公司造成损失的或者他人侵犯公司前两款的规定向人民法院提起诉讼。全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义第四十四条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

27不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人的（五）法律、行政法规及本章程规定应利益；当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其

应当承担的其他义务。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

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序号原条款修订后条款公司股东滥用股东权利给公司或者其任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人任。公司股东滥用公司法人独立地位和股利益的，应当对公司债务承担连带责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条公司控股股东、实际控制公司控股股东及实际控制人对公司和

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

28公司社会公众股股东负有诚信义务。

上海证券交易所的规定行使权利、履行义控股股东应严格依法行使出资人的权务，维护上市公司利益。

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

29新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

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序号原条款修订后条款何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质

30新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

31新增律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机第五十条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对公司发行债券或者其他证券及

32（六）审议批准公司的利润分配方案上市方案作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司发行债券或其他证券及（八）对公司聘用、解聘承办公司审计上市方案作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第五十一条规定的担保算或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第五十二条规定的关联

（十一）对公司聘用、解聘会计师事交易事项；

务所作出决议；（十一）审议批准第五十三条规定的交

（十二）审议批准第四十六条规定的易事项；

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序号原条款修订后条款

担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售

（十三）审议公司在一年内购买、出重大资产超过公司最近一期经审计总资产

售重大资产超过公司最近一期经审计总资30%的事项；

产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准变更募集资金用途项；

事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议股权激励计划和员工持计划；

股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门章或本章程规定应当由股东会决定的其他规章或本章程规定应当由股东会决定的其事项。

他事项。除法律、行政法规、部门规章约定不得上述股东会的职权不得通过授权的形通过授权的形式由董事会或其他机构和个

式由董事会或其他机构和个人代为行使。人代为行使的职权外，股东会可以结合实际授权董事会决策。

第四十八条公司达到以下标准之一第五十三条公司发生的购买或者出的交易行为（提供担保、公司受赠现金资售资产、对外投资（含委托理财、对子公司产、获得债务减免等不涉及对价支付、不投资等）、提供财务资助（含有息或者无息附有任何义务的交易除外），须经股东会审借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委议通过：托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资

（一）交易涉及的资产总额（同时存产、债权或债务重组、签订许可使用协议、在账面值和评估值的，以高者为准）占公转让或者受让研究与开发项目、放弃权利司最近一期经审计总资产的50%以上（含（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）50%）；等上海证券交易所认定的交易事项（公司受

（二）交易标的（如股权）涉及的资赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支

产净额（同时存在账面值和评估值的，以付、不附有任何义务的交易除外）达到以下高者为准）占公司最近一期经审计净资产标准之一的，须经股东会审议通过：

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（三）交易涉及的成交金额（包括承账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

33担的债务和费用）占公司最近一期经审计近一期经审计总资产的50%以上（含50%）；

净资产的50％以上（含50%），且绝对金额（二）交易标的（如股权）涉及的资产超过5000万元（不含5000万元）；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（四）交易产生的利润占公司最近一为准）占公司最近一期经审计净资产的50%个会计年度经审计净利润的50％以上（含以上，且绝对金额超过5000万元；50%），且绝对金额超过500万元（不含500（三）交易涉及的成交金额（包括承担万元）；的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

（五）交易标的（如股权）在最近一产的50％以上（含50%），且绝对金额超过

个会计年度相关的营业收入占公司最近一5000万元（不含5000万元）；

个会计年度经审计营业收入的50％以上（四）交易产生的利润占公司最近一个（含50%），且绝对金额超过5000万元（不会计年度经审计净利润的50％以上（含含5000万元）；50%），且绝对金额超过500万元（不含500

（六）交易标的（如股权）在最近一万元）；

个会计年度相关的净利润占公司最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个

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序号原条款修订后条款会计年度经审计净利润的50％以上（含会计年度相关的营业收入占公司最近一个50%），且绝对金额超过500万元（不含500会计年度经审计营业收入的50％以上（含万元）；50%），且绝对金额超过5000万元（不含上述指标涉及的数据如为负值，取绝5000万元）；

对值计算。（六）交易标的（如股权）在最近一个审议的单项交易事项虽未达到上述标会计年度相关的净利润占公司最近一个会准，但按照同类别事项连续12个月内累计计年度经审计净利润的50％以上（含50%），计算达到上述标准的，应提交股东会审议。且绝对金额超过500万元（不含500万元）；

本条及本章程规定的董事会或总经理上述指标涉及的数据如为负值，取绝对权限中所称交易事项是指《上海证券交易值计算。所股票上市规则》所界定的交易。审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连续12个月内累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议。

第五十五条有下列情形之一的，公司

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股

会：

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定数，或者本章程所定人数的2/3时；

人数，或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

额的1/3时；

34总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召开

（五）监事会提议召开时；

时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章或公公司章程规定的其他情形。

司章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地

第五十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决定的地点。

点为公司住所地或董事会决定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股

35开。公司还将提供网络投票的方式为股东提

东参加股东会提供便利。股东通过上述方供便利。

式参加股东会的，视为出席。

股东会现场会议时间、地点的选择应当

股东会现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。

当便于股东参加。

第五十二条本公司召开股东会时将第五十七条本公司召开股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

36（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

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序号原条款修订后条款

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。

出具的法律意见。

第五十三条董事会应当在本章程第

第五十八条董事会应当在规定的期

四十九条、第五十条规定的期限内按时召限内按时召集股东会。

集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事独立董事有权向董事会提议召开临时有权向董事会提议召开临时股东会。对独立股东会。对独立董事要求召开临时股东大董事要求召开临时股东会的提议，董事会应会的提议，董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

37规和本章程的规定，在收到提议后10日内

收到提议后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东会的书面临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会同意召开临时股东会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知；董事会不同意召开临时股东会的，说明会的通知；董事会不同意召开临时股东会理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第五十九条审计与风险管理委员会

第五十四条监事会有权向董事会提

有权向董事会提议召开临时股东会，应当以议召开临时股东会，并应当以书面形式向书面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法规和本章程的规定，在收到提案后10日后10日内提出同意或者不同意召开临时股内提出同意或不同意召开临时股东会的书东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在

38出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征与风险管理委员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董在收到提案后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会职责，审计与风险管理委员会可以自行召集议职责，监事会可以自行召集和主持。

和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司第六十条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临时股

开临时股东会，并应当以书面形式向董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到请求后10日内提定，在收到请求后10日内提出同意或者不

出同意或不同意召开临时股东会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

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序号原条款修订后条款

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司10%以上股份的股东有审计与风险管理委员会提议召开临时股东

权向监事会提议召开临时股东会，并应当会，并应当以书面形式向审计与风险管理委以书面形式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计与风险管理委员会同意召开临时收到请求5日内发出召开股东会的通知，股东会的，应在收到请求5日内发出召开股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计与风险管理委员会未在规定期限知的，视为监事会不召集和主持股东会，内发出股东会通知的，视为审计与风险管理连续90日以上单独或者合计持有公司10%委员会不召集和主持股东会，连续90日以以上股份的股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行第六十一条审计与风险管理委员会

召集股东会的，须书面通知董事会，同时或者股东决定自行召集股东会的，须书面通向上海证券交易所备案。知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股审计与风险管理委员会或者召集股东

比例不得低于10%。应在发出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东会通向上海证券交易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向上海证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十七条对于监事会或股东自行第六十二条对于审计与风险管理委员

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予会或者股东自行召集的股东会，董事会和董

41配合。董事会将提供股权登记日的股东名事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记册。日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集第六十三条审计与风险管理委员会

42的股东会，会议所必需的费用由本公司承或者股东自行召集的股东会，会议所必需的担。费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、第六十五条公司召开股东会，董事

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上会、审计与风险管理委员会以及单独或者合

股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人。股东，可以在股东会召开10日前提出临时

召集人应当在收到提案后2日内发出提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东会通知公告后，不得修改股东会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者中已列明的提案或者增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东会通知中未列明或不符合本章程围的除外。

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序号原条款修订后条款

规定的提案，股东会不得进行表决并作出除前款规定的情形外，召集人在发出股决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十七条股东会的通知包括以下

（二）提交会议审议的事项和提案；内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东（一）会议的时间、地点和会议期限；

均有权出席股东会，并可以书面委托代理（二）提交会议审议的事项和提案；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不（三）以明显的文字说明：全体股东均必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东会股东的股权登席会议和参加表决，该股东代理人不必是公记日；司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号（四）有权出席股东会股东的股权登记码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

44表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表

股东会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完论的事项需要独立董事发表意见的，发布整披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始时董事的意见及理由。间不得早于现场股东会召开前一日下午股东会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

间不得早于现场股东会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上当日下午3:00。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应

结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事、监第六十八条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

45（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

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（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十三条股东出具的委托他人出

第六十八条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

席股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

46（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东会议程的每一

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股

47东不作具体指示，股东代理人是否可以按删去

自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第七十四条代理投票授权委托书由或者其他授权文件应当经过公证。经公证委托人授权他人签署的，授权签署的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

48委托书均需备置于公司住所或者召集会议

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

49会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第七十三条股东会召开时，本公司

第七十七条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

50理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十四条股东大会由董事长主第七十八条股东会由董事长主持。董

51持。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

由副董事长主持，副董事长不能履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或者不

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序号原条款修订后条款

或者不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由过半数的董事共同推举的一推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计与风险管理委员会自行召集的股会主席主持。监事会主席不能履行职务或东会，由审计与风险管理委员会主任委员主不履行职务时，由半数以上监事共同推举持。审计与风险管理委员会主任委员不能履的一名监事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数的审计股东自行召集的股东大会，由召集人与风险管理委员会成员共同推举的一名审推举代表主持。计与风险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或者事规则使股东大会无法继续进行的，经现其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违反议事规意，股东大会可推举一人担任会议主持人，则使股东会无法继续进行的，经出席股东会继续开会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东东会对董事会的授权原则，授权内容应明会对董事会的授权原则，授权内容应明确具确具体。股东会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第八十三条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或者建议以及应的答复或者说明；

相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录第八十四条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

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序号原条款修订后条款

董事会秘书、召集人或者其代表、会议主议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

资料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决股东会作出普通决议，应当由出席股议和特别决议。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东

权的过半数通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

第八十七条下列事项由股东会以特

别决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普（一）公司增加或者减少注册资本；

通决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（一）董事会和监事会的工作报告；和清算；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（三）本章程的修改；

弥补亏损方案；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（三）董事会和监事会成员的任免及产或者向他人提供担保的金额超过公司最

其报酬和支付方法；近一期经审计总资产30%的；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）股权激励计划；

（五）公司年度报告；（六）公司现金分红政策的调整和变

（六）除法律、行政法规规定或者本更；

章程规定应当以特别决议通过以外的其他（七）法律、行政法规或本章程规定的，事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；第八十八条除法律、行政法规、部门

57（四）公司在一年内购买、出售重大规章和本章程规定应当以特别决议通过以

资产或者担保金额超过公司最近一期经审外的其他事项由股东会以普通决议通过。

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司现金分红政策的调整和变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定

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序号原条款修订后条款的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）第八十九条股东以其所代表的有表

58以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。……一票表决权。……

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举独立董事与非独立董事，应分别适用累积投票制。第九十二条董事候选人名单以提案前款所称累积投票制是指股东会选举的方式提请股东会表决。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会就选举2名以上董事进行表决事或者监事人数相同的表决权，股东拥有时，实行累积投票制。选举独立董事与非独的表决权可以集中使用。立董事，应分别适用累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监公司下届董事候选人由上届董事会提

事的简历和基本情况。名或由持有公司有表决权股份总数的3%以

公司首届由股东代表担任的董事、监上股东提名。

事候选人由公司发起人提名，下届董事、职工代表董事候选人，由公司职工通过监事候选人由上届董事会、监事会提名或职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

由持有公司有表决权股份总数的3%以上股选举产生。

东提名。有关提名董事候选人的意图以及候选董事会中的职工代表董事、监事会中人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股的职工代表监事候选人，由公司职工代表东会召开7日前送达公司。

大会或工会提名。

有关提名董事和监事候选人的意图以

及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开7日前送达公司。

一百零五条公司党委发挥领导作一百零九条公司党委发挥领导作用，用，把方向、管大局、促落实，依照规定把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和讨论和决定公司重大事项。重大经营管理决定公司重大事项。重大经营管理事项须经事项须经党委研究讨论后，再由董事会或党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作者经理层作出决定。主要职责是：出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持（一）加强公司党的政治建设，坚持和

60和落实中国特色社会主义根本制度、基本落实中国特色社会主义根本制度、基本制

制度、重要制度，教育引导全体党员始终度、重要制度，教育引导全体党员始终在政在政治立场、政治方向、政治原则、政治治立场、政治方向、政治原则、政治道路上道路上同以习近平同志为核心的党中央保同以习近平同志为核心的党中央保持高度持高度一致；一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

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序号原条款修订后条款论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党保证党中央重大决策部署和上级党组织决中央重大决策部署和上级党组织决议在本议在本公司贯彻落实；公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行项，支持股东会、董事会和经理层依法行使使职权；职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和（四）加强对公司选人用人的领导和把把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人人才队伍建设；才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动推动全面从严治党向基层延伸；全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队（六）加强基层党组织建设和党员队伍伍建设，团结带领职工群众积极投身公司建设，团结带领职工群众积极投身公司改革改革发展；发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神（七）领导公司思想政治工作、精神文

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、明建设、统一战线工作，领导公司工会、共共青团、妇女组织等群团组织。青团、妇女组织等群团组织。

第一百零六条公司董事为自然人。第一百一十条公司董事为自然人。有

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

61产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

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序号原条款修订后条款

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。停止其履职。

第一百零七条董事由股东会选举或

第一百一十一条董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东会解除其或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

62的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管担任的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任的

1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，由公司职工公司设职工代表董事1名，由公司职通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

工通过职工代表大会、职工大会或者其他

民主选举产生，无需提交股东会审议。

形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百零八条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

63（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他股东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会决

股东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立合行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会司的商业机会，自营或者为他人经营与本或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

19国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

（七）不得接受与公司交易的佣金归定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉执行职务应当为公司的最大利益尽到管理义务：者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（三）及时了解公司业务经营管理状……

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计与风险管理委员职权；会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风

（六）法律、行政法规、部门规章及险管理委员会行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书交书面辞任报告。董事会将在2日内披露面辞任报告。公司收到辞职报告之日辞任生

65有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

20国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

规章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

第一百一十七条公司建立董事离职

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以结束后并不当然解除，其对公司和股东负及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效

辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所后的合理期间内，以及任期结束后的合理

66有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

期间内并不当然解除，其对公司商业秘密务，在任期结束后并不当然解除，在本章程保密的义务在其任职结束后仍然有效，直规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期到该秘密成为公开信息。其他义务的持续间因执行职务而应承担的责任，不因离任而期间应当根据公平的原则决定，视事件发免除或者终止。

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

67新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十五条董事执行公司职务

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或本章

68赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条公司设董事会，对

第一百二十二条公司设董事会。董事股东会负责。

会由10-12名董事组成，设董事长１名，根

第一百一十八条董事会由10名董事

69据工作需要设副董事长，职工董事1名，独组成，设董事长１名，根据工作需要设副立董事4名，独立董事中至少有1名是会计董事长，职工董事1名，独立董事4名，专业人士。

独立董事中至少有1名是会计专业人士。

第一百二十条董事会行使下列职第一百二十三条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

70（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和总体战略规

（四）制订公司的年度财务预算方案、划；

决算方案；（四）决定公司投资计划及其中期调整

（五）制订公司的利润分配方案和弥计划，决定3亿元以上的固定资产投资、1

21国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款补亏损方案；亿元以上的股权投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）决定公司年度工资总额预算方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（六）制订公司的利润分配方案和弥补

司股票或者合并、分立、解散及变更公司亏损方案；

形式的方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本

（八）在股东大会授权范围内，决定方案、发行债券或者其他证券及上市方案；

公司的对外投资、收购出售资产、资产抵（八）拟订公司重大收购、收购本公司

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对外捐赠等事项；的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）在股东会授权范围内，决定公司

（十）根据董事长的提名决定聘任或对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高理财、对外捐赠等事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）审议批准除本章程第五十一条需项；根据总经理的提名，决定聘任或者解股东会审议的担保事项外的其余担保事项；

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（十一）审议批准除本章程第五十二条员，并决定其报酬事项和奖惩事项；需股东会审议的关联交易事项外的其余关

（十一）制订公司的基本管理制度；联交易事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）决定公司内部管理机构的设

（十三）管理公司信息披露事项；置；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）决定聘任或者解聘公司总经为公司审计的会计师事务所；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十五）听取公司总经理的工作汇报定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

并检查总经理的工作；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

（十六）法律、行政法规、部门规章总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和

或本章程规定，以及股东大会授予的其他奖惩事项；

职权。（十四）制定公司的基本管理制度；

超过股东大会授权范围的事项，应当（十五）制订本章程的修改方案；

提交股东大会审议。（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

除法律、行政法规、部门规章约定不得通过授权的形式由经理层或其他机构和个

人代为行使的职权外，董事会可以结合实际授权经理层决策。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

71第一百二十三条董事会应当在本章第一百二十六条董事会应当在本章

22国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款程规定或股东会授权的职权范围内确定对程规定或股东会授权的职权范围内确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；重大投重大投资项目应当组织有关专家、专业人资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

员进行评审，并报股东会批准。审，并报股东会批准。

股东会对董事会进行如下授权：股东会对董事会进行如下授权：

（一）审议单项金额在1.5亿元以上（一）审议批准以下关联交易：

（含1.5亿元），3亿元以下（不含3亿元），1.审议与关联自然人发生的交易金额当年度累计金额在3.5亿元以上（含3.5（包括承担的债务和费用）在30万元以上亿元），7亿元以下（不含7亿元）的预算（含30万元）、公司最近一期经审计净资产外融资（发行公司债券和其它证券除外）；绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易；

（二）审议单项金额在1.2亿元以上2.审议与关联法人（或者其他组织）发（含1.2亿元）、2.4亿元以下（不含2.4生的交易金额（包括承担的债务和费用）在亿元），当年度累计金额在3.5亿元以上（含300万元以上（含300万元）且占公司最近3.5亿元），7亿元以下（不含7亿元）的一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、0.5%）、占公司最近一期经审计净资产绝对

购买或出售长期资产；值5%以下（不含5%）的关联交易；

（三）审议单项金额在0.7亿元以上3.审议公司与关联法人和关联自然人（含0.7亿元），1.4亿元以下（不含1.4就同一标的或者公司与同一关联方在连续亿元），当年度累计金额在2.5亿元以上（含12个月内达成的关联交易累计达到1、2项2.5亿元），5亿元以下（不含5亿元）的标准的交易；经累计计算超过1、2项标准

预算外费用支出；的，应提交股东会审议。

（四）审议以下关联交易：（二）公司发生的购买或者出售资产、

1.审议与关联自然人发生的交易金额对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、（包括承担的债务和费用）在30万元以上提供财务资助（含有息或者无息借款、委托（含30万元）、公司最近一期经审计净资贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托

产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或易；债务重组、签订许可使用协议、转让或者受

2.审议与关联法人（或者其他组织）让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）购买权、优先认缴出资权等）等上海证券交

在300万元以上（含300万元）且占公司易所认定的交易事项（公司受赠现金资产、最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任（含0.5%）、占公司最近一期经审计净资产何义务的交易除外）达到以下标准之一的，绝对值5%以下（不含5%）的关联交易；须经董事会审议：

3.审议公司与关联法人和关联自然人1.交易涉及的资产总额（同时存在账面就同一标的或者公司与同一关联方在连续值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

12个月内达成的关联交易累计达到1、2项期经审计总资产的10%以上（含10%）——

标准的交易；经累计计算超过1、2项标准50%以下（不含50%）；

的，应提交股东会审议。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

（五）审议达到以下标准之一的交易（同时存在账面值和评估值的，以高者为（提供担保、提供对外资助，受赠现金资准）占公司最近一期经审计净资产的10%以

23国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：上（含10%）不满50%，或虽达到前述标准1.交易涉及的资产总额（同时存在账但绝对金额未超过5000万元；面值和评估值的，以高者为准）占公司最3.交易涉及的成交金额（包括承担的债近一期经审计总资产的10%以上（含10%）务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

——50%以下（不含50%）；10%以上（含10%）不满50%，或虽达到前述

2.交易标的（如股权）涉及的资产净标准但绝对金额未超过5000万元；

额（同时存在账面值和评估值的，以高者4.交易涉及的利润占公司最近一个会为准）占公司最近一期经审计净资产的10%计年度经审计净利润的10%以上（含10%）以上（含10%）不满50%，或虽达到前述标不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未准但绝对金额未超过5000万元；超过500万元；

3.交易涉及的成交金额（包括承担的5.交易涉及的标的（如股权）在最近一债务和费用）占公司最近一期经审计净资个会计年度相关的营业收入占公司最近一

产的10%以上（含10%）不满50%，或虽达个会计年度经审计营业收入的10%以上（含到前述标准但绝对金额未超过5000万元；10%）不满50%，或虽达到前述标准但绝对金

4.交易涉及的利润占公司最近一个会额未超过5000万元；

计年度经审计净利润的10%以上（含10%）6.交易涉及的标的（如股权）在最近一

不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未个会计年度相关的净利润占公司最近一个超过500万元；会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）

5.交易涉及的标的（如股权）在最近不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未

一个会计年度相关的营业收入占公司最近超过500万元；

一个会计年度经审计营业收入的10%以上审议的单项交易事项虽未超出上述标（含10%）不满50%，或虽达到前述标准但准，但按照同类别事项连续12个月内累计绝对金额未超过5000万元；计算超出上述标准的，应提交由股东会审

6.交易涉及的标的（如股权）在最近议。

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含

10%）不满50%，或虽达到前述标准但绝对

金额未超过500万元；

审议的单项交易事项虽未超出上述标准，但按照同类别事项连续12个月内累计计算超出上述标准的，应提交由股东会审议。

上述交易是指《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的交易。

（六）审议除第四十六条需股东会审议的担保事项外的其余担保事项。

第一百二十八条代表1/10以上表决第一百三十一条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管

72以上独立董事，可以提议召开董事会临时理委员会、1/2以上独立董事，可以提议召会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

73第一百三十二条董事与董事会会议第一百三十五条董事与董事会会议

24国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。该会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事会会议由过半数的无关联关系董事出数通过。出席董事会的无关联董事人数不席即可举行，董事会会议所作决议须经无关足3人的，应将该事项提交股东会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条独立董事应当独立公第一百四十三条独立董事应按照法

正地履行职责，不受公司主要股东、实际律、行政法规、中国证监会、上海证券交易控制人等单位和个人的影响。独立董事对所和本章程的规定，认真履行职责，在董事公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作当按照法律、行政法规、中国证券监督管用，维护公司整体利益，保护中小股东合法理委员会（以下简称中国证监会）规定、权益。

证券交易所业务规则和公司章程的规定，第一百四十四条独立董事必须保持认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、独立性。下列人员不得担任独立董事：

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体（一）在公司或者其附属企业任职的人利益，保护中小股东合法权益。员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

第一百四十一条独立董事必须保持（二）直接或者间接持有公司已发行股独立性。下列人员不得担任独立董事：份百分之一以上或者是公司前十名股东中

（一）在公司或者公司附属企业任职的自然人股东及其配偶、父母、子女；

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会（三）在直接或者间接持有公司已发行关系；股份百分之五以上的股东或者在公司前五

（二）直接或者间接持有公司已发行名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

74股份百分之一以上或者是公司前十名股东（四）在公司控股股东、实际控制人的

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发（五）与公司及其控股股东、实际控制行股份百分之五以上的股东或者在公司前人或者其各自的附属企业有重大业务往来

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子的人员，或者在有重大业务往来的单位及其女；控股股东、实际控制人任职的人员；

（四）在公司控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨子女；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

（五）与公司及公司控股股东、实际服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

控制人或者各自的附属企业有重大业务往核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

来的人员，或者在有重大业务往来的单位事、高级管理人员及主要负责人；

及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项

（六）为公司及公司控股股东、实际至第六项所列举情形的人员；

控制人或者各自附属企业提供财务、法律、（八）法律、行政法规、中国证监会规

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于定、上海证券交易所业务规则和本章程规定提供服务的中介机构的项目组全体人员、的不具备独立性的其他人员。前款第四项至

25国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

各级复核人员、在报告上签字的人员、合第六项中的公司控股股东、实际控制人的附

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

（七）最近十二个月内曾经具有第一机构控制且按照相关规定未与公司构成关

项至第六项所列举情形的人员；联关系的企业。

（八）法律、行政法规、中国证监会独立董事应当每年对独立性情况进行

规定、证券交易所业务规则和公司章程规自查，并将自查情况提交董事会。董事会应定的不具备独立性的其他人员。当每年对在任独立董事独立性情况进行评

前款第四项至第六项中的公司控股股估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

东、实际控制人的附属企业，不包括与公第一百四十五条担任公司独立董事司受同一国有资产管理机构控制且按照相应当符合下列条件：

关规定未与公司构成关联关系的企业。（一）根据法律、行政法规和其他有关独立董事应当每年对独立性情况进行规定，具备担任上市公司董事的资格；

自查，并将自查情况提交董事会。董事会（二）符合本章程规定的独立性要求；

应当每年对在任独立董事独立性情况进行（三）具备上市公司运作的基本知识，评估并出具专项意见，与年度报告同时披熟悉相关法律法规和规则；

露。（四）具有五年以上履行独立董事职责

担任公司独立董事应当符合下列条所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

件：（五）具有良好的个人品德，不存在重

（一）根据法律、行政法规及其他有大失信等不良记录；

关规定，具备担任上市公司董事的资格；（六）法律、行政法规、中国证监会规（二）符合《上市公司独立董事管理定、证券交易所业务规则和本章程规定的其办法》规定的独立性要求；他条件。

（三）具备上市公司运作的基本知识，第一百四十六条独立董事作为董事

熟悉相关法律法规和规则；会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（四）具有五年以上履行独立董事职务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

责所必需的法律、会计或者经济等工作经（一）参与董事会决策并对所议事项发验；表明确意见；

（五）具有良好的个人品德，不存在（二）对公司与控股股东、实际控制人、重大失信等不良记录；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

（六）法律、行政法规、中国证监会突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

规定、证券交易所业务规则和公司章程规（三）对公司经营发展提供专业、客观定的其他条件。的建议，促进提升董事会决策水平；

独立董事原则上最多在三家境内上市（四）法律、行政法规、中国证监会规

公司担任独立董事，并应当确保有足够的定和本章程规定的其他职责。

时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百四十七条独立董事行使下列

第一百四十二条公司董事会、监事特别职权：

会、单独或合并持有本公司已发行股份1%（一）独立聘请中介机构，对公司具体以上的股东可以提出独立董事候选人，由事项进行审计、咨询或者核查；

股东会选举决定。独立董事的提名人在提（二）向董事会提议召开临时股东会；

名前应当征得被提名人同意。提名人应当（三）提议召开董事会会议；

充分了解被提名人的职业、学历、职称、（四）依法公开向股东征集股东权利；

详细的工作经历、全部兼职、有无重大失（五）对可能损害公司或者中小股东权

26国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

信等不良记录等情况，并对其符合独立性益的事项发表独立意见；

和担任独立董事的其他条件发表意见，被（六）法律、行政法规、中国证监会规提名人应当就其符合独立性和担任独立董定和本章程规定的其他职权。

事的其他条件作出公开声明。在选举独立独立董事行使前款第一项至第三项所董事的股东会召开前，公司董事会应当按列职权的，应当经全体独立董事过半数同照规定披露上述内容。意。

单独或合并持有本公司已发行股份1%独立董事行使第一款所列职权的，公司以上的股东可以向公司董事会提出对不具将及时披露。上述职权不能正常行使的，公备独立董事资格或能力、未能独立履行职司将披露具体情况和理由。

责、或不能维护公司和中小投资者合法权第一百四十八条下列事项应当经公

益的独立董事的质疑或解任的提议。司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

第一百四十三条独立董事每届任期审议：

与本公司其他董事任期相同，任期届满，（一）应当披露的关联交易；

连选可以连任，但是连任时间不得超过6（二）公司及相关方变更或者豁免承诺年。的方案；

第一百四十四条独立董事应当亲自（三）被收购上市公司董事会针对收购出席董事会会议。因故不能亲自出席会议所作出的决策及采取的措施；

的，独立董事应当事先审阅会议材料，形（四）法律、行政法规、中国证监会规成明确的意见，并书面委托其他独立董事定和本章程规定的其他事项。

代为出席。第一百四十九条公司建立全部由独独立董事连续两次未能亲自出席董事立董事参加的专门会议机制。董事会审议关会会议，也不委托其他独立董事代为出席联交易等事项的，由独立董事专门会议事先的，董事会应当在该事实发生之日起三十认可。

日内提议召开股东会解除该独立董事职公司定期或者不定期召开独立董事专务。门会议。本章程第一百四十七条第一款第

第一百四十五条独立董事在任期届（一）项至第（三）项、第一百四十八条所

满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董列事项，应当经独立董事专门会议审议。

事会提交书面辞任报告，对任何与其辞任独立董事专门会议可以根据需要研究有关的或其认为有必要引起公司股东和债讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过权人注意的情况进行说明。公司应当对独半数独立董事共同推举一名独立董事召集立董事辞任的原因及关注事项予以披露。和主持；召集人不履职或者不能履职时，两独立董事辞任将导致董事会或者其专名及以上独立董事可以自行召集并推举一门委员会中独立董事所占的比例不符合本名代表主持。

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专独立董事专门会议应当按规定制作会业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履议记录，独立董事的意见应当在会议记录中行职责至新任独立董事产生之日。公司应载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

当自独立董事提出辞任之日起六十日内完公司为独立董事专门会议的召开提供成补选。便利和支持。

第一百四十六条独立董事应充分行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

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序号原条款修订后条款

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）项

职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十七条独立董事履行下列

职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对应当披露的关联交易、公司

及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采

取的措施、披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

所、聘任或者解聘公司财务负责人、因会

计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正、提名

或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人

员、董事、高级管理人员的薪酬、制定或

者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划等事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职责。

第一百四十八条独立董事应当持续

关注本章程第一百四十七条第（二）项所

列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司

28国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第一百四十九条除按规定出席股东

会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务

的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百五十条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依

法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百五十一条独立董事应当向公

司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本章程第一百四十七条第

（二）项所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审

计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

29国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百五十二条公司向独立董事提

供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百五十三条本公司将为独立董事提供必要的条件。

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（三）公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百五十条公司董事会设立审计

与风险管理、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员构成及主要职责由另行制定的各专门委员会议事规则规定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

75新增

由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任委员会主任委员。

第一百五十一条审计与风险管理委

员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条审计与风险管理委

员会成员为3名以上，为不在公司担任高级

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序号原条款修订后条款

管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任委员会主任委员。

第一百五十三条审计与风险管理委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条战略与 ESG委员会行

使下列职权：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司重大业务重组、合并、分

立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执

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序号原条款修订后条款

行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百五十六条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书

第一百五十四条公司设立董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信

76删去

息披露事务、投资者关系管理等事宜。

第一百五十五条董事会秘书对公司

和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券

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序号原条款修订后条款

监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的

内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；

（二）协调公司与投资者关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（三）按照法定程序筹备董事会会议

和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披

露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管机构报告；

负责保管公司股东名册、董事名册、控股

股东及董事、监事、高级管理人员持有公

司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（五）协助董事、监事和高级管理人

员了解信息披露相关法律、法规和公司章程；

（六）促使董事会依法行使职权；在

董事会拟作出的决议违反法律、法规公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚

持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；

（七）《公司法》和证券监管机构要求履行的其他职责。

第一百五十六条公司应当为董事会

秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，

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序号原条款修订后条款并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十七条董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十八条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第一百五十九条公司解聘董事会秘

书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百六十条董事会秘书有以下情

形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程一百五十七条所规定情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部

门规章等规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百六十一条公司应当在聘任董

事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密

义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百六十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级

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序号原条款修订后条款

管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。

第一百六十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。第一百五十八条公司设总经理1名，公司设副总经理若干名，财务总监1由董事会决定聘任或者解聘。

77名，其人选由总经理提名，董事会聘任或公司设副总经理若干名，财务总监1名，者解聘。其人选由总经理提名，董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、董事会秘书、解聘。

财务总监为公司高级管理人员。

公司章程第一百六十四条本章程第

一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条本章程关于不得担本章程第一百零八条关于董事的忠实

任董事的情形、离职管理制度的规定，同时义务和第一百零九条（四）~（六）关于勤

78适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

《公司法》第一百四十六条规定的情

务的规定，同时适用于高级管理人员。

形或被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

第一百六十八条授权总经理审议以

下事项：

（一）审议单项金额在3亿元以下（不含3亿元）的预算内固定资产投资，审议单项金额在1亿元以下（不含1亿元）的预算内股权投资；

（二）审议单项金额在1.5亿元以下（不含1.5亿元），当年度累计金额在3.5第一百六十三条董事会可以在决策亿元以下（不含3.5亿元）的预算外融资权限范围内结合实际授权总经理对本章程

79（发行公司债券和其它证券除外）；第一百二十六条所规定的交易事项进行决

（三）审议单项金额在1.2亿元以下策。超出董事会权限的，应提交股东会审议。

（不含1.2亿元）、当年度累计金额在3.5

亿元以下（不含3.5亿元）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；

（四）审议单项金额在0.7亿元以下（不含0.7亿元），当年度累计金额在2.5亿元以下（不含2.5亿元）的预算外费用

35国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款支出；

（五）审议以下关联交易：

1.审议与关联自然人发生的交易金额

在30万元以下（不含30万元）的关联交易；

2.审议与关联法人发生的交易金额在

300万元以下（不含300万元）或在公司最

近经审计净资产0.5%以下（不含0.5%）的关联交易；

公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月

内达成的关联交易累计超过1、2项标准的，应提交董事会审议，超出董事会权限的，应提交股东会审议。

（六）审议以下标准之一的交易事项：

（提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的10%（不含

10%）；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）且绝对金额超过1000万元（不含1000万元）、占公司最近一期经审

计净资产的50%以下；

3.交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公司最近一期经审计

净资产的10%（不含10%），或绝对金额在

1000万元以下（不含1000万元）；

4.交易涉及的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%），或绝对金额在100万元以下（不含

100万元）；

5.交易涉及的标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入未达到公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含10%），或绝对金额在1000万元以下（不含1000万元）；

6.交易涉及的标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润未达到公司最

36国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%），或绝对金额在100万元以下（不含

100万元）；

审议的单项交易事项虽未达到上述标准，但按照同类别事项连续12个月内累计计算达到或超过上述标准的，应提交董事会审议，超出董事会权限的，应提交股东会审议。

第一百六十七条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百七十二条公司总经理及其他赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

高级管理人员执行公司职务时违反法律、过失的，也应当承担赔偿责任。公司总经理行政法规、部门规章或本章程的规定，给及其他高级管理人员执行公司职务时违反

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

80公司高级管理人员应当忠实履行职

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。公公司高级管理人员应当忠实履行职务，司高级管理人员因未能忠实履行职务或违维护公司和全体股东的最大利益。公司高级背诚信义务，给公司和社会公众股股东的管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十四条本章程第一百零六

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

81删去

第一百七十六条监事每届任期3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十八条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十九条监事可以列席董事

37国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，监事会设主席1名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。

第一百八十三条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

38国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十五条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十六条监事会会议通知包

括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，其保存期限为十年。

第一百九十条公司除法定的会计账第一百八十三条公司除法定的会计

82簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十四条公司分配当年税后第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

83金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

39国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百八十五条公司的公积金用于

第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者为增加公司资本。

84转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以……按照规定使用资本公积金。

……

第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百九十八条公司实行内部审计

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

85制度，配备专职审计人员，对公司财务收和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计机构

设置、审计人员的职责及内部审计机构负责人任命，需经董事会批准。内部审计机构向董事会负责并报告工作。董事长负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准。

第一百九十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

第一百九十九条公司内部审计机构信息等事项进行监督检查。

设置、内部审计制度、审计人员的职责及第一百九十一条内部审计机构在对

内部审计机构负责人任命，需经董事会批公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

86准。内部审计机构向董事会负责并报告工信息监督检查过程中，应当接受审计与风险作。董事长负责组织制订公司年度审计计管理委员会的监督指导。内部审计机构发现划、审核重要审计报告，并提交董事会审相关重大问题或者线索，应当立即向审计与议批准。风险管理委员会直接报告。

第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十三条审计与风险管理委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

40国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十四条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第两百零一条公司聘用会计师事务第一百九十六条公司聘用、解聘会计

87所由股东会决定，董事会不得在股东会决师事务所，由股东会决定，董事会不得在股

定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第二百零九条公司召开监事会的会

88议通知，以邮件方式、专人送出、传真方删去

式、电子邮件或公告方式进行。

第二百零八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

89新增会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条公司合并，应当由第二百零九条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财表及财产清单。公司应当自作出合并决议产清单。公司应当自作出合并决议之日起10之日起10日内通知债权人，并于30日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定

在公司指定的报纸上公告。债权人自接到的报纸上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起30日内，公告之日起45日内，可以要求公司清偿债未接到通知的自公告之日起45日内，可以务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条公司分立，其财产作

第二百一十六条公司分立，其财产相应的分割。公司分立，应当编制资产负债作相应的分割。公司分立，应当编制资产表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

91负债表及财产清单。公司应当自作出分立

日起10日内通知债权人，并于30日内在公决议之日起10日内通知债权人，并于30司指定的报纸上或者国家企业信用信息公日内在公司指定的报纸上公告。

示系统公告。

第二百一十八条公司需要减少注册第二百一十三条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

92日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在指

指定的报纸上公告。债权人自接到通知书定的报纸上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人自接到通知书之日起30日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

41国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第二百一十四条公司依照本章程第

一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

93新增依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。

第二百一十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

94新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

95新增

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

42国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

第二百二十条有下列情形之一的，第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；

96或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部股他途径不能解决的，持有公司10%以上表决东表决权10%以上表决权的股东，可以请求权的股东，可以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

在10日内将解散事由通过国家企业信用信公示系统予以公示。

息公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有本章程第二

第二百二十一条公司因有本章程第

百一十八条第（一）项、第（二）项情形，二百二十条第一项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程而存续。

96章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上

作出决议，须经出席股东会会议的股东所持通过。

表决权的2/3以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百

第二百二十二条公司因本章程第二

一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解董事为公司清算义务人，应当在解散事由出散事由出现之日起15日内成立清算组，开

97现之日起15日内组成清算组，进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东会确定的清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算义务人未及时履行清算义务，给公债权人可以申请人民法院指定有关人员组

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成清算组进行清算。

任。

第二百二十三条清算组在清算期间第二百二十一条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

43国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条清算组应当自成立第二百二十二条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在在公司指定的报纸上公告。债权人应当自公司指定的报纸上或者国家企业信用信息

99接到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

的自公告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知的自公告之日起45债权。日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百二十五条清算组在清理公司第二百二十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院确院确认。公司财产在分别支付清算费用、认。公司财产在分别支付清算费用、职工的职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

100

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司

第二百二十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

101法院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破产管算组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百二十七条公司清算结束后，第二百二十五条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

102

人民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百二十八条清算组成员应当忠

第二百二十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

103者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。

责任。

第二百三十四条释义第二百三十二条释义

104

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份超

44国机重型装备集团股份有限公司

序号原条款修订后条款

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份过公司股本总额50%的股东；或者持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份享有的表决权已足以对股东会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

与其直接或者间接控制的企业之间的关或者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其他关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为控股的企业之间不仅因为同受国家控股而同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

……

第二百三十八条除相关条款特别注第二百三十六条除相关条款特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以明外，本章程所称“以上”、“以内”，都含

105下”，都含本数；“不满”、“低于”、“以外”、本数；“过”、“低于”、“以外”、“多于”不“多于”不含本数。含本数。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2025年7月25日