国机重型装备集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬

管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。

第二条本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持契约化管理，依法合规、平等协商，建立以契约为核心的激励约束机制，薪酬分配与公司战略目标和发展阶段相适应、与量化经营业绩相挂钩，实现收入能增能减、职务能升能降。

（二）坚持激励与约束并重，突出“强激励、硬约束”，进一步强化经营业

绩评价市场化、薪酬分配市场化、退出市场化。

（三）坚持战略引领，将公司发展战略要求有效贯穿到考核分配工作中，考

核工作与薪酬分配工作密切联动、穿透管理，年度和任期考核相结合，推动公司发展战略的有效落实。

（四）坚持效率优先、统筹兼顾，优化公司经理层成员之间收入分配关系。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策、方案、考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

1（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上交所及公司章程规定的其他事项。

董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司股东会负责审议董事薪酬方案，并予以披露；公司董事会负责

审议高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、运营管理部、财务部配合董事会薪酬与考核委员

会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与确定标准

第七条独立董事以固定津贴形式领取报酬，不参与公司绩效考核，津贴标

准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。

第八条非独立董事（含职工代表董事）：

（一）未在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按其所担任职务领取薪酬。

薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。在关联方领取薪酬的非独立董事按照关联方的管理制度执行；

（二）在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按其所担任职务领取薪酬，薪酬结构按照高级管理人员执行，不重复领取薪酬；

（三）职工代表董事，按其所担任职务领取薪酬。

第九条高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。其中，绩效年薪是指与高级管理人员年度业绩考核结果相联系的收入，其

2占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，强化业绩对薪酬的决定性作用。

（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，根据公司主要负责人（法定代表人）薪酬基准值，由董事会确定。

（二）绩效年薪是以公司主要负责人绩效年薪为基数，依据年度考核结果、岗位绩效职级系数确定。

（三）任期激励收入是指与公司高级管理人员任期业绩考核评价结果相联系

的薪酬收入，每三年核定一次。

第十条公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及

其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第四章薪酬考核与发放

第十一条考核与发放。

（一）董事会薪酬与考核委员会每年根据公司的年度预算和发展战略，提出

年度考核指标和考核要求，提交董事会审议通过后，确定当年的考核方案。

（二）董事、高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，由董事会薪酬与考核委员会组织实施。

（三）独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

（四）公司对董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入实施递延支付，在年度报告披露、绩效评价完成后，根据最终评价结果予以支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会可以提议调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

3（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗

力对公司经营活动产生重大影响等；

（三）公司出现亏损时，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，需特别说

明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十五条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》相关规定执行。

第十六条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过之日起生效实施。

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