国联证券:国联证券股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）（补充2023年报更新）

股票简称：国联证券（A 股）股票代码：601456.SH（A 股）

股票简称：国联证券（H 股）股票代码：01456.HK（H 股）

国联证券股份有限公司

Guolian Securities Co. Ltd.（江苏省无锡市金融一街8号）

向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二四年四月国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保

证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

重大事项提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监

管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。

证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，将导致发行人业绩表现和盈利水平出现较大波动。

二、审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监

会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

三、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方

案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

四、募集资金不足风险

公司本次向特定对象发行 A 股不超过 6 亿股（含），拟募集资金总额（含发行费用）不超过50亿元（含），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用

1-1-3国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书交易业务规模。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。

五、即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

六、诉讼和仲裁风险

公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。公司无法保证未来不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，公司的经营将可能因此受到不利影响。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风险和损失。公司无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

1-1-4国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

释义....................................................7

第一章发行人基本情况............................................9

一、发行人基本信息.............................................9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................9

三、所处行业及行业竞争情况........................................12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................25

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................34

第二章本次证券发行概要..........................................39

一、本次发行的背景和目的.........................................39

二、发行对象及与发行人的关系.......................................39

三、本次发行股票的方案概要........................................40

四、募集资金金额及投向..........................................42

五、本次发行是否构成关联交易.......................................42

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................43

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................43

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................46

一、本次募集资金投资项目的具体情况....................................46

二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.................................48

三、本次发行的必要性...........................................49

四、本次发行的可行性...........................................51

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................54

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............54

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................54

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................55

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

1-1-5国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

制人可能存在的关联交易的情况.......................................55

五、前次募集资金使用情况.........................................55

第五章与本次发行相关的风险因素......................................62

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................62

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................67

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................68

第六章与本次发行相关的声明........................................69

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................69

二、发行人控股股东声明..........................................77

三、保荐人（主承销商）声明........................................78

四、律师事务所声明............................................80

五、会计师事务所声明...........................................81

六、发行人董事会声明...........................................83

1-1-6国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

公司、发行人、上市公指国联证券股份有限公司及其前身国联证券有限责任公司

司、国联证券

保荐机构、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券

在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的人民

A股指

币普通股，并以人民币交易在香港联交所上市的每股面值为人民币1.00元的外资普通

H股指股，并以港元交易子公司指全资子公司及控股子公司国联通宝指国联通宝资本投资有限责任公司华英证券指华英证券有限责任公司

国联基金指国联基金管理有限公司，曾用名“中融基金管理有限公司”中融基金管理有限公司，2023年8月1日已更名为“国联基中融基金指金管理有限公司”国联创新指无锡国联创新投资有限公司

国联证券（香港）有限公司，发行人注册在中国香港特别国联香港指行政区的全资子公司

控股股东、国联集团指无锡市国联发展（集团）有限公司国联信托指国联信托股份有限公司

无锡市国联地方电力有限公司，由无锡市地方电力公司更国联电力指名而来

无锡一棉纺织集团有限公司，前身为无锡国联纺织集团有一棉纺织指限公司民生投资指无锡民生投资有限公司华光环能指无锡华光环保能源集团股份有限公司

经国务院证券监督管理机构批准，国联证券拥有的并在公分支机构指司登记机关注册登记设立的分公司和证券营业部的统称国联证券拟以向特定对象发行的方式发行不超过6亿股本次向特定对象发行指（含本数）、募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数）

股票、本次发行

的A股股票定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期首日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

中证协、证券业协会指中国证券业协会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中登公司指中国证券登记结算有限公司无锡市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

1-1-7国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

证券公司通过出资设立的子公司使用自有资金或者设立

直接投资指的投资基金对企业进行股权投资或者债权投资，或者对与股权投资、债权投资有关的投资基金进行投资的经营活动证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上融资融券指

市证券供其卖出，并收取担保物和息费的经营活动证券公司从中证金借入其自有或者依法筹集的资金和证转融通指券用于开展融资融券业务的经营活动

证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和证券投资业务、证券自二级市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买指

营业务卖的行为，该业务由国联证券证券投资部、固定收益部和股权衍生品业务部负责2018年10月22日《证券期货经营机构私募资产管理业务管定向资产管理计划、定理办法》等规定实施前发行设立的定向资产管理计划及指

向资产管理产品2018年10月22日之后发行设立的单一资产管理计划，2018年10月22日，该项业务产品名称发生变化报告期、最近三年指2021年、2022年、2023年董事会指国联证券股份有限公司董事会监事会指国联证券股份有限公司监事会股东大会指国联证券股份有限公司股东大会

三会指股东大会、董事会、监事会

《公司章程》指《国联证券股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第《证券期货法律适用指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

意见第18号》

关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

1-1-8国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第一章发行人基本情况

一、发行人基本信息中文名称国联证券股份有限公司

英文名称 Guolian Securities Co. Ltd.成立时间1999年1月8日

注册资本人民币283177.3168万元法定代表人葛小波董事会秘书王捷公司住所无锡市金融一街8号

统一社会信用代码 91320200135914870B

股票上市交易所上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称国联证券（A 股、H 股）

股票代码 601456.SH、01456.HK

公司网站 www.glsc.com.cn

联系电话0510-82833209

传真0510-82833124

电子邮箱 glsc-ir@glsc.com.cn

许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2023年12月31日，发行人总股本为2831773168股，股本结构如下表所示：

股东类别股份数量（股）比例（%）

（一）有限售条件股份

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

1-1-9国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

股东类别股份数量（股）比例（%）

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

有限售条件股份合计--

（二）无限售条件流通股

1、人民币普通股238913316884.37

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股44264000015.63

4、其他--

无限售条件流通股合计2831773168100.00

合计2831773168100.00

截至2023年12月31日，发行人前10名股东情况如下：

单位：股持有有限售条

股东名称持股总数持股比例（%）件股份数量

无锡市国联发展（集团）有限公司54390132919.21-

香港中央结算（代理人）有限公司44249429015.63-

国联信托股份有限公司39013755213.78-

无锡市国联地方电力有限公司2668994459.43-

无锡民生投资有限公司735000002.60-

无锡一棉纺织集团有限公司727841412.57-

无锡华光环保能源集团股份有限公司291136561.03-

中国建设银行股份有限公司－国泰中

证全指证券公司交易型开放式指数证257541160.91-券投资基金

香港中央结算有限公司243554480.86-

江苏新纺实业股份有限公司225000000.79-

合计189143997766.79-

注 1：截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股东共 105090 户，其中 A 股股东 104994 户，H 股登记股东 96 户。

注 2：发行人 H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

注 3：香港中央结算有限公司所持股份为发行人沪股通投资者持有的国联证券 A 股。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2023年12月31日，国联集团直接持有国联证券19.21%的股权，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光环能间接控制

1-1-10国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

国联证券29.40%的股权，合计控制国联证券48.60%的股权，为国联证券的控股股东。

发行人的实际控制人为无锡市国资委，无锡市国资委直接及间接持有国联集团93.33%的股权。无锡市国资委成立于2005年1月，办公地址为无锡市新金匮路1号市民中心6号楼，无锡市国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构，为发行人的实际控制人。

1、国联集团基本情况

国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团，法定代表人为许可，注册资本为83.9111亿元，住所为无锡市金融一街8号，经营范围为从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、国联集团股权结构

截至2023年12月31日，国联集团的股权结构如下：

出资人名称出资额（万元）出资比例（%）

无锡市国资委51382561.23

无锡市国发资本运营有限公司26928632.09

江苏省财政厅560006.67

合计839111100.00

3、国联集团主要财务数据

国联集团最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2023年9月30日/2022年12月31日/

项目

2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）

资产总额2044557918124465净资产52886455251324净利润266166284652

4、国联集团控制的一级企业基本情况

1-1-11国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

截至2023年12月31日，除发行人外，国联集团下属主要一级企业如下：

序号企业名称国联集团直接持股比例

1无锡国联金融投资集团有限公司100.00%

2无锡国联实业投资集团有限公司100.00%

3无锡一棉纺织集团有限公司100.00%

4江苏小天鹅集团有限公司100.00%

5无锡三棉纺织有限公司100.00%

6无锡赛诺企业管理咨询有限公司100.00%

7锡洲国际有限公司100.00%

8锡联国际投资有限公司100.00%

9魅力国际有限公司100.00%

10上海虹鼎置业有限公司100.00%

11上海虹茂置业有限公司100.00%

12无锡市国联投资管理咨询有限公司80.00%

13无锡国联瑞兹投资合伙企业（有限合伙）79.88%

14无锡华光环保能源集团股份有限公司72.25%

15国联信托股份有限公司69.92%

16国联期货股份有限公司54.72%

17江苏资产管理有限公司50.78%

18国联财务有限责任公司50.00%

19无锡一棉投资有限公司46.00%

20无锡市太工疗养院有限公司43.66%

三、所处行业及行业竞争情况

根据《国民经济行业分类指引》，发行人属于证券经纪交易服务业（J6712）；

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人属于证券市场服务业（J671）。

（一）行业简要发展历程

20世纪70年代末开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展。

1990年12月上海证券交易所的成立和1991年7月深圳证券交易所的诞生，标

志着我国全国性证券市场的初步形成。

1992年10月，国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国资本市场

1-1-12国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

逐步纳入全国统一监管框架，中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。

1996年，我国开始实行银证分离，规定了分业经营的模式。1998年，国务

院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。1999年7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入新的历史阶段。

2004年8月，按照党中央、国务院的决策，中国证监会启动了为期3年的

证券公司综合治理，有效化解了行业多年积累的风险，逐步建立了以净资本为核心的风险监控、客户资金第三方存管、公司合规管理等基础性制度，相关监管法规和监管制度渐成体系，证券公司合规管理和风险控制能力明显提高。2005年4月，中国证监会启动股权分置改革工作，至2007年初步完成，实现了大小股东利益的一致性，解决了证券市场的基础性问题。

2009年10月，创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。2013年12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国，标志着多层次资本市场体系的建立和完善。

2015年股票市场出现剧烈波动，为了证券市场的长远健康发展，中国证监

会及相关监管部门进一步加强对证券行业的监管，证券市场进入了全面从严监管阶段。

2019年1月23日，中央全面深化改革委员会审议通过了设立科创板并试点

注册制总体实施方案和实施意见，科创板的推出进一步完善了我国多层次的资本市场体系建设，有助于发挥资本市场对提高科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能。

2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议

审议通过了新修订的《证券法》，新《证券法》从股票发行注册制改革、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、强化信息披露要求、完善证券交易

制度、建立健全多层次资本市场体系等方面进行了全面修改和完善，进一步完善

1-1-13国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

了证券市场基础制度。

2020年6月12日，证监会正式发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，对创业板公司首发上市及上市后再融资施行注册制。创业板改革并试点注册制不仅赋予创业板的新定位、新特色，同时也实现了资本市场基础性制度改革的新突破。

2021年9月3日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批准设立的

中国第一家公司制证券交易所，北交所的设立进一步深化了金融供给侧结构性改

革、完善了多层次资本市场体系建设。

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。

全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

经过近30年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模。根据 Wind 资讯，截至 2023年 12 月 31 日，中国沪深北三市共有上市公司（A、B 股）5420 家，总市值达到77.76万亿元，流通市值67.66万亿元。证券市场投资者规模日益壮大，根据中登公司统计，截至2023年6月30日，沪深股票投资者数量达21950.97万户。

中国证券市场在优化资源配置、促进企业转制、改善融资结构、加速经济发展等方面正在发挥着重要作用。

（二）我国证券行业监管体系

1、我国证券行业监管体制

目前我国对证券行业的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券

监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。

（1）中国证监会的集中统一监管

经国务院授权，中国证监会及其派出机构依法对证券市场实行监督管理，维

1-1-14国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

护证券市场秩序，保障其合法运行，并承担以下具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证

券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政

法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。

（2）证券业协会的自律管理中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中证协实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中证协履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；

组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管理。

（3）证券交易所的自律管理

证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。

我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；审核、安排证券上市交易，决定证券暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；

对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上

市、交易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

1-1-15国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、行业主要法律法规及政策

证券行业主要法律法规及政策主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件，主要内容如下：

（1）法律

法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法，主要包括：

《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。

（2）行政法规

行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法，主要包括：

《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券期货市场诚信监督管理办法》等。

（3）部门规章和规范性文件

部门规章和规范性文件是指监管机构根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，主要内容包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。

监管项目主要部门规章和规范性文件

《外商投资证券公司管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高行业准入级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券市场禁入规定》《证券公司业务范围审批暂行规定》等

《证券经纪人管理暂行规定》《证券登记结算管理办法》《证券、期证券经纪货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》等

《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《优先股试点管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《存托凭证发投资银行业务行与交易管理办法（试行）》《欺诈发行上市股票责令回购实施办法监管（试行）》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公证券自营司证券自营业务指引》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券资产管理公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公

1-1-16国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

监管项目主要部门规章和规范性文件司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等

《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限信用交易公司转融通业务规则（试行）》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》

投资咨询《发布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》《证券分析师执业行为准则》等

《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公直接投资司管理规范》等

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》《全新三板国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等

《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司为期货公期货司提供中间介绍业务试行办法》等

《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金托管业务管基金理办法》《基金管理公司子公司管理规定》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》等《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货QFII/RQFII/投资管理办法》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》

QDII等

《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分类日常监管监管规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等

（三）行业竞争格局

1、证券公司数量众多，行业集中度呈上升趋势近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。根据中国证券业协会统计数据及上市公司定期报告数据显示，截至2023年12月31日，我国证券公司中前五大证券公司总资产占全行业比重约为40.02%，随着我国证券行业

1-1-17国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书发展，行业整合将不断加速，未来行业集中度将会不断提高。

2、业务种类相对单一，同质化竞争程度较高

我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、投资银行和证券自营三项业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发展，但总体而言，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显著，同质化竞争比较严重。

根据证券业协会的统计，2023年证券业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资收益（含公允价值变动）占营

业收入的比例分别为24.25%、11.83%、29.99%。尽管行业有较高的进入壁垒，但因主要业务所提供的服务及产品差异不明显，行业价格竞争较为激烈。

3、资本实力为行业竞争的关键因素

目前中国证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管，其中，净资本规模成为影响我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素之一。根据证券业协会统计，截至2023年12月31日，全行业平均每家证券公司的总资产、净资产及净资本分别为815.86亿元、203.45亿元及150.34亿元。相比商业银行及保险公司等金融机构，我国证券公司资产规模偏小。以净资本为核心的风险监管体系，对证券公司开展各项新业务所应具备的净资本规模提出了更高的要求，具备较强资本实力且经营合规的公司拥有更大的发展优势。这将有利于资源向规模较大、实力较强的优质券商集中。

（四）行业进入壁垒

作为金融体系的重要组成部分，证券行业受到监管机构较为严格的监管，同时证券行业也是典型的资本密集型和人才密集型行业。对于国内证券公司而言，行业准入管制、资本规模门槛和人才门槛是进入证券行业的三大壁垒。

1、行业准入管制

为保证证券行业健康发展，便于对证券行业进行集中统一监管，目前世界上许多国家对证券行业实行行业准入制度。我国对证券行业的准入管制较为严格，《证券法》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证

1-1-18国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》等一系列法律、法

规、规章制度中对从事证券行业所必须满足的要求作出了规定。

2、资本规模门槛

证券业属于资本高度密集型行业，监管部门已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司的净资本规模提出较高的要求。

《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额进行了明确规定。例如，证券公司从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为5000万元；从事证券承销与保荐、证券自营、证券融资融券、证券做市交易、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；从事证券承销与保荐、证券自营、证券融资融券、证券做市

交易、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。

《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司的业务范围与净资本最低限额要求。

3、人才门槛

证券行业是人才密集型行业，复合型、专业型人才对于证券行业必不可少，人力资本一直是证券行业的核心要素之一。首先，证券公司的设立与存续，必须满足法定最低证券从业人员数量要求。其次，证券公司董事、监事和高级管理人员必须具备证券监管机构要求的任职资格，并具备相应的知识结构和专业能力。

第三，证券公司开展单项具体业务，必须有规定数量的相应业务专业人员。除满

足以上法定要求外，证券公司主要通过为客户提供专业化的金融服务和产品获取收益，其竞争更多地表现为人才的竞争，这要求证券公司通过建立良好的激励机制来保持对优秀人才的吸引力和凝聚力。

（五）行业经营特征和利润水平变动趋势

1、经营特征

（1）波动性和周期性

我国证券市场的实际走势呈现出较强的波动性和周期性，受此影响，我国证

1-1-19国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

券行业的经营情况也呈现出波动性和周期性特征。

2007-2023年证券行业营业收入及净利润波动图（单位：亿元）

数据来源：中国证券业协会

据中国证券期货统计年鉴数据及证券业协会统计，2007年至2023年，证券行业营业收入和净利润波动明显，行业经营呈现波动性和周期性。

（2）盈利模式单一，对传统经纪业务的依赖程度较高

与境外发达市场相比，我国资本市场金融产品较少，证券公司盈利模式较为单一，收入主要来自传统业务特别是经纪业务、自营业务。根据中国证券业协会公布的数据统计，2023年我国证券行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资收益（含公允价值变动）合计占全部营

业收入比重为66.06%，证券公司的业务结构与盈利模式没有显著差异，经营同质化较为明显。近年来，我国证券公司正纷纷通过发展融资融券、资产管理、直接投资等业务，实现收入结构多元化和盈利模式差异化，逐步拓展盈利渠道。

2、行业利润水平变动趋势

我国证券公司主要业务受大盘指数影响较大，导致行业利润变动受市场波动影响较大。报告期内，2021年全行业实现净利润1911.19亿元，较2020年同期同比增长21.32%；2022年全行业实现净利润1423.01亿元，较2021年同期同比

1-1-20国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

下降25.54%；2023年全行业实现净利润1378.33亿元，较2022年同期同比下降3.14%。

（六）影响我国证券行业发展的因素

1、有利因素

（1）中国经济持续稳定增长是证券行业健康发展的基础

经过改革开放40多年的发展，中国经济持续增长，已经成为全球第二大经济体。虽然近年来我国经济增速有所放缓，但仍保持较高水平。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，我国2023年国内生产总值已达1260582亿元，增速为5.2%；全国居民人均可支配收入从2011年的14551元提高到39218元，国内生产总值和全国居民人均可支配收入持续保持较快增长。

国内生产总值时间数值（亿元）同比增速

2011年4879409.2%

2012年5385807.8%

2013年5929637.7%

2014年6435637.4%

2015年6888586.9%

2016年7463956.7%

2017年8320366.9%

2018年9192816.6%

2019年9865156.1%

2020年10159862.3%

2021年11436708.1%

2022年12102073.0%

2023年12605825.2%

证券行业的发展与宏观经济息息相关，一方面宏观经济持续增长促进了企业效益的改善，带来更多的投融资需求；另一方面，随着经济的增长，居民的可支配收入增加，居民的资产管理及股票、债券的投资需求会增加。证券公司作为沟通资金供求的中介，其本身也会随着经济的增长而发展。

1-1-21国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（2）有利的行业政策导向

中国证券市场成立伊始就得到了国家的大力支持，近年来，国家对于证券业的政策支持力度逐步加大。

2012年9月17日，《金融业发展和改革“十二五”规划》提出：十二五期

间将着力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。

2013年11月15日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指

出：健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。

2014年5月8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

提出：将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，到2020年基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。

2016年3月7日，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：

积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通。

2017年7月14日至15日，全国金融工作会议指出，要把发展直接融资放

在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。

2019年3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，科创板的设立进一步完善了多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济的能力。

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第13次会议审议通过了《创

1-1-22国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书业板改革并试点注册制总体实施方案》，6月12日，证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，创业板注册制全面落地，6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的 IPO 申请。创业板注册制是科创板的延续，进一步推进了资本市场改革的历程，夯实资本市场服务实体经济的能力。

2021年9月3日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批准设立的

中国第一家公司制证券交易所，北交所的设立进一步深化了金融供给侧结构性改

革、完善了多层次资本市场体系建设。

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。

（3）证券市场基础制度建设日臻完善

以证券公司综合治理结束为标志，证券行业进行了一系列制度变革，整个证券行业的经营理念和政策环境都发生了根本性改变，证券行业步入了外部市场约束和内控约束并举的良性发展轨道。

（4）依法监管、从严监管、全面监管有利行业的健康发展

经过多年的发展，我国证券市场的规模不断壮大，参与证券投资的人数越来越多，证券市场已经与广大投资者以及国民经济的各个方面发生着越来越密切的联系。为了证券市场的健康发展必须要加强监管，依法监管，从严监管，全面监管，只有监管才能保证改革的措施顺利实施。

2、不利因素

（1）资本规模偏小

我国经济总量已高居全球第二，但作为金融体系重要组成部分的证券行业，与银行等金融机构相比，整体规模仍然偏小。我国证券公司经历了将近30年的发展，不断通过 IPO、并购重组等方式扩大资本规模，同时业务种类也日益丰富，但与国际大型投资银行相比，我国证券公司不论是资产规模还是营业收入，都存在较大差距。根据中国证券业协会及 Wind 统计数据，2023 年我国证券公司的营

1-1-23国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

业收入合计为4059.02亿元，总资产规模为11.83万亿元。同期，美国高盛、摩根士丹利营业收入分别为3203.22亿元、3797.11亿元，总资产规模分别为11.63万亿元、8.45万亿元（前述数据按2023年12月31日中间价汇率换算）。我国证券公司整体规模仍然偏小，竞争能力和抗风险能力较弱。

（2）社会直接融资所占比重偏低

长期以来，银行借贷是企业融资的主渠道，直接融资所占比重偏低。在中国经济迈入新常态之际，“扩大直接融资比重，降低社会融资成本”是中国金融体制改革的目标之一。虽然国家不断加大金融体制改革力度，优化金融结构，积极发展直接融资，但总体来看，我国金融体系的直接融资比重仍然偏低，在经济社会发展中发挥的作用还不充分，难以完全适应经济增长和转型升级需求。

（3）国际化布局协同效应有待提高

目前国内证券公司在推进自身国际化发展的过程中，尚未把境内机构和境外分支机构有机地联结起来，境内机构和境外分支机构目前更多专注于从事所在地的证券业务，两者之间的协同作用没有得到很好的发挥。国内证券公司背靠中国境内的庞大资本市场，应发挥好境内外的协同效应，实现境内境外业务有效互联互通，更好的满足国内客户境外投资与融资需求。

（七）行业发展趋势

未来几年中国经济仍将呈现稳定发展态势，这为证券行业的发展提供了良好的宏观经济环境。政策层面的大力支持、居民可支配收入的增加、理财意识的增强以及资本市场的全面监管，将推动资本市场保持健康、稳定发展的格局，未来中国证券行业发展空间依然广阔。

1、业务发展规模化为了加强证券公司风险监管，2016年6月16日中国证监会发布《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》，修订了以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。近年来，部分优质证券公司通过 IPO 等途径增强了公司实力和净资本规模，随着行业的发展，业务逐步向净资本规模大的公司集中。通过良性循环，优质证券公司将实现

1-1-24国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

业务发展的规模化。

2、收入结构多元化

传统的证券公司的收入主要依靠证券经纪、投资银行、证券自营业务。随着多层次资本市场的建立和完善，证券公司收入结构单一的现状逐步发生改变，资产管理、融资融券、质押式回购交易、股指期货、直接投资、代销金融产品、新

三板等领域已成为证券公司新的收入来源。国内证券公司业务多元化是必然趋势，证券公司收入结构也将趋于平衡和改善。

3、证券服务国际化

随着中国资本市场进一步开放，以及国内企业海外业务的拓展，跨境或境外投资银行、财务顾问、资产管理、投融资和各类风险对冲的需求逐步增加，这就要求国内证券公司提高国际金融服务能力，以满足国际业务需求。通过自身业务结构转变和国际业务线延伸，国内证券公司的国际市场份额将会不断增加，且在竞争激烈的国际市场中稳占一席之地。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

发行人主营业务主要包括：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理

及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。发行人通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展私募股权投资业务，通过全资子公司华英证券从事投资银行业务，通过全资子公司国联创新从事对外投资，通过全资子公司国联香港开展境外证券业务，通过控股子公司国联基金从事公募基金业务。

（一）经纪及财富管理业务

经纪及财富管理业务是发行人营业收入的重要来源，发行人经纪及财富管理业务围绕“做大客户基数、做大客户资产”的战略目标，以“散户机构化、服务产品化”为发展主线，以客户为中心，紧抓客户需求，致力优化业务系统，打造适合发行人自身财富管理业务的发展特色，增强公司主动服务能力。报告期内发行人经纪及财富管理业务分为代理买卖证券业务、销售金融产品业务、期货 IB

业务、投资咨询服务等四项主要业务。

发行人经纪及财富管理业务立足于无锡及江苏市场，深耕华东市场，同时在

1-1-25国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

全国范围内实现有效布局。截至2023年12月31日，发行人共有15家分公司及

86家证券营业部，86家营业部中江苏省内56家，江苏省外30家，主要分布在

上海、北京、广东、浙江等10个省（市、自治区），构成了以无锡及江苏省为重心，向其他省、市、自治区不断辐射的格局。江苏为中国经济较为发达的地区，良好的经济基础及活跃的金融环境有力地促进了发行人的业务发展。

发行人经纪及财富管理业务主要获奖情况如下：

时间奖项颁奖单位或媒体

第二届金谘奖-基金投顾机构金谘奖、基金

2023年新华财经

投顾投资研究金谘奖

2023年中国证券业投资者教育投顾君鼎奖证券时报

2023年基金投顾顾问服务金牛奖中国证券报

2023年中国证券业基金投顾君鼎奖证券时报

2022年英华奖-优秀基金投顾奖中国基金报

2022年中国证券业基金投顾君鼎奖中国证券时报

2022年最佳基金投顾服务券商金鼎奖《每日经济新闻》

2022年基金投顾金谘奖新华财经

2021年2021年券商金鼎奖-优秀投教品牌《每日经济新闻》

发行人经纪与财富管理业务经营情况如下：

根据江苏证监局数据，截至2023年12月31日，各证券公司在江苏省共设有证券分支机构1048家，发行人证券分支机构占比为6.01%。2021年、2022年和2023年，发行人证券经纪业务净收入分别为60914万元、54962万元和

51500万元，占发行人手续费及佣金净收入比例分别为45.27%、42.36%和33.14%；

占营业收入比例分别为20.53%、20.95%和17.43%。根据中国证券业协会公布的数据，2021年发行人代理买卖证券业务收入（含席位租赁，专项合并口径）行业排名第49位1。

单位：万元收入2023年2022年2021年证券经纪业务净收入515005496260914证券经纪业务收入708277872688357

1中国证券业协会未公布2022年、2023年排名，下同。

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收入2023年2022年2021年其中：代理买卖证券业务572976631876832交易单元席位租赁1024781814703代销金融产品业务328342286822证券经纪业务支出193272376427443

其中：代理买卖证券业务193272376427443营业收入295546262294296663

证券经纪业务净收入/营业收入17.43%20.95%20.53%手续费及佣金净收入155417129755134557

证券经纪业务净收入/手续费及佣金净

33.14%42.36%45.27%

收入

（二）投资银行业务

投资银行业务是发行人主营业务之一，发行人通过全资子公司华英证券从事投资银行业务，业务范围涵盖股票保荐及发行承销、债券发行承销、并购重组财务顾问、新三板业务等。

发行人投资银行业务主要获奖情况如下：

获奖时间奖项颁奖单位或媒体

2023年“2023年度新锐投行债券承销团队”金鼎奖每日经济新闻

2022年2022中国证券业新锐投行君鼎奖证券时报

2022中国证券业主板融资项目君鼎奖华英证券

2022年证券时报

——京东方定增

2022 年 2022 年 A 股 IPO 承销快速进步奖 WIND

2022 年 2021 年度最佳北交所股权承销商 WIND

2022 年 2021 年度 A 股股权承销快速进步奖 WIND

2022 年 2021 年度 A 股再融资承销快速进步奖 WIND

2021年2021中国证券业新锐投行君鼎奖证券时报

2021年2021中国证券业投资银行家君鼎奖证券时报

2021 年 2020 年度 IPO 承销最快进步奖 WIND

根据中国证券业协会公布的各年度证券公司会员财务指标情况排名，2021年，发行人在全行业证券公司股票主承销佣金收入（专项合并）排名中居第28名，在证券公司债券主承销佣金收入（专项合并）排名中居第32名，在证券公司并购重组财务顾问业务收入（专项合并）排名中居第56名。

1-1-27国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

*股票承销及保荐业务

报告期内，华英证券股票承销情况如下：

承销金额期间备注（亿元）

2023 年 39.56 IPO 主承销 4 单，再融资承销 2 单

2022 年 52.00 IPO 主承销 3 单，再融资承销 1 单

IPO 主承销 2 单，再融资承销 7 单，IPO 分销 2 单，再融资

2021年134.61

分销1单

*债券发行承销业务

报告期内，华英证券债券承销情况如下：

承销金额期间备注（亿元）

主承销家数：135单；其中，公司债主承销131单，企业

2023年515.81

债主承销3单，债权融资计划主承销1单主承销家数：99单；其中，公司债主承销92单，企业债主

2022年393.92

承销2单，可交换债主承销4单，金融债主承销1单主承销家数：86单；其中，公司债主承销80单，企业债主

2021年431.38

承销4单，债券融资计划主承销2单注：分期发行的债券根据发行期数统计发行家数。

*财务顾问业务

在平衡好股权和债权业务的同时，华英证券投资银行业务向多元化方向发展，开辟经营收入多渠道来源。在财务顾问业务方面，除专注于上市公司并购重组财务顾问、改制、辅导财务顾问等传统业务外，华英证券积极尝试股权激励、员工持股计划等各类财务顾问业务，丰富业务类型，为客户提供全方位金融服务。总体上，华英证券业务多元化势头良好，开辟了新的收入、利润来源。

*新三板业务新三板业务是发行人发展较快的业务。发行人于2011年1月取得了中国证券业协会批准的主办券商业务资格，并于2013年3月、2014年8月分别取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的从事推荐业务和做市业务资格。发行人新三板业务主要包括：推荐公司在股转系统挂牌及持续督导、实施挂牌企业

定向发行与提供并购重组财务顾问服务、为挂牌企业提供做市服务等。相应的收入来源主要为推荐挂牌收入、财务顾问服务收入以及做市业务收入。发行人新三板业务原由场外市场部负责开展，根据第三届董事会第二十五次会议决议，发行

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人撤销场外市场部，由华英证券承接新三板推荐挂牌、持续督导及财务顾问业务，由发行人证券投资部承接新三板做市业务。2019年8月26日，华英证券取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的从事推荐业务资格，华英证券负责开展新三板推荐挂牌、持续督导及财务顾问业务。

新三板业务经营情况如下：

截至2023年12月31日，发行人累计推荐挂牌企业达141家（含已摘牌企业75家），市场排名第33位；其中基础层为43家，创新层23家。

截至2023年12月31日，发行人已协助106家企业完成股票发行业务，总规模达到29.19亿元。同时完成并购重组业务20单。截至2023年12月31日，发行人为85家挂牌企业提供做市服务（含已退市或已变更为协议转让企业），市场排名第49位。

发行人2021年、2022年和2023年投资银行业务净收入分别为50939万元、

47684万元和48860万元，占营业收入比重为17.17%、18.18%和16.53%，占

手续费及佣金净收入37.86%、36.75%和31.44%。投资银行业务经营情况如下表：

单位：万元收入2023年2022年2021年投资银行业务净收入488604768450939投资银行业务收入516134894454180

其中：证券承销业务429224076543402证券保荐业务129920112269财务顾问业务739261678509投资银行业务支出275312603241

其中：证券承销业务252612603095

财务顾问业务227-146营业收入295546262294296663

投资银行业务净收入/营业收入16.53%18.18%17.17%

（三）资产管理及投资业务

1、资产管理业务

资产管理业务是发行人主营业务之一，2002年7月，发行人获得受托投资

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管理业务资格，资产管理业务开始起步。2009年2月，江苏证监局出具苏证监函[2009]18号文，同意发行人开展定向资产管理业务2和集合资产管理业务，2015年5月获得受托管理保险资金业务资格。

发行人资产管理业务品种主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和

专项资产管理业务。集合资产管理业务，即发行人设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由负责客户交易结算资金存管的指定商业银行、中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的证券公司等其他

资产托管机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务，即发行人与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过专门账户为客户提供资产管理服务。专项资产管理业务，即发行人与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

自获得受托投资管理业务资格以来，发行人一直秉持着“服务实体经济发展”的投资导向和“以客户为中心”的服务宗旨，致力于打造全方位综合性的资产管理体系。报告期发行人资产管理业务持续快速发展。

报告期内，发行人受托资产管理业务规模及收益情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度平均受托资产管理规模1045514799335317982904

其中：集合资产管理业务21935861810310972908定向资产管理业务498547350150014998681专项资产管理业务327608831082212011316平均受托资产管理资金1093860599953207987404

其中：集合资产管理业务23030871853297988718定向资产管理业务521416750055814968196专项资产管理业务342135131364422030490受托资金总体损益4834586178844992“定向资产管理计划”和“定向资产管理产品”是指2018年10月22日《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定实施前发行设立的定向资产管理计划及2018年10月22日之后发行设立的单一资

产管理计划，2018年10月22日，该项业务产品名称发生变化。

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项目2023年度2022年度2021年度

平均受托资产管理收益率4.62%0.62%0.06%资产管理业务净收入（母公司口

189771850514605

径）

注1：平均受托资产规模指报告期各月末受托资产管理份额的算术平均值；

注2：平均受托管理资金指报告期各月末产品净值的算术平均值；

注3：受托资金总体损益指报告期平均受托管理资金-报告期平均受托资产规模；

注4：平均受托资产管理收益率指受托资金总体损益/平均受托资产规模；

注5：资产管理业务净收入指资产管理业务手续费及佣金净收入（母公司口径）。

2、公募基金管理业务

为弥补公募基金牌照空缺，把握行业战略发展机遇，深化财富管理转型，提升综合金融服务能力。报告期内，发行人顺利收购中融基金75.5%股权，2023年8月1日中融基金更名为国联基金，开启发展新征程。

2023年，国联基金以客户需求为出发点，重点加强投研团队建设，优化投

资理念、投研工作方法和投研交流机制等方面，持续提升客户服务水平，完善产品布局。截至2023年末，国联基金资产管理总规模1487.67亿元，其中非货币管理规模1015.73亿元，突破千亿，行业排名第44位，较2022年提升2位；管理公募基金85只，根据中国银河证券基金研究中心数据显示，国联基金近三年主动股票投资管理能力在107家基金公司中排名第14；近三年主动债券投资管理能力在107家基金公司中排名第51。

3、私募股权投资业务

公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展私募股权投资业务。

国联通宝以“募投管退”能力建设为核心，一方面在做好存量基金的管理和服务工作的同时，积极推进现有基金旗下项目退出工作；另一方面加强内部合规管理，强化业务协同，全力开拓增量股权投资业务。截至2023年末，国联通宝存续备案基金20只，存续管理规模为人民币61.50亿元。

（四）证券投资业务证券投资业务是发行人收入和利润来源之一。发行人自2001年起进行证券自营业务，发行人证券自营业务由证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据投资品种的不同，建立了专业投资团队。目前主要从事权益类投资、固定收益类投资和量化投资及衍生品类业务，分别由证券投资部、固定收益部和

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股权衍生品业务部三个业务部门分管负责。

权益类投资主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类投资以具有中长期上升空间的蓝筹股、成长股为主；固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所

以及其他场所进行固定收益类证券及衍生品的做市、投资及交易；量化投资坚持

风险中性的投资理念，主要通过股票、股指期货、场内期权等工具进行风险对冲和投资；衍生品类业务主要包含收益互换、场外期权、结构化收益凭证。

2021年、2022年和2023年，发行人证券投资业务分部产生的营业收入分别

为81897万元、63221万元和67509万元，占营业收入的比重分别为27.61%、

24.10%和22.84%。

（五）信用交易业务

发行人信用交易业务主要包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约

定购回式证券交易等业务。报告期，发行人以股票质押式回购业务和融资融券业务为代表的信用交易业务得到稳健发展，已成为发行人的重要收入和利润来源之一，有效改善了发行人的业务结构和收入结构。

报告期内发行人信用交易业务经营情况如下：

2021年、2022年和2023年，发行人利息净收入分别为2.16亿元、1.21亿

元和0.81亿元，其中信用交易业务的利息净收入分别为3.18亿元、3.13亿元和

2.88亿元，分别占利息净收入总额的147.40%、258.99%和353.11%。

单位：万元项目2023年2022年2021年利息净收入81451206821574

其中：信用交易业务287623125531799

信用交易业务利息净收入/

353.11%258.99%147.40%

利息净收入

（六）其他业务

1、研究业务

发行人的研究业务主要由研究所负责。研究所分为总量、高端制造、消费、科技四大研究团队，下设30多个行业研究组，大部分研究员具备丰富的相关行

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业研究从业经验。

发行人研究所获得《证券市场周刊》“金种子10指数擂台赛”2017年一季

度第二名、三季度第三名的成绩；在 2022 年第十届 Choice“最佳分析师”评选中，被评为最受欢迎研究机构；在 2022 年第十届 Wind“金牌分析师”评选中，被评为进步最快研究机构。

研究所行政负责人曾获得2021年度上海市青年金才称号，2014-2020年曾连续获得“新财富最佳分析师”家电行业第一名，2020年获得“新财富白金分析师”称号、2021年获得“新财富杰出研究领袖”称号。研究所策略首席分析师曾获2022、2023年新财富最佳策略分析师第二名，2022年水晶球奖公募组策

略第一名，2022年新浪金麒麟最佳分析师策略第二名，2021年新财富最佳策略

分析师第三名、2021年水晶球奖第一名、2021年新浪金麒麟最佳分析师策略第一名。固定收益首席分析师曾获国家发改委研究课题一等奖。金融首席分析师曾获2021年新财富非银行金融最佳分析师第四名，2020年新财富非银行金融最佳分析师第五名。非银首席分析师曾获2021年新财富非银行金融最佳分析师第四名。汽车首席分析师曾连续获得2020-2023年新财富最佳分析师汽车和汽车零部

件第一名、2019年第二名。作为团队成员，曾获2014年新财富最佳分析师汽车

和汽车零部件第三名，《机构投资者》All China 第三名；2013 年新财富最佳分析师汽车和汽车零部件第一名，《机构投资者》All China 第二名。电力设备与新能源行业首席分析师曾获2019年进门财经最具影响力分析师第三名、2018年Wind 金牌分析师第六名。化工行业首席分析师曾多次入围新财富石化分析师。

国防军工首席分析师曾获2021-2022年新财富最佳军工分析师第四名、2023年

第二名。家电轻工首席分析师曾连续获得2019-2023年新财富最佳家电分析师第

一名、2022年获得“新财富白金分析师”称号，2019-2022年水晶球最佳家电分

析师第一名，多次获得金牛奖最具价值首席分析师称号。医药首席分析师曾连

续多年入围新财富、金牛最佳分析师，曾获 2022年Choice最佳医药生物分析师、带领医药团队获 2022 年 Choice 最佳医药生物行业分析师团队。建材首席分析师曾获2021年新财富建筑和工程最佳分析师第三名、非金属类建材最佳分析师第三名，2022年新财富建筑和工程最佳分析师第二名、非金属类建材最佳分析师

第五名。电子首席分析师曾获2019年中国证券分析师金翼奖通信行业第一名、

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电子团队在 2022 年 Choice 最佳分析师评选中获最佳电子行业分析师团队。

2、另类投资业务

2019年7月9日，发行人出资设立另类投资子公司无锡国联创新投资有限公司，目前主要业务为利用自有资金从事注册制跟投业务，2019年11月6日，无锡国联创新投资有限公司取得了中国证券业协会颁发的会员证。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、财富管理业务

发行人的财富管理业务将围绕“由传统经纪业务向财富管理业务转型”这一中心，聚焦“做大客户规模，做大收入与利润”两大发展目标，打造“资产配置能力、互联网营销推动能力、私募客户开发服务能力、员工价值创造能力”四项核心能力。发行人将从以下几方面具体开展财富管理业务：

一是优化展业模式，以创新思维加强与银行、互联网公司等渠道的合作，迅速提升基础客户规模；二是持续完善产品评价体系及资产配置服务体系，打造财富管理业务核心竞争力，提升投顾团队资产配置服务能力；三是持续优化业务系统，打造领先的技术支持能力，大力推动量化私募业务发展，打造量化私募业务生态链；四是提升总部和分支机构交易及专业服务能力，加强合作渠道建设，推动融券业务的拓展，进一步提高两融业务规模；五是搭建综合业务团队和专业、增值两大服务体系，加强对高净值客户的开拓和服务，扩大高净值客户规模，发展家族信托、高端定制高净值客户服务新模式。

2、资产管理业务

发行人的资产管理业务将以客户需求、员工成长、专业投资为导向，成为财富管理客户账户化的有力支撑，提供专业化的投资策略，形成精品化、区域化、专业化的泛资产管理机构。与外部机构客户共享成长果实，与员工共享职业化成长路径，成为受人尊重的行业专家。发行人将从以下几方面具体开展资产管理业务：

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一是加快推进资管业务转型，加强投研团队建设、信用评级体系建设和外部产品评价体系建设，提升资产配置能力、产品覆盖及评价能力、产品风险控制能力，推动主动管理转型，打造 FOF 和“固收+”两大国联资管产品品牌；二是加快拓展市场渠道，内部零售渠道主打固收及“固收+”业务，同业渠道主要为大型银行提供解决方案型业务，为中小型银行提供全权委托业务，快速提升业务规模和收入效益；三是把握机遇大力发展 ABS 和 REITs 业务，形成自身业务特色和竞争力。

3、投资银行业务

华英证券将树立“大投行”思维，坚持“以市场为导向、以客户为中心”的理念，以发展“做大基础业务、做强根据地业务、做深综合金融业务”三大战略为主要抓手，通过差异化竞争策略，以布局特定区域、特定行业、特定项目为发轫，不断践行服务实体经济的天职。华英证券创新“投行+”特色业务模式向投行资本化转型升级，全面实现全产业链价值服务，打造精品特色投资银行，提升发行人投行业务的品牌影响力。发行人将从以下几方面具体开展投资银行业务：

一是做大做强投行基础业务，着力发展股权业务成为支柱业务之一，提升华英证券综合实力和市场影响力；二是聚焦根据地业务，深化与无锡平台企业的合作；三是深化综合金融协同服务，依托国联综合金融体系，为客户提供全价值产业链服务；四是加强人才队伍建设，大力引进以保代、承揽开拓人才为主的成熟项目团队，逐步建成中等规模的投行队伍，建立与市场地位相匹配的薪酬和绩效考核机制。

4、金融市场业务

（1）固定收益业务

固定收益业务在扩大业务量、提高收入规模的同时，保持低风险和低波动率。

盈利模式上，发行人通过构建投研体系，依托市场分析抓住趋势性交易机会，同时运用多种固定收益产品及衍生品实现低风险套利、对冲交易、代客交易及做市

交易等相辅相成的盈利模式。市场定位方面，发行人努力成为固定收益市场产品的设计者、流动性的提供者、市场的组织者、交易的参与者和对手方。具体业务开展方面，发行人将持续探索卖方固收业务模式，实现低风险的稳定收益，同时

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努力取得银行间市场全牌照资质，并持续培育创新业务。

（2）股权衍生品业务

发行人旨在成为客户解决方案提供商并推动资产配置多元化，坚持在细分领域创造一流产品和服务，通过产品设计和交易安排服务财富管理、机构交易、企业与股东的综合需求，成为财富管理的结构化产品设计者、机构交易的综合服务者、企业与股东交易服务的解决方案提供者，并构建多元化量化投资组合与量化私募生态，努力为交易所市场提供流动性、形成交易所产品生态。发行人着力发展交易和产品服务创设两大核心竞争力，在风险管理、资本效率和创新能力方面达到业内领先水平。具体业务开展方面，发行人将争取各类交易牌照，提升各类交易工具和产品的生产能力和报价能力，同时加强销售体系建设和产品铺设，并持续完善业务治理。

（3）证券投资业务

发行人将建成自有资金的高水平管理平台，同时培养一支投资理念相同、有梯度的投研团队，具备多策略风格的权益类资产投资能力，实现稳定收益。具体业务开展方面，发行人将逐步培养建立起“从容投资，保持善意”、“相伴企业成长”等核心价值观，同时不断丰富权益投资策略，健全风险控制体系，实现权益投资收益的相对稳定，另外完善选人、育人、用人机制，打造一支具备较高专业水准的投研团队。

（4）研究和机构销售业务

发行人的研究业务将打造差异化的研究品牌，形成鲜明的研究特色，成为市场机构投资者的核心研究配置，为发行人整体业务提供协同支持。发行人将建立国际视野与本土企业挖掘相结合并相互验证的研究体系，加强对宏观、产业趋势和主题策略的研究，不断推出另类基准策略，丰富配置类产品，为财富管理业务提供以订阅服务为主、定制服务额外定价的模式，扩大客户覆盖范围，协助投资银行业务完成定向增发等产品配售，并与资产管理业务探索推动 ETF 等主题量化产品，填补主动股票策略的不足。发行人机构销售业务旨在实现外部战略客户群的广泛、深入覆盖，从聚焦产品差异性逐步发展至聚焦品牌长期竞争力，实现可持续的长期盈利能力。具体业务开展方面，发行人将引进行业专家，建立富有

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竞争力的研究体系，其次打造独特的策略体系，打造差异化的机构研究和财富研究品牌，最后发行人将着力提升对重点区域的服务能力，形成区域竞争优势。

5、股权投资业务

私募基金业务领域，发行人保持以设立股权投资基金为主、创业投资基金和并购基金为辅的策略，通过基金投资管理业务吸引、放大社会资金支持经济社会重点领域和薄弱环节，同时分散投资风险，获得稳定的投资收益；另类投资业务领域，发行人将通过直接股权投资、夹层投资等方式支持高端装备制造、科技创新、节能环保、现代服务业等产业发展，推动产业转型升级，助力发展新经济、培育新动能。通过上述业务领域的不断发展，发行人将努力建设具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的股权投资业务体系。发行人将从以下几方面具体开展股权投资业务：

一是深耕本地化发展，形成区域化特色投资；二是加强与专业金融机构的合作，形成合力以提升；三是依托香港子公司建立跨境业务平台，开展跨境业务联动；四是充分发挥投行和投资的业务联动；五是建立严格的风控体系；六是建立优质精干的团队。

6、国际业务

发行人将把握粤港澳大湾区建设的时代机遇，打造具有地区特色、产业特色及全球视野的精品投行，更好地服务客户跨境投融资、全球化资产配置与自身产业升级的实际需求，同时提高发行人自身业务的多元化水平，优化收入结构，增强经营业绩的稳定性。

（二）公司未来发展战略

发行人未来的发展战略是继续坚持以服务实体经济为本，成为真正以客户为中心的、提供全面金融解决方案的领先投资银行，成为地方区域市场乃至全国市场中最重要的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者，为无锡及苏南地区经济社会发展做出积极的贡献。

为了实现上述战略目标，发行人制定了以下几个方面的发展思路：

1、资本战略

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发行人作为 A+H 股上市公司，将积极利用沪港两地资本市场平台，通过多种方式募集资本，不断扩充资本实力，提高行业综合竞争力与风险抵御能力。

2、区域战略

发行人将围绕长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大战略重点区域，针对上述区域的不同特点，结合自身资源禀赋和能力优势，打造区域竞争力。

3、国际化战略

发行人已完成香港子公司的设立，陆续取得业务牌照，并初步构建了子公司的管理体系及业务体系，未来将大力发展跨境投资银行、资产管理和财富管理三大业务。

4、金融科技战略当前，科技赋能已成为金融行业的重要趋势。发行人将通过多种方式引进流量、技术、应用场景和互联网基因，提高其对零售客户的触达能力和业务、运营的信息化水平。

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第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的近年来，国内外经济形势复杂严峻，证券行业在大环境变化中，积极发挥连接资本市场和实体经济的中介服务功能，为实体经济的发展持续提供强有力的支撑，在大力支持企业直接融资、助力经济高质量发展等方面发挥了重要的作用。

今年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年。站在新的起点，资本市场深化改革继续走深走实，全面实行股票发行注册制改革，统筹推动提高上市公司质量和投资端改革等各项工作深入推进。作为资本市场“看门人”，证券行业也将肩负起新的历史使命，不断优化资源配置、激发实体经济活力、培育创新动能，续写高质量发展新篇章。

为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，加强相关业务规模投入，从而更好地发挥服务实体经济的中介服务功能，在为股东创造更大回报的同时，为社会经济发展作出更大贡献。

二、发行对象及与发行人的关系本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

三、本次发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名

特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合

格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）发行数量

在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

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本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事

会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

（五）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）

公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间

发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并获得中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（六）限售期

根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过

5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不

得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

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本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（八）发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。本次募集资金主要用于以下方面：

序号募集资金投资项目拟投资金额备注

*不超过15亿元用于非金融企业债券认购

扩大固定收益类、权益类、*不超过10亿元用于全资子公司的保

1不超过35亿元

股权衍生品等交易业务荐业务跟投、私募股权投资、中小企业股权直投业务

*不超过10亿元用于股权衍生品业务

2偿还债务不超过10亿元-

进一步扩大包括融资融券

3不超过5亿元全部用于支持科创板流动性

在内的信用交易业务规模合计不超过50亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，无关联方有意向认购本次向特定对象发行的股票。

最终是否存在因关联方认购本次发行股份构成关联交易的情形，本公司将在发行

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阶段及时披露相关情况。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2023年12月31日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司19.21%的股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股

份有限公司间接持有本公司29.40%股份，合计持有本公司48.60%股份，为本公司控股股东。而无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子公司，因此无锡市国资委为本公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过6亿股（含本数），发行完成后，无锡市国联发展（集团）有限公司仍为本公司的控股股东，无锡市国资委仍为本公司的实际控制人，因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、发行人于2022年9月28日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案，对公司符合非公开发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和

定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

2、2022年10月12日，发行人控股股东国联集团印发了《关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的批复》（锡国联发[2022]73 号），同意发行人上报的非公开发行A股股票的方案，即拟非公开发行不超过600000000股 A 股股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

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的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。拟募集资金总额不超过人民币70亿元。

3、发行人于2022年10月20日召开2022年第一次临时股东大会、2022年

第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，采用现场表决和

网络投票相结合的方式，审议通过了第四届董事会第二十八次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

4、中国证监会证券基金机构监管部于2022年11月8日出具了《关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书（》机构部函[2022]1803 号），对发行人申请非公开发行股票无异议。

5、根据全面注册制相关规定要求，2023年2月21日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。2023年3月17日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。

6、为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，发行人结合自身实际和行业情况，拟调减本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额、细化现有募集资金投向。发行人于2023年6月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。

7、2023年8月29日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意本次发行的决议有效期和授权有效期进行顺延，自股东大会通过之日起延长

12个月。发行人于2023年10月12日召开2023年第三次临时股东大会、2023年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关

1-1-44国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

8、中国证监会证券基金机构监管部于2023年11月14日出具了《关于国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2023]1526 号），对发行人申请向特定对象发行 A 股股票事项无异议。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需报上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

1-1-45国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的具体情况

在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过6亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；

进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

本次募集资金主要用于以下方面：

序号募集资金投资项目拟投资金额备注

*不超过15亿元用于非金融企业债券认购

扩大固定收益类、权益类、*不超过10亿元用于全资子公司的保

1不超过35亿元

股权衍生品等交易业务荐业务跟投、私募股权投资、中小企业股权直投业务

*不超过10亿元用于股权衍生品业务

2偿还债务不超过10亿元-

进一步扩大包括融资融券

3不超过5亿元全部用于支持科创板流动性

在内的信用交易业务规模合计不超过50亿元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，多渠道服务实体经济

本次发行拟利用不超过35亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。

其中，公司拟使用不超过15亿元用于固定收益业务。公司将通过固定收益类业务在一级市场全部参与认购非金融企业债券，降低企业融资成本；并助力国家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划，保障重点项目建设。

1-1-46国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

公司拟使用不超过10亿元用于权益类投资业务。其中，包括通过全资子公司进行保荐业务跟投，挖掘战略新兴产业潜力，助力国内产业结构升级；通过全资子公司进行私募股权投资，以自有资金参与带动社会资金，为不同行业、发展阶段的企业解决融资问题；通过全资子公司进行中小企业股权直投，服务中小企业，助力实体经济发展。

公司拟使用不超过10亿元用于股权衍生品业务。以衍生品为主要工具的风险管理市场是多层次资本市场发展的稳定器，有助于充分发挥资本市场的各项功能，提高市场融资能力，间接服务实体经济。公司将对接不同客户需求，创设丰富的衍生产品，并开展股权衍生品做市商业务，为零售客户丰富产品供给，助力增加居民财产性收入，帮助实体企业降低风险、获得融资、发现价值，服务经济社会高质量发展。

（二）偿还债务，提升抗风险能力与服务实体经济能力本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于偿还债务。

公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的负债规模也持续处于较高水平，截至2023年12月31日，公司合并报表资产负债率为76.79%，应付债券余额为

250.62亿元。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，但

公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，进一步降低财务成本和风险。公司拟使用募集资金用于偿还债务，减轻资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性，从而将更多资源投向与实体经济相关业务。该募集资金使用符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展，有利于进一步提升公司服务实体经济的能力。

（三）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，支持科创板流动性，服务科技创新企业本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。上述资金将全部用于助力增加科创板流动性。

金融服务实体经济是未来发展的总体方向。通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。科创板的功能定位是

1-1-47国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

承担资本市场服务创新发展和经济高质量发展的战略任务，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。科创板设立以来，科创板公司显示出较强的科技属性和成长性，但是科创板市场交易流动性相较其他板块仍有不足。本次募集资金用于科创板信用业务，有助于提高板块流动性，并完善价格发现功能，更好服务于科创板建设和发展，发挥支持实体经济作用。

本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度。通过整合业务资源，大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。

二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）实施能力

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性，实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。

1、人员储备

公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。

公司根据市场化原则，以 MD 职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞争力的晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，持续完善优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同的培训痛点，统筹各部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培训实效，促进员工和公司的共同成长。为保证本次募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。

因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术储备

公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中

1-1-48国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金投顾系统，极大提升了系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠道的快速开拓。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高 IT 投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。

3、市场储备

公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善的业务体系，并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、湖南和湖北等

省市重要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长三角区域的基础上逐渐奠定在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者的地位。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金总额不超过人民币50亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于募集资金投资项目。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资

金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

三、本次发行的必要性

（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

报告期内，公司积极改革发展、锐意进取，明确自身的战略定位和发展路径，经营基础得到夯实提升，业务转型取得明显成效，市场竞争力得到显著增强，不断向建成精品中大型券商的目标加快迈进。

公司的战略愿景为立足财富管理，“三位一体”打造精品特色投资银行。公司坚持以客户为中心，通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值、产业客户

1-1-49国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

不断壮大、金融机构客户收益领先的目标，与客户共成长、共收益，更好的履行金融服务实体经济的功能与使命。

为实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资扩充公司的资本实力，助力公司在业务开展方面提升质效与规模，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。

（二）本次发行有利于公司更好服务实体经济

作为国有控股上市证券公司，公司一直以服务实体经济作为开展业务的核心落脚点，本次发行有利于公司更好的履行服务实体经济的功能与使命。

1、响应二十大号召，提高直接融资比重

二十大报告提出，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。作为资本市场的“看门人”，公司坚持以服务实体经济为目标，通过本次发行，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品交易业务规模，能够有效提升公司在股权、债券发行市场的参与规模，增强市场有效性，引流金融活水滴灌实体经济，助力战略性新兴产业企业实现高质量融资，为进一步提高我国直接融资比重做出贡献。

2、践行提高居民财产性收入

公司通过财富管理、投行与直投、金融市场业务三位一体服务客户，打通资产端与资金端的良性循环，实现居民家庭财富保值增值。通过创设各类产品，通过定制化、个性化以及丰富的产品结构谱系，帮助投资者对接市场观点，引导投资者实现其对应的风险-收益匹配目标。公司将通过募集资金的投资使用，加强财富管理服务能力，继续扩大财富管理客户规模、提高居民财产性收入。

3、增加客户服务能力，降低小微企业融资成本

本次募集资金投入后，公司将持续加强各项业务的研究服务能力，提升公司的品牌形象，服务更多客户。公司将积极进行业务创新，一方面拓展资产标的，多方位的支持企业融资和资金周转，另一方面积极为企业提供财务顾问服务，帮助企业提升资金周转效率、降低融资成本。

1-1-50国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要进一步补充资本金，以增加相关业务投入，提升服务实体经济的能力。

（三）本次发行有利于现有业务的良性发展近年来，公司依据战略规划，加快了在财富管理业务链条上的布局。2023年上半年，为丰富公司金融产品供给、提升公司综合金融服务能力，公司出资

22.26亿元收购中融基金管理有限公司75.5%股权，并于5月初完成该部分股权过户登记。本次收购完成后，公司核心净资本、风险覆盖率、净稳定资金等指标承压。此外，中国证监会于2023年9月核准公司设立资产管理子公司，注册资本10亿元。因此，公司核心净资本进一步降低。

上述战略布局的用资，造成对其他业务用资的挤压，影响了其他用资业务的发展。本次募集资金到位后，将有效补充公司净资本，有利于推动现有业务的良性发展。

（四）本次发行有利于完善资本结构，降低财务杠杆

公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的资产负债规模也逐步提高，2023年末，公司资产总额871.29亿元，负债总额690.05亿元。2021年至2023年，公司资产总额复合增长率为19.42%，负债总额复合增长率为25.00%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响），负债总额增速与资产总额增速相匹配。

公司近年来业务发展迅速，带动负债规模上升。截至2023年末，公司资产负债率的比例为76.79%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），指标在可比公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下加大所有者权益占比，补充资本进一步降低财务成本和风险。

四、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法

1-1-51国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

规和规范性文件关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，

提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任

务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，促进了证券行业长期稳定健康发展。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚

焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

（三）公司聚焦主责主业、稳健经营

近年来公司努力践行发展目标，持续强化服务能力，在行业内各项排名不断攀升。其中，资产管理业务、投资银行业务、投资咨询业务、证券自营业务、场

1-1-52国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书外业务，行业排名实现较大突破。公司通过财富管理、金融市场、投资银行业务三位一体，实现居民家庭客户、金融机构、产业客户三位一体共同成长，继而夯实以财富管理为立足点的基础。

近年来公司不断加强风险管理信息系统、风险管理团队等风险管理领域的投入。搭建了较为完善的风险决策体系，通过风险管理委员会等经营层机构，对公司风险资源配置、风险限额、大额授信、业务风险情况等风险相关信息与重大事

项开展常态化分析、讨论和决策。精细化管理各类别风险，在风险管理的业务实践中持续提升风险识别、监测、计量和应对能力，不断提高风险管理的自动化水平，确保公司总体风险可控。

（四）公司股东回报稳定、价值创造能力较强

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《国联证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，公司积极履行了回报规划内容。报告期内，公司重视投资者回报，累计现金分红比例处于上市公司较高水平，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润的比例达88.34%。

1-1-53国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

公司目前的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于扩大固定收

益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在

内的信用交易业务规模。本次募投项目将助力公司在巩固优势业务的基础上，持续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化竞争优势，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

1-1-54国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金情况

1、2020 年首次公开发行 A 股股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1305号文核准，发行人2020年

7月27日于上海证券交易所以4.25元/每股的发行价格发售475719000股人民

币普通股（A 股），股款计人民币 2021805750.00 元，扣除联席主承销商南京证券股份有限公司剩余承销保荐费共计人民币55000000.00元后，发行人实际共收到上述 A 股的募股资金人民币 1966805750.00 元，扣除发行前已由发行人支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1938084540.00元。上述募集资金于2020年7月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（20）第00324号验资报告。

截至 2022 年 9 月 30 日止，发行人首次公开发行 A 股股票的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。

2、2021 年非公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2486号《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，截至2021年9月23日发行人实际非公

1-1-55国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

开发行人民币普通股（A 股）股票 453654168 股，每股发行价人民币 11.22 元，募集资金总额为人民币5089999764.96元，扣减本次非公开发行人民币普通股

（A 股）联席主承销商中信建投证券股份有限公司的剩余保荐费用及承销费用人

民币66037735.84元后，发行人实际收到募集资金人民币5023962029.12元。

本次非公开发行 A 股募集资金总额扣减发行费用总额人民币 107011571.39 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币4982988193.57元。

截至 2022 年 9 月 30 日止，发行人 2021 年非公开发行 A 股股票的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金的实际使用情况及对照表

（1）2020 年首次公开发行 A 股股票

发行人招股说明书承诺的前次募集资金使用情况如下：

本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据发行人发展目标，结合现有业务的发展情况，本次募集资金计划重点使用方向如下，同时根据市场变化对使用方向作了相应调整：

（1）优化营业网点布局，实现对全国主要中心城市的全覆盖，同时在重点

拓展区域进一步加密营业网点，提高经纪业务市场占有率水平，已使用资金人民币0元；

（2）通过补充资本加快推动融资融券、股票质押式回购等资本中介业务发展，已使用资金人民币1055084540.00元；

（3）在风险可控范围内，根据市场情况适度增加自营业务投资规模，提高

投资回报，已使用资金人民币615971382.77元；

（4）加大对资产管理业务的投入，提升产品创设能力和投资管理能力，扩

大资产管理规模，已使用资金人民币0元；

（5）积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，扩大收入来源，优化收入结构，已使用资金人民币267028617.23元；

1-1-56国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（6）增加对子公司的资本投入，扩大业务规模，推动子公司快速发展。同

时加快现代证券控股集团建设，择机设立或收购证券相关机构及资产，已使用资金人民币0元；

（7）加强风控体系和 IT 系统建设，充分发挥其对各项业务发展的支撑作用，已使用资金人民币0元。

截至2022年9月30日止，上述募集资金已按承诺用途全部使用完毕。

1-1-57国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况见如下对照表：

截止时间：2022年9月30日

单位：人民币元

募集资金总额2021805750.00已累计投入募集资金总额1938084540.00

募集资金净额1938084540.002020年度使用募集资金总额1938084540.00

累计变更用途的募集资金总额比例0.00%募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目达到累计实金额与募预定可使现的效投资项目集后承诺募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺投用状态日益（注实际投资金额实际投资金额投资金额

投资金额（注1）投资金额（注1）投资金额（注1）资金额（注1）期2）的差额序号承诺投资项目实际投资项目

1优化营业网点布局优化营业网点布局不适用不适用-不适用不适用--不适用不适用

2资本中介服务资本中介服务不适用不适用1055084540.00不适用不适用1055084540.00-不适用不适用

3证券投资业务证券投资业务不适用不适用615971382.77不适用不适用615971382.77-不适用不适用

4资产管理业务资产管理业务不适用不适用-不适用不适用--不适用不适用

场外市场业务、金场外市场业务、金

5融衍生产品业务等融衍生产品业务等不适用不适用267028617.23不适用不适用267028617.23-不适用不适用

创新业务创新业务

6为子公司提供资金为子公司提供资金不适用不适用-不适用不适用--不适用不适用

加强风控体系和 IT 加强风控体系和 IT

7不适用不适用-不适用不适用--不适用不适用

系统建设系统建设

合计不适用不适用1938084540.00不适用不适用1938084540.00-不适用不适用

注1：根据发行人招股说明书，发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据公司发展目标，用于7个计划重点使用方向，并根据市场变化情况适时调整，未就上述使用方向具体金额进行承诺。

注2：发行人募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押式回购等资本中介业务、自营证券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含发行人原自有资金与募集资金，无法单独核算截止2022年9月30日止的募集资金投资项目实际效益情况。

1-1-58国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（2）2021 年非公开发行 A 股股票发行人 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金按《国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的募集资金使用计划已使用完毕，募集资金使用情况如下：

（1）进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，已使用资金人民

币1973958193.57元；

（2）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，已使用资金人民

币3000000000.00元；

（3）增加子公司投入，已使用资金人民币0元；

（4）其他营运资金安排，已使用资金人民币9030000.00元。

截至2022年9月30日止，上述募集资金已按承诺用途全部使用完毕。

1-1-59国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2021 年非公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况见如下对照表：

截止时间：2022年9月30日

单位：人民币元

募集资金总额5089999764.96已累计投入募集资金总额4982988193.57

募集资金净额4982988193.572021年度使用募集资金总额4982988193.57

投资金额（注1）投资金额（注1）投资金额（注1）资金额（注1）期2）的差额序号承诺投资项目实际投资项目进一步扩大包括融进一步扩大包括融不超过25亿

1资融券在内的信用资融券在内的信用不超过25亿元不超过25亿元1973958193.57不超过25亿元1973958193.57-不适用不适用

元交易业务规模交易业务规模

扩大固定收益类、扩大固定收益类、权益不超过30亿

2权益类、股权衍生类、股权衍生品等交不超过30亿元不超过30亿元3000000000.00不超过30亿元3000000000.00-不适用不适用

元品等交易业务易业务

3增加子公司投入增加子公司投入不超过5亿元不超过5亿元-不超过5亿元不超过5亿元--不适用不适用

4其他营运资金安排其他营运资金安排不超过5亿元不超过5亿元9030000.00不超过5亿元不超过5亿元9030000.00-不适用不适用

总额不超过65总额不超过65总额不超过65总额不超过

合计4982988193.574982988193.57-不适用不适用亿元亿元亿元65亿元

注1：根据发行人非公开发行A股股票预案，募集资金总额不超过人民币65亿元，使用计划扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模不超过人民币25亿元；

扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务不超过人民币30亿元；增加子公司投入不超过人民币5亿元；以及其他营运资金安排不超过人民币5亿元。本次实际发行募集资金净额为人民币49.83亿元。

注2：发行人募集资金到位后已全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务和其他营运资金安排。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含发行人原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2022年9月30日止的募集资金投资项目实际效益情况。

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2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

发行人前次募集资金投资项目不存在变更情形。

（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况

1、2020 年首次公开发行 A 股股票

发行人 A 股首次公开发行募集资金到位后已全部用于融资融券、股票质押

式回购等资本中介业务、自营证券投资业务、场外市场业务及金融衍生产品业务等创新业务。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含发行人原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2022年9月30日止的募集资金投资项目实际效益情况。

2、2021 年非公开发行 A 股股票

发行人非公开发行 A 股股票募集资金到位后已全部用于进一步扩大包括融

资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务和其他营运资金。

因募集资金投资项目中所投入的资金均包含发行人原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2022年9月30日止的募集资金投资项目实际效益情况。

（四）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2020年7月27日首次

公开发行 A 股股票募集资金和 2021 年 9 月 23 日非公开发行 A 股股票募集资金截至2022年9月30日止的使用情况报告出具了《关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（德师报(核)字(23)第 E00011 号），其结论如下：

“我们认为，国联证券的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）

的要求编制，在所有重大方面真实反映了国联证券前次募集资金的实际使用情况。”

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第五章与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监

（二）行业竞争风险目前，我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公司通过增资扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不断增加，创新业务规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金融机构利用其渠道及客户等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产

管理等资本市场业务，对证券公司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打破了过去证券公司区域及渠道优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争。此外，2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公

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司业务范围将逐步放开。随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，外资控股证券公司相继设立，我国证券行业对外开放的步伐进一步加快将促使未来行业竞争更加激烈。

（三）政策法律风险目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、风险控制、网点设置及日常管理等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。未来，如果公司在日常经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率政策、业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。

（四）业务经营风险

1、投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。一方面，若我国资本市场出现下跌或较大幅度波动，公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或

取消、证券承销费率下滑等不利情形。另一方面，随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

2、证券经纪业务风险

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证券经纪业务是公司的主要传统业务之一。在证券经纪业务方面，公司为个人及企业客户提供股票、债券、基金、衍生品及其他可交易证券经纪服务。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波

动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市场化的推进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪及财富管理业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。

3、交易业务风险

公司交易业务主要包括固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。若未来证券市场行情走弱，将对公司的交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。

同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制约公司为客户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。

此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、资产管理业务风险

随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险等。

产品投资风险方面，受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。

竞争风险方面，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续发展存在一定程度的下滑风险。

1-1-64国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

5、信用交易业务风险

公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。

公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。

若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能

按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极

端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。

此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。

公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，也将可能带来流动性风险。

6、私募股权投资业务风险

公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。

股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力

和行业发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可能导致投资项目失败，进而使本公司遭受损失。

股权投资业务的投资周期较长，在此期间股权投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了股权投资业务的经营风险。

（五）财务风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，如果未来资本市场发生急剧变化、公

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司发生投资银行业务大额包销或自营业务投资规模过大等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

另外，随着科创板保荐机构及子公司跟投机制的建立，对公司净资本实力提出了新的要求，若公司各项业务规模同时达到一定水平，当证券市场出现波动，某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标不能持续符合监管标准，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。

（六）信息技术风险公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、

行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电

力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

（七）诉讼和仲裁风险

（八）合规风险

合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相

关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产

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管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来监管机构处罚、行政监管措施、监管关注等风险。

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关合规风险。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监

会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

（二）发行风险

案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（三）募集资金不足风险

公司本次向特定对象发行 A 股不超过 6 亿股（含），拟募集资金总额（含发行费用）不超过50亿元（含），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。

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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）即期回报摊薄风险

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第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

全体董事签名：

葛小波华伟荣周卫平吴卫华李梭刘海林吴星宇朱贺华高伟国联证券股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

全体监事签名：

徐法良徐看徐静艳伍凌云周敏国联证券股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：

江志强尹红卫李钦马群星尹磊徐春王捷戴洁春黄葳国联证券股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：无锡市国联发展（集团）有限公司

法定代表人签名：

许可年月日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

胡毅伟

保荐代表人签名：

杨成陈陆

法定代表人/董事长签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

1-1-78国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

声明

本人已认真阅读国联证券股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

颜羽

经办律师：

刘静张璇北京市嘉源律师事务所年月日

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五、会计师事务所声明会计师事务所声明

德师报(函)字(24)第 Q00901 号

本所及签字注册会计师已阅读国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股

股票募集说明书(以下简称“募集说明书”)，确认募集说明书中引用的本所对国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)2023年度、2022年度及2021年度

财务报表出具的审计报告、内部控制审计报告，对国联证券2023年度、2022年度及2021年度非经常性损益明细表出具的鉴证报告(以下统称“报告”)的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国联证券股份有限公司在募集说明书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供国联证券股份有限公司本次申请 2024 年度向特定对象发行 A 股

股票并在上交所主板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：付建超

中国*上海

签字注册会计师：孙维琦

签字注册会计师：朱玮琦

签字注册会计师：已离职武翔宇

2024年月日

1-1-81国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书

关于国联证券股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目签字注册会计师变更的说明

德师报(函)字(24)第 Q00903 号

本所及签字注册会计师确认已对国联证券股份有限公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报表进行了审计，分别于2022年3月24日、2023年3月

28 日及 2024 年 3 月 26 日出具了德师报(审)字(22)第 P01906 号、德师报(审)字(23)

第 P01766 号及德师报(审)字(24)第 P01985 号审计报告。上述审计或审阅报告由本所签字注册会计师孙维琦女士、朱玮琦女士及武翔宇先生签署。

由于武翔宇先生已经从本所离职，本次国联证券股份有限公司2024年面向特定对象发行 A 股股票项目的会计师事务所承诺书由付建超先生、韩健先生、孙维琦女士及朱玮琦女士签署。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人：付建超

中国*上海

签字注册会计师：孙维琦

签字注册会计师：朱玮琦

2024年月日

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六、发行人董事会声明

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

1、提高日常运营效率，合理控制运营成本

公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。

2、优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力

本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押式回购等信用交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，加快现代证券控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，有效减缓证券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。

本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

3、强化风险管理措施

公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

4、规范募集资金的管理和使用

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及

《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督

等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

5、保持稳定的股东回报政策

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。

本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与

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公司填补回报措施的执行情况相挂钩。