国联证券股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
2024年6月国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................2
会议须知..................................................3
议案1：2023年度董事会工作报告.....................................4
议案2：2023年度监事会工作报告.....................................9
议案3：2023年度独立董事述职报告...................................14
议案4：2023年年度报告........................................15
议案5：2023年度财务决算报告.....................................16
议案6：2023年度利润分配方案.....................................21
议案7：关于改聘2024年度审计机构的议案................................22
议案8：2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案.............................23
议案9：2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案.............................25
议案10：关于公司2024年自营业务规模的议案..............................27
议案11：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案...........................28
议案12：关于变更监事的议案.......................................33
议案13：关于修订《公司章程》及其附件的议案...............................35
1国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
会议议程
现场会议开始时间：2024年6月19日（星期三）13点30分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦4层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2024年6月19日（星期三）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
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会议须知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
3国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案1：
国联证券股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会2023年度的主要工作情况和2024年度的工作安排报告如下：
一、2023年度公司经营情况
按照中国企业会计准则，合并口径下，2023年公司实现营业收入29.55亿元，同比增加12.68%；实现归属于母公司股东的净利润6.71亿元，同比减少
12.51%。截至2023年12月31日，公司资产总额871.29亿元，归属于母公司股
东的权益177.69亿元，全年加权平均净资产收益率3.89%。
二、2023年度董事会主要工作
2023年，董事会共召开会议10次，审议通过议案59项，召集、召开股东大
会6次（含2次类别股东大会），提交并审议通过议案20项。董事会下设的各专门委员会共召开16次会议，为董事会科学决策提供良好支持。2023年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）收购国联基金及设立资管子公司，扩充业务牌照
2023年上半年，经董事会审议批准，公司完成收购国联基金75.5%股权。通
过本次收购，成功取得公募基金牌照，缩短了业务和团队培育周期，丰富了产品和服务体系。截至2023年末，国联基金资产管理总规模1487.67亿元，其中非货币公募基金管理规模突破千亿，行业排名第44位，较2022年提升2位。2023年9月，公司设立资产管理子公司获中国证监会核准，并于当月在青岛市完成工商注册登记，实现“一参一控一牌”业务布局，为公司加快推进泛财富管理转型奠定重要基础。
（二）持续推进向特定对象发行 A 股股票
股票发行注册制全面实行后，公司及时按照最新要求向上海证券交易所报送向特定对象发行 A 股股票的申请，并获受理。审核期间，公司响应中国证监会的倡导，主动调减募集资金总额并细化募集资金投向。截至2023年末，公司已完
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成交易所两轮审核问询函的回复，处于排队在审状态。
（三）优化财富管理业务组织架构和营业网点布局
为深化公司财富管理转型，优化服务体系和管理体系，提升财富管理服务能力，董事会同意调整财富管理业务组织架构，设立财富管理委员会，下辖分支机构和7个一级部门。营业网点布局方面，公司积极融入“长三角区域一体化”“粤港澳大湾区建设”国家战略，持续加大长三角与珠三角（包含粤港澳大湾区）网点布局力度。
（四）优化资产负债结构，降低债务融资成本
在董事会推动下，公司充分利用各类债务融资工具，拓宽融资渠道，满足公司大额用资需求，准确把握市场发行窗口，降低融资成本，优化债务结构，保持公司合理的杠杆水平。公司资产规模平稳增长，有力支撑了业务的发展。
2023年，公司通过各类债务工具融资（不含银行间拆借交易和发行的浮动收益型收益凭证）累计新增178.56亿元，累计偿还到期债务融资本金132.36亿元。2023年末，公司未到期债务融资余额本金总计248.75亿元，平均融资成本同比明显下降。
（五）履行合规管理职责，合规管理工作有效运行
围绕公司合规管理目标，董事会积极履行合规管理职责，定期审议合规管理工作报告和反洗钱工作报告，评估合规管理和反洗钱工作的有效性，督促合规管理体系不断完善，制定《廉洁从业管理办法》，进一步明确廉洁从业管理目标和总体要求，提升合规内控管理水平。董事会建立了与合规总监的直接沟通机制，保障了合规总监履职的独立性，支持开展合规工作。2023年，公司未发生重大合规风险事件，各项业务工作均平稳有序开展。
（六）优化全面风险管理体系，保障业务快速发展
面对较为复杂的市场环境，公司董事会合理确定风险偏好和风险容忍度，定期审议风险管理报告，推进风险文化建设，持续优化全面风险管理体系，提升风险管理能力，风险管理体系高效运转，保障业务快速发展。2023年度，公司各项业务均在董事会授权规模内开展，各项主要风险控制指标符合监管规定，公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。
（七）规范管理关联交易和对外担保
5国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
公司严格按照境内外监管规定管理关联交易和对外担保，开展相关的信息披露工作。
2023年，公司各项日常关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。公司
董事会审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》《关于上海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》，在关联交易的审批过程中，关联董事均回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。2023年10月，公司董事会同意为国联证券（香港）有限公司及其全资子公司提供总额不超过1
亿美元的担保，有效期24个月。截至2023年末，公司对外担保余额为0。
（八）履行信息披露义务，保障投资者知情权
公司严格按照法律法规、上市规则及《公司信息披露事务管理制度》的要求，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司通过公司网站、交易所网站及规定信息披露媒体对外发布公告，召开三次业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行交流，有效保障了投资者的知情权。
（九）履行社会责任，彰显国企担当
公司持续融入“证券行业促进乡村振兴公益行动”，设立国联证券公益慈善信托，继续聚焦“一司一县”主阵地，在5个结对县开展公益、教育、生态、文化、组织等系列帮扶行动。与无锡市残联在助残就业、投教融合、暖居工程、党建融合等方面开展合作，共绘助残“同心圆”。在京津冀、东北地区遭遇洪涝灾害时，第一时间向北京房山区受灾群众送去饮用水、大米、面粉等急需物资，并捐款25万元支持防汛救灾和灾后重建。组织员工参加红十字爱心衣服捐赠、义务献血，参与博物院义务讲解、文明城市创建等志愿活动，汇聚爱心力量。
（十）加强文化建设，创建特色品牌
董事会高度重视文化建设工作，通过加强文化建设，凝聚企业发展合力。2023年，公司先后发布实施《国联证券进一步巩固推进文化建设的行动纲要》《国联证券文化品牌建设实施方案》，持续推动“因您而行”文化体系建设向纵深发展，打造国联特色文化品牌。公司连续两年入选中证协党建工作及文化建设实践案例名单。在中证协年度券商文化建设实践评估中，公司获评 BB 级。
三、2023年度董事履职情况
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2023年，全体董事严格按照法律法规的要求，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职务，勤勉尽责，积极参会议事，独立决策，认真执行股东大会决议，强化执行公司战略规划，积极探索公司业务创新与转型发展。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，分别对经营战略、财务报告、内部控制、风险管理、高管薪酬考核与提名等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
独立董事恪尽职守，积极参与各类会议，独立自主地作出各项决策，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，积极维护公司及中小股东的利益。
2023年，公司董事出席董事会、各专门委员会和股东大会会议情况如下：
任期内出席会议╱举行会议姓名薪酬及提名风险控制董事会审计委员会战略委员会股东大会委员会委员会
葛小波10/10不适用不适用3/33/36/6
华伟荣10/10不适用5/53/32/36/6
周卫平10/10不适用不适用3/33/36/6
吴卫华10/10不适用不适用不适用3/36/6
李梭10/10不适用不适用不适用不适用6/6
刘海林10/10不适用不适用3/3不适用6/6
吴星宇10/105/55/53/3不适用6/6
朱贺华10/105/5不适用不适用3/36/6
高伟10/105/55/5不适用不适用6/6
注：1.葛小波先生担任战略委员会主任委员及风险控制委员会主任委员。
2.高伟先生担任薪酬及提名委员会主任委员。
3.吴星宇先生担任审计委员会主任委员。
四、2024年度主要工作安排
2024年是落实公司“十四五”战略目标的关键一年，董事会将在严守合规风
控底线的同时，加快推动公司转型发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）围绕公司年度经营目标，强化经营战略执行力度，锻造业务长板，形
7国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
成差异化优势，提升公司的核心竞争力，为全体股东创造价值。
（二）继续推动资本运作相关工作，扩大资本规模、夯实资本实力，增强公
司综合竞争力和抗风险能力，更好的发挥服务实体经济的功能。
（三）落实《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，修
订完善公司治理相关制度，持续提升规范运作水平。
（四）践行“全员合规”的文化理念，提高合规管理专业水平，抓牢廉洁从
业合规底线，加强子公司管理，落实各主体合规管理责任，防范重大合规风险。
（五）持续完善全面风险管理体系，保持风险决策体系高效运转，确保公司
总体风险处于可控范围。加强重点业务梳理，完善子公司风险管理体系，持续提高风险管理自动化水平，优化风险管理工具，提高风险管理的前瞻性和敏感性。
（六）加强国联“行”文化品牌体系建设，不断提升公司文化软实力和竞争力，为公司高质量发展提供思想保证、价值引领和精神动力。
（七）对照 A+H 上市公司标准，进一步提升信息披露工作质量，加强与投
资者的良性互动，维护公司良好的资本市场形象。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
8国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案2：
国联证券股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的规定，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进
行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。现将监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事参会履职情况
2023年，公司监事依法出席了6次股东大会（含2次类别股东大会）；列席
了10次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，全体董事均忠实履行了诚信义务和勤勉义务，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。
公司监事通过列席经营管理层相关会议，听取汇报、研阅资料等方式，及时了解公司经营管理情况，监督经营管理层及时全面贯彻落实监管要求、执行股东大会和董事会各项决议、完善公司治理机制，做到公司高管人员履职行为监督工作的客观、公正。监事会认为公司经营管理层能够勤勉尽责履行职责，全面落实董事会的各项决议，组织实施公司发展规划和年度经营计划，使公司保持稳健的经营业绩和良好的发展势头。
（二）2023年监事会历次会议情况
2023年，公司监事会共召开7次会议：
第五届监事会第三次会议于2023年2月21日召开，会议审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
第五届监事会第四次会议于2023年3月28日召开，会议审议通过《2022年年度报告》《2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》《关于预计公司2023
9国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料年度日常关联交易的议案》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》
《2022年度全面风险管理报告》《2022年度合规管理工作报告》《2022年度反洗钱工作报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于提请审议公司2022年度重大关联交易专项审计报告的议案》《2022年度监事会工作报告》《2022年度监事薪酬分配议案》《关于申请股质风险项目账面核销的议案》。
第五届监事会第五次会议于2023年4月28日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2023年第一季度报告》。
第五届监事会第六次会议于2023年6月9日召开，会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。
第五届监事会第七次会议于2023年8月29日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2023年半年度报告》《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于制订<国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》《关于审议<国联证券股份有限公司2023年度中期全面风险管理报告>的议案》。
第五届监事会第八次会议于2023年10月27日召开，会议审议通过《国联证券股份有限公司2023年第三季度报告》。
第五届监事会第九次会议于2023年12月27日召开，会议审议通过《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
应参加监实际出亲自出以通讯方式委托出姓名职务事会次数席次数席次数出席次数席次数徐法良监事会主席77700徐看监事77770徐静艳监事77770
10国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
伍凌云监事77700周敏监事77700年内召开监事会会议次数7
其中：现场结合通讯会议次数7
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会通过出席、列席各类会议，检查公司的财务，审核公司定期报告，监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，形成下列独立意见：
（一）关于公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求，规范运作，合规经营。公司的重大决策或重大经营活动均经有权机构批准，决策程序合法有效。公司依照相关法律法规的要求，建立健全了内部控制体系，各项管理制度均被有效执行。报告期内，公司无重大违法违规情形，未受到重大行政处罚或公开谴责，公司董事、监事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在履行职责过程中未出现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况的意见
公司财务状况良好，财务制度健全有效。公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和
德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见的审计报告。财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告和利润分配的意见
公司监事会审议了董事会编制的定期报告，认为公司严格按照会计准则规范运作，定期报告公允地反映了报告期的财务状况和经营成果。公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息真实、准确、完整、客观地反映了公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。此外监事会审议了利润分配相关议案，认为公司利润分配预案及未来三年股东回报规划遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。
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（四）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司注重内部规章制度和管理体系建设，已经建立了较为健全的内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中坚持制度流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。报告期内，公司内部控制制度建设和执行无重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年，公司主动落实各项监管要求，优化全面风险管理体系，持续提升风
险管理能力，风险管理体系正常高效运转，各类风险指标维持合理水平，保障了业务快速发展。报告期内公司各项业务均在董事会授权规模内开展，主要风控指标均符合监管规定。公司各项风险限额、风险偏好指标均未超过风险容忍度，总体风险状况可控。
（五）关于合规管理工作的意见
公司监事会审阅了合规管理工作报告、反洗钱工作报告等报告，认为公司各项业务稳健经营，未发生重大违法违规行为及重大合规风险事件。
（六）关于信息披露的意见监事会密切关注公司信息披露情况，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》相关法律法规的要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护股东和广大投资者的合法权益。
（七）关于募集资金使用情况的意见
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）关于债务融资情况的意见
2023年度，公司通过各类信用债务融资（不含银行间拆借交易）累计融入本
金人民币178.56亿元，累计偿还到期债务本金人民币132.36亿元，债务融资余额较上年末净增人民币46.20亿元。公司在股东大会授权范围内进行债务融资，不存在未经股东大会批准或超出股东大会批准的情形。
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（九）关于关联交易的意见2023年，公司董事会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。全年公司各项关联交易发生额均在经批准的年度上限以内。
三、2024年度监事会工作计划
（一）严格按照法律法规、《公司章程》和监事会议事规则的规定，召开监
事会会议，出席股东大会、列席董事会及经营层各类会议，履行好日常监督职责。
（二）认真履行监事会职责，监督股东大会、董事会决议的执行情况，加强
对公司财务状况、内部控制的监督管理。认真审议公司定期报告、会计报表以及相关财务资料，关注公司财务报告的编制和审议程序，保证公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司经营管理、财务状况。监督检查董事会和经营层在合规管理、风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
（三）强化自身建设，提高自身履职能力。各位监事将积极深入学习、掌握
最新监管政策，积极参加证券业监管部门、自律组织等单位组织的专业研讨和培训，提升专业能力和综合素质，确保监督紧跟形势变化和市场要求，切实维护股东权益。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2024年6月19日
13国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案3：
国联证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就2023年度的
履职情况分别制作了书面述职报告，于2024年3月26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk。。
报告期内，公司全体独立董事忠实勤勉地履行了相关职责，在公司董事会、各专门委员会中积极发挥专业特长，尽心尽力地为公司完善法人治理、关联交易等工作建言献策，切实维护了公司整体利益，有效保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司全体独立董事
2024年6月19日
14国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案4：
国联证券股份有限公司
2023年年度报告
各位股东：
公司 2023 年年度报告（A 股）、2023 年业绩公告（H 股）已于 2024 年 3 月
26日经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，
于当日分别刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和香港联合交易所有限
公司网站 www.hkex.com.hk。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
15国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案5：
国联证券股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年人民币持续贬值，外资境内投资情绪谨慎，经济增长不及预期，市场
交易情绪低迷，上证综指较年初下跌3.7%，深证成指较年初下跌13.5%，中债10年期国债收益率较年初下降 28bp，国内市场活跃度有所下降。据 WIND 资讯统计数据，市场日均股票、基金交易金额较2022年同比下降2.9%。证券公司营收预计受到影响，结合近期披露的11家券商业绩预告，营业收入平均下降2%左右。公司顶住压力，保持战略定力，稳健经营，严守合规风控底线，整体业务布局更趋合理、多元及稳健。
按照中国《企业会计准则》编制的财务报告，截至报告期末，公司合并报表资产合计871.29亿元，股东权益合计181.24亿元，报告期内实现营业收入29.55亿元，净利润6.75亿元。
现将报告期内财务决算情况汇报如下：
财务状况及经营成果
单位：万元合并母公司项目
2023年末2022年末变动2023年末2022年末变动
资产合计8712887743820017%8557185737146916%
负债合计6900532576214420%6812737571907719%
股东权益合计181235616760558%174444716523926%
归属于母公司股东权益合计177686916760556%
营业收入29554626229413%206045225553-9%
营业总支出21436616600029%14018412352113%
营业利润8118096294-16%65861102032-35%
利润总额8254296543-15%65982102211-35%
净利润6745576728-12%5875786398-32%
综合收益总额1011376626653%920567382625%
加权平均净资产收益率3.89%4.62%-16%3.46%5.30%-35%
资产负债率76.79%73.64%4%77.21%73.74%5%
基本每股收益（元/股）0.240.27-11%
归属于本公司股东每股净资产6.275.926%
16国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
一、资产负债状况
报告期末，公司资产合计为871.29亿元，负债合计690.05亿元，股东权益合计181.24亿元。其中，母公司资产合计855.72亿元，负债合计681.27亿元，股东权益合计174.44亿元。在严控风险的基础上，稳健实施报表扩张战略，提升盈利能力。
资产负债简表
单位：万元合并母公司项目
2023年末2022年末同比变动2023年末2022年末同比变动
资产合计8712887743820017%8557185737146916%
其中：货币资金9816151003279-2%861483943241-9%
结算备付金39789629947433%39738529888733%
存出保证金4659559223-21%4613058953-22%
交易性金融资产3902724324358420%3249039289358212%
衍生金融资产1747249798878%1747249798878%
其他债权投资708336836329-15%708336836329-15%
其他权益工具投资36004029261923%36004029261923%
融出资金101266688156715%101266688156715%
买入返售金融资产53069132638263%52955132638262%
应收款项1272211225704%1219751221940%
其他资产25696623280510%28237823010023%
负债合计6900532576214420%6812737571907719%
其中：代理买卖证券款9046101079728-16%9044181079725-16%
交易性金融负债116275157898-26%108755153012-29%
衍生金融负债4476450108-11%4476450108-11%
卖出回购金融资产款14421561499268-4%14284711492397-4%
应付短期融资款2558170530-64%2558170530-64%
应付债券2506227194889929%2504195194690629%
拆入资金53140190022490%53140190022490%
应付职工薪酬492484402912%2273225664-11%
应交税费53506384-16%28034959-43%
其他负债110312474194349%110210074063149%
股东权益合计181235616760558%174444716523926%归属于母公司股东权益
177686916760556%
合计
报告期末，公司资产较上年末增加127.47亿元，增幅17%，主要是投资类和买入返售金融资产增加：
1）公司坚持价值投资理念，密切跟踪市场走势，严格控制风险敞口，不断
17国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
做大资本中介业务，丰富交易品种，积极探索差异化、多元化交易机会，交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产、其他资产较上年
末增加69.95亿元；
2）债券质押回购业务时点规模有所增加，买入返售金融资产较上年末增加
20.43亿元；
3）因两融业务规模增加，融出资金较上年末增加13.11亿元。
报告期末，公司负债较上年末增加113.84亿元，增幅20%。主要是融资规模和交易业务形成的负债增加：
1）为支持业务发展，公司拓宽融资渠道，当期应付短期融资款、应付债券、拆入资金、卖出回购金融资产款较上年末增加89.66亿元；
2）公司积极创设优质结构化产品，扩大场外衍生品业务，应付衍生合约保
证金的其他负债、交易性金融负债、衍生金融负债较上年末增加31.42亿元。
二、财务收支情况
报告期内，公司实现营业收入29.55亿元，发生营业总支出21.44亿元，实现利润总额8.25亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.71亿元，实现基本每股收益0.24元。其中，母公司实现营业收入20.60亿元，发生营业总支出14.02亿元，实现利润总额6.60亿元，实现净利润5.88亿元。公司保持定力，稳健经营，收入增长优于行业平均水平。
利润简表
单位：万元合并母公司项目同比变
2023年末2022年末2023年末2022年末同比变动
动
营业收入29554626229413%206045225553-9%
手续费及佣金净收入15541712975520%81017811380%
其中：经纪业务手续费净
5150054962-6%5150054962-6%
收入投资银行业务手续费净收
48860476842%195275-29%
入资产管理业务手续费净收
4431319389129%18977185053%
入
利息净收入814512068-33%59218604-31%
投资收益5454373243-26%4685176202-39%
公允价值变动收益677014201861%629695447716%
营业总支出21436616600029%14018412352113%
18国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
其中：税金及附加1985167918%1493131613%
业务及管理费21524116405531%14157812146717%
信用减值损失-2860266-1176%-2887738-491%
营业利润8118096294-16%65861102032-35%
利润总额8254296543-15%65982102211-35%
净利润6745576728-12%5875786398-32%
其中：归属于母公司股东
6713276728-13%
的净利润基本每股收益（单位：0.240.27-11%
元）
报告期内，公司营业收入同比增加3.33亿元，增幅13%。主要系证券投资收入增长和基金管理业务收入增加：
1）受市场活跃度下降影响，经纪业务手续费净收入同比减少0.35亿元；
2）2023年权益市场继续保持低迷，跌幅较2022年有所收窄，债券市场活跃度明显提升。公司投资收益及公允价值变动收益为12.22亿元，同比增加0.70亿元，增长6.06%；
3）2023年市场股权融资发行家数和规模均下降，公司投资银行股权业务克
服市场层面不利影响，完成股权项目 6 单，IPO 保荐家数上升至行业第 21 位，债券业务也保持积极向上势头，承销家数及承销规模同比增长22.22%和30.94%，投资银行业务手续费净收入同比增加0.12亿元；
4）公司支持业务规模增长，拓宽融资渠道，利息支出同比增加，利息净收
入同比减少0.39亿元；
5）公司资产管理业务手续费净收入同比增加2.49亿元。其中，证券资产管
理业务受托资金1172.93亿元，同比增长14.94%，收入增加0.14亿元。报告期内，公司收购中融基金75.5%股权，基金管理业务净收入增加2.36亿元。截至
2023年末，国联基金资产管理总规模1487.67亿元。其中，非货币公募基金管理
规模突破千亿，行业排名第44位，较2022年提升2位。
报告期内，公司进一步加强人才管理和风险控制：
1）支持业务转型，引进高端人才，强化业绩考核，加强系统建设，公司发
生业务及管理费21.52亿元，同比增加5.12亿元，增幅31%；
2）业务规模增长的同时加强风险管理，严格限定高风险类型业务的风险敞口，公司计提信用减值损失-0.29亿元，同比减少0.31亿元。
报告期内，公司利润总额同比减少1.40亿元，降幅15%。
19国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
三、股东权益、净资本状况
报告期末，公司股东权益合计181.24亿元，较上年末增加13.63亿元，主要为实现净利润6.75亿元，其他债券投资、其他权益工具投资浮盈实现其他综合收益税后净额3.37亿元，收购基金子公司，增加少数股东权益3.52亿元。
因报告期内发行次级债补充净资本，公司期末净资本149.02亿元，较上年末减少14.58亿元。
期末公司净资本/净资产比值为85.42%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强。
报告期内，公司坚持“风险可测、可控、可承受”的原则，推进经营模式转型升级，密切跟踪市场走势，资本及资产规模稳步扩张，财务杠杆合理提升，业务结构更趋多元，成本费用与业绩挂钩，各类指标均处于合理水平。
展望2024年，公司将落实建设中国特色现代资本市场的最新要求，研判境内外宏观经济和资本市场形势，力争有效把握业务机遇、规避大的市场和信用风险，推动公司发展迈上新的阶段。公司把发展的重心从“补短板”转向“铸长板”，在继续扩大资本和业务规模的同时，努力在部分细分市场和业务上建立差异化优势；持续坚持泛财富管理转型的战略方向，不断提升主要业务的核心竞争力和中后台的管理服务能力，塑造新锐成长财富管理特色券商品牌。
以上报告，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
20国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案6：
国联证券股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润人民币587568168.76元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金共计人民币
181509357.55元后，本年度实现可供分配的利润为人民币406058811.21元。以
前年度结余未分配利润人民币2968450213.47元，处置其他权益工具投资减少未分配利润人民币11907462.61元，本年度累计未分配的利润人民币
3362601562.07元。
经公司第五届董事会第十四次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、本公司拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。
以2023年12月31日的股本总数2831773168股为基数，拟派发现金红利总额为人民币402111789.86元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的59.90%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于本次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。如在实施权益分派的股权登记日期前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
21国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案7：
国联证券股份有限公司关于改聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最长不超过8年。在执行完2023年度审计工作后，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤*关黄陈方会计师行已连续八年（2016-2023年）为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，期满公司须变更会计师事务所。
鉴于此，根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)规定及公司采购管理相关制度，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报
告准则等提供相关的审计及审阅服务，并聘任信永中和担任公司2024年度内部控制审计机构，聘期均为1年，2024年度审计费用合计为人民币320万元。
公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，其对变更均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所相关事宜须提请公司股东和投资者注意。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
22国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案8：
国联证券股份有限公司
2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将2023年度公司董事履职考核情况及薪酬情况说明如下。
一、董事会成员情况
公司董事会成员共9名，分别为葛小波先生、华伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生、吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生。
二、2023年度董事履职考核情况
（一）履职情况
2023年度，公司共召开董事会会议10次、审议通过59项议案，召开16次
董事会专门委员会会议，审议通过33项议案，召开股东大会6次。公司董事勤勉尽责地开展董事会各项工作，引领公司战略落地，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。同时进一步完善内控合规建设和法人治理结构，健全内部控制体系，强化风险管理，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障公司的良好运作和可持续发展。具体履职情况详见《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
（二）董事考核情况公司董事会薪酬及提名委员会根据《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施董事年度考核。董事履职评价采取董事自我评价、独立董事相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体结果如下：
公司全体董事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。
23国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
根据董事自评、互评的汇总情况，公司全体董事2023年度履职考核结果均为：称职。
三、2023年度董事薪酬情况
公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬，仅就其担任高级管理人员职务而领取薪酬，不就履行董事职责领取薪酬。公司外部非独立董事不从公司领取薪酬。外部独立董事领取固定津贴，津贴按股东大会确定的方案发放，即每人每年人民币18万元（含税），按月平均发放。实际发放情况详见公司2023年年度报告。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
24国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案9：
国联证券股份有限公司
2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等规定，结合实际情况，现将2023年度公司监事履职考核情况及薪酬情况说明如下。
一、监事会成员情况
公司监事会成员共5名，分别为徐法良先生、徐看先生、徐静艳女士、伍凌云女士、周敏先生。
二、2023年度监事履职考核情况
（一）履职情况
2023年度，公司共召开监事会会议7次，审议通过26项议案。公司监事依
法独立行使职权，参与公司重大事项决策，积极出席股东会议并列席董事会，监督董事及高级管理人员履职，定期检查公司财务和内部控制体系，认真审阅财务报告并发表意见，保障公司治理规范，切实维护了股东权益。具体履职情况详见《2023年度监事会工作报告》。
（二）考核情况
公司根据《国联证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，组织实施2023年度监事履职评价。监事履职评价采取监事自我评价、相互评价等方式。履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等方面。具体考核结果如下：
公司全体监事勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》等规定履行职责，认真贯彻落实廉洁从业的相关要求，积极提高履职能力，践行行业及公司文化理念，未发生违法违规行为和重大风险事件，充分保障公司、股东和投资者的权益。
根据监事自评、互评的汇总情况，公司全体监事2023年度履职考核结果均为：称职。
25国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
三、2023年度监事薪酬情况
公司内部监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照相关薪酬管理制度确定和发放薪酬。外部监事不从公司领取薪酬。监事薪酬实际发放情况详见公司2023年年度报告。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司监事会
2024年6月19日
26国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案10：
国联证券股份有限公司关于公司2024年自营业务规模的议案
各位股东：
为加强对公司总量风险的管理，保障各项业务稳健运营，根据市场情况、公司发展战略、风险偏好及相关监管规定，现提请审议公司2024年度证券自营业务规模，具体方案如下：
1、自营权益类证券及其衍生品≤净资本×80%
2、自营非权益类证券及其衍生品≤净资本×400%
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
27国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案11：
国联证券股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证监会批准
从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常
经营和业务开展的需要，公司对2024年业务开展过程中可能发生的日常关联交易进行预计，现提请股东大会审议。
一、公司2023年度日常关联交易执行情况公司2022年度股东大会审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）及其相关企业、其他关联法人、关联自然人开展关联交易，执行情况如下。
（一）与国联集团及其相关企业发生的关联交易
单位：万元
2023年年度上2023年实际发生
交易类别交易内容限金额
证券经纪（含席位租赁）服务
123.57
收入
期货 IB 服务收入 43.59因业务的发生
代销金融产品服务收入169.61证券和金融产品及规模的不确
资产管理收入272.16
服务定性，以实际承销保荐收入407.48发生数计算。
财务顾问和投资咨询费收入515.95
期货交易手续费支出185.93
保险费支出21.00
租赁收入收入不超过53.94
物业租赁及相关租赁支出300万元；支出1214.28服务不超过3370
物业及相关支出注1751.55万元。
注：1、租赁物业支出包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。
2、公司自2019年1月1日起执行国际财务报告准则第16号，租赁物业实际发生金额
28国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
包括租金支出（含租赁负债利息支出）和相关使用权资产的折旧费。2023年相关使用权资产的折旧费合计为1150.33万元。
（二）与其他关联法人发生的关联交易
单位：万元交易类别交易内容关联法人2023年2023年实际发生金额年度上限证券和金融证券经纪（含中海基金管理有限因业务的235.69产品服务席位租赁）服公司发生及规
务收入无锡农村商业银行模的不确2.91
股份有限公司定性，以江苏新纺实业股份实际发生0.01有限公司数计算。
无锡新纺集团有限0.01公司
无锡金鸿通信集团1.73有限公司
无锡市新发集团有3.00限公司
代销金融产中海基金管理有限0.42品服务收入公司
资产管理收中海基金管理有限0.20入公司
江苏新纺实业股份1.81有限公司
无锡新纺欧迪诺电1.01梯有限公司
无锡金鸿通信集团11.58有限公司
承销保荐收无锡市新发集团有83.21入限公司
投资咨询费无锡金鸿通信集团0.01收入有限公司
证券和金融同业拆借无锡农村商业银行因业务的日最高金额4000万元，利产品交易股份有限公司发生及规息支出0.21万元
衍生品交易方正证券股份有限模的不确收益互换投资损失79.46
公司定性，以万元实际发生数计算。
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司为关联自然人提供证券经纪服务取得收入1.66万元，提供投资咨询服务取得收入7.99万元，提供资产管理服务取得收入0.87万元。关联自然人认购
29国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
公司质押式报价回购产品单日最高金额12万元，认购公司收益凭证单日最高金额为45万元。
二、公司2024年度日常关联交易预计情况
（一）与国联集团及其相关企业预计发生的关联交易预计交易上限及交易类别交易内容说明
证券和金融产品服务为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、因业务的发生及
期货 IB 服务、受托资产管理服务、代销金融产 规模的不确定
品服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券性，以实际发生投资咨询服务以及经中国证监会批准的其他数计算。
金融服务。
关联方为本公司提供信托计划管理服务、期货
经纪服务、期货投资咨询服务、商业保险服务
以及经中国证监会、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
证券和金融产品交易与关联方在银行间及交易所市场进行卖出回因业务的发生及购交易；同业拆借；交易关联方发行的信托计规模的不确定
划、债券、资产支持证券等证券及金融产品；性，以实际发生关联方认购本公司发行的收益凭证、债券、资数计算。
产支持证券、质押式报价回购交易等证券及金
融产品；双方进行金融衍生品交易、债券等固定收益类产品交易。
物业租赁及相关服务关联方租赁公司物业。房租收入不超过公司租赁关联方物业，关联方提供相关服务，300万元；物业支包括但不限于设备租赁、物业管理、安保、水出和房屋租赁支电等服务。出不超过5831万元。
公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国联集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2023年12月与国联集团签署的《证券及金融框架协议》《物业租赁及相关服务框架协议》及公司第五届董事会第十三次会议确定的2024年至2026年年度上限执行。
（二）与其他关联法人预计发生的关联交易预计交易上限及交易类别交易内容说明
证券和金融产品服务为关联方提供证券经纪（含席位租赁）服务、因业务的发生及
期货 IB 服务、受托资产管理服务、代销金融产 规模的不确定
品服务、财务顾问服务、承销保荐服务、证券性，以实际发生投资咨询服务以及经中国证监会批准的其他数计算。
金融服务。
30国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
关联方为本公司提供基金管理服务、商业银行
存款服务以及经中国证监会、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
证券和金融产品交易与关联方在银行间及交易所市场进行买入返因业务的发生及
售或卖出回购交易；同业拆借、同业存放；交规模的不确定
易关联方发行的基金、理财产品、债券、资产性，以实际发生支持证券等证券及金融产品；关联方认购本公数计算。
司发行的收益凭证、债券、资产支持证券、质押式报价回购交易等证券及金融产品；双方进
行金融衍生品交易、债券等固定收益类产品交易。
（三）与关联自然人预计发生的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券经纪服务、资产管理服务等经中国证监会批准的金融服务或认购本公
司的理财产品、收益凭证、质押式报价回购产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国联集团及其相关企业
国联集团及其相关企业包括：国联集团；国联集团直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的企业；国联集团及其控制企业的重要上下游企业；由
国联集团董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（二）其他关联法人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）。
（三）关联自然人
本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；国联集团的董
事、监事和高级管理人员。
四、关联交易定价原则及依据
（一）证券和金融产品服务
证券和金融产品服务费及佣金将按照适用法律法规，并参考当时价格，经公平协商确定。
31国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
（二）证券和金融产品交易证券和金融产品交易将以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方公平协商进行。
（三）物业租赁及相关服务双方租赁物业的租金参考与相关租赁物业类似地段及规模之物业的现行市
场租金水平，并经双方公平协商确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）相关关联交易是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的发展。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形。
（三）公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
32国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案12：
国联证券股份有限公司关于变更监事的议案
各位股东：
公司收到控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司关于监事人选的推荐，推荐薛春芳女士为公司第五届监事会监事候选人、监事会主席人选。徐法良先生因到龄退休将不再担任公司第五届监事会监事、监事会主席职务。
经审查，薛春芳女士具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的证券公司监事任职条件。根据公司第五届监事会第十一次会议决议，同意提名薛春芳女士为公司第五届监事会监事候选人并提交公司股东大会选举，同意薛春芳女士当选后，徐法良先生不再担任公司监事、监事会主席，监事会将另行召开会议选举监事会主席。
现提请股东大会选举薛春芳女士为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日为止。
以上议案，请各位股东审议。
附件：薛春芳女士简历国联证券股份有限公司监事会
2024年6月19日
33国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
附件：薛春芳女士简历
薛春芳女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。现任本公司党委副书记兼工会主席。历任国联信托股份有限公司职员、经理助理，无锡市国联发展（集团）有限公司金融投资管理部职员、总经理助理，战略发展部副总经理，曾兼任国联期货股份有限公司监事会主席。
除本议案已披露信息外，薛春芳女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未持有公司股票。
34国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案13：
国联证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，具体修订条款详见附件。
请股东大会同意以上《公司章程》及其附件的修订，并授权董事会及由董事会转授权公司经营层在本议案获股东大会通过后办理修订《公司章程》及其附件相关备案事宜。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
国联证券股份有限公司董事会
2024年6月19日
35国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
附件1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据第11.24条……当四分之第11.24条……当四分之根据《上市一以上董事或2名以上独立董事一以上董事或2名以上独立董事公司独立
认为资料不充分或论证不明确认为会议材料不完整、论证资料董事管理时，可联名提出缓开董事会或缓不充分或者提供不及时的论证办法》（以议董事会所议的部分事项，董事不明确时，可以书面向董事会提下简称《独会应予采纳。出延期召开会议或者延期审议董办法》）该事项联名提出缓开董事会或第三十七
缓议董事会所议的部分事项，董条修订。
事会应予采纳。
第12.02条担任独立董事第12.02条担任独立董事根据《独董应当符合下列基本条件：应当符合下列基本条件：办法》第七（一）根据法律、行政法规（一）根据法律、行政法规条和《证券及其他有关规定，具备担任上市及其他有关规定，具备担任上市基金经营公司董事的资格；公司董事和证券公司董事的资机构董事、
（二）正直诚实，品行良好；格；监事、高级
（三）熟悉证券法律、行政（二）正直诚实，品行良好管理人员
法规、规章以及其他规范性文具有良好的个人品德，不存在重及从业人件，具备履行职责所必需的经营大失信等不良记录；员监督管管理能力；（三）具备上市公司运作的理办法》
（四）具有五年以上从事证基本知识，熟悉证券法律、行政（以下简券、金融、法律、会计等工作经法规、规章以及规则其他规范性称“195号验；文件，具备履行职责所必需的经令”）第六
（五）有履行职责所必需的营管理能力；条修订。
时间和精力；（四）具有五年以上履行独
（六）具有证券监督管理部立董事职责所必需的从事证券、门要求的独立性；金融、法律、会计或者经济等工（七）符合《证券基金经营作经验；机构董事、监事、高级管理人员（五）有履行职责所必需的及从业人员监督管理办法》《上时间和精力；市公司独立董事规则》《上海证（六五）具有证券监督管理券交易所上市公司自律监管指部门要求符合法律、行政法规及
引第1号——规范运作》关于独其他有关规定的独立性要求；
立董事的要求；（六）法律、行政法规、中
（八）公司章程规定的其他国证监会规定、证券交易所业务条件。规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（七）符合《证券基金经营
36国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》关于独立董事的要求；
（八）公司章程规定的其他条件。
第12.03条下列人员不得第12.03条下列人员不得根据《独董担任独立董事：担任独立董事：办法》第六
（一）在上市公司或者其附（一）在上市公司或者其附条及195号
属企业任职的人员及其直系亲属企业任职的人员及其配偶、父令第九条属、主要社会关系（直系亲属是母、子女直系亲属、主要社会关修订。指配偶、父母、子女等；主要社系（直系亲属是指配偶、父母、会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟偶的兄弟姐妹等）；姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
（二）直接或间接持有上市的兄弟姐妹、子女的配偶、子女公司已发行股份1%以上的自然配偶的父母等）；
人，上市公司前10名股东中的自（二）直接或间接持有上市然人股东，或者控制上述公司5%公司已发行股份1%以上的自然以上股权的自然人，及上述人员人，上市或者是公司前10名股东的近亲属；中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或间接持有上母、子女，或者控制上述公司5%
市公司已发行股份5%以上的股以上股权的自然人，及上述人员东单位，在上市公司前5名股东的近亲属；
单位或者与上市公司存在业务（三）在直接或间接持有上
联系或利益关系的机构任职的市公司已发行股份5%以上的股
人员及其直系亲属、主要社会关东单位，在上市或在公司前5名系；股东单位或者与上市公司存在
（四）在公司实际控制人及业务联系或利益关系的机构任
其附属企业任职的人员；职的人员及其配偶、父母、子女
（五）为上市公司及其控股直系亲属、主要社会关系；
股东或者其各自的附属企业提（四）在公司控股股东、实
供财务、法律、咨询等服务的人际控制人及其的附属企业任职
员及其近亲属，包括提供服务的的人员及其配偶、父母、子女；
中介机构的项目组全体人员、各（五）为上市公司及其控股
级复核人员、在报告上签字的人股东、实际控制人或者其各自的
员、合伙人及主要负责人；附属企业提供财务、法律、咨询、
（六）在与公司及其控股股保荐等服务的人员及其近亲属，东或者其各自的附属企业具有包括但不限于提供服务的中介
重大业务往来的单位担任董事、机构的项目组全体人员、各级复
监事和高级管理人员，或者在该核人员、在报告上签字的人员、业务往来单位的控股股东单位合伙人、董事、高级管理人员及
37国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
担任董事、监事和高级管理人主要负责人；
员；（六）在与公司及其控股股
（七）最近一年内曾经具有东、实际控制人或者其各自的附前六项所列举情形之一的人员；属企业具有重大业务往来的单
（八）在其他证券公司担任位担任董事、监事和高级管理人
除独立董事以外职务的人员；员，或者在有重大该业务往来单（九）不符合《香港联合交位的及其控股股东单位担任董易所有限公司证券上市规则》第事、监事和高级管理人员、实际
3.13条规定的；控制人任职的人员；
（十）法律、行政法规、部（七）最近一年十二个月内
门规章、中国证券监督管理委员曾经具有前六项所列举情形之会或公司股票上市地证券监督一的人员；
管理机构和交易所认定的、不适（八）在其他证券公司担任宜担任独立董事的其他人员。除独立董事以外职务的人员；
……（九）最近三年在公司及其关联方任职的人员；
（十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；
（十一）与公司及其关联方
的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十三）存在其他可能妨碍
其作出独立、客观判断的情形；
（十四）不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
第3.13条规定的；
（十五）法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证券监
督管理机构和交易所认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况
38国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。……第12.04条独立董事的提第12.04条独立董事的提根据《独董名、选举和更换应当依法、规范名、选举和更换应当依法、规范办法》第九
地进行：地进行：条、第十
（一）公司董事会、监事会、（一）公司董事会、监事会、条、第十一
单独或者合并持有公司已发行单独或者合并持有公司已发行条、十四
股份1%以上的股东可以提出独股份1%以上的股东可以提出独条、第十五
立董事候选人，并经股东大会选立董事候选人，并经股东大会选条、第二十举决定；举决定；，上述提名人不得提名条和《上海
（二）独立董事的提名人在与其存在利害关系的人员或者证券交易提名前应当征得被提名人的同有其他可能影响独立履职情形所上市公意。提名人应当充分了解被提名的关系密切人员作为独立董事司自律监人职业、学历、职称、详细的工候选人；管指引第1
作经历、全部兼职等情况，并对依法设立的投资者保护机号——规其担任独立董事的资格和独立构可以公开请求股东委托其代范运作》性发表意见，被提名人应当就其为行使提名独立董事的权利。（以下简本人与公司之间不存在任何影（二）独立董事的提名人在称《规范运响其独立客观判断的关系发表提名前应当征得被提名人的同作》）3.5.6公开声明。在选举独立董事的股意。提名人应当充分了解被提名条和东大会召开前，公司董事会应当人职业、学历、职称、详细的工3.5.12条按照规定公布上述内容；作经历、全部兼职、有无重大失修订。
（三）独立董事每届任期与信等不良记录等情况，并对其符
公司其他董事任期相同，任期届合独立性和担任独立董事的资满，连选可以连任，但是连任时格和独立性其他条件发表意见，间不得超过6年；被提名人应当就其本人与公司
（四）独立董事连续3次未之间不存在任何影响其独立客
亲自出席董事会会议的，由董事观判断的关系发表符合独立性会提请股东大会予以撤换；和担任独立董事的其他条件作
（五）独立董事任期届满出公开声明。公司董事会薪酬及前，公司可以经法定程序解除其提名委员会应当对被提名人任职务。提前解除职务的，公司应职资格进行审查，并形成明确的将其作为特别披露事项予以披审查意见。在选举独立董事的股露；东大会召开前，公司董事会应当
（六）独立董事在任期届满按照规定公布上述披露相关内
前可以提出辞职。独立董事辞职容，并将所有独立董事候选人的应向董事会提交书面辞职报告，有关材料报送证券交易所，相关对任何与其辞职有关或其认为报送材料应当真实、准确、完整。
有必要引起公司股东和债权人证券交易所提出异议的，公司不注意的情况进行说明。独立董事得提交股东大会选举。如已提交辞职导致独立董事成员或董事股东大会审议的，应当取消该提会成员低于法定或公司章程规案；
39国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
定最低人数的，在改选的独立董（三）独立董事每届任期与事就任前，独立董事仍应当按照公司其他董事任期相同，任期届法律、行政法规及本章程的规满，连选可以连任，但是连任时定，履行职务。董事会应当在2间不得超过6年；在公司连续任个月内召开股东大会改选独立职独立董事已满6年的，自该事董事，逾期不召开股东大会的，实发生之日起36个月内不得被独立董事可以不再履行职务。提名为公司独立董事候选人；
（四）独立董事连续32次未
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时将其作为特别披露事项予以披露；具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第
12.02条第一项或者第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
40国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
立董事成员或董事会成员所占的比例不符合法律法规或公司
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士低于法定或公司
章程规定最低人数的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在
2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
新增第12.05条独立董事履行根据《独董下列职责：办法》第十（一）参与董事会决策并对七条和《规所议事项发表明确意见；范运作》
（二）对公司与其控股股3.5.15条
东、实际控制人、董事、高级管新增。
理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第12.05条独立董事除应第12.056条独立董事除应根据《独董当具有《公司法》和其他相关法当具有《公司法》和其他相关法办法》第十
律、法规赋予董事的职权外，独律、法规赋予董事的职权外，独八条修订。
立董事还拥有以下特别职权：立董事还拥有以下特别职权：
（一）按照中国法律、法规、（一）按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法部门规章和公司股票上市地法
律和证券交易所相关规定，对关律和证券交易所相关规定，对关
41国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
联交易事项履行相关程序；联交易事项履行相关程序独立
（二）向董事会提议聘用或聘请中介机构，对公司具体事项
解聘会计师事务所；进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临（二）向董事会提议聘用或时股东大会；解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会；（三）向董事会提请召开临
（五）可以在股东大会召开时股东大会；
前公开向股东征集投票权；（四三）提议召开董事会会
（六）独立聘请外部审计机议；
构和咨询机构，对公司的具体事（五四）可以在股东大会召项进行审计和咨询，相关费用由开前依法公开向股东征集投票公司承担。权股东权利；
独立董事行使上述职权第（五）对可能损害公司或者
（一）款时，按照中国法律、法中小股东权益的事项发表独立
规、部门规章和公司股票上市地意见；
法律和证券交易所相关规定进（六）法律、行政法规、中行；行使上述职权第（二）款时，国证监会规定和《公司章程》规应当取得全体独立董事的二分定的其他职权。
之一以上同意后，方可提交董事独立董事行使前款第一项会讨论；行使上述职权第（三）、至第三项所列职权的，应当经全
（四）、（五）款时，应经全体独体独立董事过半数同意。
立董事的二分之一以上同意；行独立董事行使第一款所列
使上述职权第（六）款时，需经职权的，公司应当及时披露。上全体独立董事同意。如上述提议述职权不能正常行使的，公司应未被采纳或上述职权不能正常当披露具体情况和理由。
行使，公司应将有关情况予以披（六）独立聘请外部审计机露。构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第
（一）款时，按照中国法律、法
规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行；行使上述职权第（二）款时，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意后，方可提交董事会讨论；行使上述职权第（三）、
（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意；行
使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
42国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料新增第12.07条独立董事对重根据《规范大事项出具的独立意见至少应运作》
当包括下列内容：3.5.24条
（一）重大事项的基本情新增。
况；
（二）发表意见的依据，包
括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权
益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独
立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第12.06条独立董事应当第12.068条独立董事应当根据《独董按时出席董事会会议，了解公司按时出席董事会会议，了解公司办法》第三的生产经营和运作情况，主动调的生产经营和运作情况，主动调十三条修查、获取做出决策所需要的情况查、获取做出决策所需要的情况订。
和资料。独立董事应当向公司年和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情年度述职报告书，对其履行职责况进行说明。的情况进行说明。
第12.07条独立董事除履删除规则变化，行上述职责外，还应当对以下事在第12.07项向董事会或股东大会发表独条作了相
立意见：应表述。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）董事会未做出现金利润分配预案的；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近
43国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
一期经审计净资产值的0.5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理委员会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵债的方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程或公司股票上市地交易所的上市规则规定的其他事项。
第12.08条独立董事应当删除规则变化，就上述事项发表以下几类意见不再具体之一：表述。
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第12.09条公司应当建立第12.09条公司应当建立根据《独董独立董事工作制度，董事会秘书独立董事工作制度，董事会秘书办法》第三应当积极配合独立董事履行职应当积极配合独立董事履行职十六条和责。公司应当保证独立董事享有责。公司应当保障证独立董事享第三十七与其他董事同等的知情权，及时有与其他董事同等的知情权，及条修订。
向独立董事提供相关材料和信时向独立董事提供相关材料和息，定期通报公司运营情况，必信息，定期通报公司运营情况，要时可组织独立董事实地考察。必要时可组织独立董事实地考凡须经董事会决策的事项，察。
公司必须按法定的时间提前通凡须经董事会决策的事项，知独立董事并同时提供足够的公司必须按法定的时间提前通资料，独立董事认为资料不充分知独立董事并同时提供足够的的，可以要求补充。当2名或2资料，独立董事认为资料不充分名以上独立董事认为资料不充的，可以要求补充。公司应当及分或论证不明确时，可联名书面时向独立董事发出董事会会议向董事会提出延期召开董事会通知，不迟于法律、行政法规、会议或延期审议该事项，董事会中国证监会规定或者《公司章应予以采纳。程》规定的董事会会议通知期限……提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则
44国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当2名或2名以上独立董事
认为会议资料不完整、充分或论
证不充分明确或者提供不及时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
……第12.10条公司应提供独第12.10条公司应提供独根据《独董立董事履行职责所必需的工作立董事履行职责所必需的工作办法》第三条件。公司董事会秘书应积极为条件和人员支持，指定董事会办十五条修独立董事履行职责提供协助，如公室、董事会秘书等专门部门和订。
介绍情况、提供材料等。专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第12.12条公司应当给予第12.12条公司应当给予根据《独董独立董事适当的津贴。津贴的标独立董事与其承担的职责相适办法》第四准应当由董事会制订预案，股东应适当的津贴。津贴的标准应当十一条修大会审议通过，并在公司年报中由董事会制订预案，股东大会审订。
进行披露。议通过，并在公司年报中进行披除上述津贴外，独立董事不露。
应从该公司及其主要股东或有除上述津贴外，独立董事不利害关系的机构和人员取得额得应从该公司及其主要股东、实
外的、未予披露的其他利益。际控制人或者有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第14.03条董事会秘书的第14.03条董事会秘书的根据《上海主要职责：主要职责：证券交易
…………所股票上
（七）督促董事、监事和高（七）督促董事、监事和高市规则》
级管理人员遵守法律法规、证券级管理人员遵守法律法规、证券4.4.2条和交易所的相关规定和《公司章交易所的相关规定和《公司章实际情况程》，切实履行其所作出的承诺；程》，切实履行其所作出的承诺；修订。
在知悉公司、董事、监事和高级在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反管理人员作出或可能作出违反
45国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
有关规定的决议时，应予以提醒有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报并立即如实地向证券监督管理告；机构及证券交易所报告；
…………
（十二）法律、行政法规、（十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所要求履行的管理机构及证券交易所要求履其他职责。行的其他职责。
第17.20条公司股利分配第17.20条公司股利分配根据《上市方案的实施：方案的实施：公司章程公司股东大会对利润分配公司股东大会对利润分配指引》第一
方案作出决议后，公司董事会须方案作出决议后，或公司董事会百五十五在股东大会召开后2个月内完成根据年度股东大会审议通过的条修订。
股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
46国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
附件2：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据第十三条独立董事是指第十三条独立董事是指不根据《独董不在公司担任除董事外的其他在公司担任除董事外的其他职办法》第二职务，并与其所受聘的公司及务，并与其所受聘的公司及其主条修订。
其主要股东不存在可能妨碍其要股东、实际控制人不存在直
进行独立客观判断关系的董接或间接利害关系，或者其他事。可能影响妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
新增第十四条独立董事履行根据《独董下列职责：办法》第十（一）参与董事会决策并七条和《规对所议事项发表明确意见；范运作》
（二）对公司与其控股股3.5.15条
东、实际控制人、董事、高级管新增。
理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十四条独立董事除具第十四五条独立董事除根据《独董有《公司法》等法律、行政法规具有《公司法》等法律、行政法办法》第十
和《公司章程》赋予董事的职权规和《公司章程》赋予董事的职八条和第外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：三十九条
（一）按照中国法律、法（一）按照中国法律、法规、修订。
规、部门规章和公司股票上市部门规章和公司股票上市地法
地法律和证券交易所相关规律和证券交易所相关规定，对关定，对关联交易事项履行相关联交易事项履行相关程序独立程序；聘请中介机构，对公司具体事
（二）向董事会提议聘用项进行审计、咨询或者核查；
或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或
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（三）向董事会提请召开解聘会计师事务所；
临时股东大会；（三二）向董事会提请召
（四）提议召开董事会；开临时股东大会；
（五）可以在股东大会召（四三）提议召开董事会开前公开向股东征集投票权；会议；
（六）独立聘请外部审计（五四）可以在股东大会
机构和咨询机构，对公司的具召开前依法公开向股东征集股体事项进行审计和咨询，相关东权利投票权；
费用由公司承担。（五）对可能损害公司或独立董事行使上述职权第者中小股东权益的事项发表独
（一）项时，按照中国法律、法立意见；
规、部门规章和公司股票上市（六）独立聘请外部审计机
地法律和证券交易所相关规定构和咨询机构，对公司的具体事进行，独立董事行使上述职权项进行审计和咨询，相关费用由
第（二）款时，应当取得全体独公司承担。法律、行政法规、中
立董事的二分之一以上同意国证监会规定和《公司章程》规后，方可提交董事会讨论。在行定的其他职权。
使上述职权第（三）、（四）、（五）独立董事行使前款第一项款时，应经全体独立董事的二至第三项所列职权的，应当经分之一以上同意。在行使上述全体独立董事过半数同意。
职权第（六）款时，需经全体独独立董事行使第一款所列立董事同意。如上述提议未被职权的，公司应当及时披露。上采纳或上述职权不能正常行述职权不能正常行使的，公司使，公司应将有关情况予以披应当披露具体情况和理由。
露。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
独立董事行使上述职权第
（一）项时，按照中国法律、法
规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行，独立董事行使上述职权第
（二）款时，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第
（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履第十六条独立董事除履行根据《规范行上述职责外，还应当对以下上述职责外，还应当对以下重运作》
48国联证券股份有限公司2023年度股东大会会议资料
事项向董事会或股东大会发表大事项出具的独立意见至少应3.5.24条独立意见：当包括下列内容：和《独董办
（一）提名、任免董事；（一）重大事项的基本情法》第三十
（二）聘任或解聘高级管况；五条、第四
理人员；（二）发表意见的依据，包十一条修
（三）公司董事、高级管理括所履行的程序、核查的文件、订。
人员的薪酬；现场检查的内容等；
（四）董事会未做出现金（三）重大事项的合法合利润分配预案的；规性；
（五）公司的股东、实际控（四）对公司和中小股东
制人及其关联企业对公司现有权益的影响、可能存在的风险或新发生的总额高于公司最近以及公司采取的措施是否有
一期经审计净资产值的0.5%的效；
借款或其他资金往来，以及公（五）发表的结论性意见。
司是否采取有效措施回收欠对重大事项提出保留意见、反款；对意见或者无法发表意见的，
（六）在年度报告中，对公相关独立董事应当明确说明理
司累计和当期对外担保情况及由、无法发表意见的障碍。
执行中国证券监督管理机构关独立董事应当对出具的独
于担保有关规定情况进行专项立意见签字确认，并将上述意说明，并发表独立意见；见及时报告董事会，与公司相
（七）公司关联方以资抵关公告同时披露。
债的方案；（一）提名、任免董事；
（八）独立董事认为可能（二）聘任或解聘高级管理损害中小股东权益的事项；人员；
（九）《公司章程》或联交（三）公司董事、高级管理所上市规则规定的其他事项。人员的薪酬；
独立董事应当就上述事项（四）董事会未做出现金利
发表以下几类意见之一：同意；润分配预案的；
保留意见及其理由；反对意见（五）公司的股东、实际控及其理由；无法发表意见及其制人及其关联企业对公司现有障碍。公司应为独立董事履行或新发生的总额高于公司最近职责提供必需的工作条件。董一期经审计净资产值的0.5%的事会秘书应积极为独立董事履借款或其他资金往来，以及公司行职责提供协助，如介绍情况、是否采取有效措施回收欠款；
提供材料等。公司应当给予独（六）在年度报告中，对公立董事适当的津贴。司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理机构关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵债的方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（九）《公司章程》或联交所上市规则规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。
第十五条独立董事应当第十五七条独立董事应根据《独董按时出席董事会会议，了解公当按时出席董事会会议，了解公办法》第三司的生产经营和运作情况，主司的生产经营和运作情况，主动十三条修动调查、获取做出决策所需要调查、获取做出决策所需要的情订。
的情况和资料。独立董事应当况和资料。独立董事应当向公司向公司年度股东大会提交全体年度股东大会提交全体独立董
独立董事年度报告书，对其履事年度述职报告书，对其履行行职责的情况进行说明。职责的情况进行说明。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
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