国联民生证券股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）

为保障董事会审计委员会依法独立、规范、有效地行使职权，确保工作效率和科学议事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会由不少于三名董事组成，全部为非执行董事，不得担任公司高级管理人员，具体由董事会选举产

1生。审计委员会委员中独立董事应占多数，且至少应有一名

独立董事从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第四条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任且

应当为会计专业人士，负责召集、主持委员会工作。

第五条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则予以补足。独立董事委员连续任职不得超过六年。

第六条审计委员会下设工作组，由董事会办公室等相关

部门组成，董事会办公室负责日常工作联络、会议的组织筹备等工作。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责：

（一）就外聘审计机构的聘用、续聘及更换等向董事会

提供建议，并就外聘审计机构的服务费用及聘用条款向董事会提供建议；

（二）评估及监察外聘审计机构的独立客观性、专业性

及审计程序的有效性，并于审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

（三）发展落实外聘审计机构对公司提出的非审计服

2务的政策。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向

董事会报告并就可采取的步骤提出建议；

（四）审核公司的财务信息及其披露。监察公司的财务

报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表或报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策和实务之任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的上市地上市规则及法律规定；

（五）就上述第(四)项而言：

1.审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。

审计委员会须至少每年与外聘审计机构开会两次，其中至少一次应在管理层不在场的情况下与外聘审计机构会面；

2.审计委员会应考虑在该等报告和账目中反映或需反

映的任何重大或不寻常的事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员、内部审计人员或外聘审计机构提出的事项；

3（六）审核关连交易的公平性及对其作出符合上市规

则及会计准则的披露；

（七）监督和评估财务监控、内部监控制度的成效；

（八）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行

职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关部门预算是否充足；

（九）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；

（十）负责内部与外部审计之间的沟通，须确保内部审计人员和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核

功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检查及监察其成效；

（十一）审查公司的财务及会计政策及实务；

（十二）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》，外聘审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十三）确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管

理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十四） 就《香港上市规则》附录 C1（《企业管治守则》D.3.3条(及其不时修订的条文)所载的事宜向董事会汇报；

（十五）审查公司雇员就财务汇报、内部监控或其他

4方面可能发生的不正当行为提出关注的安排，使公司对此等

事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动；

（十六）研究其他由董事会界定的课题；

（十七）行使《公司法》规定的监事会的职权：

（十八）监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计工作计划；

3.督促公司内部审计计划的实施；

4.指导内部审计机构的有效运作；

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重

大问题等；

6.协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位之间的关系。

（十九）法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的外聘审计机构；

5（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定

及《公司章程》规定的其他事项。

第四章议事程序

第九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以

上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十一条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

6第十二条会议通知

（一）审计委员会召开会议，原则上应当至少三日前通

知全体委员并提供相关资料和信息。特殊情况下，三分之二以上（包括三分之二）委员无异议的，可豁免通知时间要求。

（二）会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电话、传真或电邮方式或者其他方式送达。

（三）以口头形式做出的通知，应在会议召开前以书面方式确认。

（四）书面会议通知应当至少包括以下内容：会议的日

期和地点、会议期限、事由及议题及发出通知的日期；口头

会议通知至少应包括会议的日期和地点、会议期限以及情况紧急需要尽快召开审计委员会临时会议的说明。

第十三条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十四条审计委员会召开会议，可根据需要邀请非委

员董事、公司高级管理人员和相关部门负责人列席会议。

第十五条审计委员会认为必要时可以聘请中介机构为

其工作提供专业意见，相关费用由公司支付。

第十六条审计委员会须应董事长的邀请由主任委员，

7或在主任委员缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股

东会上回答问题。

第十七条出席会议的委员和列席会议的人员，均对会

议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章会议决议和会议记录

第十八条审计委员会会议表决后应形成会议决议并制

作会议记录，出席会议的各委员应当在会议决议和会议记录上签名。审计委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。

第十九条审计委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作出汇报（例如因监管规定而限制披露）。

第六章附则

第二十条本议事规则自董事会决议通过之日执行。

第二十一条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效

后不时颁布的法律法规、上市地上市规则和《公司章程》的

规定相冲突的，以法律法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本议事规则修订权、解释权归属公司董事会。

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