北京德恒（无锡）律师事务所

关于

国联民生证券股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见无锡市滨湖区太湖新城金融一街15号平安财富中心8层

电话:0510-85215998传真:0510-85215778邮编:214000北京德恒（无锡）律师事务所关于国联民生证券股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见

北京德恒（无锡）律师事务所关于国联民生证券股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见

编号：德恒 26G20250100 号

致：国联民生证券股份有限公司北京德恒（无锡）律师事务所受国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”或“公司”）委托，指派本所律师出席国联民生证券股份有限公司2025年

第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联民生证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了国联民生证券股份有限公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到国联民生如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供国联民生证券股份有限公司本次股东大会相关事项的合法

性之目的使用，不得用作任何其他目的。

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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对国联民生证券股份有限公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会经公司董事会决议召开。公司于2025年10月30日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》，同意召开公司2025年第三次临时股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开时间等事项。公司董事会于2025年11月21日在香港联合交易所网站上公告了《2025年第三次临时股东大会通告》，于2025年11月22日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《国联民生证券股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-072号，以下合称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了召集人、会议的日期、地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司采用

上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行网络投票。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2025年

12月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2025年12月15日的9:15-15:00。

（三）现场会议于2025年12月15日下午13：30在江苏省无锡市金融一街

8号国联金融大厦1层会议室召开，公司董事长顾伟先生主持本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证

明文件以及网络投票系统统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表及其所代表股份情况如下：

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出席2025年第三次临时股东大会的股东及股东代表共计673人，代表股份

3078464676股，占股权登记日公司股份总数的54.19%。

出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

（三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人

员、香港中央证券登记有限公司工作人员和本所律师列席了本次股东大会。

经本所律师核查，根据《公司法》《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会上没有提出新的临时提案。

（二）本次股东大会会议对《股东大会通知》中列明的议案进行审议，采取

现场记名投票、网络投票的方式进行表决。

（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。

（四）根据现场记名投票及网络投票系统提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股东大会审议事项的表决结果为：

1．审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

1.01修订《公司章程》

表决情况：同意票股份数为3057731699股，占出席会议有表决权股份总数的99.33%，反对票股份数为20490977股，弃权票股份数为242000股。

1.02修订《股东会议事规则》

表决情况：同意票股份数为3076171889股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对票股份数为2063787股，弃权票股份数为229000股。

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1.03修订《董事会议事规则》

表决情况：同意票股份数为3076179511股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对票股份数为2066165股，弃权票股份数为219000股。

1.04废止《监事会议事规则》

表决情况：同意票股份数为3076188511股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对票股份数为2117365股，弃权票股份数为158800股。

2．审议《关于申请变更公司业务范围的议案》

表决情况：同意票股份数为3076213011股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对票股份数为2021265股，弃权票股份数为230400股。

3．审议《关于取消公司监事会的议案》

表决情况：同意票股份数为3076213211股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对票股份数为2070965股，弃权票股份数为180500股。

4．审议《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

表决情况：同意票股份数为3075970411股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%，反对票股份数为2298165股，弃权票股份数为196100股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为458517097股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.46%，反对票股份数为2298165股，弃权票股份数为196100股。

5．审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

5.01葛小波

表决情况：同意票股份数为3058275665股，占出席会议有表决权股份总数的99.34%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为440822351股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.62%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

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5.02顾伟

表决情况：同意票股份数为3056543167股，占出席会议有表决权股份总数的99.29%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为439089853股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.24%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

5.03周卫平

表决情况：同意票股份数为3057363353股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为439910039股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.42%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

5.04吴卫华

表决情况：同意票股份数为3057388267股，占出席会议有表决权股份总数的99.32%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为439934953股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.43%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

5.05杨振兴

表决情况：同意票股份数为3057344634股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为439891320股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.42%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

6．审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

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6.01高伟

表决情况：同意票股份数为3056173629股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为1562500股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为440282815股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.50%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

6.02郭春明

表决情况：同意票股份数为3060739571股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为443286257股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.16%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

6.03徐慧敏

表决情况：同意票股份数为3055585231股，占出席会议有表决权股份总数的99.26%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为2050000股。

其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为440181917股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.48%，反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

本次股东大会审议的议案1、议案2为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，国联民生本次股东大会的召集、召开等相关事宜

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符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席

本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见正本一式四份，经由见证律师签字并加盖本所公章后生效。

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