华泰联合证券有限责任公司

关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“华泰联合证券”）作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对国联民生发行股份购买资产部分限售股（以下简称“本次限售股”）上市流通情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型国联民生本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之发行股份购买资产部分限售股，具体如下：

（一）发行股份购买资产股份注册情况2024年12月27日，国联民生收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证

券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），同意国联民生向无锡市国联发展（集团）有限公司等45名交易对方发行股份购买相关资产，详见国联民生《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。

（二）限售股登记情况

国联民生发行股份购买资产新增股份共计2640269065股，已于2025年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

1（三）限售股锁定期安排

国联民生发行股份购买资产新增2640269065股股份的锁定期详见国联民生于2025年1月7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及2025年4月17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。其中，本次办理限售股上市流通的股份总数为1770705604股，具体数量及限售期情况如下：

本次限售股数锁定期序号股东名称

（股）（月）

1上海沣泉峪企业管理有限公司36143121312

2西藏腾云投资管理有限公司13060253412

3杭州东恒石油有限公司12029180712

4山东省高新技术创业投资有限公司10201967012

5上海张江（集团）有限公司8592271912

6山东省鲁信投资控股集团有限公司7956162312

7广州索菲亚投资有限公司6873817512

8台州市国有资本运营集团有限公司5155363212

9大众交通（集团）股份有限公司5155363112

10青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）4914779512

11新乡白鹭投资集团有限公司3929211612

12申能（集团）有限公司3436908812

13上海华谊集团投资有限公司3436908812

14洛阳利尔耐火材料有限公司3436908712

15上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）3402539712

16山东省国际信托股份有限公司3103960612

17东方国际创业股份有限公司3093217912

18山东鲁信实业集团有限公司2605619412

19华峰集团有限公司2577681612海南水遥企业管理咨询服务有限责任公司（曾用名：上

202577681512海水遥企业管理咨询服务有限责任公司）

221兖矿资本管理有限公司1632531612

22嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）2457389712

23绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2455757212

24共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）2165252512

25东方国际（集团）有限公司2062145212

26嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）1941853612

27上海张江高科技园区开发股份有限公司1718454412

28上海浦东创新投资发展（集团）有限公司1718454412

29上海国际港务（集团）股份有限公司1718454412

30上海韵筑投资有限公司1718454412

31上海久事投资管理有限公司1718454412

32时代出版传媒股份有限公司1718454312

33地素时尚股份有限公司1718454312

34青岛海洋发展集团有限公司1718454312

35杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）1718454312

36湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）1460686212

37共青城民信投资合伙企业（有限合伙）1080220512

38共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）796774212

39共青城民新投资合伙企业（有限合伙）775724412

40四川鼎祥股权投资基金有限公司859227112

41橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）859227112

42杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）859227112

43嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）515536312

合计1770705604/

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025年3月10日，国联民生因募集配套资金向特定对象发行股票新增的

208550573股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数由5472042233股增加至5680592806股。详见国联民生3于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。

三、本次限售股上市流通的有关承诺公司发行股份购买资产新增2640269065股股份的全部锁定期安排及有关承诺详见公司于2025年1月7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及2025年4月17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。

其中，本次申请解除股份限售的股东在国联民生发行股份购买资产时就其所持的本次限售股承诺：在本次发行股份购买资产中以相关标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

截至本意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了对所持本次限售股的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为1770705604股。

（二）本次上市流通日期为2026年1月5日。

（三）限售股上市流通明细清单：

持有限售本次上市剩余限售持有限售股数量股占公司序号股东名称流通数量股数量

（股）总股本比

（股）（股）例（%）上海沣泉峪企业管理

13614312136.363614312130

有限公司西藏腾云投资管理有

21306025342.301306025340

限公司杭州东恒石油有限公

31202918072.121202918070

司山东省高新技术创业

41020196701.801020196700

投资有限公司

4持有限售

本次上市剩余限售持有限售股数量股占公司序号股东名称流通数量股数量

（股）总股本比

（股）（股）例（%）

上海张江（集团）有

5859227191.51859227190

限公司山东省鲁信投资控股

6795616231.40795616230

集团有限公司广州索菲亚投资有限

7687381751.21687381750

公司台州市国有资本运营

8515536320.91515536320

集团有限公司

大众交通（集团）股

9515536310.91515536310

份有限公司青岛金源民福股权投10资合伙企业（有限合491477950.87491477950伙）新乡白鹭投资集团有

11392921160.69392921160

限公司申能（集团）有限公

12343690880.61343690880

司上海华谊集团投资有

13343690880.61343690880

限公司洛阳利尔耐火材料有

14343690870.61343690870

限公司上海雄筑投资管理合

15340253970.60340253970

伙企业（有限合伙）山东省国际信托股份

16310396060.55310396060

有限公司东方国际创业股份有

17309321790.54309321790

限公司山东鲁信实业集团有

18260561940.46260561940

限公司

19华峰集团有限公司257768160.45257768160

海南水遥企业管理咨询服务有限责任公司

20（曾用名：上海水遥257768150.45257768150企业管理咨询服务有限责任公司）兖矿资本管理有限公

21249175880.44163253168592272

司

5持有限售

本次上市剩余限售持有限售股数量股占公司序号股东名称流通数量股数量

（股）总股本比

（股）（股）例（%）嘉兴德宁生晖股权投22资合伙企业（有限合245738970.43245738970伙）绍兴越旺企业管理咨23询合伙企业（有限合245575720.43245575720伙）共青城人和智胜股权24投资合伙企业（有限216525250.38216525250合伙）

东方国际（集团）有

25206214520.36206214520

限公司嘉兴德宁正鑫股权投26资合伙企业（有限合194185360.34194185360伙）上海张江高科技园区

27171845440.30171845440

开发股份有限公司上海浦东创新投资发

28171845440.30171845440展（集团）有限公司上海国际港务（集

29171845440.30171845440

团）股份有限公司上海韵筑投资有限公

30171845440.30171845440

司上海久事投资管理有

31171845440.30171845440

限公司时代出版传媒股份有

32171845430.30171845430

限公司地素时尚股份有限公

33171845430.30171845430

司青岛海洋发展集团有

34171845430.30171845430

限公司杭州崇福众财投资合

35171845430.30171845430

伙企业（有限合伙）湖北华仓宏嘉股权投36资基金合伙企业（有146068620.26146068620限合伙）共青城民信投资合伙

37132634070.23108022052461202企业（有限合伙）共青城民隆投资合伙

3898716490.1779677421903907企业（有限合伙）

6持有限售

本次上市剩余限售持有限售股数量股占公司序号股东名称流通数量股数量

（股）总股本比

（股）（股）例（%）共青城民新投资合伙

3996767340.1777572441919490企业（有限合伙）四川鼎祥股权投资基

4085922710.1585922710

金有限公司

橙叶志远（东营）股41权投资基金中心（有85922710.1585922710限合伙）杭州普华晖阳投资合

4285922710.1585922710

伙企业（有限合伙）嘉兴德宁宏阳一期股43权投资合伙企业（有51553630.0951553630限合伙）

合计178558247531.43177070560414876871

（四）限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1发行股份购买资产1770705604

合计-1770705604

五、股本变动结构表

单位：股变动前变动数变动后

有限售条件的流通股2640269065-1770705604869563461无限售条件的流通股304032374117707056044811029345股份合计568059280605680592806

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：

本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对

7所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上

市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

8（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘雪肖闻逸李骏周济张延鹏孔乐骏华泰联合证券有限责任公司

2025年12月26日