华泰联合证券有限责任公司

关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“华泰联合证券”）作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对国联民生发行股份购买资产部分限售股（以下简称“本次限售股”）上市流通情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型国联民生本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之发行股份购买资产部分限售股，具体如下：

（一）发行股份购买资产股份注册情况2024年12月27日，国联民生收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证

券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），同意国联民生向无锡市国联发展（集团）有限公司等45名交易对方发行股份购买相关资产，详见国联民生《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。

（二）限售股登记情况

国联民生发行股份购买资产新增股份共计2640269065股，已于2025年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

1（三）限售股锁定期安排

国联民生发行股份购买资产新增2640269065股股份的锁定期详见国联民生于2025年1月7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及2025年4月17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。其中，本次办理限售股上市流通的股份总数为8592272股，具体数量及限售期情况如下：

本次限售股数锁定期序号股东名称

（股）（月）

1兖矿资本管理有限公司859227216

合计8592272/

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025年3月10日，国联民生因募集配套资金向特定对象发行股票新增的

208550573股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数由5472042233股增加至5680592806股。详见国联民生于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》。

三、本次限售股上市流通的有关承诺公司发行股份购买资产新增2640269065股股份的全部锁定期安排及有关承诺详见公司于2025年1月7日披露的《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》及2025年4月17日披露的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。

其中，本次申请解除股份限售的股东在国联民生发行股份购买资产时就其所持的本次限售股承诺：在本次发行股份购买资产中以相关标的资产认购的上市公司股份，自取得标的资产之日起48个月或本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让。

截至本意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了对所持本次限售股的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为8592272股。

（二）本次上市流通日期为2026年4月7日。

（三）限售股上市流通明细清单：

持有限售本次上市剩余限售持有限售股数量股占公司序号股东名称流通数量股数量

（股）总股本比

（股）（股）例（%）兖矿资本管理有限公

185922720.1585922720

司

合计85922720.1585922720

（四）限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1发行股份购买资产8592272

合计-8592272

五、股本变动结构表

单位：股变动前变动数变动后

有限售条件的流通股869563461-8592272860971189无限售条件的流通股481102934585922724819621617股份合计568059280605680592806

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：

本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对

所持本次限售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上

3市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘雪肖闻逸李骏周济张延鹏孔乐骏华泰联合证券有限责任公司

2025年3月30日

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