国联民生证券股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

2025年12月国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

目录

会议议程..................................................2

会议须知..................................................3

议案1：关于修订《公司章程》及其附件的议案.................................4

议案2：关于申请变更公司业务范围的议案..................................97

议案3：关于取消公司监事会的议案.....................................99

议案4：关于调整公司独立董事津贴标准的议案...............................100

议案5：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案............................101

议案6：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案.............................104

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会议议程

现场会议开始时间：2025年12月15日（星期一）13点30分

现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦1层会议室

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票日期：2025年12月15日（星期一）

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

召集人：国联民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会

会议方式：现场投票和网络投票相结合

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

三、介绍现场会议基本情况

四、审议议案

五、现场投票

六、休会，汇总现场及网络投票结果

七、宣布投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、宣布会议结束

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会议须知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董

事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体

股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。

八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。

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议案1：

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

鉴于《到境外上市公司章程必备条款》已废止、新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已施行，公司根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》、公司股票上市地上市规则以及无锡市人民政府

国有资产监督管理委员会《市属企业公司章程指引》等有关法律、法规和规范性

文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及其附件《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》、废止《国联民生证券股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容详见附件。

请股东大会同意以上修订《公司章程》及其附件等相关事项，并授权公司董事会及由董事会转授权公司经营层在本议案获股东大会通过后办理修订《公司章程》及其附件备案等相关事宜。

本议案审议时需逐项表决。

以上议案，请各位股东审议。

附件：1.《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

3.《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年12月15日

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附件1：

《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表修订原因或依

原条款序号、内容新条款序号、内容据第1.01条国联民生证券股第1.01条国联民生证券股根据《上市公司份有限公司为维护公司、股东和份有限公司为维护公司、股东、章程指引》债权人的合法权益，规范公司的职工和债权人的合法权益，规范（2025年3月组织和行为，根据《公司法》、公司的组织和行为，根据《公司28日施行）第《证券法》、《特别规定》、《必法》、《证券法》、《特别规定》、一、二条修订。

备条款》、证监海函、《证券公《必备条款》、证监海函、《境《国务院关于司治理准则》、《证券公司股权内企业境外发行证券和上市管股份有限公司管理规定》、《上市公司章程指理试行办法》《证券公司治理准境外募集股份引》、《上市公司治理准则》、则》、《证券公司股权管理规定》、及上市的特别

《上海证券交易所股票上市规《上市公司章程指引》、《上市规定》及《到境则》（以下简称“《上交所上市公司治理准则》、《上海证券交外上市公司章规则》”）以及《香港联合交易易所股票上市规则》（以下简称程必备条款》所有限公司证券上市规则》（以“《上交所上市规则》”）以及（以下简称《必下简称“《联交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券备条款》）已废和国家其他有关法律、行政法规上市规则》（以下简称“《联交止，仅涉及上述的规定，制定本章程。所上市规则》”）和国家其他有废止条文的删公司是依据《公司法》、《证关法律、行政法规的规定，制定减的，在本修订券法》和其他有关法律和行政法本章程。对照表中不再规的规定成立的股份有限公司。公司是依据《公司法》、《证一一列明。仅涉公司经中国证券监督管理委员会券法》和其他有关法律和行政法及标点符号、条《关于核准国联证券有限责任公规的规定成立的股份有限公司。款序号、援引条司变更为股份有限公司的批复》公司经中国证券监督管理委员会款序号调整，在（证监许可[2008]322号）和江中国证监会《关于核准国联证券本修订对照表苏省人民政府国有资产监督管理有限责任公司变更为股份有限公中不再一一列委员会《关于国联证券股份有限司的批复》（证监许可[2008]322明。公司（筹）国有股权管理有关问号）和江苏省人民政府国有资产题的问题》（苏国资复[2008]26监督管理委员会《关于国联证券号）批准以发起方式设立，并于股份有限公司（筹）国有股权管2008年5月26日在江苏省无锡理有关问题的问题》（苏国资复市工商行政管理局进行登记注[2008]26号）批准以发起方式设册，取得企业法人营业执照，其立，并于2008年5月26日在江注册号为320200000009279号。苏省无锡市工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为

320200000009279号现统一社会

信用代码为

91320200135914870B。

第1.04条公司的法定代表第1.04条董事长是公司的根据《上市公司人是公司董事长。法定代表人是公司董事长。公司章程指引》第董事长辞任的，视为同时辞去法八、九条修订。

5国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.05条……第1.05条……根据《上市公司公司全部资产分为等额股公司全部资产分为等额股章程指引》第十份，股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对条、《市属企业公司承担责任，公司以其全部资公司承担责任，公司以其全部资公司章程指引产对公司的债务承担责任。产财产对公司的债务承担责任。（国有资本控公司为独立法人，受中华人公司为独立法人，依法享有股公司）》第五民共和国法律、行政法规的管辖法人财产权，自主经营、独立核条（以下简称和保护。……算、自负盈亏，依法享有民事权《市属企业公利，独立承担民事责任。公司受司章程指引》）中华人民共和国法律、行政法规修订。

的管辖和保护。……

第1.06条本章程经公司股第1.06条本章程经公司股根据《公司法》东大会决议通过，并经证券监督东大会决议通过，并经证券监督和《上市公司章管理机构等有权审批部门批准，管理机构中国证监会等有权审批程指引》，统一待公司公开发行的A股股票在境 部门批准，待公司公开发行的 A 将“股东大会”内证券交易所挂牌之日起生效。股股票在境内证券交易所挂牌之调整为“股东本章程自生效之日起，即成日起生效（如需）。会”；如仅涉及为规范公司的组织与行为、公司本章程自生效之日起，即成“股东大会”修与股东之间、股东与股东之间权为规范公司的组织与行为、公司改为“股东会”

利义务关系的具有法律约束力的与股东之间、股东与股东之间权的相关条款，在文件，原公司章程及其修订自动利义务关系的具有法律约束力的本修订对照表失效。文件，原《公司章程》及其修订中不再一一列自动失效。明。

如仅涉及新增

书名号的修改，在本修订对照表中不再一一列明。

第1.07条公司章程对公司第1.07条《公司章程》对根据《公司法》

及其股东、董事、监事、经理和公司及其股东、董事、监事、经第一百二十一

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其他高级管理人员均有约束力；理和其他和高级管理人员均有约条及监管部门、前述人员均可以依据公司章程提束力；前述人员均可以依据《公主管部门相关出与公司事宜有关的权利主张。司章程》提出与公司事宜有关的规定，公司拟取在不违反本章程22.01条规权利主张。消监事会，全文定的前提下，股东可以依据公司在不违反本章程22.01条规删去“监事”；

章程起诉公司；公司可以依据公定的前提下，股东可以依据公司根据《上市公司司章程起诉股东；股东可以依据章程起诉公司；公司可以依据公章程指引》第十公司章程起诉股东；股东可以依司章程起诉股东；股东可以依据一条及其他有据公司章程起诉公司的董事、监公司章程起诉股东；股东可以依关条款，将“经事、经理和其他高级管理人员。据公司章程起诉公司的董事、监理和其他高级前款所称起诉，包括向法院事、经理和其他高级管理人员。管理人员”统一提起诉讼或向仲裁机构申请仲股东可以起诉股东，股东可以起表述为“高级管裁。诉公司董事、高级管理人员，股理人员”。如仅东可以起诉公司，公司可以起诉涉及前述修订股东、董事和高级管理人员。的条款，在本修前款所称起诉，包括向法院订对照表中不提起诉讼或向仲裁机构申请仲再一一列明。

裁。根据《上市公司章程指引》第十一条修订。

新增第1.10条公司设立党的组根据《市属企业织，开展党的活动，建立党的工公司章程指引》作机构，配齐配强党务工作人第六条新增。

员，保障党组织的工作经费。

第1.10条本章程所称高级第1.101条本章程所称高根据公司实际

管理人员是指公司的经理、副经级管理人员是指公司的经理、副情况对定义进

理、董事会秘书、财务负责人、经理、董事会秘书、财务负责人、行微调。

合规总监、首席风险官、首席信合规总监、首席风险官、首席信

息官以及实际履行上述职务的人息官、以及其他经董事会聘任行员。使经营管理职责或实际履行上述职务的人员。

第1.11条根据《中国共产第1.11条根据《中国共产优化结构，部分党章程》《公司法》及《中国共党章程》《公司法》及《中国共调整到第1.10产党国有企业基层组织工作条例产党国有企业基层组织工作条例条，部分并入（试行）》等有关规定，公司设（试行）》等有关规定，公司设“第六章党立中国共产党的组织，坚持和加立中国共产党的组织，坚持和加的组织”。

强党的全面领导，发挥党委把方强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。向、管大局、保落实的领导作用。

公司建立党的工作机构，配备足公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。组织的工作经费。

第2.02条……第2.02条……根据公司经营

经证券监督管理机构核准，经证券监督管理机构中国证证券期货业务公司的业务范围是：证券经纪；监会核准，公司的证券期货业务许可证载明的

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证券投资咨询；与证券交易、证范围是：证券经纪；证券投资咨业务范围进行

券投资活动有关的财务顾问；证询；与证券交易、证券投资活动修订。

券自营；证券投资基金代销；融有关的财务顾问；证券自营；公资融券业务；为期货公司提供中募证券投资基金销售；证券投资间介绍业务；代销金融产品业务；基金代销；融资融券业务；为期

证券（限国债、政策性金融债、货公司提供中间介绍业务；代销非金融企业债务工具）承销业务。金融产品业务；证券（限国债、政策性金融债、非金融企业债务

工具）承销业务。

第3.01条公司在任何时候第3.01条公司在任何时候根据《上市公司均设置普通股。公司根据需要，均设置普通股。公司根据需要，章程指引》将经国务院授权的审批部门批准，经国务院授权的审批部门批准，“种类”调整为可以设置其他种类的股份。可以设置其他种类类别的股份。“类别”，如仅…………涉及将“种类”

修改为“类别”的条款，在本修订对照表中不再一一列明。

第3.02条公司股份的发第3.02条公司股份的发根据《上市公司行，实行公开、公平、公正的原行，实行公开、公平、公正的原章程指引》第十则，同种类的每一股份具有同等则，同种类类别的每一股份具有七条修订。

权利，并在以股利或其他形式所同等权利，并在以股利或其他形作的任何分派中享有同等权利。式所作的任何分派中享有同等权同次发行的同种类股票，每股的利。同次发行的同种类类别股票发行条件和价格应当相同；任何股份，每股的发行条件和价格应单位或者个人所认购的股份，每当相同；任何单位或者个人认购股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第3.07条……第3.07条……根据《上市公司公司于2020年6月29日经公司于2020年6月29日，章程指引》第中国证券监督管理委员会核准，公司经中国证券监督管理委员会三、十九条，结

首次向社会公众发行人民币普通中国证监会核准，首次向社会公合公司实际情股475719000股。众发行人民币普通股况修订。

公司股份总数为475719000股，该等人民币普

5680592806股普通股，公司通股于2020年7月31日于上海

的股本结构为：内资股证券交易所上市。

5237952806股，占公司已发公司股份总数为

行普通股总数的 92.21%，H 股 5680592806 股普通股，公司

442640000股，占公司已发行的股本结构为：内资股

普通股总数的7.79%。5237952806股，占公司已发行普通股总数的 92.21%，H 股

442640000股，占公司已发行

普通股总数的7.79%。

公司发行的 A 股股份，在中

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国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行

的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第3.08条经中国证券监督第3.08条经中国证券监督因《必备条款》管理机构批准的公司发行境外上管理机构批准的公司发行境外上已废止而删除。

市外资股和内资股的计划，公司市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施董事会可以作出分别发行的实施安排。安排。

公司依照前款规定分别发行公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实构批准之日起15个月内分别实施。施。

第3.09条公司在发行计划第3.0908条公司在发行计因《必备条款》

确定的股份总数内，分别发行境划确定的股份总数内，分别发行已废止而删除。

外上市外资股和内资股的，应当境外上市外资股和内资股的，应分别一次募足；有特殊情况不能当分别一次募足；有特殊情况不

一次募足的，经中国证券监督管能一次募足的，经中国证券监督理机构批准，也可以分次发行。管理机构批准，也可以分次发行。

…………第3.11条……第3.1110条……根据《上市公司公司增加资本可以采取下列公司增加资本可以采取下列章程指引》第二

方式：方式：十三条、第一百

（一）向非特定投资人募集（一）向非特定投资人募集八十六条修订。

新股；新股不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发

（三）向现有股东配售新股；行股份；

（四）向现有股东派送新股；（三）向现有股东配售新股；

（五）用资本公积金转增股（四三）向现有股东派送新本；红股；

（六）法律、行政法规以及（五四）用以资本公积金转相关监管机构批准的其他方式。增股本；

……（六五）法律、行政法规以及相关监管机构批准中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

……

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第3.12条除法律、行政法第3.1211条除法律、行政因《必备条款》

规、部门规章和公司股票上市地法规、部门规章和公司股票上市已废止而删除。

法律和证券交易所另有规定外，地法律和证券交易所另有规定根据《上市公司公司股份可以依法自由转让，并外，公司股份可以应当依法自由章程指引》第二不附带任何留置权。在香港上市转让，并不附带任何留置权。在十八条修订。

的境外上市外资股的转让，需要香港上市的境外上市外资股的转公司委托香港当地的股票登记机让，需要公司委托香港当地的股构办理登记。票登记机构办理登记。

第3.13条公司不接受本公第3.1312条公司不接受本根据《上市公司司的股票作为质押权的标的。公司的股票股份作为质押权的标章程指引》第二……的。十九条修订。

……第3.14条发起人持有的本第3.1413条发起人持有的根据《上市公司公司股份，自公司成立之日起一本公司股份，自公司成立之日起章程指引》第三年内不得转让。一年内不得转让。十条修订。

…………公司董事、监事、高级

公司董事、监事、高级管理管理人员应当向公司申报所持有

人员应当向公司申报所持有的本的本公司的股份及其变动情况，公司的股份及其变动情况，在任在就任时确定的任职期间每年转职期间每年转让的股份不得超过让的股份不得超过其所持有本公其所持有本公司股份总数的司同一类别股份总数的

25%，……25%，……新增第3.15条公司或者公司的根据《上市公司子公司（包括公司的附属企业）章程指引》第二

不得以赠与、垫资、担保、借款十二条新增。

等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第4.02条……第4.02条……根据《上市公司公司应当自作出减少注册资公司应当自作出减少注册资章程指引》第一

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本决议之日起10日内通知债权本决议之日起10日内通知债权百八十三条修人，并于30日内在报纸上至少公人，并于30日内在报纸或者国家订。

告3次。……企业信用信息公示系统上至少公司减少注册资本后的注册公告3次。……资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第4.03条公司依照本章程根据《上市公司

第15.10条第二款的规定弥补亏章程指引》第一损后，仍有亏损的，可以减少注百八十四条新册资本弥补亏损。减少注册资本增。

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第4.02条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第4.04条违反《公司法》根据《上市公司及其他相关规定减少注册资本章程指引》第一的，股东应当退还其收到的资百八十五条新金，减免股东出资的应当恢复原增。

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第4.03条公司在下列情况第4.0305条公司在下列情根据《上市公司下，可以经《公司章程》规定的况下，可以经《公司章程》规定章程指引》第二程序通过，报国家有关主管机构的程序通过，报国家有关主管机十五条修订。

批准，购回其发行在外的股份：构批准，购回其发行在外的股份

（一）为减少公司注册资不得收购本公司股份。但是，有

本而注销股份；下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份（一）为减少公司注册资的其他公司合并；本而注销股份；

（三）将股份用于员工持（二）与持有本公司股份

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股计划或者股权激励；的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会（三）将股份用于员工持

作出的公司合并、分立决议持异股计划或者股权激励；

议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会

（五）将股份用于转换公作出的公司合并、分立决议持异

司发行的可转换为股票的公司债议，要求公司收购其股份的；

券；（五）将股份用于转换公

（六）为维护公司价值及司发行的可转换为股票的公司债股东权益所必需；券；

（七）法律、行政法规许可（六）公司为维护公司价的其他情况。值及股东权益所必需；

除上述情形外，公司不得收（七）法律、行政法规许可购本公司股份。的其他情况。

公司购回其发行在外的股份除上述情形外，公司不得收时应当按本章程第4.04条至第购本公司股份。

4.07条的规定办理。公司购回其发行在外的股份

时应当按本章程第4.04条至第

4.07条的规定办理。

第4.04条公司经国家有关第4.0406条公司经国家有根据《上市公司主管机构批准购回股份，可以通关主管机构批准购回股份，可以章程指引》第二过公开的集中交易方式，或者法通过公开的集中交易方式，或者十六条修订。

律、法规和相关监管部门认可的法律、法规和相关监管部门认可其他方式。公司因本章程第4.03的其他方式。公司因本章程第

条第（三）项、第（五）项、第4.0305条第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交本公司股份的，应当通过公开的易方式进行。集中交易方式进行。

第4.05条公司在证券交易第4.05条公司在证券交易因《必备条款》

所外以协议方式购回股份时，应所外以协议方式购回股份时，应已废止而删除。

当事先按本章程的规定经股东大当事先按本章程的规定经股东大因《联交所上市会批准。经股东大会以同一方式 会批准。经股东大会以同一方式 规则》附录 A1事先批准，公司可以解除或改变事先批准，公司可以解除或改变已删除本条第经前述方式已订立的合同，或者经前述方式已订立的合同，或者四款表述进而放弃其合同中的任何权利。放弃其合同中的任何权利。删除。

前款所称购回股份的合同，前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的股份义务和取得购回股份权利的协议。协议。

公司不得转让购回其股份的公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权合同或者合同中规定的任何权利。利。

就公司有权购回可赎回股份就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高购回，其价格不得超过某一最高

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价格限定；如以招标方式购回，价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。同仁地发出。

第4.06条公司依法购回股第4.0607条公司依法购回因重复表述删份后，应当在法律、行政法规规股份后，应当在法律、行政法规除。根据《上市定的期限内，注销该部分股份，规定的期限内，注销该部分股份，公司章程指引》并向原公司登记机关申请办理注并向原公司登记机关申请办理注第二十七条修册资本变更登记。册资本变更登记。订。

被注销股份的票面总值应当被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。从公司的注册资本中核减。

…………

公司依照本章程第4.03条公司依照本章程第4.035条

第（一）项情形的，公司应当自第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属应当在6个月内转让或注销；属

于第（三）项、第（五）项、第于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当已发行股份总额数的10%，并应在3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

…………

第4.07条除非公司已经进第4.07条除非公司已经进因《必备条款》

入清算阶段，公司购回其发行在入清算阶段，公司购回其发行在已废止而删除。

外的股份，应当遵守下列规定：外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格（二）公司以高于面值价格

购回股份的，相当于面值的部分购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价(1)购回的股份是以面值价

格发行的，从公司的可分配利润格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；账面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面(2)购回的股份是以高于面

值的价格发行的，从公司的可分值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行的新股所得中减除；但是从

发行新股所得中减除的金额，不发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的得超过购回的旧股发行时所得的

13国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

溢价总额，也不得超过购回时公溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价上的金额（包括发行新股的溢价金额）。金额）。

（三）公司为下列用途所支（三）公司为下列用途所支

付的款项，应当从公司的可分配付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：的利润中支出：

(1)取得购回其股份的购回(1)取得购回其股份的购回权；权；

(2)变更购回其股份的合同；(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的(3)解除其在购回合同中的义务。义务。

（四）被注销股份的票面总（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资值根据有关规定从公司的注册资

本中核减后，从可分配的利润中本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。（或资本公积金账户）中。

第4.08条公司增加或者减第4.08条公司增加或者减冗余内容，删

少注册资本，应当依法向公司登少注册资本，应当依法向公司登除。

记机关办理变更登记。记机关办理变更登记。

法律、法规、规章、规范性法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。的，从其规定。

第五章购买公司股份的财删除因《必备条款》务资助（原章程第5.01条至第已废止而删除。5.03条）

第6.01条公司股票采用记第65.01条公司股票采用根据《公司法》名式。记名式。第一百四十九公司股票应当载明：公司股票采用纸面形式的，条、《联交所上

（一）公司名称；应当载明下列主要事项：市规则》

（二）公司成立的日期； （一）公司名称； 19A.52 条 修

……（二）公司成立的日期或者订。

公司发行的境外上市外资股票发行的时间；

股，可以按照上市地法律和证券……登记存管的惯例，采取境外存股公司发行的境外上市外资证或股票的其他派生形式。股，可以按照上市地法律和证券在H股在香港联交所上市的 登记存管的惯例，采取境外存股期间，公司必须确保其所有在香证或股票的其他派生形式。

港联交所上市的证券的一切所有 在H股在香港联交所上市的

权文件（包括 H 股股票）包括以 期间，公司必须确保其所有在香下声明，并须指示及促使其股票港联交所上市的证券的一切所有

14国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

过户登记处，拒绝以任何个别持 权文件（包括 H 股股票）包括以有人的姓名登记其股份的认购、下声明，并须指示及促使其股票购买或转让，除非及直至该个别过户登记处，拒绝以任何个别持持有人向该股票过户登记处提交有人的姓名登记其股份的认购、

有关该等股份的签妥表格，而表购买或转让，除非及直至该个别格须包括以下声明：持有人向该股票过户登记处提交

（一）股份购买人与公司及有关该等股份的签妥表格，而表

其每名股东，以及公司与每名股格须包括以下声明：

东，均协议遵守及符合《公司法》、（一）股份购买人与公司及《特别规定》及其他有关法律、其每名股东，以及公司与每名股行政法规、及公司章程的规定；东，均协议遵守及符合《公司法》、

（二）股份购买人与公司、《特别规定》及其他有关法律、公司的每名股东、董事、监事、行政法规、及公司章程的规定；

经理及其他高级管理人员同意，（二）股份购买人与公司、而代表公司本身及每名董事、监公司的每名股东、董事、监事、

事、经理及其他高级管理人员行经理及其他高级管理人员同意，事的公司亦与每名股东同意，将而代表公司本身及每名董事、监因公司章程而产生之一切争议及事、经理及其他高级管理人员行索赔，或因《公司法》及其他有事的公司亦与每名股东同意，将关法律、行政法规所规定的权利因公司章程而产生之一切争议及

和义务发生的、与公司事务有关索赔，或因《公司法》及其他有的争议或权利主张，须根据公司关法律、行政法规所规定的权利章程的规定提交仲裁解决，及任和义务发生的、与公司事务有关何提交的仲裁均须视为授权仲裁的争议或权利主张，须根据公司庭进行公开聆讯及公布其裁决，章程的规定提交仲裁解决，及任该仲裁是终局裁决；何提交的仲裁均须视为授权仲裁

（三）股份购买人与公司及庭进行公开聆讯及公布其裁决，其每名股东同意，公司的股份可该仲裁是终局裁决；

由其持有人自由转让；（三）股份购买人与公司及

（四）股份购买人授权公司其每名股东同意，公司的股份可

代其与每名董事、经理与其他高由其持有人自由转让；

级管理人员订立合约，由该等董（四）股份购买人授权公司事、经理及其他高级管理人员承代其与每名董事、经理与其他高

诺遵守及履行公司章程规定的其级管理人员订立合约，由该等董对股东应尽之责任。事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第6.02条公司股票由董事第6.02条公司股票由董事因《必备条款》长签署。公司股票上市的证券交长签署。公司股票上市的证券交已废止而删除。

易所要求公司其他高级管理人员易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在以印刷形式加盖印章后生效。在

15国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

股票上加盖公司印章或公司证券股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印员在股票上的签字也可以采取印刷形式。刷形式。

在公司股票无纸化发行和交在公司股票无纸化发行和交

易的条件下，适用公司股票上市易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构证券交易所地证券监督管理机构证券交易所的另行规定。的另行规定。

第6.03条公司应当设立股第6.035.02条公司应当设参照《公司法》东名册，登记以下事项：立股东名册，登记以下事项：第一百零二条，（一）各股东的姓名（名称）、（一）各股东的姓名（或者根据《上市公司地址（住所）、职业或性质；名称）、地址（及住所）、职业章程指引》第三

（二）各股东所持股份的类或性质；十二条并结合

别及其数量；（二）各股东所持认购的股实际操作修订。

（三）各股东所持股份已份的种类别及其股份数量；

付或应付的款项；（三）各股东所持股份已

（四）各股东所持股份的付或应付的款项发行纸面形式编号；的股票的，股票的编号；

（五）各股东登记为股东（四）各股东所持股份的的日期；编号；

（六）各股东终止为股东（五四）各股东取得登记的日期。为股份东的日期；

股东名册为证明股东持有公（六）各股东终止为股东司股份的充分证据；但是有相反的日期。

证据的除外。公司依据证券登记结算机……构提供的凭证建立股东名册，股当两位或以上的人登记为任东名册是为证明股东持有公司股

何股份之联名股东，他们应被视份的充分证据；但是有相反证据为有关股份的共同持有人，但必的除外。

须受以下条款限制：……

（一）公司不应为超过4名当两位或以上的人登记为任

人士登记为任何股份的联名股何股份之联名股东，他们应被视东；为有关股份的共同持有人，但必

（二）任何股份的所有联名须受以下条款限制：

股东须共同地及个别地承担支付（一）公司不应为超过4名有关股份所应付的所有金额的责人士登记为任何股份的联名股任；东；

（三）如联名股东其中之一（二）任何股份的所有联名逝世，只有联名股东中的其他尚股东须共同地及个别地承担支付存人士应被公司视为对有关股份有关股份所应付的所有金额的责

享有所有权的人，但董事会有权任；

就有关股东名册资料的更改而要（三）如联名股东其中之一

求提供其认为恰当之有关股东的逝世，只有联名股东中的其他尚

16国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

死亡证明文件；存人士应被公司视为对有关股份

（四）就任何股份之联名股享有所有权的人，但董事会有权东，只有在股东名册上排名首位就有关股东名册资料的更改而要之联名股东有权从公司收取有关求提供其认为恰当之有关股东的

股份的股票，收取公司的通知，死亡证明文件；

在公司股东大会中出席或行使有（四）就任何股份之联名股

关股份的全部表决权，而任何送东，只有在股东名册上排名首位达上述人士的通知应被视为已送之联名股东有权从公司收取有关

达有关股份的所有联名股东。股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有

关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第6.04条公司可以依据中第6.04条公司可以依据中因《必备条款》国证券监督管理机构与境外证券国证券监督管理机构与境外证券已废止而删除。

监管机构达成的谅解、协议，将监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外上市外资股股东名册存放在境外，使其可供股东查阅，并委境外，使其可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港上托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住股东名册的副本备置于公司住所。所。

受委托的境外代理机构应当受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名随时维持境外上市外资股股东名

册正、副本的一致性。册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册境外上市外资股股东名册

正、副本的记载不一致时，以正正、副本的记载不一致时，以正本为准。本为准。

第6.05条公司应当保存有第6.05条公司应当保存有因《必备条款》完整的股东名册。完整的股东名册。已废止而删除。

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。的股东名册。

第6.06条股东名册的各部第6.065.03条股东名册的因《必备条款》分应当互不重叠。在股东名册某各部分应当互不重叠。在股东名已废止而删除。

17国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

一部分注册的股份的转让，在该册某一部分注册的股份的转让，股份注册存续期间不得注册到股在该股份注册存续期间不得注册东名册的其他部分。到股东名册的其他部分。

…………股东名册各部分的更改或更股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。放地的法律进行。

…………

第6.07条股东大会召开前第6.075.04条股东大会召根据香港联交

或者公司决定分配股利的基准日开前或者公司决定分配股利的基所常问问题16-

前涉及暂停办理股份过户登记手准日前涉及暂停办理股份过户登编号5，删除。

续事宜的，按照法律、法规、公记手续事宜的，按照法律、法规、司股票上市地证券监督管理机构公司股票上市地证券监督管理机的有关规定执行。构的有关规定执行。

暂停股东名册变更登记的期暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议审议批准后十日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂可至多再延长三十日。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查停股东名册变更登记期间收到查

阅股东名册申请的，应向申请人阅股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。批准机构及期间。

原章程第6.09条至第6.12删除因《必备条款》条已废止而删除。

新增第6.01条据《中国共产党根据《市属企业章程》《中国共产党国有企业基公司章程指引》层组织工作条例（试行）》等规第二十六条新定，经上级党组织批准，设立中增。

国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

新增第6.02条公司党委由党员根据《市属企业代表大会选举产生，每届任期一公司章程指引》般为5年。任期届满应当按期进第二十七条新行换届选举。党的纪律检查委员增。

会每届任期和党委相同。

第7.01条公司设立中国共第7.016.03条公司设立中根据《市属企业产党国联民生证券股份有限公司国共产党国联民生证券股份有限公司章程指引》

委员会（以下简称“公司党委”）。公司委员会（以下简称“公司党第二十八条修公司党委设书记1名，副书记1-委”）。公司党委设书记1名，订，删除与6.01

2名，其他公司党委成员若干名。副书记1-2名，纪委书记1名，条重复内容，同

18国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

党委书记、董事长一般由一人担其他公司党委成员若干名。党委时将部分内容任。符合条件的党委班子成员可书记、董事长一般由一人担任。调整到第6.06以通过法定程序进入董事会、监符合条件的党委班子成员可以通条。

事会、经理层，董事会、监事会、过法定程序进入董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可经理层，董事会、监事会、经理以依照有关规定和程序进入党层成员中符合条件的党员可以依委。同时，公司按规定设立中国照有关规定和程序进入党委。同共产党国联民生证券股份有限公时，公司按规定设立中国共产党司纪律检查委员会（以下简称“纪国联民生证券股份有限公司纪律委”）。检查委员会（以下简称“纪委”）。

第7.02条公司党委根据第7.026.04条公司党委根根据《市属企业《中国共产党章程》、《中国共据《中国共产党章程》、《中国公司章程指引》产党国有企业基层组织工作条例共产党国有企业基层组织工作条第二十九条修（试行）》等党内法规履行以下例（试行）》等党内法规履行以订。

职责：下职责发挥领导作用，把方向、……管大局、保落实，依照规定讨论

（三）研究讨论企业重大经和决定公司重大事项。主要职责

营管理事项，支持股东大会、董是：

事会、监事会和经理层依法行使……职权；（三）研究讨论企业公司重

……大经营管理事项，支持股东大会、

（七）领导公司思想政治工董事会、监事会和经理层依法行

作、精神文明建设、统一战线工使职权；

作，领导公司工会、共青团、妇……女组织等群团组织；（七）领导公司意识形态工

（八）党委职责范围内其他作、思想政治工作、精神文明建

有关的重要事项。设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内其他有关的其他重要事项。

第7.03条公司党委研究讨第7.036.05条公司党委研根据《市属企业论是董事会、经理层决策重大问究讨论是董事会、经理层决策重公司章程指引》题的前置程序。董事会、经理层大问题的前置程序。董事会、经第三十条修订。

决策公司重大问题，应当事先听理层决策公司重大问题，应当事取公司党委的意见。先听取公司党委的意见。按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

新增第6.06条坚持和完善“双原第7.01条部向进入、交叉任职”领导体制，分内容调整至

19国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料符合条件的党委班子成员可以此，并根据《市通过法定程序进入董事会、经理属企业公司章层，董事会、经理层成员中符合程指引》第三十条件的党员可以依照有关规定一条修订。

和程序进入党委。

第8.01条公司股东通过认第87.01条公司股东通过根据《证券公司购、受让公司股权或以持有公司认购、受让公司股权或以持有公股权管理规定》

股东的股权及其他方式，持有公司股东的股权及其他方式，持有第四十四条、司股权的比例可能达到或超过公公司股权的比例可能达到或超过《联交所上市司注册资本5%时，应事先告知公公司注册资本5%时，应事先告知规则》附录三第司，并在国务院证券监督管理机公司，并在国务院证券监督管理12条修订。

构办理核准手续后，方可正式持机构中国证监会办理核准手续有相应比例的股份。公司股东应后，方可正式持有相应比例的股符合中国证券监督管理机构规定份。获得核准前，该股东不得继的条件，任何单位或者个人未经续增持公司股份。中国证监会不核准，持有或者实际控制公司5%予核准的，该股东应当在自不予以上股权的，中国证券监督管理核准之日起50个交易日（不含停机构责令其限期改正；改正前，牌时间，持股不足6个月的，应相应股权不具有表决权；如上述当自持股满6个月后）内依法改股东一年内无法取得国务院证券正。公司股东应符合中国证券监监督管理机构核准的股东资格，督管理机构规定的条件，任何单应出让相应股权。位或者个人未经核准，持有或者公司股东为依法持有公司股实际控制公司5%以上股权的，中份并且其姓名（名称）登记在股国证券监督管理机构责令其限期东名册上的人。改正；改正前，相应股权不具有股东按其持有股份的种类和表决权；如上述股东一年内无法

份额享有权利，承担义务；持有取得国务院证券监督管理机构核同一种类股份的股东，享有同等准的股东资格，应出让相应股权。

权利，承担同种义务。公司股东为依法持有公司股公司不得只因任何直接或间份并且其姓名（名称）登记在股接拥有权益的人士并无向公司披东名册上的人。

露其权益而行使任何权力，以冻股东按其持有股份的种类类结或以其他方式损害其所持任何别和份额享有权利，承担义务；

股份附有的权利。持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披

露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第8.05条公司普通股股东第87.05条公司普通股股根据《上市公司享有下列权利：东享有下列权利：章程指引》第三…………十四条、《联交

（二）依法请求、召集、主（二）依法请求召开、召集、所上市规则》

20国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

持、参加或者委派股东代理人参 主持、参加或者委派股东代理人 19A.50 修订。

加股东大会，在股东大会上发言参加股东大会，在股东大会上发并行使相应的表决权；言并行使相应的表决权；

…………

（五）依公司章程的规定获（五）查阅、复制公司章程、得有关信息，包括：股东名册、股东会会议记录、董1.在缴付成本费用后得到事会会议决议、财务会计报告，

《公司章程》；符合规定的股东可以查阅公司

2.在缴付了合理费用后有权的会计账簿、会计凭证；依公司

查阅和复印：章程的规定获得有关信息，包括：

(1)所有各部分股东的名册；1.在缴付成本费用后得到

(2)公司董事、监事、经理和《公司章程》；

其他高级管理人员的个人资料，2.在缴付了合理费用后有权包括：查阅和复印：

(a)现在及以前的姓名、别 (1)所有各部分股东的名册；

名；(2)公司董事、监事、经理和

(b)主要地址（住所）； 其他高级管理人员的个人资料，(c)国籍； 包括：

(d)专职及其他全部兼职的 (a)现在及以前的姓名、别

职业、职务；名；

(e)身份证明文件及其号码。 (b)主要地址（住所）；

(3)公司已发行股本状况； (c)国籍；

(4)公司最近期的经审计的 (d)专职及其他全部兼职的

财务报表，及董事会、审计师及职业、职务；

监事会报告； (e)身份证明文件及其号码。

(5)公司股东大会及/或董事(3)公司已发行股本状况；

会的特别决议；(4)公司最近期的经审计的

(6)自上一会计年度以来公财务报表，及董事会、审计师及司购回自己每一类别股份的面监事会报告；

值、数量、为此支付的总额、及(5)公司股东大会及/或董事就每一类别股份购回所支付的最会的特别决议；

高价和最低价的报告（按内资股、(6)自上一会计年度以来公外资股（及如适用，H 股）进行 司购回自己每一类别股份的面细分）；值、数量、为此支付的总额、及

(7)已呈交中国市场监督管就每一类别股份购回所支付的最理部门或其他主管部门存案的最高价和最低价的报告（按内资股、近一期的年度报告副本； 外资股（及如适用，H 股）进行

(8)股东大会的会议记录；细分）；

(9)公司债券存根；(7)已呈交中国市场监督管

(10)董事会会议决议；理部门或其他主管部门存案的最

(11)监事会会议决议；近一期的年度报告副本；

(12)财务会计报告。(8)股东大会的会议记录；

公司须将以上除第(2)项外(9)公司债券存根；

(1)至(12)的文件按联交所上市(10)董事会会议决议；

21国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

规则的要求备置于公司的香港地(11)监事会会议决议；

址，以供公众人士及境外上市外(12)财务会计报告。

资股股东免费查阅，并在收取合公司须将以上除第(2)项外理费用后供其复印（其中第(8)项(1)至(12)的文件按联交所上市仅供股东查阅）；规则的要求备置于公司的香港地……址，以供公众人士及境外上市外（八）法律、行政法规及《公资股股东免费查阅，并在收取合司章程》所赋予的其他权利。理费用后供其复印（其中第(8)项仅供股东查阅）；

……

（八）法律、行政法规、股

票上市地规则及《公司章程》所赋予的其他权利。

第8.08条公司股东大会、第87.08条公司股东大会、根据《上市公司董事会决议内容违反法律、行政董事会决议内容违反法律、行政章程指引》第三法规的，股东有权请求人民法院法规的，股东有权请求人民法院十六条修订。

认定无效（涉及外资股股东的适认定无效（涉及外资股股东的适因《必备条款》用本章程争议解决规则之规定）。用本章程争议解决规则之规定）。已废止，相应删股东大会、董事会的会议召股东大会、董事会的会议召除。如下文出现集程序、表决方式违反法律、行集程序、表决方式违反法律、行相同情况的修

政法规或者本章程，或者决议内政法规或者本章程，或者决议内订，在本修订对容违反本章程的，股东有权自决容违反本章程的，股东有权自决照表中不再一议作出之日起60日内，请求人民议作出之日起60日内，请求人民一列明。

法院撤销（涉及外资股股东的适法院撤销。但是，股东会、董事用本章程争议解决规则之规定）。会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市

地的证券监督管理机构、证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。（涉及外

22国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

新增第7.09条有下列情形的，根据《上市公司公司股东会、董事会的决议不成章程指引》第三

立：十七条新增。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第8.09条董事、高级管理第8．097.10条审计委员会根据《上市公司人员执行公司职务时违反法律、成员以外的董事、高级管理人员章程指引》第三

行政法规或者本章程的规定，给执行公司职务时违反法律、行政十八条修订。

公司造成损失的，连续180日以法规或者本章程的规定，给公司上单独或合并持有公司1%以上造成损失的，连续180日以上单股份的股东有权书面请求监事会独或合并或者合计持有公司1%向人民法院提起诉讼；监事会执以上股份的股东有权书面请求监

行公司职务时违反法律、行政法事会审计委员会向人民法院提起

规或者本章程的规定，给公司造诉讼；监事会审计委员会成员执成损失的，前述股东有权书面请行公司职务时违反法律、行政法求董事会向人民法院提起诉讼规或者本章程的规定，给公司造（涉及外资股股东的适用本章程成损失的，前述股东有权书面请争议解决规则之规定）。求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规（涉及外资股股东的适用本章程定的股东书面请求后拒绝提起诉争议解决规则之规定）。

讼，或者自收到请求之日起30日监事会、董事会、审计委员内未提起诉讼，或者情况紧急、会收到前款规定的股东书面请求不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请受到难以弥补的损害的，前款规求之日起30日内未提起诉讼，或定的股东有权为了公司的利益以者情况紧急、不立即提起诉讼将自己的名义直接向人民法院提起会使公司利益受到难以弥补的损

诉讼（涉及外资股股东的适用本害的，前款规定的股东有权为了章程争议解决规则之规定）。公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益给公人民法院提起诉讼（涉及外资股司造成损失的，本条第一款规定股东的适用本章程争议解决规则的股东可以依照前两款的规定向之规定）。

人民法院提起诉讼（涉及外资股他人侵犯公司合法权益给公

23国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

股东的适用本章程争议解决规则司造成损失的，本条第一款规定之规定）。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

第8.11条公司普通股股东第8．117.12条公司普通股根据《上市公司承担下列义务：股东承担下列义务：章程指引》第四

…………十条修订。

（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳股入股方式使用自有资金缴纳股金金，资金来源合法，不得以委托款，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；当在必要时向公司补充资本；

（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得退股抽回其股本；

…………股东除了股份的认购人在认股东除了股份的认购人在认

购时所同意的条件外，不承担其购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。后追加任何股本的责任。

第8.14条除法律、行政法第8.14条除法律、行政法因《必备条款》规或者公司股份上市的证券交易规或者公司股份上市的证券交易已废止而删除。

所的上市规则所要求的义务外，所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股问题上作出有损于全体或部分股

东的利益的决定：东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当（一）免除董事、监事应当

24国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

真诚地以公司最大利益为出发点真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；行事的责任；

（二）批准董事、监事（为（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥自己或他人利益）以任何形式剥

夺公司财产，包括（但不限于）夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东自己或他人利益）剥夺其他股东

的个人权益，包括（但不限于）的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。的公司改组。

第8.15条前条所称控股股第8.15条前条所称控股股根据《上市公司东是具备以下条件之一的人：东是具备以下条件之一的人：章程指引》第二

（一）该人单独或者与他人（一）该人单独或者与他人百零二条关于

一致行动时，可以选出半数以上一致行动时，可以选出半数以上控股股东的定的董事；的董事；义，拟在章程释

（二）该人单独或者与他人（二）该人单独或者与他人义部分增加关

一致行动时，可以行使公司30%一致行动时，可以行使公司30%于控股股东定以上（含30%）的表决权或可以控以上（含30%）的表决权或可以控义。

制公司的30%以上（含30%）表决制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；权的行使；

（三）该人单独或者与他人（三）该人单独或者与他人

一致行动时，持有公司发行在外一致行动时，持有公司发行在外

30%以上（含30%）的股份；30%以上（含30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人（四）该人单独或者与他人

一致行动时，以其他方式在事实一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。上控制公司。

本条所称“一致行动”指投本条所称“一致行动”指投

资者通过协议、其他安排，与其资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。的行为或者事实。

第8.16条公司的控股股第8.16条公司的控股股主要内容调整

东、实际控制人员不得利用其关东、实际控制人员不得利用其关到第7.15条。

联关系损害公司利益。违反规定联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保对外投资、资金占用、借款担保

25国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

等方式损害公司和社会公众股股等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益。的利益。

新增第7.15条公司控股股东、根据《上市公司实际控制人应当遵守下列规定：章程指引》第四

（一）依法行使股东权利，十三条新增。

不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

26国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第7.16条控股股东、实际根据《上市公司控制人质押其所持有或者实际章程指引》第四

支配的公司股票的，应当维持公十四条新增。

司控制权和生产经营稳定。

新增第7.17条控股股东、实际根据《上市公司控制人转让其所持有的本公司章程指引》第四股份的，应当遵守法律、行政法十五条新增。

规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第9.01条股东大会是公司第98.01条公司股东会由根据《上市公司的权力机构，依法行使职权。全体股东组成。股东大会是公司章程指引》第四的权力机构，依法行使职权。十六条修订。

第9.02条股东大会行使下第98.02条股东大会行使根据《上市公司列职权：下列职权：章程指引》第四

（一）决定公司的经营方（一）决定公司的经营方十六条、第一百针和投资计划；针和投资计划；九十九条修订。

（二）选举和更换董事，决（二一）选举和更换非由职

定有关董事的报酬事项；工代表担任的董事，决定有关董

（三）选举和更换非由职工事的报酬事项；

代表担任的监事，决定有关监事（三）选举和更换非由职工的报酬事项；代表担任的监事，决定有关监事

（四）审议批准董事会报告；的报酬事项；

（五）审议批准监事会报告；（四二）审议批准董事会报

（六）审议批准公司年度财告；

务预算方案、决算方案；（五）审议批准监事会报告；

（七）审议批准公司利润分（六）审议批准公司年度财

配方案和弥补亏损方案；务预算方案、决算方案；

（八）对公司增加或者减少（七三）审议批准公司利润注册资本作出决议；分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司合并、分立、（八四）对公司增加或者减

变更公司形式、解散和清算等事少注册资本作出决议；

项作出决议；（五）对发行公司债券作出

（十）对公司发行债券作决议；

出决议；（九六）对公司合并、分立、

（十一）对公司聘用、解聘变更公司形式、解散和清算等事或者不再续聘会计师事务所作出项作出决议；

决议；（十）对公司发行债券作

27国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（十二）修改本章程；出决议；

（十三）审议变更募集资金（十一）对公司聘用、解聘投向的议案；或者不再续聘会计师事务所作出

（十四）审议符合本章程规决议；

定要求的监事会或股东的提案；（十二七）修改本章程；

（十五）审议公司在一年内（八）对公司聘用、解聘承购买、出售重大资产超过公司最办公司审计业务的会计师事务

近一期经审计总资产30%的事所作出决议；

项；（九）审议本章程第8.03条

（十六）审议根据上交所上所列对外担保事项；

市规则、联交所上市规则要求股（十）审议公司在一年内购

东大会审议的交易事项；买、出售重大资产超过公司最近

（十七）审议本章程第9.03一期经审计总资产百分之三十条所列对外担保事项；的事项；

（十八）审议股权激励计划（十三十一）审议变更募集和员工持股计划；资金投向的议案用途事项；

（十九）批准公司董事、监（十四）审议符合本章程规事、高级管理人员或者员工的持定要求的监事会或股东的提案；

股方案；（十五）审议公司在一年内

（二十）审议由法律、行政购买、出售重大资产超过公司最

法规、部门规章、公司股票上市近一期经审计总资产30%的事地证券交易所的上市规则及本章项；

程规定应由股东大会作出决议的（十六）审议根据上交所上其他相关事项。市规则、联交所上市规则要求股股东大会作出决议须报中国东大会审议的交易事项；

证券监督管理机构审批的，经审（十七）审议本章程第9.03批后生效；涉及公司登记事项变条所列对外担保事项；

更的，应依法办理变更登记手续。（十八二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）批准公司董事、监

事、高级管理人员或者员工的持股方案；

（二十三）审议由法律、行

政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及或者本章程规定应当由股东大会作出决议定的其他相关事项。

股东大会作出决议须报应经中国证券监督管理机构证监会审批的，经审批后生效须报中国证监会审批；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

第9.03条第98.03条根据《上市公司…………章程指引》第四

28国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（五）审议公司在一年内担（五）审议公司在一年内向十七条修订。

保金额超过公司最近一期经审计他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的担保；近一期经审计总资产30%的担

……保；

……第9.05条……第98.05条……根据《上市公司有下列情形之一的，董事会有下列情形之一的，董事会章程指引》第四应当在2个月内召开临时股东大应当在2个月内召开临时股东大十九条修订。

会：会：

…………

（四）董事会认为必要或者（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；监事会审计委员会提出召开时；

（五）独立董事提议并经全（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意体独立董事二分之一以上同意时；时；

…………第9.06条独立董事有权向第98.06条董事会应当在根据《上市公司董事会提议召开临时股东大规定的期限内按时召集股东会。章程指引》第五会。……经全体独立董事过半数同十二条修订。

意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……第9.07条监事会有权向董第98.07条监事会审计委根据《上市公司事会提议召开临时股东大会，并员会有权向董事会提议召开临时章程指引》第五应当以书面形式向董事会提出。股东大会，并应当以书面形式向十三条修订。

董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，

10日内提出同意或不同意召开在收到提案后10日内提出同意

临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书董事会同意召开临时股东大面反馈意见。

会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大

5日内发出召开股东大会的通会的，将在作出董事会决议后的知，通知中对原提议的变更，应5日内发出召开股东大会的通征得监事会的同意。知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东征得监事会审计委员会的同意。

大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东未作出反馈的，视为董事会不能大会，或者在收到提案后10日内履行或者不履行召集股东大会会未作出反馈的，视为董事会不能议职责，监事会可以自行召集和履行或者不履行召集股东大会会主持。议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第9.08条……第98.08条……根据《上市公司董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东章程指引》第五大会，或者在收到请求后10日内大会，或者在收到请求后10日内十四条修订。

未作出反馈的，单独或者合计持未作出反馈的，单独或者合计持本条删除部分

29国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料有公司10%以上股份的股东有权有公司10%以上股份的股东有权已经根据《上市向监事会提议召开临时股东大向监事会审计委员会提议召开临公司章程指引》会，并应当以书面形式向监事会时股东大会，并应当以书面形式第五十七条规提出请求。向监事会审计委员会提出请求。定在章程第监事会同意召开临时股东大监事会审计委员会同意召开8.10条中。

会的，应在收到请求5日内发出临时股东大会的，应在收到请求召开股东大会的通知，通知中对5日内发出召开股东大会的通原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出监事会审计委员会未在规定

股东大会通知的，视为监事会不期限内发出股东大会通知的，视召集和主持股东大会，连续90日为监事会审计委员会不召集和主以上单独或者合计持有公司10%持股东大会，连续90日以上单独以上股份的股东可以自行召集和或者合计持有公司10%以上股份主持。的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。董事的款项中扣除。

第9.09条监事会或股东决第98.09条监事会审计委根据《上市公司定自行召集股东大会的，须书面员会或股东决定自行召集股东大章程指引》第五通知董事会，同时向证券交易所会的，须书面通知董事会，同时十五条修订。

备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出监事会审计委员会或召集股股东大会通知及股东大会决议公东应在发出股东大会通知及股东告时，向证券交易所提交有关证大会决议公告时，向证券交易所明材料。提交有关证明材料。

第9.10条对于监事会或股第98.10条对于监事会审根据《上市公司东自行召集的股东大会，董事会计委员会或股东自行召集的股东章程指引》第五和董事会秘书将予配合。董事会大会，董事会和董事会秘书将予十六、五十七条将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日修订。

董事会未提供股东名册的，召集的股东名册。董事会未提供股东人可以持召集股东大会通知的相名册的，召集人可以持召集股东关公告，向证券登记结算机构申大会通知的相关公告，向证券登请获取。召集人所获取的股东名记结算机构申请获取。召集人所册不得用于除召开股东大会以外获取的股东名册不得用于除召开的其他用途。股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股监事会审计委员会或股东自东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东大会，会议所必需司承担。的费用由公司承担。

第9.12条股东大会会议通第98.12条股东大会会议根据《上市公司

30国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料知应当符合下列要求：通知包括以下内容应当符合下列章程指引》第六

（一）以书面形式作出；要求：十一条修订。

（二）指定会议的地点、日（一）以书面形式作出；

期和时间；（二一）指定会议的时间、

（三）说明会议将讨论的事地点、日期和时间会议期限；

项；（三二）说明会议将讨论的

（四）向股东提供为使股东事项提交会议审议的事项和提对将讨论的事项作出决定所必需案；

的资料及解释；此原则包括（但（四）向股东提供为使股东不限于）在公司提出合并、购回对将讨论的事项作出决定所必需股份、股本重组或其他改组时，的资料及解释；此原则包括（但应当提供拟议中的交易的具体条不限于）在公司提出合并、购回

件和合同（如有），并对其起因股份、股本重组或其他改组时，和后果作出认真的解释；应当提供拟议中的交易的具体条

（五）如任何董事、监事、件和合同（如有），并对其起因经理和其他高级管理人员与将讨和后果作出认真的解释；

论的事项有重要利害关系，应当（五）如任何董事、监事、披露其利害关系的性质和程度；经理和其他高级管理人员与将讨

如果将讨论的事项对该董事、监论的事项有重要利害关系，应当事、经理和其他高级管理人员作披露其利害关系的性质和程度；

为股东的影响有别于对其他同类如果将讨论的事项对该董事、监

别股东的影响，则应当说明其区事、经理和其他高级管理人员作别；为股东的影响有别于对其他同类

（六）载有任何拟在会议上别股东的影响，则应当说明其区提议通过的特别决议的全文；别；

（七）以明显的文字说明；（六）载有任何拟在会议上有权出席和表决的股东有权委任提议通过的特别决议的全文；

一位或一位以上的股东代理人代（七三）以明显的文字说明；

为出席和表决，而该股东代理人有权出席和表决的股东有权委任不必为股东；一位或一位以上的股东代理人代

（八）载明会议投票代理委为出席和表决，而该股东代理人托书的送达时间和地点；不必为股东全体普通股股东（含

（九）有权出席股东大会股表决权恢复的优先股股东）、持东的股权登记日；有特别表决权股份的股东等股

（十）会议常设联系人姓名、东均有权出席股东会，并可以书电话号码；面委托代理人出席会议和参加

（十一）网络或其他方式的表决，该股东代理人不必是公司表决时间及表决程序。的股东；

监事会或股东根据本章程规（八）载明会议投票代理委

定自行召集的股东大会，会议通托书的送达时间和地点；

知适用本条规定。（九四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十五）会议务常设联系人姓名、，电话号码；

31国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（十一六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

监事会审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。

第9.13条股东大会通知和第98.13条股东大会通知根据《上市公司补充通知中应当充分、完整披露和补充通知中应当充分、完整披股东会规则》第

所有提案的全部具体内容。拟讨露所有提案的全部具体内容，以十七条修订。

论的事项需要独立董事发表意见及为使股东对拟讨论的事项作的，发布股东大会通知或补充通出合理判断所需的全部资料或知时将同时披露独立董事的意见者解释。拟讨论的事项需要独立及理由。董事发表意见的，发布股东大会……通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

原章程第9.15条至第9.16删除内容已被章程

条其他条款涵盖，删除。

第9.20条第9.208.18条根据《上市公司…………股东会规则》第

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程六条修订。

序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、《上章程；市公司股东会规则》和本章程的

……规定；

……第9.22条公司召开股东大第9.228.20条公司召开股根据《上市公司会，董事会、监事会以及单独或东大会，董事会、监事会审计委章程指引》第五者合计持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司十九条修订。

股东，有权向公司提出提案，公3%1%以上股份的股东，有权向公司应当将提案中属于股东大会职司提出提案，公司应当将提案中责范围内的事项，列入该次会议属于股东大会职责范围内的事的议程。项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以在股东大3%1%以上股份的股东，可以在股会召开10日前提出临时提案并东大会召开10日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在案并书面提交召集人。召集人应收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东

补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的……内容，并将该临时提案提交股东股东大会通知中未列明或不会审议。但临时提案违反法律、符合本章程9.21条规定的提案，行政法规或者《公司章程》的规股东大会不得进行表决并作出决定，或者不属于股东会职权范围议。的除外。

……

32国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

股东大会通知中未列明或不

符合本章程第9.218.19条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第9.25条会计师事务所的第9.258.23条会计师事务根据《上市公司聘任，由董事会提出提案，股东所的聘任，由董事会提出提案，章程指引》第一大会表决通过。董事会提出解聘股东大会表决通过。董事会提出百六十六条、第或不再续聘会计师事务所的提案解聘或不再续聘会计师事务所的一百六十九条时，应事先通知该会计师事务所，提案时，应事先通知该会计师事删除。

并向股东大会说明原因。会计师务所，并向股东大会说明原因。

事务所有权向股东大会陈述意会计师事务所有权向股东大会陈见。述意见。

非会议期间，董事会因正当非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通须在下一次股东大会上追认通过。过。

会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不会，向股东大会说明公司有无不当。当情形。

第9.26条股东大会由董事第9.268.24条股东大会由根据《上市公司长主持。董事长不能履行职务或董事长主持。董事长不能履行职章程指引》第七不履行职务时，由半数以上董事务或不履行职务时，由半数以上十二条修订。

共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

第9.27条在遵守本章程第第9.27条在遵守本章程第因《必备条款》

9.08条前提下，股东要求召集临9.08条前提下，股东要求召集临已废止而删除。

时股东大会，应当按照下列程序时股东大会，应当按照下列程序办理：办理：

（一）合计持有在该拟举行（一）合计持有在该拟举行

的会议上有表决权的股份10%以的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出述书面要求后30日内没有发出

33国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

召集会议的通告，提出该要求的召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后股东可以在董事会收到该要求后

4个月内自行召集会议，召集的4个月内自行召集会议，召集的

程序应当尽可能与董事会召集股程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述举行股东因董事会未应前述举行

会议而自行召集并举行会议的，会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。的款项中扣除。

第9.28条监事会自行召集第9.288.25条监事会审计根据《上市公司的股东大会，由监事会主席主持。委员会自行召集的股东大会，由章程指引》第七监事会主席不能履行职务或不履监事会主席审计委员会主任委十二条修订。

行职务时，由半数以上监事共同员主持。监事会主席审计委员会推举的一名监事主持。主任委员不能履行职务或不履行……职务时，由半数以上监事过半数召开股东大会时，会议主持的审计委员会成员共同推举的人违反议事规则使股东大会无法一名监事审计委员会成员主持。

继续进行的，经现场出席股东大……会有表决权过半数的股东同意，召开股东大会时，会议主持股东大会可推举一人担任会议主人违反议事规则使股东大会无法持人，继续开会。继续进行的，经现场出席股大东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第9.30条公司应制定股东第9.308.27条公司应制定根据《上市公司大会议事规则，详细规定股东大股东大会议事规则，详细规定股章程指引》第七会的召开和表决程序，包括通知、东大会的召集、召开和表决程序，十三条修订。

登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、

表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、

成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其内容，以及股东大会对董事会的签署、公告等内容，以及股东大授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内股东大会议事规则应作为章程的容应明确具体。股东大会议事规附件，由董事会拟定，股东大会则应作为章程的附件，由董事会批准。拟定，股东大会批准。

第9.31条股权登记日登记第9.318.28条股权登记日根据《上市公司在册的所有股东或其代理人，均收市后登记在册的所有股东或其章程指引》第六有权出席股东大会，并依照有关代理人，均有权出席股东大会，十五条修订。

法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程……行使表决权。

……第9.32条个人股东亲自出第9.328.29条个人股东亲根据《上市公司席会议的，应出示本人身份证或自出席会议的，应出示本人身份章程指引》第六

34国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

其他能够表明其身份的有效证件证或其他能够表明其身份的有效十六条修订。

或证明、证券账户卡；委托代理证件或证明、证券账户卡；委托

他人出席会议的，代理人应出示代理他人出席会议的，代理人应本人有效身份证件、授权委托书、出示本人有效身份证件、股东授证券账户卡。权委托书、证券账户卡。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东权的人作为代表法定代表人委会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席公司的股东会应出示本人身份证、能证明其具议。法定代表人出席会议的，应有法定代表人资格的有效证明证出示本人身份证、能证明其具有券账户卡；委托代理人出席会议法定代表人资格的有效证明证券的，代理人应出示本人身份证、账户卡；委托代理人出席会议的，法人股东单位的法定代表人依法代理人应出示本人身份证、法人

出具的书面委托书、证券账户卡。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡。

第9.33条任何有权出席股第9.33条任何有权出席股因《必备条款》

东会议并有权表决的股东，有权东会议并有权表决的股东，有权已废止而删除。

委任一人或者数人（该人可以不委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列照该股东的委托，可以行使下列权利：权利：

（一）该股东在股东大会（一）该股东在股东大会上的发言权；上的发言权；

（二）自行或者与他人共（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票（三）以举手或者以投票

方式行使表决权，但是委任的股方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决代理人只能以投票方式行使表决权。权。

第9.34条股东应当以书面第9.348.30条股东应当以根据《上市公司形式委托代理人，由委托人签署书面形式委托代理人，由委托人章程指引》第六或者由其以书面形式委托的代理签署或者由其以书面形式委托的十七条修订。

人签署；委托人为法人的，应当代理人签署；委托人为法人的，加盖法人印章或者由其董事或者应当加盖法人印章或者由其董事正式委任的代理人签署。或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下东大会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大会量；

35国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议程的每一审议事项投赞成、反（一二）代理人的姓名或者对或弃权票的指示；名称；

（四）委托书签发日期和有（二）是否具有表决权；

效期限；（三）分别对列入股东大会

（五）委托人签名（或盖章）。议程的每一审议事项投赞成、反如该股东为公司股票上市地的有对或弃权票的指示股东的具体指

关法律法例所定义的认可结算所示，包括对列入股东会议程的每或其他代理人，该股东可以授权一审议事项投赞成、反对或者弃其认为合适的一名或以上人士在权票的指示等；

任何股东大会或任何类别股东会（四）委托书签发日期和有

议上担任其代表；但是，如果一效期限；

名以上的人士获得授权，则授权（五）委托人签名（或者盖书应载明每名该等人士经此授权章）。委托人为法人股东的，应所涉及的股份数目和种类，授权加盖法人单位印章。如该股东为书由认可结算所授权人员签署。公司股票上市地的有关法律法例经此授权的人士可以代表认可结所定义的认可结算所或其他代理算所（或其代理人）出席会议（不人，该股东可以授权其认为合适用出示本人身份证明），行使权的一名或以上人士在任何股东大利，犹如该人士是公司的个人股会或任何类别股东会议上担任其东一样。代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股

份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第9.36条任何由公司董事第9.36条任何由公司董事内容已被章程

会发给股东用于任命股东代理人会发给股东用于任命股东代理人其他条款涵盖，的委托书的格式，应当让股东自的委托书的格式，应当让股东自删除。

由选择指示股东代理人投赞成票由选择指示股东代理人投赞成票

或反对票，并且就会议每项议题或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。的意思表决。

第9.41条股东大会召开第9.418.36条股东大会召根据《上市公司时，本公司全体董事、监事和董开时，股东会要求董事、高级管章程指引》第七事会秘书应当出席会议，经理和理人员列席会议的，本公司全体十一条修订。

其他高级管理人员应当列席会董事、监事和董事会秘书应当出议。席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第9.45条除公司上市地证第9.458.40条除公司上市因《必备条款》

36国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

券上市规则或证券监管机构另有地证券上市规则或证券监管机构已废止而删除。

规定外，除非下列人员在举手表另有规定外，除非下列人员在举根据《联交所上决以前或以后，要求以投票方式手表决以前或以后，要求以投票市规则》第表决，股东大会可通过举手方式方式表决，股东大会可通过举手13.39（4）条修进行表决：方式进行表决：订。

（一）会议主持人；（一）会议主持人；

（二）至少2名有表决权的（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理股东或者有表决权的股东的代理人；人；

（三）单独或者合并计算持（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份有在该会议上有表决权的股份

10%以上（含10%）的一个或者若10%以上（含10%）的一个或者若

干股东（包括股东代理人）。干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其决议中支持或反对的票数或者其比例。比例。

以投票方式表决的要求可以以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。由提出者撤回。

除会议主持人以诚实信用

原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手

方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。

第9.50条公司股东大会在第9.508.45条非职工董事根据《上市公司选举董事会、监事会成员时，应候选人由公司董事会、单独或者独立董事管理充分反映中小股东的意见，可以合计持有公司已发行股份1%以办法》第九条及实行累积投票制。……上的股东提名。公司股东大会在《证券公司治适用累积投票制度选举公司选举董事会、监事会成员时，应理准则》第十五董事、监事的具体实施细则如下：充分反映中小股东的意见，可以条修订。

（一）第一届董事会、监事实行累积投票制。……

会候选人，由发起人提名，创立适用累积投票制度选举公司大会通过；董事、监事的具体实施细则如下：

（二）以后每届董事、监事（一）第一届董事会、监事

候选人由上一届董事会、监事会会候选人，由发起人提名，创立提名；大会通过；

……（二）以后每届董事、监事

候选人由上一届董事会、监事会提名；

……

37国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料第9.53条……第9.538.48条……根据《上市公司股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决章程指引》第九时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表与监十一条修订。

事代表共同负责计票、监票，并事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

…………第9.54条……第9.548.49条……根据《上市公司在正式公布表决结果前，股在正式公布表决结果前，股股东会规则》第东大会现场、网络及其他表决方东大会现场、网络及其他表决方三十九条修订。

式中所涉及的本公司、计票人、式中所涉及的本公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

第9.56条股东大会决议分第9.568.51条股东大会决根据《上市公司为普通决议和特别决议。议分为普通决议和特别决议。章程指引》第八股东大会作出普通决议，应股东大会作出普通决议，应十条修订。

当由出席股东大会的股东（包括当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。之一以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

第9.57条下列事项由股东第9.578.52条下列事项由根据《上市公司大会的普通决议通过：股东大会的普通决议通过：章程指引》第八

（一）董事会和监事会的工（一）董事会和监事会的工十一条修订。

作报告；作报告；

（二）董事会拟订的利润分（二）董事会拟订定的利润配方案和亏损弥补方案；分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员（三）董事会和监事会成员

的任免及报酬和支付方法；（职工董事除外）的任免及报酬

（四）公司年度预、决算报和支付方法；

告；（四）公司年度预、决算报

（五）公司年度报告；告；

（六）除法律、行政法规规（五）公司年度报告；

定或者公司章程规定以特别决议（六四）除法律、行政法规

通过以外的其他事项。规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。

第9.58条下列事项由股东第9.588.53条下列事项由根据《上市公司大会以特别决议通过：股东大会以特别决议通过：章程指引》第八

…………十二条修订。

（五）连续十二个月内累计（五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金购买或出售资产总额或者成交金

38国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

额达到公司最近一期经审计总资额达到公司最近一期经审计总资

产的30%的交易；产的30%的交易公司在一年内购

（六）公司的股权激励计划；买、出售重大资产或者向他人提

（七）发行任何种类的股票、供担保的金额超过公司最近一认股证和其他类似证券；期经审计总资产百分之三十的；

（八）按照担保金额连续十（六）公司的股权激励计划；

二个月内累计计算原则，超过公（七）发行任何种类类别的司最近一期经审计总资产30%的股票、认股证和其他类似证券；

担保；（八）按照担保金额连续十

（九）公司股票上市地证券二个月内累计计算原则，超过公

交易所的上市规则、公司章程规司最近一期经审计总资产30%的定和股东大会以普通决议认定会担保；

对公司产生重大影响的，需要以（九八）公司股票上市地证特别决议通过的其他事项。券交易所的上市规则、公司章程股东大会对关联交易事项做规定和股东大会以普通决议认定

出的决议必须经出席股东大会的会对公司产生重大影响的，需要非关联股东所持表决权的二分之以特别决议通过的其他事项法

一以上通过方为有效。但是，该律、行政法规或者《公司章程》关联交易事项涉及本章程规定股规定的，以及股东会以普通决议东大会需以特别决议通过的事项认定会对公司产生重大影响的、时，股东大会决议必须经出席股需要以特别决议通过的其他事东大会的非关联股东所持表决权项。

三分之二以上通过方为有效。股东大会对关联交易事项做……出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过

的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

……第9.63条召集人应当保证第9.638.58条召集人应当根据《上市公司会议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和章程指引》第七出席会议的董事、监事、董事会完整。出席或者列席会议的董事、十八条修订。

秘书、召集人或其代表、会议主监事、董事会秘书、召集人或其

持人应当在会议记录上签名。会代表、会议主持人应当在会议记议记录应当与现场出席股东的签录上签名，并保证会议记录内容名册及代理出席的委托书、网络真实、准确和完整。会议记录应及其他方式表决情况的有效资料当与现场出席股东的签名册及代应依法保存。理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。

39国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第9.65条根据表决结果，第9.65条根据表决结果，与章程其他条会议主持人负责决定股东大会的会议主持人负责决定股东大会的款存在重复表

决议是否通过，其决定为终局决决议是否通过，其决定为终局决述，删除。

定，并应当在会上宣布和载入会定，并应当在会上宣布和载入会议记录。议记录。

第10.04条……第10.049．04条……因条款变化，删前款所述有利害关系股东的前款所述有利害关系股东的除引用的条款

含义如下：含义如下：序号。

（一）在公司按本章程第（一）在公司按本章程第

4.04条的规定向全体股东按照4.04条的规定向全体股东按照

相同比例发出购回要约或在证券相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第8.15条的股东”是指在本章程第8.15条所定义的控股股东；附则中所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第（二）在公司按照本章程第

4.04条的规定在证券交易所外4.04条的规定在证券交易所外

以协议方式购回自己股份的情况以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；与该协议有关的股东；

…………新增第10.01条公司董事应当根据《上市公司符合证券监管机构规定的任职章程指引》第九条件。十九条新增。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

40国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司董事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第11.01条董事由股东大第11.0110.02条公司职工根据《上市公司会选举产生，任期3年。董事任董事由公司职工代表大会民主章程指引》第一期届满，可以连选连任。公司董选举产生或更换，非职工董事由百条，同时《联事应当符合证券监管机构规定的股东大会选举产生或更换。，董交所上市规则》任职条件。公司任免董事，应当事任期3年。，任期届满，可以附录三已删除报证券监管机构备案。连选连任。公司董事应当符合证相关规定，所以有关提名董事候选人的意图券监管机构规定的任职条件。公进行此处修订。

以及候选人表明愿意接受提名的司任免董事，应当报证券监管机公司拟在董事书面通知，应当在股东大会召开构备案。会中增加一名7日前发给公司（该7日通知期有关提名董事候选人的意图职工董事，进行的开始日应当在不早于指定进行以及候选人表明愿意接受提名的修订。部分表述该项选举的开会通知发出第二天书面通知，应当在股东大会召开因《必备条款》及其结束日不迟于股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期已废止而删除。7日前）。有关之提名及接受提的开始日应当在不早于指定进行

名期限应不少于7日。该项选举的开会通知发出第二天董事无须持有公司股份。及其结束日不迟于股东大会召开

7日前）。有关之提名及接受提

名期限应不少于7日。

董事无须持有公司股份。

第11.02条第11.0210.03条根据《上市公司…………章程指引》第一董事可以由经理或者其他高董事可以由经理或者其他高百条修订。

级管理人员兼任，但兼任经理或级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董者其他高级管理人员职务的董事事，不得超过公司董事总数的二以及由职工代表担任的董事，总分之一。计不得超过公司董事总数的二分

41国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料之一。

第11.03条第11.0310.04条因《必备条款》

…………已废止而删除。

股东大会在遵守有关法律、股东大会在遵守有关法律、

行政法规规定的前提下，可以以行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），提出的索偿要求不受此影响），独立董事的撤换与免职须遵守本独立董事的撤换与免职须遵守本

章程第12章的相关规定。章程第1211章的相关规定。

第11.04条董事可以在任第11.0410.05条董事可以根据《上市公司期届满以前提出辞职。董事辞职在任期届满以前提出辞职。董事章程指引》第一应向董事会提交书面辞职报告。辞职应向董事会提交书面辞职报百零四条以及董事会将在2日内披露有关情告，公司收到辞职报告之日辞任《上市公司自况。生效。董事会公司将在2个交易律监管指引第1……日内披露有关情况。号——规范运除前款所列情形外，董事辞出现下列情形的，在改选出作》第3.2.9条职自辞职报告送达董事会时生的董事就任前，原董事仍应当继修订。

效。续履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或

公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

……

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第11.05条董事辞职生效第11.0510.06条公司建立根据《上市公司或任期届满，应向董事会办妥所董事离职管理制度，明确对未履章程指引》第一有移交手续，其对公司和股东承行完毕的公开承诺以及其他未百零五条修订。

担的忠实义务，在任期结束后并尽事宜追责追偿的保障措施。董不当然解除，在合理期限内仍然事辞职生效或任期届满，应向董有效。……事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理

42国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

期限内仍然有效。……第11.07条董事执行公司第11.0710.08条董事执行根据《上市公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务时违反法律、行政法规、章程指引》第一

门规章或本章程的规定，给公司部门规章或本章程的规定，给公百零八条修订。

造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第11.08条第11.0810.09条根据《上市公司…………章程指引》第一

董事会共有9名董事，其中董事会共有9名董事，其中百条修订。

独立董事人数为3人。董事会设独立董事人数为3人，职工董事董事长一人，由全体董事的过半1人。董事会设董事长一人，由数以上通过选举和罢免，董事长全体董事的过半数以上通过选举任期3年，可以连选连任。和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。

第11.09条董事应当遵守第11.0910.10条董事应当根据《上市公司法律、行政法规和本章程，对公遵守法律、行政法规和本章程，章程指引》第一司负有以下重视义务：对公司负有以下重视忠实义务：百零一条修订。

…………董事违反本条规定所得的收董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第一款第（五）项规定。

第11.10条董事应当遵守第11.1010.11条董事应当根据《上市公司法律、行政法规和本章程，对公遵守法律、行政法规和本章程，章程指引》第一司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：百零二条修订。

…………

（四）应当对公司证券发行（四）应当对公司定期报告文件和定期报告签署书面确认意签署书面确认意见保证公司所见。保证公司及时、公平地披露披露的信息真实、准确、完整；

信息，所披露的信息真实、准确、应当对公司证券发行文件和定期完整；如无法保证证券发行文件报告签署书面确认意见。保证公和定期报告内容的真实性、准确司及时、公平地披露信息，所披性、完整性或者有异议的，应当露的信息真实、准确、完整；如在书面确认意见中发表意见并陈无法保证证券发行文件和定期报述理由，公司应当披露。公司不告内容的真实性、准确性、完整

43国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

予披露的，董事可以直接申请披性或者有异议的，应当在书面确露；认意见中发表意见并陈述理由，（五）应当如实向监事会提公司应当披露。公司不予披露的，供有关情况和资料，不得妨碍监董事可以直接申请披露；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会审

……计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

……第11.11条董事会行使下第11.1110.12条董事会行根据《上市公司列职权：使下列职权：章程指引》第一

…………百一十条及公

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务司实际情况修

预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；订。

……（四）审议公司的年度报统一关于高级

（九）在股东大会授权范围告；管理人员的定内，决定公司对外投资、收购出……义。

售资产、资产抵押、委托理财、（九）在股东大会授权范围

关联交易、对外捐赠等事项；内，决定公司发行债券、对外投……资、收购出售资产、资产抵押、

(十一)根据董事长的提名，委托理财、关联交易、对外捐赠

决定聘任或者解聘公司经理、董等事项；

事会秘书、合规总监、首席风险……官，并决定其报酬事项和奖惩事(十一)根据董事长的提名，项；根据经理的提名，决定聘任决定聘任或者解聘公司经理、董或者解聘公司副经理、财务负责事会秘书、合规总监、首席风险

人、首席信息官以及实际履行上官，并决定其报酬事项和奖惩事述职务的人员等高级管理人员，项；根据经理的提名，决定聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；或者解聘公司副经理、财务负责

……人、首席信息官以及其他经董事会聘任行使经营管理职责或实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……第11.16条董事会应当确第11.1610.17条董事会应根据《上市公司定其运用公司资产所做出的风险当确定对外投资、收购出售资章程指引》第一

投资权限，建立严格的审查和决产、资产抵押、对外担保事项、百一十三条修策程序；重大投资项目应当组织委托理财、关联交易、对外捐赠订。

有关专家、专业人员进行评审，等其运用公司资产所做出的风险并报股东大会批准。投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

44国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

公司对于第一款所述相关

事项的审批权限如下:

关于对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财：

按照公司股票上市地上市规则规定的交易指标测算后达

到披露标准的，需提交董事会审议；根据公司股票上市地上市规

则须提交股东会审议的，由股东会批准；

关于关联交易：

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当经董事会审议批准：

(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。

关于对外担保：

《公司章程》第8.03条所述

的对外担保，提交股东会审议;其他对外担保由董事会审议。

关于对外捐赠：

单笔或全年累计金额在100万元（含）以上，且占公司最近一年经审计净利润（合并口径）

10%以上的，提交股东会审议；其

他对外捐赠由董事会审议。

监管机构和公司股票上市地上市规则对上述交易有其他规定的，仍需遵守相应规定。

第11.17条董事会在处置第11.17条董事会在处置因《必备条款》

固定资产时，如拟处置固定资产固定资产时，如拟处置固定资产已废止而删除。

45国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

的预期价值，与此项处置建议前的预期价值，与此项处置建议前

4个月内已处置了的固定资产所4个月内已处置了的固定资产所

得到的价值的总和，超过股东大得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示会最近审议的资产负债表所显示

的固定资产价值的33%，则董事的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。置或者同意处置该固定资产。

本条所指的对固定资产的处本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担为，但不包括以固定资产提供担保的行为。保的行为。

公司处置固定资产进行的交公司处置固定资产进行的交

易的有效性，不因违反本条第一易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。款而受影响。

第11.18条公司董事会可第11.1810.18条公司董事专门委员会排

以按照股东大会的有关决议，设会可以按照股东大会的有关决序按照章程下立战略委员会、风险控制委员会、议，设立审计委员会、薪酬及提文中的顺序进审计委员会、薪酬及提名委员会 名委员会、战略与 ESG 委员会、 行调整。战略与等专门委员会。…… 风险控制委员会、审计委员会、 ESG 委员会名薪酬及提名委员会和审计委薪酬及提名委员会等专门委员称根据公司现员会主席必须是独立董事。会。……行《董事会战略…… 薪酬及提名委员会和审计委 与 ESG 委员会各专门委员会对董事会负员会主席主任委员必须是独立董议事规则》调责，各专门委员会的提案应提交事。整。

董事会审查决定。……根据各专门委各专门委员会对董事会负员会的提案决责，除各专门委员会有权单独做定权限修订。

出决定的提案之外各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

新增第10.19条公司董事会设根据《上市公司审计委员会，行使《公司法》规章程指引》第一定的监事会的职权。审计委员会百三十三条新由不少于三名董事组成，具体由增。

董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士，负责召集、主持委员会工作。

新增第10.20条审计委员会负根据《上市公司责审核公司财务信息及其披露、章程指引》第一监督及评估内外部审计工作和百三十五条新

内部控制，下列事项应当经审计增。

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

46国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第10.21条审计委员会每根据《上市公司季度至少召开一次会议。两名及章程指引》第一以上成员提议，或者召集人认为百三十六条新有必要时，可以召开临时会议。增。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第10.22条公司设薪酬及根据公司现行提名委员会。薪酬及提名委员会《董事会薪酬由不少于三名董事组成，具体由及提名委员会董事会选举产生。设主任委员一议事规则》及名，由独立董事担任，负责召集、《上市公司章主持委员会工作。薪酬及提名委程指引》第一百员会主要负责对公司董事和高三十九条新增。

级管理人员的薪酬、考核及提名

等事宜进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。薪酬及提名委员会工作规程由董事会负责制定。

薪酬及提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当

47国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第10.23条公司设战略与根据公司现行ESG 委员会。战略与 ESG 委员 《董事会战略会由五名董事组成，具体由董事 与 ESG 委员会会选举产生。战略与 ESG 委员会 议事规则》新设主任委员一名，由董事长担增。

任，负责召集、主持委员会工作。

战略与 ESG 委员会负责对公司

经营战略、重大投资、ESG 等重

大决策进行研究，向董事会负责并报告工作。战略与 ESG 委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第10.24条根据公司现行公司设风险控制委员会。风《董事会风险险控制委员会由五名董事组成，控制委员会议具体由董事会选举产生，其中至事规则》新增。

少包括一名独立董事。风险控制委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集、主持委员会工作。风险控制委员会主要负责在董事会授权下对公司的

总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

第11.22条董事会每年至第11.2210.28条董事会每根据《上市公司少召开4次定期会议，由董事长年至少召开4次定期会议，由董章程指引》第一召集，大约每季度召开一次事长召集，大约每季度召开一次百一十七条修…………订。

有下列情形之一的，董事长有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董应在10个工作日内召集临时董

事会会议：事会会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）监事会审计委员会提

……议时；

……第11.27条董事与董事会第11.2710.33条董事与董根据《上市公司会议决议事项所涉及的法人和自事会会议决议事项所涉及的法人章程指引》第一

然人有关联关系的，不得对该项和自然人有关联关系的，该董事百二十一条修决议行使表决权，也不得代理其应当及时向董事会书面报告。有订。

48国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

他董事行使表决权。……关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……第11.31条董事会应当对第11.3110.37条董事会应根据《上市公司会议所议事项的决定作成会议记当对会议所议事项的决定作成会章程指引》第一录，出席会议的董事、董事会秘议记录，出席会议的董事、董事百二十四条修书和记录人，应当在会议记录上会秘书和记录人，应当在会议记订。

签名。录上签名。

出席会议的董事有权要求在出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保为公司档案由董事会秘书依法保存。如果任何董事发出合理通知，存，保存期限不少于10年。如果董事会秘书应公开有关会议记录任何董事发出合理通知，董事会供其在任何合理时段查阅。秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。

第12.03条第12.0311.03条根据《上市公司…………章程指引》第一

（五）为公司及其控股股东、（六五）与公司及其控股股百二十七条调

实际控制人或者其各自的附属企东、实际控制人或者其各自的附整第（五）（六）

业提供财务、法律、咨询、保荐属企业具有重大业务往来的人项顺序。

等服务的人员，包括但不限于提员，或者在有重大业务往来单位删除具体引用供服务的中介机构的项目组全体及其控股股东、实际控制人任职条款。

人员、各级复核人员、在报告上的人员；根据《证券基金签字的人员、合伙人、董事、高（五六）为公司及其控股股经营机构董事、

级管理人员及主要负责人；东、实际控制人或者其各自的附监事、高级管理

（六）与公司及其控股股东、属企业提供财务、法律、咨询、人员及从业人

实际控制人或者其各自的附属企保荐等服务的人员，包括但不限员监督管理办业具有重大业务往来的人员，或于提供服务的中介机构的项目组法》第九条修者在有重大业务往来单位及其控全体人员、各级复核人员、在报订。部分内容调股股东、实际控制人任职的人员；告上签字的人员、合伙人、董事、整顺序。

……高级管理人员及主要负责人；

（八）在其他证券公司担任……

除独立董事以外职务的人员；（八）在其他证券公司证券

……基金经营机构担任除独立董事以（十四）不符合《香港联合外职务的人员；交易所有限公司证券上市规则》……第3.13条规定的；（十四）不符合《香港联合……交易所有限公司证券上市规则》

独立董事应当每年对独立性第3.13条规定的；

情况进行自查，并将自查情况提……交董事会。董事会应当每年对在独立董事在任职期间出现任独立董事独立性情况进行评估上述情况的，公司应当及时解并出具专项意见，与年度报告同聘，并向公司所在地证券监管管

49国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料时披露。独立董事在任职期间出理机构，以及公司股票上市地证现上述情况的，公司应当及时解券监督管理机构报告。

聘，并向公司所在地证券监管管独立董事应当每年对独立性理机构，以及公司股票上市地证情况进行自查，并将自查情况提券监督管理机构报告。交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。

新增第11.07条下列事项应当根据《上市公司经公司全体独立董事过半数同章程指引》第一意后，提交董事会审议：百三十一条新

（一）应当披露的关联交增。

易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第11.08条公司建立全部根据《上市公司由独立董事参加的专门会议机章程指引》第一制。董事会审议关联交易等事项百三十二条新的，由独立董事专门会议事先认增。

可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第

11.06条第一款第（一）项至第

（三）项、第11.07条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按

50国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第12.09条第12.0911.11条内容已被章程

…………第10.30条涵

当2名以上独立董事认为会当2名以上独立董事认为会盖，删除。

议资料不完整、论证不充分或者议资料不完整、论证不充分或者

提供不及时，可以书面向董事会提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。该事项，董事会应予以采纳。

…………

第12.12条公司应当给予第12.1211.14条公司应当统一表述。

独立董事与其承担的职责相适应给予独立董事与其承担的职责相的津贴。津贴的标准应当由董事适应的津贴。津贴的标准应当由会制订预案，股东大会审议通过，董事会制订预案，股东大会审议并在公司年报中进行披露。通过，并在公司年报年度报告中……进行披露。

……

第十三章经理及高级管理人员第十三十二章经理及高级管理章名修订。

人员

第13.01条第13.0112.01条删除与第10.03

…………条重复内容，并董事可受聘兼任经理、副经董事可受聘兼任经理、副经根据《上市公司理或者其他高级管理人员职务。理或者其他高级管理人员职务。章程指引》第一兼任经理、副经理或者其他高级兼任经理、副经理或者其他高级百四十一条新管理人员职务的董事不得超过公管理人员职务的董事不得超过公增。

司董事总数的二分之一。司董事总数的二分之一。

本章程关于不得担任董事

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第13.11条经理可以在任第13.1112.11条经理可以根据《上市公司期届满以前提出辞职，有关经理在任期届满以前提出辞职，有关章程指引》第一辞职的具体程序和办法由经理与经理辞职的具体程序和办法由经百四十七条修公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳务劳动合同规订。

定。

第13.12条高级管理人员第13.1212.12条高级管理根据《上市公司执行公司职务时违反法律、行政人员执行公司职务时违反法律、章程指引》第一

法规、部门规章或本章程的规定，行政法规、部门规章或本章程的百五十条修订。

给公司造成损失的，应当承担赔规定，给公司造成损失的，应当偿责任。承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

51国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十五章监事会删除根据《公司法》（原章程第15.01条至《上市公司章

15.18条）程指引》相关规定，公司拟取消监事会，相关条款均予以删除。

第十六章公司董事、监事、删除因《必备条款》经理和其他高级管理人员的资格已废止而删除。

和义务涉及董事、高级

（原章程第16.01条至管理人员任职

16.18条）资格和义务的

内容已经根据《上市公司章程指引》的相关规定放置在“第十章董事会”、

“第十二章高级管理人员”中。

新增第十四章职工民主管理与根据《市属企业劳动人事制度公司章程指引》

第14.01条公司依照法律第八十二条新规定，健全以职工代表大会为基增。

本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

新增第14.02条公司职工依照根据《市属企业《中华人民共和国工会法》组织公司章程指引》工会，开展工会活动，维护职工第八十三条新合法权益。公司应当为工会提供增。

必要的活动条件。

新增第14.03条公司应当遵守根据《市属企业国家有关劳动保护和安全生产公司章程指引》

的法律、行政法规，执行国家有第八十四条新关政策，保障劳动者的合法权增。

52国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞

聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。

同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第17.01条公司依照法律、第17.0115.01条公司依照根据《上市公司行政法规和国务院财政主管部门法律、行政法规和国务院财政主章程指引》第一

制定的中国会计准则的规定，制管国家有关部门制定的中国会计百五十二条修定本公司的财务会计制度。准则的规定，制定本公司的财务订。

会计制度。

第17.02条公司应当在每第17.0215.02条公司应当根据《公司法》一会计年度终了时制作财务报在每一会计年度终了时制作财务第二百零八条告，并依法经会计师事务所审计。报告，并依法经会计师事务所审修订。

计。

财务会计报告应当依照法

律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第17.03条公司董事会应第17.0315.03条公司董事重复规定，删

当在每次年度股东大会上，向股会应当在每次年度股东大会上，除。

东呈交有关法律、行政法规、地向股东呈交有关法律、行政法规、方政府及主管部门颁布的规范性地方政府及主管部门颁布的规范文件所规定由公司准备的财务报性文件所规定由公司准备的财务告。该等报告须经会计师事务所报告。该等报告须经会计师事务审计。所审计。

第17.04条公司的财务报第17.0415.04条公司的财因《必备条款》告应当在召开年度股东大会的务报告应当在召开年度股东大会已废止而删除

20日以前置备于本公司，供股东的20日以前置备于本公司，供股部分内容。结合查阅。公司的每个股东都有权得东查阅。公司应当公告的每个股《公司法》第二到本章中所提及的财务报告。东都有权得到本章中所提及的财百零九条修订。

公司应当在年度股东大会召务会计报告。

开日前至少21日将（1）董事会公司应当在年度股东大会召

报告连同资产负债表（包括所适开日前至少21日将（1）董事会用的法律法规所规定的须附录于报告连同资产负债表（包括所适资产负债表的每份文件）及损益用的法律法规所规定的须附录于

表或收支结算表；或（2）财务摘资产负债表的每份文件）及损益要报告，以邮资已付的邮件寄给表或收支结算表；或（2）财务摘每个境外上市外资股股东，收件要报告，以邮资已付的邮件寄给人地址以股东名册上登记的地址每个境外上市外资股股东，收件为准。人地址以股东名册上登记的地址

53国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

在符合法律、行政法规、部为准。

门规章及公司股票上市地证券监在符合法律、行政法规、部督管理机构的相关规定的前提门规章及公司股票上市地证券监下，公司可采取公告（包括通过督管理机构的相关规定的前提公司网站发布）的方式进行。下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。

第17.05条公司的财务报第17.05条公司的财务报因《必备条款》表除应当按中国会计准则及法规表除应当按中国会计准则及法规已废止而删除。

编制外，还应当按国际或境外上编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按2种会市地会计准则编制。如按2种会计准则编制的财务报表有重要出计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。入，应当在财务报表中加以注明。

公司在分配有关会计年度的税后公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述2种财务报表中利润时，以前述2种财务报表中税后利润数较少者为准。税后利润数较少者为准。

第17.06条公司公布或者第17.06条公司公布或者因《必备条款》披露的中期业绩或者财务资料应披露的中期业绩或者财务资料应已废止而删除。

当按中国会计准则及法规编制，当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计同时按国际或者境外上市地会计准则编制。准则编制。

第17.07条公司在每一会第17.0715.05条公司在每根据《上市公司计年度结束之日起4个月内编制一会计年度结束之日起四个月章程指引》第一年度财务会计报告并向中国证监内向中国证监会派出机构和上百五十三条修

会和证券交易所报送，在每一会海证券交易所报送并披露年度订。

计年度前6个月结束之日起2个报告，并按照香港联交所相关规月内编制半年度财务会计报告并定进行披露；在每一会计年度上向中国证监会派出机构和证券交半年结束之日起两个月内向中

易所报送，在每一会计年度前3国证监会派出机构和上海证券个月和前9个月结束之日起的1交易所报送并披露中期报告，并个月内编制季度财务会计报告并按照香港联交所相关规定进行向中国证监会派出机构和证券交披露。

易所报送。上述年度报告、中期报告按上述财务会计报告按照有关照有关法律、行政法规、公司股

法律、行政法规及部门规章的规票上市地证券监管机构及证券

定进行编制，并根据公司股票上交易所的规定进行编制。

市地证券监督管理机构的规定予公司在每一会计年度结束之以公告。公司在每一会计年度的日起4个月内编制年度财务会计前6个月结束后的2个月内公布报告并向中国证监会和证券交易

中期财务报告，每一会计年度结所报送，在每一会计年度前6个束后的4个月内公布年度财务报月结束之日起2个月内编制半年告。度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季

54国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。

上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。公司在每一会计年度的前6个月结束后的2个月内公布

中期财务报告，每一会计年度结束后的4个月内公布年度财务报告。

第17.08条公司除法定的第17.0815.06条公司除法根据《上市公司会计账册外，不得另立会计账册。定的会计账册账簿外，不得另立章程指引》第一公司的资产，不以任何个人会计账簿账册。百五十四条修名义开立账户存储。公司的资产资金，不以任何订。

个人名义开立账户存储。

第17.10条……第17.1015.08条……根据《上市公司股东大会违反前款规定，在股东大会违反前款规定，在章程指引》第一公司弥补亏损和提取法定公积金公司弥补亏损和提取法定公积金百五十五条修

之前向股东分配利润的，股东必之前向股东分配利润的，股东必订。

须将违反规定分配的利润退还公须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及……负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……第17.12条公司的公积金第17.1215.10条公司的公根据《上市公司用于弥补公司的亏损、扩大公司积金用于弥补公司的亏损、扩大章程指引》第一生产经营或者转为增加公司资公司生产经营或者转为增加公司百五十八条修本。但资本公积金不得用于弥补资本。但资本公积金不得用于弥订。

公司亏损。补公司亏损。

……公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第17.13条资本公积金包第17.13条资本公积金包因《必备条款》

括下列款项：括下列款项：已废止而删除。

（一）超过股票面额发行所（一）超过股票面额发行所得的溢价款；得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收规定列入资本公积金的其他收入。入。

第17.17条……第17.1715.14条……因《联交所上市股东对其在催缴股款前已缴 股东对其在催缴股款前已缴 规则》附录 A1

55国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

付任何股份的股款均享有利息，付任何股份的股款均享有利息，已删除原第3惟股东无权就其预缴股款参与其惟股东无权就其预缴股款参与其条，因此修订。

后宣派的股息。后宣派的股息。

第17.18条……第17.1815.15条……因《联交所上市公司委任的在香港上市的境公司委任的在香港上市的境规则》附录三及外上市外资股股东的收款代理人外上市外资股股东的收款代理人附录十三已删

应当为依照香港《受托人条例》应当为依照香港《受托人条例》除相关规定，因注册的信托公司。注册的信托公司。此修订。

…………公司有权终止以邮递方式向公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证关于行使权力发行认股权证

予不记名持有人，除非公司在无予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本合理疑点的情况下确实相信原本

的认股权证已被毁灭，否则不得的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。认股权证。

公司有权按董事会认为适当公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市的方式出售未能联络的境外上市

外资股股东的股份，但必须遵守外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：以下的条件：

（一）有关股份于12年内最（一）有关股份于12年内最

少应已派发3次股利，而于该段少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；及期间无人认领股利；及

（二）公司于12年的期间届（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。份上市的证券交易所。

第17.19条股利分配的审第17.1915.16条股利分配根据《上市公司议程序：的审议程序：监管指引第3

公司董事会在制定利润分配公司董事会在制定利润分配号——上市公方案时，应当认真研究和论证现方案时，应当认真研究和论证现司现金分红金分红的时间、条件和最低比例、金分红的时间机、条件和最低比（2025年修调整的条件及其决策程序要求等例、调整的条件及其决策程序要订）》修改。

事宜，独立董事应当发表明确意求等事宜，。独立董事认为现金见。独立董事可以征集中小股东分红具体方案可能损害上市公的意见，提出分红提案，并直接司或者中小股东权益的，有权发提交董事会审议。股东大会对现表独立意见。董事会对独立董事

56国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

金分红具体方案进行审议前，公的意见未采纳或者未完全采纳司应当通过多种渠道主动与股东的，应当在董事会决议中记载独特别是中小股东进行沟通和交立董事的意见及未采纳的具体流，充分听取中小股东的意见和理由，并披露。独立董事应当发诉求，及时答复中小股东关心的表明确意见。独立董事可以征集问题。公司监事会应对董事会制中小股东的意见，提出分红提案，定公司利润分配方案的情况和决并直接提交董事会审议。股东大策程序进行监督。会对现金分红具体方案进行审议如公司当年有可分配利润但前，公司应当通过多种渠道主动未做出现金分红方案，董事会应与股东特别是中小股东进行沟通就不进行现金分红的具体原因，和交流，充分听取中小股东的意公司留存收益的确切用途及预计见和诉求，及时答复中小股东关投资收益等事项进行专项说明。心的问题。公司监事会应对董事经独立董事发表意见后提交股东会制定公司利润分配方案的情况

大会审议，经出席股东大会的股和决策程序进行监督。

东所持表决权的2/3以上通过，如公司当年有可分配利润但并在公司指定媒体上予以披露，未做出现金分红方案，董事会应公司应为股东提供网络投票方式就不进行现金分红的具体原因，进行表决。公司留存收益的确切用途及预计……投资收益等事项进行专项说明。

经独立董事发表意见后提交股东

大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

……第18.01条公司应当聘用第18.0116.01条公司应当根据《上市公司符合国家有关规定的、独立的会聘用符合国家有关规定的、独立章程指引》第一

计师事务所，审计公司的年度财的会计师事务所，审计公司的年百六十五条修务报告，并审核公司的其他财务度财务报告，并审核公司的其他订。

报告。公司的首任会计师事务所财务报告。公司的首任会计师事可以由创立大会在首次股东年会务所可以由创立大会在首次股东前聘任，该会计师事务所的任期年会前聘任，该会计师事务所的在首次股东年会结束时终止。创任期在首次股东年会结束时终立大会不行使前款规定的职权止。创立大会不行使前款规定的时，由董事会行使该职权。职权时，由董事会行使该职权。

公司聘用符合《证券法》规公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期1年，可咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。以续聘。

第18.02条除本章程第第18.0216.02条除本章程根据《上市公司

18.05条所述情形外，公司聘用第18.05条所述情形外，公司聘章程指引》第一

57国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

会计师事务所由股东大会决定，用、解聘会计师事务所由股东大百六十五条、一董事会不得在股东大会决定前委会决定，聘期1年，可以续聘。百六十六条修任会计师事务所。董事会不得在股东大会决定前委订。

公司聘任会计师事务所的聘任会计师事务所。

期，自公司本次年度股东大会结公司聘任会计师事务所的聘束时起至下次年度股东大会结束期，自公司本次年度股东大会结时止。束时起至下次年度股东大会结束时止。

原章程第18.05条至第删除因《必备条款》

18.07条已废止而删除。

第18.08条公司聘任、解聘第18.0816.05条公司聘因《联交所上市或者不再续聘会计师事务所由股任、解聘或者不再续聘会计师事规则》附录13

东大会作出决定，并报中国证券务所由股东大会作出决定，并报已删除相关规监督管理机构备案。中国证券监督管理机构备案。定，因此修订。

股东大会在拟通过决议，聘股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；聘、辞聘和退任；

（二）如果即将离任的会计（二）如果即将离任的会计

师事务所作出书面陈述，并要求师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：采取以下措施：

1.在为作出决议而发出的通1.在为作出决议而发出的通

知上说明将离任的会计师事务所知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；作出了陈述；

2.将该陈述副本作为通知的2.将该陈述副本作为通知的

附件以章程规定的方式送给股附件以章程规定的方式送给股东。东。

（三）公司如果未将有关会（三）公司如果未将有关会

计师事务所的陈述按本款第（二）计师事务所的陈述按本款第（二）

项的规定送出，有关会计师事务项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；读，并可以进一步作出申诉；

（四）离任的会计师事务所（四）离任的会计师事务所

58国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

有权出席以下的会议：有权出席以下的会议：

1.其任期应到期的股东大1.其任期应到期的股东大会；会；

2.为填补因其被解聘而出现2.为填补因其被解聘而出现

空缺的股东大会；空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股3.因其主动辞聘而召集的股东大会。东大会。

离任的会计师事务所有权收离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会到前述会议的所有通知或者与会

议有关的其他信息，并在前述会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。师事务所的事宜发言。

第18.09条公司解聘或不第18.0916.06条公司解聘因《联交所上市再续聘会计师事务所，应当提前或不再续聘会计师事务所，应当规则》附录13

30天事先通知会计师事务所，会提前30天事先通知会计师事务已删除相关规

计师事务所有权向股东大会陈述所，会计师事务所有权向股东大定，因此修订。

意见。会计师事务所提出辞聘的，会陈述意见。会计师事务所提出应当向股东大会说明有无不当情辞聘的，应当向股东大会说明公事。司有无不当情事形。

会计师事务所可以通过将辞会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司住所的方式聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下的日期生效。该通知应当包括下列任一陈述：列任一陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或代情况的声明；或

（二）任何该等应当交代情（二）任何该等应当交代情况的陈述。况的陈述。

公司收到前款所指书面通知公司收到前款所指书面通知

的14日内，应当将该通知复印件的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知送出给有关主管机关。如果通知载有上述第18.08条第二项提及载有上述第18.08条第二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。本备置于公司，供股东查阅。

公司还应将前述陈述副本以公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上邮资已付的邮件寄给每个境外上

市外资股股东，收件人地址以股市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞召集临时股东大会，听取其就辞

59国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

聘有关情况作出的解释。聘有关情况作出的解释。

第18.10条公司实行内部第18.1016.07条公司实行根据《上市公司审计制度，配备专职审计人员，内部审计制度，配备专职审计人章程指引》第一对公司财务收支和经济活动进行员，对公司财务收支和经济活动百五十九条修内部审计监督。进行内部审计监督。明确内部审订。

计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第18.11条公司内部审计第18.1116.08条公司内部根据《上市公司制度和审计人员的职责，应当经审计制度和审计人员的职责，应章程指引》第一董事会批准后实施。审计负责人当经董事会批准后实施。审计负百五十九条修向董事会负责并报告工作。责人向董事会负责并报告工作。，订。

并对外披露。

新增第16.09条公司内部审计根据《上市公司机构对公司业务活动、风险管章程指引》第一

理、内部控制、财务信息等事项百六十条新增。

进行监督检查。

新增第16.10条内部审计机构根据《上市公司向董事会负责。内部审计机构在章程指引》第一对公司业务活动、风险管理、内百六十一条新

部控制、财务信息监督检查过程增。

中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第16.11条公司内部控制根据《上市公司评价的具体组织实施工作由内章程指引》第一部审计机构负责。公司根据内部百六十二条新审计机构出具、审计委员会审议增。

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第16.12条审计委员会与根据《上市公司会计师事务所、国家审计机构等章程指引》第一

外部审计单位进行沟通时，内部百六十三条新审计机构应积极配合，提供必要增。

的支持和协作。

新增第16.13条审计委员会参根据《上市公司与对内部审计负责人的考核。章程指引》第一百六十四条新增。

第19.01条公司合并或者第19.01条公司合并或者因《必备条款》分立，应当由公司董事会提出方分立，应当由公司董事会提出方已废止而删除。

案，按公司章程规定的程序通过案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反后，依法办理有关审批手续。反

60国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

对公司合并、分立方案的股东，对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合有权要求公司或者同意公司合

并、分立方案的股东，以公平价并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容公司合并、分立决议的内容

应作成专门文件，供股东查阅。应作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。件还应当以邮件方式送达。

新增第17.02条公司合并支付根据《上市公司的价款不超过公司净资产百分章程指引》第一之十的，可以不经股东会决议，百七十八条新但本章程另有规定的除外。增。

公司依照前款规定合并不

经股东会决议的，应当经董事会决议。

第19.02条……公司应当第19.0217.03条……公司根据《上市公司自作出合并决议之日起10日内应当自作出合并决议之日起10章程指引》第一

通知债权人，并于30日内在报纸日内通知债权人，并于30日内在百七十九条修上公告。报纸或者国家企业信用信息公订。

债权人自接到通知书之日起示系统上公告。

30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起

之日起45日内，有权要求公司清30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。公之日起45日内，有权要求公司清司不能清偿债务或者提供相应担偿债务或者提供相应的担保。公保的，不进行合并或者分立。司不能清偿债务或者提供相应担……保的，不进行合并或者分立。

……第19.03条……第19.0317.04条……根据《上市公司公司分立，应当由分立各方公司分立，应当由分立各方章程指引》第一签订分立协议，并编制资产负债签订分立协议，并编制资产负债百八十一条、第表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出一百八十二条分立决议之日起10日内通知债分立决议之日起10日内通知债修订。

权人，并于30日内在报纸上公权人，并于30日内在报纸或者国告。家企业信用信息公示系统上公公司分立前的债务按所达成告。

的协议由分立后的公司承担连带公司分立前的债务按所达成责任。但是，公司在分立前与债的协议由分立后的公司承担连带权人就债务清偿达成的书面协议责任。但是，公司在分立前与债另有约定的除外。权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第19.04条公司合并或者第19.04条公司合并或者优化结构，调整分立，登记事项发生变更的，依分立，登记事项发生变更的，依条款内容至本法向公司登记机关办理变更登法向公司登记机关办理变更登章最后一条。

记；公司解散的，依法办理公司记；公司解散的，依法办理公司

61国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

注销登记；设立新公司的，依法注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。办理公司设立登记。

新增第17.05条公司合并或者根据《上市公司分立，登记事项发生变更的，应章程指引》第一当依法向公司登记机关办理变百八十七条新更登记。增。

第20.01条公司有下列情第20.0118.01条公司有下根据《上市公司形之一的，经中国证券监督管理列情形之一的，经中国证券监督章程指引》第一机构批准，应当解散并依法进行管理机构批准，应当因下列原因百八十八条修清算：解散并依法进行清算：订。

（一）营业期限届满；（一）本章程规定的营业期

（二）股东大会决议解散；限届满或者本章程规定的其他

（三）因公司合并或者分立解散事由出现营业期限届满；

需要解散；（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、（三）因公司合并或者分立责令关闭或者被撤销；需要解散；

（五）公司经营管理发生严（四）依法被吊销营业执照、重困难，继续存续会使股东利益责令关闭或者被撤销；

受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严能解决的，持有公司全部股东表重困难，继续存续会使股东利益决权10%以上的股东，可以请求受到重大损失，通过其他途径不人民法院解散公司；能解决的，持有公司全部股东表

（六）公司因不能清偿到期决权10%以上的股东，可以请求债务被依法宣告破产。人民法院解散公司；。

（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第20.02条公司有前条第第20.0218.02条公司有前根据《上市公司

（一）项情形的，可以通过修改条第（一）、（二）项情形的，章程指引》第一本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以百八十九条、第依照前款规定修改本章程，通过修改本章程或者经股东会一百九十条修须经出席股东大会会议的股东所决议而存续。订。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，公司因前条第（一）、（二）、须经出席股东大会会议的股东所

（四）、（五）项规定解散的，持表决权的2/3以上通过。

应当在中国证券监督管理委员会公司因前条第（一）、（二）、

批准后15日之内成立清算组，开（四）、（五）项规定解散的，始清算。清算组由董事或者股东应当清算。董事为公司清算义务大会确定的人员组成。逾期不成人，应当在解散事由出现之日起立清算组进行清算的，债权人可15日内组成清算组进行清算。

以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本

62国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

成清算组进行清算。章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当在中国证券监督管理委员会批

准后15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第20.03条如董事会决定第20.03条如董事会决定因《必备条款》公司进行清算（因公司宣告破产公司进行清算（因公司宣告破产已废止而删除。而清算的除外），应当在为此召而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司开始后12个月内全部清偿公司债务。债务。

股东大会进行清算的决议通股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即过之后，公司董事会的职权立即终止。终止。

清算组应当遵循股东大会的清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。结束时向股东大会作最后报告。

第20.04条清算组应当自第20.0418.03条清算组应根据《上市公司成立之日起10日内通知债权人，当自成立之日起10日内通知债章程指引》第一并于60日内在报纸上公告。清算权人，并于60日内在报纸或者国百九十二条修组应当对债权进行登记。家企业信用信息公示系统上公订。

……告。清算组应当对债权进行登记。

……第20.05条清算组在清算第20.0518.04条清算组在根据《上市公司期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：章程指引》第一

…………百九十一条修

（六）处理公司清偿债务后（六）处理分配公司清偿债订。

的剩余财产；务后的剩余财产；

…………第20.06条清算组在清理第20.0618.05条清算组在根据《上市公司公司财产、编制资产负债表和财清理公司财产、编制资产负债表章程指引》第一

产清单后，应当制定清算方案，和财产清单后，应当制定清算方百九十三条修并报股东大会或者有关主管机关案，并报股东大会或者有关主管订。

63国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料确认。机关人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算

（一）支付清算费用；费用、职工的工资、社会保险费

（二）支付公司职工工资、用和法定补偿金，缴纳所欠税

社会保险费用和法定补偿金；款，清偿公司债务后的剩余财

（三）交纳所欠税款；产，公司按照股东持有的股份比

（四）清偿公司债务。例分配。

公司财产按前款规定清偿后公司财产按下列顺序清偿：

的剩余财产，由公司股东按其持（一）支付清算费用；

有股份的种类和比例进行分配。（二）支付公司职工工资、清算期间，公司不得开展新社会保险费用和法定补偿金；

的经营活动。公司财产在未按照（三）交纳所欠税款；

前款规定清偿前，不应分配给股（四）清偿公司债务。

东。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。

第20.07条因公司解散而第20.0718.06条因公司解根据《上市公司清算，清算组在清理公司财产、散而清算，清算组在清理公司财章程指引》第一编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单百九十四条修发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务订。

应当立即向人民法院申请宣告破的，应当立即向人民法院申请宣产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破公司经人民法院裁定宣告受产后，清算组应当将清算事务移理破产申请后，清算组应当将清交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第20.08条公司清算结束第20.0818.07条公司清算根据《上市公司后，清算组应当制作清算报告以结束后，清算组应当制作清算报章程指引》第一及清算期内收支报表和财务账告以及清算期内收支报表和财务百九十五条修册，经中国注册会计师验证后，账册，经中国注册会计师验证后，订。

报股东大会或者有关主管机关确报股东大会或者有关主管机关人认。民法院确认。，清算组应当自股东大会或有清算组应当自股东大会或有

关主管机关确认之日起30日内，关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，将前述文件并报送公司登记机申请注销公司登记，公告公司终关，申请注销公司登记，公告公止。司终止。

第20.09条清算组人员应第20.0918.08条清算组成员履根据《上市公司当忠于职守，依法履行清算义务，章程指引》第一不得利用职权收受贿赂或者其他行清算职责，负有忠实义务和勤百九十六条修

64国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

非法收入，不得侵占公司财产。勉义务。订。

清算组人员因故意或者重大清算组成员怠于履行清算过失给公司或者债权人造成损失职责，给公司造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；因故意或者重大

过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第21.03条股东大会决议第21.0319.03条股东会决根据《上市公司通过的本章程修改事项涉及公司议通过的章程修改事项应经主章程指引》第一

登记事项的，依法办理变更登记。管机关审批的，须报主管机关批百九十九条、第董事会依照股东大会修改章准；涉及公司登记事项的，依法二百条修订。

程的决议修改本章程。办理变更登记。股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。

第二十二章争议的解决删除《联交所上市（原章程第22.01至22.02规则》已删除相条）关内容，本章相应删除。

第23.03条……公司召开第2320.03条……公司召公司拟取消监

监事会的会议通知，以书面方式开监事会的会议通知，以书面方事会，因此修发出。公司召开临时监事会的会式发出。公司召开临时监事会的订。

议通知，以书面或口头方式发出。会议通知，以书面或口头方式发出。

第23.08条……公司通讯第2320.08条……公司通统一表述。

包括但不限于：通函，年报，中讯包括但不限于：通函，年度报报，季报，股东大会通知，以及告年报，中报，季报，股东大会联交所上市规则中所列其他公司通知，以及《联交所上市规则》通讯。中所列其他公司通讯。

第24.02条本章程如无特第2421.02条本章程如无根据《市属企业殊说明，所称“以上”、“以内”、特殊说明，所称“以上”、“以公司章程指引》“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“不第九十九条修“以外”不含本数。满”、“以外”、“超过”不含订。

本数。

65国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料第24.03条下列名词和词第2421.03条下列名词和根据《上市公司语在本章程内具有如下意义，根词语在本章程内具有如下意义，章程指引》第二据上下文具有其他意义的除外：根据上下文具有其他意义的除百零二条修订。

“控股股东”是指本章程第外：同时，完善相关

8.15条定义的人员“控股股东”是指其持有的释义表述，删除

“实际控制人”是指虽不是股份占公司股本总额超过百分已废止文件。

公司的股东，但通过投资关系、之五十的股东；或者持有股份的协议或者其他安排，能够实际支比例虽然未超过百分之五十，但配公司行为的人其持有的股份所享有的表决权

“关联关系”是指公司控股已足以对股东会的决议产生重

股东、实际控制人、董事、监事、大影响的股东本章程第8.15条高级管理人员与其直接或者间接定义的人员

控制的企业之间的关系，以及可“实际控制人”是指虽不是能导致公司利益转移的其他关公司的股东，但通过投资关系、系。但是，国家控股的企业之间协议或者其他安排，能够实际支不仅因为同受国家控股而具有关配公司行为的自然人、法人或者联关系其他组织

“章程”或“本章程”本公“关联关系”是指公司控股

司章程股东、实际控制人、董事、监事、

……高级管理人员与其直接或者间接

“监事会”本公司监事会，控制的企业之间的关系，以及可根据中国法律，监事会负责监察能导致公司利益转移的其他关公司的董事会及其成员、经理及系。但是，国家控股的企业之间其他高级管理人员不仅因为同受国家控股而具有关

“监事”本公司的监事会成联关系

员“章程”或、“本章程”或

……“《公司章程》”本公司章程

“《公司法》”2018年10月……26日修订的《中华人民共和国公“监事会”本公司监事会，司法》根据中国法律，监事会负责监察“《证券法》”2019年12月公司的董事会及其成员、经理及28日修订的《中华人民共和国证其他高级管理人员券法》“监事”本公司的监事会成

“《特别规定》”1994年7员

月4日国务院第22次常务会议……

通过并施行之《国务院关于股份“《公司法》”2018年10有限公司境外募集股份及上市的月26日修订的《中华人民共和国特别规定》公司法》

“《必备条款》”1994年8“《证券法》”2019年12月月27日国务院证券委、国家体改28日修订的《中华人民共和国证委发布之《到境外上市公司章程券法》必备条款》“《特别规定》”1994年7“证监海函”1995年4月3月4日国务院第22次常务会议日中国证监会海外上市部、国家通过并施行之《国务院关于股份

66国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料体改委生产体制司发布之《关于有限公司境外募集股份及上市的到香港上市公司对公司章程作补特别规定》充修改的意见的函》“《必备条款》”1994年8“香港股东名册”指依据本月27日国务院证券委、国家体改章程规定存放在香港的股东名册委发布之《到境外上市公司章程部分必备条款》

“香港联交所”香港联合交“证监海函”1995年4月3易所有限公司日中国证监会海外上市部、国家“联交所上市规则”香港联体改委生产体制司发布之《关于合交易所有限公司证券上市规则到香港上市公司对公司章程作补“上交所上市规则”上海证充修改的意见的函》

券交易所股票上市规则“香港股东名册”指依据本

“仲裁机构”中国国际经济章程规定存放在香港的股东名册贸易仲裁委员会或香港国际仲裁部分

中心“香港联交所”香港联合交

“特别决议”指经由出席的易所有限公司

股东三分之二以上表决通过的决“《联交所上市规则》”《香议港联合交易所有限公司证券上市“普通决议”指经由出席的规则》

股东半数以上表决通过的决议“《上交所上市规则》”《上海证券交易所股票上市规则》

“仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心

“特别决议”指经由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过的决议

“普通决议”指经由出席股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过的决议

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会

新增第21.08条本章程的未尽针对章程未尽

事宜或与不时颁布的法律、行政事宜增加兜底

法规、部门规章、其他有关规范条款。

性文件、公司股票上市地上市规

则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范

性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。

67国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件2：

《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据根据《公司《国联民生证券股份有限公司《国联民生证券股份有限公司法》，修改制度股东大会议事规则》股东大会议事规则》名称。

第一条为促进国联民生第一条为促进国联民生根据《公司法》证券股份有限公司（以下简称证券股份有限公司（以下简称和《上市公司“公司”）规范运作，提高股东“公司”）规范运作，提高股东章程指引》大会议事效率，保障股东合法大会股东会议事效率，保障股（2025年3月权益，明确股东大会的职责和东合法权益，明确股东大会股28日施行）（以权限，保证股东大会规范、高东会的职责和权限，保证股东下简称“新《章效、平稳运作及依法行使职权，大会股东会规范、高效、平稳运程指引》”），全根据《中华人民共和国公司法》作及依法行使职权，根据《中华文统一将“股（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称东大会”调整《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共为“股东下简称“《证券法》”）、《证券和国证券法》（以下简称“《证会”；全文中公司治理准则》、《国务院关于券法》”）、《证券公司治理准如仅涉及“股股份有限公司境外募集股份及则》、《国务院关于股份有限公东大会”修改上市的特别规定》、《到境外上司境外募集股份及上市的特别为“股东会”市公司章程必备条款》、《关于规定》、《境内企业境外发行证的相关条款，到香港上市公司对公司章程作券和上市管理试行办法到境外在修订对照表补充修改的意见的函》、《香港上市公司章程必备条款》、《关中不再一一列联合交易所有限公司证券上市于到香港上市公司对公司章程明。《国务院关规则》（以下简称“《联交所上作补充修改的意见的函》、《香于股份有限公市规则》”）、《上市公司章程指港联合交易所有限公司证券上司境外募集股引》、《上市公司股东大会规市规则》（以下简称“《联交所份及上市的特则》、《上海证券交易所股票上上市规则》”）、《上市公司章程别规定》已废市规则》等相关法律、行政法规指引》、《上市公司股东大会股止。和规范性文件以及《国联民生东会规则》、《上海证券交易所《到境外上市证券股份有限公司章程》（以下股票上市规则》等相关法律、行公司章程必备简称“《公司章程》”）的规定，政法规和规范性文件以及《国条款》被《境内并结合公司实际情况，特制订联民生证券股份有限公司章企业境外发行本规则。程》（以下简称“《公司章证券和上市管程》”）的规定，并结合公司实理试行办法》际情况，特制订本规则。取代。

《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》不单独列为制订依据。

第四条股东大会是公司第四条公司股东会由全根据新《章程的权力机构，依照《公司法》和体股东组成。股东大会股东会指引》第46条

68国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

《公司章程》行使以下职权：是公司的权力机构，依照《公司修订。（一）决定公司的经营方法》和《公司章程》行使以下职

针和投资计划；权：

（二）选举和更换董事，决（一）决定公司的经营方定有关董事的报酬事项；针和投资计划；

（三）选举和更换非由职（二一）选举和更换非由

工代表担任的监事，决定有关职工代表担任的董事，决定有监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会报（三）选举和更换非由职告；工代表担任的监事，决定有关

（五）审议批准监事会报监事的报酬事项；

告；（四二）审议批准董事会

（六）审议批准公司年度报告；

财务预算方案、决算方案；（五）审议批准监事会报

（七）审议批准公司利润告；

分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司年度

（八）对公司增加或者减财务预算方案、决算方案；

少注册资本作出决议；（七三）审议批准公司利

（九）对公司合并、分立、润分配方案和弥补亏损方案；

变更公司形式、解散和清算等（八四）对公司增加或者事项作出决议；减少注册资本作出决议；

（十）对公司发行债券作（五）对发行公司债券作出决议；出决议；

（十一）对公司聘用、解聘（六九）对公司合并、分或者不再续聘会计师事务所作立、变更公司形式、解散和清算出决议；等事项作出决议；

（十二）修改《公司章程》；（十）对公司发行债券作

（十三）审议变更募集资出决议；

金投向的议案；（七）修改《公司章程》；

（十四）审议符合《公司章（十一八）对公司聘用、解程》规定要求的监事会或股东聘承办公司审计业务的会计师的提案；事务所作出决议或者不再续聘

（十五）审议公司在一年会计师事务所作出决议；

内购买、出售重大资产超过公（十二）修改《公司章程》；

司最近一期经审计总资产30%（九）审议《公司章程》第

的事项；8.03条所列对外担保事项；

（十六）审议根据《联交所（十）审议公司在一年内上市规则》要求股东大会审议购买、出售重大资产超过公司

的交易事项；最近一期经审计总资产30%的

（十七）审议《公司章程》事项；

第9.03条所列对外担保事项；（十一三）审议变更募集

（十八）审议股权激励计资金投向的议案用途事项；

划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计

（十九）批准公司董事、监划和员工持股计划；

69国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料事、高级管理人员或者员工的（十三）审议符合《公司章持股方案；程》规定要求的监事会或股东

（二十）审议由法律、行政的提案。法律、行政法规、部门

法规、部门规章、公司股票上市规章、公司股票上市地证券交地证券交易所的上市规则及易所的上市规则或者《公司章《公司章程》规定应由股东大程》规定应当由股东会决定的会作出决议的其他相关事项。其他事项。

股东大会作出决议须报中（十五）审议公司在一年

国证券监督管理机构审批的，内购买、出售重大资产超过公经审批后生效；涉及公司登记司最近一期经审计总资产30%

事项变更的，应依法办理变更的事项；

登记手续。（十六）审议根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》要求股东大会股东大会审议的交易事项；

（十七）审议《公司章程》

第9.03条所列对外担保事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）批准公司董事、监

事、高级管理人员或者员工的持股方案；

（二十）审议由法律、行政

法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及

《公司章程》规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。

股东大会股东会作出决议须报应经中国证券监督管理机

构证监会审批的，经审批后生效须报中国证监会审批；涉及

公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。

第五条公司下列对外担第五条公司下列对外担与章程保持一保行为，须经股东大会审议通保行为，须经股东大会股东会致。

过：审议通过：

（一）审议公司及其控股（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公子公司的对外担保总额超过公

司最近一期经审计净资产50%司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；以后提供的担保；

（二）审议为资产负债率（二）审议为资产负债率

超过70%的担保对象提供的担超过70%的担保对象提供的担保；保；

（三）审议单笔担保额超（三）审议单笔担保额超

70国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

过最近一期经审计净资产的过最近一期经审计净资产的

10%的担保；10%的担保；

（四）审议公司的对外担（四）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（五）审议公司在一年内（五）审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%

（六）审议按照公司股票的担保；

上市地证券交易所的上市规（六）审议按照公司股票则，应当由股东大会审议的其上市地证券交易所的上市规他担保事项。则，应当由股东大会股东会审本议事规则所称“对外担议的其他担保事项。保”，是指公司为他人提供的本议事规则所称“对外担担保，包括公司对其控股子公保”，是指公司为他人提供的司的担保。所称“公司及公司担保，包括公司对其控股子公控股子公司的对外担保总司的担保。所称“公司及公司额”，是指包括公司对其控股控股子公司的对外担保总子公司担保在内的公司对外担额”，是指包括公司对其控股保总额与公司的控股子公司对子公司担保在内的公司对外担外担保总额之和。保总额与公司的控股子公司对公司不得为股东或者股东外担保总额之和。

的关联人提供融资或者担保。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。

第七条有下列情形之一第七条有下列情形之一根据新《章程的，董事会应当在2个月以内的，董事会应当在2个月以内指引》第49条召开临时股东大会：召开临时股东大会股东会：修订。

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二章程》要求的数额的三分之二时；时；

（二）公司未弥补亏损达（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（不的有表决权的股份10%以上（不含投票代理权）的股东以书面含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会形式要求召开临时股东大会股时；东会时；

（四）董事会认为必要或（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；者监事会审计委员会提出召开

（五）独立董事提议并经时；

71国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

全体独立董事二分之一以上同（五）独立董事提议并经意时；全体独立董事二分之一以上同

（六）法律、行政法规、部意时；

门规章或《公司章程》规定的其（六五）法律、行政法规、他情形。部门规章或《公司章程》规定的前述第（三）项持股股数按其他情形。

股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按公司在上述期限内不能召股东提出书面要求日计算。

开股东大会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召所在地中国证监会派出机构和开股东大会股东会的，应当报公司股票挂牌交易的证券交易告公司所在地中国证监会派出所，说明原因并公告。机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第九条公司召开股东大第九条公司召开股东大与章程保持一会时将聘请律师对以下问题出会时将聘请律师对以下问题出致。

具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、本

规则和《公司章程》的规定；规则《上市公司股东会规则》和

（二）出席会议人员的资《公司章程》的规定；

格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资

（三）会议的表决程序、表格、召集人资格是否合法有效；

决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表

（四）应公司要求对其他决结果是否合法有效；

有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他公司董事会也可同时聘请有关问题出具的法律意见。

公证人员出席股东大会。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十一条独立董事有权第十一条董事会应当在根据新《章程向董事会提议召开临时股东大规定的期限内按时召集股东指引》第52条会。独立董事向董事会提议召会。经全体独立董事过半数同修订。

开临时股东大会的应以书面方意，独立董事有权向董事会提式提出。对独立董事要求召开议召开临时股东大会股东会。

临时股东大会的提议，董事会独立董事向董事会提议召开临应当根据法律、行政法规和《公时股东大会股东会的应以书面司章程》的规定，在收到提议后方式提出。对独立董事要求召

10日内提出同意或不同意召开开临时股东大会股东会的提

临时股东大会的书面反馈意议，董事会应当根据法律、行政见。法规和《公司章程》的规定，在董事会同意召开临时股东收到提议后10日内提出同意或大会的，应在作出董事会决议不同意召开临时股东大会股东后的5日内发出召开股东大会会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东

时股东大会的，应说明理由并大会股东会的，应在作出董事

72国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料公告。会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应说明理由并公告。

第十二条监事会有权向第十二条审计委员会监根据新《章程董事会提议召开临时股东大事会有权向董事会提议召开临指引》第53条会，并应当以书面形式提出。董时股东大会股东会，并应当以修订。

事会应当根据法律、行政法规书面形式提出。董事会应当根和《公司章程》的规定，在收到据法律、行政法规和《公司章提案后10日内提出同意或不同程》的规定，在收到提案后10意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临馈意见。时股东大会股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东意见。

大会的，应在作出董事会决议董事会同意召开临时股东后的5日内发出召开股东大会大会股东会的，应在作出董事的通知；通知中对原提议的变会决议后的5日内发出召开股更，应征得监事会的同意。东大会股东会的通知；通知中董事会不同意召开临时股对原提议的变更，应征得监事东大会，或者在收到提案后10会审计委员会的同意。

日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股会不能履行或者不履行召集股东大会股东会，或者在收到提东大会会议职责，监事会可以案后10日内未作出反馈的，视自行召集和主持。为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计第十三条单独或者合计根据新《章程持有公司10%以上股份的股东持有公司10%以上股份的股东指引》第54条有权向董事会请求召开临时股有权向董事会请求召开临时股修订。

东大会，并应当以书面形式向东大会股东会，并应当以书面删除部分被本董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应议事规则其他法律、行政法规和《公司章程》当根据法律、行政法规和《公司条款涵盖，删的规定，在收到请求后10日内章程》的规定，在收到请求后10除。

提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东大会股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东意见。

大会的，应在作出董事会决议董事会同意召开临时股东后的5日内发出召开股东大会大会股东会的，应在作出董事的通知；通知中对原请求的变会决议后的5日内发出召开股更，应征得相关股东的同意。东大会股东会的通知；通知中董事会不同意召开临时股对原请求的变更，应征得相关东大会，或者在收到请求后10股东的同意。

日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股合计持有公司10%以上股份的东大会股东会，或者在收到请

73国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

股东有权向监事会提议召开临求后10日内未作出反馈的，单时股东大会，并应当以书面形独或者合计持有公司10%以上式向监事会提出请求。股份的股东有权向监事会审计监事会同意召开临时股东委员会提议召开临时股东大会大会的，应在收到请求5日内股东会，并应当以书面形式向发出召开股东大会的通知，通审计委员会监事会提出请求。

知中对原请求的变更，应征得审计委员会监事会同意召提议股东的同意。开临时股东大会股东会的，应监事会未在规定期限内发在收到请求5日内发出召开股

出股东大会通知的，视为监事东大会股东会的通知，通知中会不召集和主持股东大会，连对原请求的变更，应征得提议续90日以上单独或者合计持有股东的同意。

公司10%以上股份的股东可以审计委员会监事会未在规自行召集和主持。定期限内发出股东大会股东会股东因董事会未应前述要通知的，视为审计委员会监事求举行会议而自行召集并举行会不召集和主持股东大会股东会议的，其所发生的合理费用，会，连续90日以上单独或者合应当由公司承担，并从公司欠计持有公司10%以上股份的股付失职董事的款项中扣除。东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十四条在符合本规则第十四条在符合本规则因《必备条款》

第十三条的前提下，股东要求第十三条的前提下，股东要求已废止删除。

召集临时股东大会的，应当按召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份行的会议上有表决权的股份

10%以上的两个或者两个以上10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计股数按股东提出书面要求日计算。算。

（二）如果董事会在收到（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发前述书面要求后30日内没有发

出召集会议的通告，提出该要出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该求的股东可以在董事会收到该

要求后4个月内自行召集会议，要求后4个月内自行召集会议，

74国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

召集的程序应当尽可能与董事召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。付失职董事的款项中扣除。

第十五条监事会或股东第十五十四条审计委员根据新《章程决定自行召集股东大会的，须会监事会或股东决定自行召集指引》第55条书面通知董事会，同时向证券股东大会股东会的，须书面通修订。

交易所备案。知董事会，同时向证券交易所仅涉及标点符在股东大会决议公告前，备案。号、条款序号、召集股东持股比例不得低于在股东大会股东会决议公援引条款序号

10%。告前，召集股东持股比例不得调整，在本修

监事会或召集股东应在发低于10%。订对照表中不出股东大会通知及股东大会决审计委员会监事会或召集再一一列明。

议公告时，向证券交易所提交股东应在发出股东大会股东会有关证明材料。通知及股东大会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或第十六十五条对于审计根据新《章程股东自行召集的股东大会，董委员会监事会或股东自行召集指引》第56条事会和董事会秘书应予配合。的股东大会股东会，董事会和修订。

董事会应当提供股权登记日的董事会秘书应予配合。董事会股东名册。董事会未提供股东应当提供股权登记日的股东名名册的，召集人可以持召集股册。董事会未提供股东名册的，东大会通知的相关公告，向证召集人可以持召集股东大会股券登记结算机构申请获取。召东会通知的相关公告，向证券集人所获取的股东名册不得用登记结算机构申请获取。召集于除召开股东大会以外的其他人所获取的股东名册不得用于用途。除召开股东大会股东会以外的其他用途。

第十七条监事会或股东第十七十六条审计委员根据新《章程自行召集的股东大会，会议所会监事会或股东自行召集的股指引》第57条必需的费用由公司承担。东大会股东会，会议所必需的修订。

费用由公司承担。

第十九条公司召开股东第十九十八条公司召开根据新《章程大会，董事会、监事会以及单独股东大会股东会，董事会、监事指引》第59条或者合并持有公司3%以上股份会审计委员会以及单独或者合修订。

的股东，有权以书面形式向公并持有公司31%以上股份的股司提出提案，公司应当将提案东，有权以书面形式向公司提中属于股东大会职责范围内的出提案，公司应当将提案中属事项，列入该次会议的议程。于股东大会股东会职责范围内单独或者合并持有公司3%的事项，列入该次会议的议程。

75国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

以上股份的股东，可以在股东单独或者合并持有公司大会召开10日前提出临时提案31%以上股份的股东，可以在股并书面提交召集人。召集人应东大会股东会召开10日前提出当在收到提案后2日内发出股临时提案并书面提交召集人。

东大会补充通知，公告临时提召集人应当在收到提案后2日案的内容。内发出股东大会股东会补充通除前款规定的情形外，召知，公告临时提案的内容，并将集人在发出股东大会通知公告该临时提案提交股东会审议。

后，不得修改股东大会通知中但临时提案违反法律、行政法已列明的提案或增加新的提规或者《公司章程》的规定，或案。者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或外。

不符合本规则第十八条规定的除前款规定的情形外，召提案，股东大会不得进行表决集人在发出股东大会股东会通并作出决议。知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或不符合本规则第十八十

七条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条在董事会发第二十条在董事会发出根据《公司法》

出召开股东大会的通知之前，召开股东大会股东会的通知之第121条及监董事会秘书可向股东、监事及前，董事会秘书可向股东、监事管部门、主管独立董事征集议案，并交董事及独立董事征集议案，并交董部门相关规会审议通过后作为议案提交股事会审议通过后作为议案提交定，公司拟取东大会审议。股东大会股东会审议。消监事会，全文删去“监事”；全文中如仅涉及前述

修订的条款，在修订对照表中不再一一列明。

第二十三条股东大会的第二十三二条股东大会根据新《章程通知应当符合下列要求：股东会会议的通知应当符合下指引》第61条（一）以书面形式作出；列要求包括以下内容：及《上市公司

（二）指定会议的地点、日（一）以书面形式作出；股东会规则》

期和时间；（二一）指定会议的时间、第17条修订，

（三）说明会议将讨论的地点、日期和时间会议期限；并与章程保持事项；（三二）说明会议将讨论一致。

（四）向股东提供为使股的事项提交会议审议的事项和

76国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

东对将讨论的事项作出决定所提案；

必需的资料及解释；此原则包（四）向股东提供为使股括（但不限于）在公司提出合东对将讨论的事项作出决定所

并、购回股份、股本重组或其他必需的资料及解释；此原则包改组时，应当提供拟议中的交括（但不限于）在公司提出合易的具体条件和合同（如有），并、购回股份、股本重组或其他并对其起因和后果作出认真的改组时，应当提供拟议中的交解释；易的具体条件和合同（如有），

（五）如任何董事、监事、并对其起因和后果作出认真的经理和其他高级管理人员与将解释；

讨论的事项有重要利害关系，（五）如任何董事、监事、应当披露其利害关系的性质和经理和其他高级管理人员与将程度；如果将讨论的事项对该讨论的事项有重要利害关系，董事、监事、经理和其他高级管应当披露其利害关系的性质和理人员作为股东的影响有别于程度；如果将讨论的事项对该

对其他同类别股东的影响，则董事、监事、经理和其他高级管应当说明其区别；理人员作为股东的影响有别于

（六）载有任何拟在会议对其他同类别股东的影响，则上提议通过的特别决议的全应当说明其区别；

文；（六）载有任何拟在会议

（七）以明显的文字说明；上提议通过的特别决议的全有权出席和表决的股东有权委文；

任一位或一位以上的股东代理（七三）以明显的文字说人代为出席和表决，而该股东明；全体普通股股东（含表决权代理人不必为股东；恢复的优先股股东）、持有特别

（八）载明会议投票代理表决权股份的股东等股东均有

委托书的送达时间和地点；权出席股东会，并可以书面委

（九）有权出席股东大会托代理人出席会议和参加表

股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司

（十）会议常设联系人姓的股东有权出席和表决的股东

名、电话号码；有权委任一位或一位以上的股

（十一）网络或其他方式东代理人代为出席和表决，而的表决时间及表决程序。该股东代理人不必为股东；

监事会或股东根据《公司（八）载明会议投票代理章程》规定自行召集的股东大委托书的送达时间和地点；

会，会议通知适用本条规定。（九四）有权出席股东大股东大会通知和补充通知会股东会股东的股权登记日；

中应当充分、完整披露所有提（十五）会议务常设联系

案的全部具体内容。拟讨论的人姓名、，电话号码；

事项需要独立董事发表意见（十一六）网络或者其他的，发布股东大会通知或补充方式的表决时间及表决程序。

通知时将同时披露独立董事的审计委员会监事会或股东意见及理由。内资股股东股权根据《公司章程》规定自行召集登记日与会议日期之间的间隔的股东大会股东会，会议通知

77国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

应当不多于7个工作日。股权适用本条规定。

登记日一旦确认，不得变更。股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条股权登记日登第三十二十九条股权登根据新《章程记在册的所有股东或其代理记日收市后登记在册的所有股指引》第65条人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股修订。

照有关法律、法规及《公司章东大会，并依照有关法律、法规程》行使表决权。及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出会，也可以委托代理人代为出席和表决。席和表决。

第三十一条股东出席股第三十一三十条股东出根据新《章程东大会应进行登记。席股东大会应进行登记。指引》第66条个人股东亲自出席会议个人股东亲自出席会议修订。

的，应出示本人身份证或其他的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或能够表明其身份的有效证件或

证明、持股凭证、证券账户卡；证明、持股凭证、证券账户卡；

委托代理他人出席会议的，代委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证理人应出示本人有效身份证

件、授权委托书、持股凭证、证件、股东授权委托书、持股凭券账户卡。证、证券账户卡。

法人股东应由法定代表人法人股东应由法定代表人

或者董事会、其他决策机构决或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司议授权的人作为代表法定代表的股东会议。法定代表人出席人委托的代理人出席公司的股会议的，应出示本人身份证、能东会议。法定代表人出席会议证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明有效证明证券账户卡、持股凭其具有法定代表人资格的有效证；委托代理人出席会议的，代证明证券账户卡、持股凭证；委理人应出示本人身份证、法人托代理人出席会议的，代理人股东单位的法定代表人依法出应出示本人身份证、法人股东

具的书面委托书、持股凭证、证单位的法定代表人依法出具的券账户卡。书面授权委托书、持股凭证、证

78国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料券账户卡。

第三十二条任何有权出第三十二条任何有权出因《必备条款》席股东会议并有权表决的股席股东会议并有权表决的股已废止而删东，有权委任一人或者数人（该东，有权委任一人或者数人（该除。人可以不是股东）作为其股东人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会（一）该股东在股东大会上的发言权；上的发言权；

（二）自行或者与他人共（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票（三）以举手或者以投票

方式行使表决权，但是委任的方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行股东代理人只能以投票方式行使表决权。使表决权。

第三十三条股东应当以第三十三三十一条股东根据新《章程书面形式委托代理人，由委托应当以书面形式委托代理人，指引》将“种人签署或者由其以书面形式委由委托人签署或者由其以书面类”调整为

托的代理人签署；委托人为法形式委托的代理人签署；委托“类别”，全人的，应当加盖法人印章或者人为法人的，应当加盖法人印文中如仅涉及由其董事或者正式委任的代理章或者由其董事或者正式委任将“种类”修人签署。股东出具的委托他人的代理人签署。股东出具的委改为“类别”出席股东大会的授权委托书应托他人出席股东大会股东会的的条款，在修当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内订对照表中不

（一）代理人的姓名；容：再一一列明。

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名根据新《章程

（三）分别对列入股东大称、持有公司股份的类别和数指引》第67条会议程的每一审议事项投赞量；修订。

成、反对或弃权票的指示；（一二）代理人的姓名或部分内容已被

（四）委托书签发日期和者名称；其他条款涵

有效期限；（二）是否具有表决权；盖，删除。

（五）委托人签名（或盖（三）股东的具体指示，包章）。如该股东为公司股票上市括对列入股东会议程的每一审地的有关法律法例所定义的认议事项投赞成、反对或者弃权

可结算所或其他代理人，该股票的指示等；分别对列入股东东可以授权其认为合适的一名大会议程的每一审议事项投赞

或以上人士在任何股东大会或成、反对或弃权票的指示；

任何类别股东会议上担任其代（四）委托书签发日期和表；但是，如果一名以上的人士有效期限；

获得授权，则授权书应载明每（五）委托人签名（或者盖名该等人士经此授权所涉及的章）。委托人为法人股东的，应股份数目和种类，授权书由认加盖法人单位印章。如该股东

79国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

可结算所授权人员签署。经此为公司股票上市地的有关法律授权的人士可以代表认可结算法例所定义的认可结算所或其所（或其代理人）出席会议（不他代理人，该股东可以授权其用出示本人身份证明及持股凭认为合适的一名或以上人士在证），行使权利，犹如该人士是任何股东大会股东会或任何类公司的个人股东一样。别股东会议上担任其代表；但任何由公司董事会发给股是，如果一名以上的人士获得东用于任命股东代理人的委托授权，则授权书应载明每名该书的格式，应当让股东自由选等人士经此授权所涉及的股份择指示股东代理人投赞成票或数目和种类类别，授权书由认反对票，并且就会议每项议题可结算所授权人员签署。经此所要作出表决的事项分别作出授权的人士可以代表认可结算指示。委托书应当注明如果股所（或其代理人）出席会议（不东不作指示，股东代理人可以用出示本人身份证明及持股凭按自己的意思表决。证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托

书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十九条股东大会召第三十九三十七条股东根据新《章程开时，公司全体董事、监事和董大会召开时，股东会要求董事、指引》第71条事会秘书应当出席会议，经理高级管理人员列席会议的，公修订。同时与和其他高级管理人员应当列席司全体董事、监事和董事会秘章程保持一会议，但确有特殊原因不能到书应当出席会议，经理和其他致。

会的除外。高级管理人员应当列席会议，根据新《章程但确有特殊原因不能到会的除指引》第11条外。及其他有关条款，将“经理和其他高级管理人员”统一表述为“高级管理人员”。如仅涉及前述修订的条款，在本修订对照表中不再一一列明。

第四十一条股东大会会第四十一三十九条股东根据新《章程

80国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料议由董事会召集的，由董事长大会股东会会议由董事会召集指引》第72条主持。董事长不能履行职务或的，由董事长主持。董事长不能修订。

不履行职务时，由半数以上董履行职务或不履行职务时，由事共同推举的1名董事主持。半数以上过半数董事共同推举监事会自行召集的股东大的1名董事主持。

会，由监事会主席主持。监事会审计委员会监事会自行召主席不能履行职务或不履行职集的股东大会股东会，由监事务时，由半数以上监事共同推会审计委员会主任委员主席主举的1名监事主持。持。监事会主席审计委员会主股东自行召集的股东大任委员不能履行职务或不履行会，由召集人推举代表主持。职务时，由过半数以上审计委召开股东大会时，会议主员会成员监事共同推举的1名持人违反议事规则使股东大会审计委员会成员监事主持。

无法继续进行的，经现场出席股东自行召集的股东大会股东大会有表决权过半数的股股东会，由召集人推举代表主东同意，股东大会可推举一人持。

担任会议主持人，继续开会。召开股东大会股东会时，如果因任何理由，股东无会议主持人违反议事规则使股法推举会议主持人，应当由出东大会股东会无法继续进行席会议的持有最多表决权股份的，经现场出席股东大会股东的股东（包括股东代理人）担任会有表决权过半数的股东同会议主持人。意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份

的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第四十四条股东大会决第四十四四十二条股东统一表述。

议分为普通决议和特别决议。大会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，决议。

应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，（包括股东代理人）所持表决应当由出席股东大会的股东

权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决股东大会作出特别决议，权的1/2以上过半数通过。

应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，（包括股东代理人）所持表决应当由出席股东大会的股东

权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十五条下列事项由第四十五四十三条下列根据新《章程股东大会以普通决议通过：事项由股东大会股东会以普通指引》第81条

（一）董事会和监事会的决议通过：修订。

工作报告；（一）董事会和监事会的

（二）董事会拟订的利润工作报告；

81国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟订拟定的

（三）董事会和监事会成利润分配方案和弥补亏损方员的任免及其报酬和支付方案；

法；（三）董事会和监事会成

（四）公司年度预、决算报员（职工董事除外）的任免及其告；报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度预、决算报

（六）除法律、行政法规规告；

定或者《公司章程》规定以特别（五）公司年度报告；

决议通过以外的其他事项。（四六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条下列事项由第四十六四十四条下列根据新《章程股东大会以特别决议通过：事项由股东大会以特别决议通指引》第82条

（一）公司增加或者减少过：修订，并统一

注册资本；（一）公司增加或者减少表述。

（二）发行公司债券；注册资本；

（三）公司的分立、分拆、（二）发行公司债券；

合并、变更公司形式、解散和清（三）公司的分立、分拆、算；合并、变更公司形式、解散和清

（四）《公司章程》修改；算；

（五）连续十二个月内累（四）《公司章程》修改；

计购买或出售资产总额或者成（五）连续十二个月内累交金额达到公司最近一期经审计购买或出售资产总额或者成

计总资产的30%的交易；交金额达到公司最近一期经审

（六）公司的股权激励计计总资产的30%的交易；公司在划；一年内购买、出售重大资产或

（七）发行任何种类的股者向他人提供担保的金额超过

票、认股证和其他类似证券；公司最近一期经审计总资产百

（八）按照担保金额连续分之三十的；

十二个月内累计计算原则，超（六）公司的股权激励计过公司最近一期经审计总资产划；

30%的担保；（七）发行任何种类类别

（九）公司股票上市地证的股票、认股证和其他类似证券交易所的上市规则、《公司章券；程》规定和股东大会以普通决（八）按照担保金额连续

议认定会对公司产生重大影响十二个月内累计计算原则，超的，需要以特别决议通过的其过公司最近一期经审计总资产他事项。30%的担保；

股东大会对关联交易事项（九八）公司股票上市地做出的决议必须经出席股东大证券交易所的上市规则、《公司会的非关联股东所持表决权的章程》规定和股东大会以普通二分之一以上通过方为有效。决议认定会对公司产生重大影

82国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料但是，该关联交易事项涉及《公响的，需要以特别决议通过的司章程》规定股东大会需以特其他事项。法律、行政法规或者别决议通过的事项时，股东大《公司章程》规定的，以及股东会决议必须经出席股东大会的会以普通决议认定会对公司产

非关联股东所持表决权三分之生重大影响的、需要以特别决二以上通过方为有效。议通过的其他事项。

除本条规定及《公司章程》股东大会对关联交易事项

另有规定外，股东大会审议的做出的决议必须经出席股东大事项应以普通决议通过。会的非关联股东所持表决权的二分之一以上过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定股东大会需

以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

除本条规定及《公司章程》

另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。

第五十一条董事、监事候第五十一四十九条董事、取消监事、监

选人名单以提案的方式提请股监事候选人名单以提案的方式事会后，删除东大会表决。董事会、监事会应提请股东大会股东会表决。董涉及监事、监当向股东公告候选董事、监事事会、监事会应当向股东公告事会的对应内的简历和基本情况。候选董事、监事的简历和基本容。根据《证券董事、监事提名方式和程情况。公司治理准序为：董事、监事提名方式和程则》第15条修

（一）董事会、单独或者合序为：订。

并持有公司3%以上股份的股东（一）董事会、单独或者合

有权向董事会提出非独立董事并持有公司31%以上股份的股

候选人的提名，董事会经征求东有权向董事会提出非独立董被提名人意见并对其任职资格事候选人的提名，董事会经征进行审查后，向股东大会提出求被提名人意见并对其任职资提案。格进行审查后，向股东大会股

（二）监事会、单独或者合东会提出提案。

并持有公司3%以上股份的股东（二）监事会、单独或者合

有权向监事会提出股东代表监并持有公司3%以上股份的股东

事候选人的提名，监事会经征有权向监事会提出股东代表监求被提名人意见并对其任职资事候选人的提名，监事会经征格进行审查后，向股东大会提求被提名人意见并对其任职资出提案。格进行审查后，向股东大会股

（三）独立董事的提名方东会提出提案。

式和程序应以《公司章程》的规（三二）独立董事的提名定为准。方式和程序应以《公司章程》的规定为准。

83国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

第五十二条公司股东大第五十二五十条非职工与公司章程保

会在选举董事会、监事会成员董事候选人由公司董事会、单持一致。

时，应充分反映中小股东的意独或者合计持有公司已发行股见，可以实行累积投票制。当公份1%以上的股东提名。公司股司单一股东及其一致行动人拥东大会在选举董事会、监事会

有权益的股份比例在30%及以成员时，应充分反映中小股东上时，董事、监事的选举应当采的意见，可以实行累积投票制。

用累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动前款所称累积投票制是指人拥有权益的股份比例在30%

股东大会在选举2名以上的董及以上时，董事、监事的选举应事、监事时，每一有表决权的股当采用累积投票制度。

份拥有与《公司章程》规定当选前款所称累积投票制是指

的董事（包括独立董事）、监事股东大会在选举2名以上的董

总人数相等的投票表决权。股事、监事时，每一有表决权的股东既可以把所有的投票权集中份拥有与《公司章程》规定当选

选举一人，也可分散选举数人，的董事（包括独立董事）、监事最后按得票的多少决定当选董总人数相等的投票表决权。股事、监事的一项制度，累积投票东既可以把所有的投票权集中制同样适用于独立董事的选选举一人，也可分散选举数人，任。最后按得票的多少决定当选董适用累积投票制度选举公事、监事的一项制度，累积投票司董事、监事的具体实施细则制同样适用于独立董事的选如下：任。

（一）第一届董事会、监事适用累积投票制度选举公

会候选人，由发起人提名，创立司董事、监事的具体实施细则大会通过；如下：

（二）以后每届董事、监事（一）第一届董事会、监事

候选人由上一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立会提名；大会通过；

（三）董事、监事候选人应（二）以后每届董事、监事

在股东大会召开之前做出书面候选人由上一届董事会、监事承诺，同意接受提名，承诺公开会提名；

披露的董事、监事候选人的资（三一）董事、监事候选人

料真实、完整并保证当选后切应在股东大会召开之前做出书

实履行职责；面承诺，同意接受提名，承诺公

（四）股东大会审议选举开披露的董事、监事候选人的

董事、监事的提案，应当对每一资料真实、完整并保证当选后个董事、监事候选人逐个进行切实履行职责；

表决；（四二）股东大会审议选

（五）每一有表决权的股举董事、监事的提案，应当对每

份拥有与《公司章程》规定当选一个董事、监事候选人逐个进

的董事、监事总人数相等的表行表决；

决权，股东既可以把投票表决（五三）每一有表决权的

84国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

权集中选举一位候选人，也可股份拥有与《公司章程》规定当分散选举数人或全部候选人选的董事、监事总人数相等的

（例如某股东拥有100股股票，表决权，股东既可以把投票表而公司准备选出11名董事，则决权集中选举一位候选人，也该股东的表决权累积为100×可分散选举数人或全部候选人11=1100票）；（例如某股东拥有100股股票，（六）在有表决权的股东而公司准备选出119名董事，选举董事、监事前，应发放给其则该股东的表决权累积为100关于累积投票解释及具体操作×119=1100900票）；

的书面说明，指导其进行投票；（六四）在有表决权的股

（七）改选董事、监事提案东选举董事、监事前，应发放给

获得通过的，新任董事、监事在其关于累积投票解释及具体操股东大会会议结束之后立即就作的书面说明，指导其进行投任。票；

（七五）改选董事、监事提

案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即通过决议之日起就任。

第五十四条股东大会审第五十四五十二条股东与公司章程保

议提案时，不会对提案进行修大会股东会审议提案时，不得持一致。

改，否则，有关变更应当被视为不会对提案进行修改，否则，有一个新的提案，不能在本次股关变更应当被视为一个新的提东大会上进行表决。案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。

第五十六条除公司上市第五十六五十四条除公因《必备条款》地证券上市规则或证券监管机司上市地证券上市规则或证券已废止删除。

构另有规定外，除非下列人员监管机构另有规定外，除非下根据《联交所在举手表决以前或以后，要求列人员在举手表决以前或以上市规则》第以投票方式表决，股东大会可后，要求以投票方式表决，股东13.39（4）条修通过举手方式进行表决：大会可通过举手方式进行表订。

（一）会议主持人；决：

（二）至少两名有表决权（一）会议主持人；

的股东或者有表决权的股东的（二）至少两名有表决权代理人；的股东或者有表决权的股东的

（三）单独或者合并计算代理人；

持有在该会议上有表决权的股（三）单独或者合并计算

份10%以上的一个或者若干股持有在该会议上有表决权的股东（包括股东代理人）。份10%以上的一个或者若干股除非有人提出以投票方式东（包括股东代理人）。

表决，会议主持人根据举手表除非有人提出以投票方式决的结果，宣布提议通过情况，表决，会议主持人根据举手表并将此记载在会议记录中，作决的结果，宣布提议通过情况，为最终的依据，无须证明该会并将此记载在会议记录中，作议通过的决议中支持或反对的为最终的依据，无须证明该会

85国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

票数或者其比例。议通过的决议中支持或反对的以投票方式表决的要求可票数或者其比例。

以由提出者撤回。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

除会议主持人以诚实信用

原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举

手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。

第六十条股东大会对提第六十五十八条股东大根据新《章程案进行表决前，应当推举两名会股东会对提案进行表决前，指引》第91条股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计修订。

议事项与股东有关联关系的，票和监票。审议事项与股东有相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决股东大会股东会对提案进时，应当由律师、股东代表与监行表决时，应当由律师、股东代事代表共同负责计票、监票，并表与监事代表共同负责计票、当场公布表决结果，决议的表监票，并当场公布表决结果，决决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票通过网络或其他方式投票

的公司股东或其代理人，有权的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第六十一条第六十一五十九条根据《上市公…………司股东会规在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，则》第39条修股东大会现场、网络及其他表股东大会现场、网络及其他表订。

决方式中所涉及的公司、计票决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第六十三条会议主持人第六十三条会议主持人被本议事规则负责根据表决结果决定股东大负责根据表决结果决定股东大其他条款涵

会的决议是否通过，其决定为会的决议是否通过，其决定为盖，删除。

终局决定，并应当在会上宣布终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。和载入会议记录。

第六十七条公司股东大第六十七六十四条公司根据新《章程会决议内容违反法律、行政法股东大会股东会决议内容违反指引》第36条规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请修订。

认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会的会议召集程股东大会股东会的会议召

序、表决方式违反法律、行政法集程序、表决方式违反法律、行

86国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

规或者《公司章程》，或者决议政法规或者《公司章程》，或者内容违反《公司章程》的，股东决议内容违反《公司章程》的，可以自决议作出之日起60日股东可以自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销（涉及外日内，请求人民法院撤销。但资股股东的适用《公司章程》争是，股东会会议的召集程序或议解决规则之规定）。者表决方式仅有轻微瑕疵，对人民法院宣告上述决议无决议未产生实质影响的除外。

效或撤销决议后，如公司根据董事会、股东等相关方对股东决议已办理变更登记的，公司会决议的效力存在争议的，应应当向公司登记机关申请撤销当及时向人民法院提起诉讼。

变更登记。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券

监督管理机构、证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务（涉及外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则之规定）。

人民法院宣告上述决议无

效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七十一条受影响的类第七十一六十八条受影因条款变化，别股东，无论原来在股东大会响的类别股东，无论原来在股删除或更新引上是否有表决权，在涉及本议东大会股东会上是否有表决用的条款序事规则第七十条第（二）至权，在涉及本议事规则第七十号。

（八）、（十一）至（十二）项的六十七条第（二）至（八）、（十事项时，在类别股东会议上具一）至（十二）项的事项时，在有表决权，但有利害关系的股类别股东会议上具有表决权，东在类别股东会议上没有表决但有利害关系的股东在类别股权。东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东前款所述有利害关系股东

的含义如下：的含义如下：

（一）在公司按《公司章（一）在公司按《公司章

程》第4.04条的规定向全体股程》第4.04条的规定向全体股

87国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

东按照相同比例发出购回要约东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易或在证券交易所通过公开交易

方式购回自己股份的情况下，方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在“有利害关系的股东”是指在

《公司章程》第8.15条所定义《公司章程》第8.15条附则中的控股股东；所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章（二）在公司按照《公司章

程》第4.04条的规定在证券交程》第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股股东”是指与该协议有关的股东；东；

（三）在公司改组方案中，（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。他股东拥有不同利益的股东。

第七十五条第七十五七十二条与章程表述保

…………持一致。

下列情形不适用类别股东下列情形不适用类别股东

表决的特别程序：表决的特别程序：

…………

（三）《公司章程》第10.08（三）《公司章程》第10.08条所述的经中国证券监督管理条所述的经中国证券监督管理

机构核准，公司内资股股东将机构核准批准，公司内资股股其持有的股份转让给境外投资东将其持有的股份转让给境外人，并在境外证券交易所上市投资人，并在境外证券交易所交易的。上市交易的。

第七十七条股东大会召第七十七七十四条股东根据新《章程集人应当保证会议记录内容真大会召集人应当保证会议记录指引》第78条

实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或修订。

事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、监事、董事

或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议会议记录上签名会议记录应当主持人应当在会议记录上签

与现场出席股东的签名册及代名，并保证会议记录内容真实、理出席的委托书、网络及其他准确和完整。会议记录应当与方式表决情况的有效资料应依现场出席股东的签名册及代理法保存。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。

88国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件3：

《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容修订依据第一条为了进一步规范第一条为了进一步规范《国务院关于国联民生证券股份有限公司国联民生证券股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的（以下简称“公司”）董事会的境外募集股份

议事方式和决策程序，促使董议事方式和决策程序，促使董及上市的特别事和董事会有效地履行其职事和董事会有效地履行其职规定》已废止。

责，提高董事会规范运作和科责，提高董事会规范运作和科《到境外上市学决策水平，根据《中华人民共学决策水平，根据《中华人民共公司章程必备和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》（以下简称“《公司条款》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《中华人民共和国证券称《必备条法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《证券法》”）、款》）被《境内《证券公司治理准则》、《国务《证券公司治理准则》、《国务企业境外发行院关于股份有限公司境外募集院关于股份有限公司境外募集证券和上市管股份及上市的特别规定》、《到股份及上市的特别规定》、《境理试行办法》境外上市公司章程必备条款》、内企业境外发行证券和上市管取代。

《关于到香港上市公司对公司理试行办法到境外上市公司章《关于到香港章程作补充修改的意见的函》、程必备条款》、《关于到香港上上市公司对公《香港联合交易所有限公司证市公司对公司章程作补充修改司章程作补充券上市规则》（以下简称“《联交的意见的函》、《香港联合交易修改的意见的所上市规则》”）、《上市公司章所有限公司证券上市规则》（以函》不再单独程指引》、《上海证券交易所股下简称“《联交所上市规则》”）、作为依据列票上市规则》等相关法律、行政《上市公司章程指引》、《上海明。法规和规范性文件以及《国联证券交易所股票上市规则》等标点调整。

民生证券股份有限公司章程》相关法律、行政法规和规范性（以下简称“《公司章程》”）的文件以及《国联民生证券股份规定，并结合公司实际情况，特有限公司章程》（以下简称“《公制订本规则。司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条公司设立董事会，第二条公司设立董事会，根据《公司法》对股东大会负责。对股东大会股东会负责。和《上市公司章程指引》

（2025年3月28日施行）（以下简称“新《章程指引》”），全文统一将“股东大会”调整

为“股东会”；

全文中如仅涉

及“股东大会”修改为“股东会”的相关条

89国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料款，在修订对照表中不再一一列明。

第三条董事会共有9名董第三条董事会共有9名董根据新《章程事，设董事长一人。独立董事人事，设董事长一人。独立董事人指引》第100数为3人。董事由股东大会选数为3人。职工董事人数为1条，结合章程举产生，任期3年，董事任期人，由公司职工代表大会民主第10.02条修届满，可以连选连任。董事任期选举产生或更换。非职工董事订。

从股东大会决议通过之日起计由股东大会选举产生或更换，。

算，至本届董事会任期届满时董事任期3年，董事任期届满，为止。公司董事应当符合证券可以连选连任。公司任免董事，监管机构规定的任职条件。应当报证券监管机构备案。董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。

新增第四条董事任期从就任根据新《章程之日起算，至本届董事会任期指引》第100届满时为止。董事任期届满未条，结合章程及时改选，在改选出的董事就第10.03条修任前，原董事仍应当依照法律、订。

行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。股东会可以在董事任期届满前解除董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事会行使下列第四五条董事会行使下根据新《章程职权：列职权：指引》第110条

（一）负责召集股东大会，（一）负责召集股东大会修订，并与章

并向股东大会报告工作；股东会，并向股东大会股东会程保持一致。

（二）执行股东大会的决报告工作；仅涉及标点符

议；（二）执行股东大会股东号、条款序号、

（三）决定公司的经营计会的决议；援引条款序号

划和投资方案；（三）决定公司的经营计调整，在修订

（四）制订公司的年度财划和投资方案；对照表中不再

务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财一一列明。

（五）制订公司的利润分务预算方案、决算方案；（四）配方案和弥补亏损方案；审议公司的年度报告；

（六）制订公司增加或者（五）制订公司的利润分

减少注册资本、发行债券或其配方案和弥补亏损方案；

90国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者

（七）制订公司重大收购、减少注册资本、发行债券或其回购本公司股票方案；他证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、变（七）制订公司重大收购、更公司形式和解散方案；回购本公司股票方案；

（九）在股东大会授权范（八）制订合并、分立、变围内，决定公司对外投资、收购更公司形式和解散方案；

出售资产、资产抵押、委托理（九）在股东大会股东会

财、关联交易、对外捐赠等事授权范围内，决定公司发行债项；券、对外投资、收购出售资产、

（十）决定公司内部管理资产抵押、委托理财、关联交

机构和分支机构的设置；易、对外捐赠等事项；

（十一）根据董事长的提（十）决定公司内部管理名，聘任或者解聘公司经理、董机构和分支机构的设置；

事会秘书、合规总监、首席风险（十一）根据董事长的提官；根据经理的提名，聘任或者名，聘任或者解聘公司经理、董解聘公司副经理、财务负责人事会秘书、合规总监、首席风险

以及实际履行上述职务的人员官，并决定其报酬事项和奖惩等高级管理人员，并决定其报事项；根据经理的提名，聘任或酬、奖惩事项；者解聘公司副经理、财务负责

（十二）制订公司独立董人、首席信息官以及其他经董事的津贴标准预案；事会聘任行使经营管理职责或

（十三）制定公司的基本实际履行上述职务的人员等高

管理制度；级管理人员，并决定其报酬、奖

（十四）制定公司全面风惩事项；

险管理基本制度；（十二）制订公司独立董

（十五）制订《公司章程》事的津贴标准预案；

的修改方案；（十三）制定公司的基本

（十六）制订公司的股权管理制度；

激励计划方案；（十四）制定公司全面风

（十七）管理公司信息披险管理基本制度；

露事项；（十五）制订《公司章程》

（十八）制订聘任或解聘的修改方案；

会计师事务所的方案；（十六）制订公司的股权

（十九）听取公司经理的激励计划方案；

工作汇报并检查经理的工作；（十七）管理公司信息披（二十）审议批准《公司章露事项；程》第9.03条规定须经股东大（十八）制订聘任或解聘会审议范围以外的公司对外担会计师事务所的方案；

保事项；（十九）听取公司经理的

（二十一）推进风险文化工作汇报并检查经理的工作；

建设；审议批准公司的风险偏（二十）审议批准《公司章好、风险容忍度以及重大风险程》第98.03条规定须经股东限额；审议公司定期风险评估大会股东会审议范围以外的公

91国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料报告；建立与首席风险官的直司对外担保事项；

接沟通机制；（二十一）推进风险文化

（二十二）以“合规、诚信、建设；审议批准公司的风险偏专业、稳健”行业文化核心理念好、风险容忍度以及重大风险为指引，确立并完善能够有效限额；审议公司定期风险评估支撑公司战略的企业文化建设报告；建立与首席风险官的直体系。审议批准公司企业文化接沟通机制；

建设相关规划、制度，指导和评（二十二）以“合规、诚信、估公司企业文化建设工作，提专业、稳健”行业文化核心理念升公司文化与发展战略的契合为指引，确立并完善能够有效度；支撑公司战略的企业文化建设

（二十三）决定廉洁从业体系。审议批准公司企业文化

管理目标，对廉洁从业管理的建设相关规划、制度，指导和评有效性承担责任；估公司企业文化建设工作，提

（二十四）法律、行政法升公司文化与发展战略的契合

规、部门规章、公司股票上市地度；

的证券交易所的上市规则所规（二十三）决定廉洁从业

定或《公司章程》规定，以及股管理目标，对廉洁从业管理的东大会授予的其他职权。有效性承担责任；

董事会须根据《公司章程》（二十四）法律、行政法

第11.26条的规定对前款事项规、部门规章、公司股票上市地作出决议。涉及对外投资、收购的证券交易所的上市规则所规出售资产、资产抵押、委托理定或《公司章程》规定，以及股财、关联交易、对外捐赠等事项东大会股东会授予的其他职的，按照证券监管机关及公司权。

股票上市地证券交易所的上市董事会须根据《公司章程》规则办理。第11.2610.32条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。

第六条非执行董事除具第六条非执行董事除具更新委员会名

有《公司法》等法律、行政法规有《公司法》等法律、行政法规称

和《公司章程》赋予董事的职权和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权：

…………

(三)应邀出任战略委员(三)应邀出任战略与

会、风险控制委员会、审计委员 ESG委员会、风险控制委员会、

会、薪酬及提名委员会及其他审计委员会、薪酬及提名委员管治委员会成员；会及其他管治委员会成员；

…………第七条董事会应当确定第七八条董事会应当确根据新《章程

92国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料其运用公司资产所做出的风险定对外投资、收购出售资产、资指引》第113条

投资权限，建立严格的审查和产抵押、对外担保事项、委托理修订，并与章决策程序；重大投资项目应当财、关联交易、对外捐赠等其运程保持一致。

组织有关专家、专业人员进行用公司资产所做出的风险投资评审，并报股东大会批准。权限，建立严格的审查和决策有关法律、行政法规和公程序；重大投资项目应当组织

司股票上市地证券监管机构的有关专家、专业人员进行评审，相关规定对本条所述内容另有并报股东大会批准。

规定的，从其规定。公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：

关于对外投资、收购出售

资产、资产抵押、委托理财：

按照公司股票上市地上市规则规定的交易指标测算后达

到披露标准的，需提交董事会审议；根据公司股票上市地上

市规则须提交股东会审议的，由股东会批准；

关于关联交易：

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下

列标准之一的，应当经董事会审议批准：

(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。

关于对外担保：

《公司章程》第8.03条所

述的对外担保，提交股东会审议;其他对外担保由董事会审议。

93国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

关于对外捐赠：

单笔或全年累计金额在

100万元（含）以上，且占公司最近一年经审计净利润（合并口径）10%以上的，提交股东会审议；其他对外捐赠由董事会审议。

监管机构和公司股票上市地上市规则对上述交易有其他规定的，仍需遵守相应规定。

有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。

第八条董事会在处置固第八条董事会在处置固原文来源于已定资产时，如拟处置固定资产定资产时，如拟处置固定资产废止的《必备的预期价值，与此项处置建议的预期价值，与此项处置建议条款》第89条，前4个月内已处置了的固定资前4个月内已处置了的固定资删除。

产所得到的价值的总和，超过产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的表所显示的固定资产价值的

33%，则董事会在未经股东大会33%，则董事会在未经股东大会

批准前不得处置或者同意处置批准前不得处置或者同意处置该固定资产。该固定资产。

本条所指对固定资产的处本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。供担保的行为。

公司处置固定资产进行的公司处置固定资产进行的

交易的有效性，不因违反本条交易的有效性，不因违反本条

第一款而受影响。第一款而受影响。

有关法律、行政法规和公有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。规定的，从其规定。

第九条董事长以全体董第九条董事长以全体董规范表述事中的过半数以上通过选举和事中的过半数以上通过选举和罢免。董事长任期3年，可以罢免。董事长任期3年，可以连选连任。连选连任。

董事长不能履行职权时，董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的一由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。名董事履行职务。

第十二条公司董事会可第十二条公司董事会可专门委员会排

以按照股东大会的有关决议，以按照股东大会的有关决议，序按照下文中

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设立战略委员会、风险控制委设立审计委员会、薪酬及提名的顺序进行调

员会、审计委员会、薪酬及提名 委员会、战略与 ESG委员会、 整 。 战 略 与委员会等专门委员会。 风险控制委员会、审计委员会、 ESG 委员会名专门委员会成员全部由董薪酬及提名委员会等专门委员称根据公司现事组成，其中审计委员会、薪酬会。行《董事会战及提名委员会中独立董事应占 专门委员会成员全部由董 略与 ESG 委员多数并担任召集人，审计委员事组成，其中审计委员会、薪酬会议事规则》会全部由非执行董事组成，其及提名委员会中独立董事应占调整。根据各中独立董事应占多数且至少应多数并担任召集人，审计委员专门委员会的有一名独立董事从事会计工作会全部由非执行董事组成，其提案决定权限五年以上，并具备公司上市地中独立董事应占多数且至少应修订。

证券交易所规定的专业资格，有一名独立董事从事会计工作或具备适当的会计或相关的财五年以上，并具备公司上市地务管理专长。证券交易所规定的专业资格，薪酬及提名委员会和审计或具备适当的会计或相关的财委员会主席必须是独立董事。务管理专长。

公司将就上述各专门委员会的薪酬及提名委员会和审计具体权力及职责另行制定专门委员会主席主任委员必须是独的制度性文件予以进一步明立董事。公司将就上述各专门确。委员会的具体权力及职责另行各专门委员会对董事会负制定专门的制度性文件予以进责，各专门委员会的提案应提一步明确。

交董事会审查决定。各专门委员会对董事会负各专门委员会可以聘请中责，除各专门委员会有权单独介机构提供专业意见，有关费做出决定的提案之外各专门用由公司承担。委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条有下列情形之第二十条有下列情形之根据《公司法》一的，董事长应自接到提议后一的，董事长应自接到提议后第121条及监

10日内召集和主持临时董事会10日内召集和主持临时董事会管部门、主管

会议：会议：部门相关规

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；定，公司拟取

（二）三分之一以上的董（二）三分之一以上的董消监事会，全事联名提议时；事联名提议时；文删去“监事

（三）监事会提议时；（三）审计委员会监事会会”；全文中如

（四）二分之一以上的独提议时；仅涉及删除监

立董事提议时；（四）二分之一以上过半事会相关内容

（五）代表十分之一以上数的独立董事提议时；的条款，在修

表决权的股东提议时；（五）代表十分之一以上订对照表中不

（六）紧急情况下，经理提表决权的股东提议时；再一一列明。

议时；（六）紧急情况下，经理提

95国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

（七）证券监督管理机构议时；

要求召开时。（七）证券监督管理机构要求召开时。

第三十条董事会会议应第三十条董事会会议应与章程保持一当有过半数的董事（包括按法当有过半数的董事（包括按法致。律、联交所上市规则及《公司章律、联交所上市规则公司股票程》规定，书面委托其他董事代上市地交易所的上市规则及为出席董事会议的董事）出席《公司章程》规定，书面委托其方可举行。他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

第三十一条监事可以列第三十一条监事可以列根据《公司法》席董事会会议；经理和董事会席董事会会议；经理和董事会第121条及监

秘书未兼任董事的，应当列席秘书未兼任董事的，应当列席管部门、主管董事会会议。会议主持人认为董事会会议。会议主持人认为部门相关规有必要的，可以通知其他有关有必要的，可以通知其他有关定，公司拟取人员列席董事会会议。人员列席董事会会议。消监事会，全文删去“监事”；全文中如仅涉及前述修

订的条款，在修订对照表中不再一一列明。

第三十六条董事拒不出第三十六条董事拒不出此条款依据的席或者怠于出席会议导致无法席或者怠于出席会议导致无法《上海证券交满足会议召开的最低人数要求满足会议召开的最低人数要求易所上市公司时，董事长和董事会秘书应当时，董事长和董事会秘书应当董事会议事示及时向监管部门报告。及时向监管部门报告。范规则》已废止，删除。

第五十条出席会议的董第五十四十九条出席会根据新《章程事有权要求在记录上对其在会议的董事有权要求在记录上对指引》第124条议上的发言做出说明性记载。其在会议上的发言做出说明性修订。

董事会会议记录作为公司档案记载。董事会会议记录作为公由董事会秘书依法保存。如果司档案由董事会秘书依法保任何董事发出合理通知，董事存，保存期限不少于10年。如会秘书应公开有关会议记录供果任何董事发出合理通知，董其在任何合理时段查阅。事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。

96国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案2：

关于申请变更公司业务范围的议案

各位股东：

为稳妥有序推进与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的固定

收益业务整合工作，保持业务划分一致性和客户服务连续性，根据公司与全资子公司国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）的实际

经营情况，拟申请变更公司业务范围（增加地方政府债承销业务），并与国联民生承销保荐进行业务区分。

一、申请变更公司业务范围的原因

根据整合规划，民生证券固定收益业务已有的地方政府债在团资格将迁移至公司。公司申请增加地方政府债承销业务资格是保障相关业务正常开展的必要前提。整合后，公司具备承接国联民生承销保荐原有业务的能力，其地方政府债客户服务范围可实现对国联民生承销保荐相应存续业务的完全覆盖；并能依托其在

地方政府债券承销业务领域深厚的客户基础和强大的专业优势，提升对地方财政的服务质效，推动业务长效发展。

同时，目前公司已具备国债、政策性金融债承销业务资格，地方政府债与国债、政策性金融债同属“利率债”范畴。利率债承销业务从工作内容到客户群体等方面都与信用债存在本质区别，将地方政府债承销业务集中到公司开展更有利于实现母子公司专业化发展。

二、公司变更业务范围及与国联民生承销保荐进行业务区分的方案

公司拟在业务范围中增加“地方政府债”承销业务并减少国联民生承销保荐

相应业务范围，具体区分方案如下：

公司名称当前划分调整后划分证券经纪；证券投资咨询；与证券经纪；证券投资咨询；与

证券交易、证券投资活动有关证券交易、证券投资活动有关国联民生证券的财务顾问；证券自营；公募的财务顾问；证券自营；公募股份有限公司证券投资基金销售；融资融证券投资基金销售；融资融券；代销金融产品；证券（限券；代销金融产品；证券（限

97国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

国债、政策性金融债、非金融国债、地方政府债、政策性金企业债务工具）承销。（依法须融债、非金融企业债务工具）经批准的项目，经相关部门批承销。（依法须经批准的项目，准后方可开展经营活动）经相关部门批准后方可开展经营活动）

股票(包括人民币普通股、外（一）股票(包括人民币普通

资股)和债券(包括地方政府股、外资股)和债券(国债、地

债券、公司债券)的承销与保方政府债、政策性金融债、非国联民生证券荐。（依法须经批准的项目，经金融企业债务工具除外)的承承销保荐有限

相关部门批准后方可开展经销与保荐；（二）中国证监会批公司营活动）准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：业务范围以监管机构的批复为准。

三、本次议案需审议事项

（一）同意公司增加地方政府债承销业务，并申请相应业务资格；

（二）同意公司与国联民生承销保荐的业务区分方案；

（三）同意授权公司经营层办理地方政府债承销业务范围和业务资格申请，以及与国联民生承销保荐进行业务区分的相关手续；

（四）同意公司增加业务范围相关事项在获得有权机关批准后，修改公司业务范围，并根据有权机关核准的公司业务范围对《公司章程》相关条款作相应修订；

（五）同意授权公司经营层办理修改公司业务范围、修订《公司章程》等法律文件及其他相关未尽事宜。

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年12月15日

98国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案3：

关于取消公司监事会的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》。

《国联民生证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

2025年12月15日

99国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案4：

关于调整公司独立董事津贴标准的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，建立科学合理的独立董事津贴机制，公司拟根据相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定，同时参考同行业其他上市券商独立董事津贴水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，适当调整独立董事津贴水平，具体情况如下：

一、调整背景

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验，为提高公司董事会的决策能力和领导水平及促进公司的持续、稳定、健康发展作出了重要贡献。目前，公司独立董事津贴按2022年第一次临时股东大会决议执行，以每人每年人民币18万元（含税）的标准发放。近年来，特别是公司完成重大资产重组以来，公司业务发展迅速，经营规模持续扩大，公司独立董事的工作内容、复杂程度以及履职责任相应大幅增加，独立董事津贴水平与公司经营发展实际不尽相符，且已显著低于其他 A+H 上市券商，在市场上缺乏足够吸引力、竞争力。

二、调整方案通过对上市券商近三年独立董事津贴数据统计并结合目前公司实际经营情况和本地区经济发展水平，拟将独立董事津贴调整为每人每年人民币24万元（含税），按月平均发放，自股东大会审议通过后执行。

以上议案，请各位股东审议。

国联民生证券股份有限公司董事会

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100国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案5：

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第五届董事会任期已经届满，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》，提名下列人员为公司第六届董事会非独立董事候选人（不含职工董事）：

执行董事：葛小波先生。

非执行董事：顾伟先生、周卫平先生、吴卫华先生、杨振兴先生。

公司第六届董事会成员任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。

以上议案，请各位股东审议。

附件：第六届董事会非独立董事候选人简历国联民生证券股份有限公司董事会

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101国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：

顾伟先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理硕士。现任无锡市国联发展（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁；本公司党委书记、董事长；民生证券股份有限公司董事长；无锡市国发资本运营有限公司董事；无锡国联金融投资集团有限公司董事；无锡国联实业投资集团有限公司董事等职务。

曾任无锡市财贸信息中心科员；无锡市财贸办公室秘书处副处长；无锡市政府办

公室综合一处副处长、行政处处长；无锡市南长区政府、梁溪区政府副区长；无

锡市行政审批局局长、党组书记；无锡市地方金融监督管理局局长、党组书记等职务。

葛小波先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。

现任本公司党委副书记、执行董事、总裁，兼任国联证券资产管理有限公司董事长；国联证券（香港）有限公司董事长；国联基金管理有限公司董事等职务。曾任中信证券股份有限公司投资银行部经理、高级经理，保荐代表人，A 股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，执行委员会委员、财务负责人、首席风险官；中海基金管理有限公司董事；国联通宝资本投资有限责任公司董事长；国联民生证券承销保荐有限公司董事长等职务。

周卫平先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。

现任国联信托股份有限公司董事长，兼任无锡农村商业银行股份有限公司董事等职务。2016年6月至今任本公司董事。曾任无锡市探矿机械总厂会计；无锡恒达证券公司财务部经理；无锡市信托投资公司上海邯郸路营业部副经理；无锡市

信托投资公司开信证券营业部副经理、经理；本公司经纪业务部总经理；无锡国

联期货经纪有限公司总经理；无锡市国联发展（集团）有限公司财务部经理；无

锡国联期货经纪有限公司董事长；尚德电力控股有限公司执行董事、总裁、临时

CEO、临时 CFO 等职务。

吴卫华先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司战略发展部总经理，兼任无锡国联金融投资集团有限公司董事、国联信托股份有限公司董事、无锡华光环保能源集团股份有限公司董事等职务。2022年10月至今任本公司董事。曾任无锡市国联发

102国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料展（集团）有限公司投资发展部经理助理、副经理、办公室副主任、金融投资管

理部副总经理；无锡产权交易所有限公司总经理、执行董事、董事长等职务。

杨振兴先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任上海沣泉峪企业管理有限公司董事长；兼任海南新春航空有限公司执行董事、总经理；天津艾琳飞机租赁有限公司执行董事、总经理；柬埔寨天空吴哥航空公司北京代表处首席代表等职务。2025年2月至今任本公司董事。曾任山东博汇纸业股份有限公司总经理、董事长；山东博汇集团有限公司副董事长；江苏海力化工有限公司执行董事等职务。

103国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

议案6：

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第五届董事会任期已经届满，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，提名高伟先生、郭春明先生、徐慧敏女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

以上独立董事任期与第六届董事会其他董事保持一致，均为三年（连续任职不得超过六年），自股东大会审议通过之日起计算。

三位候选独立董事资格已经上海证券交易所备案无异议通过。

本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。

以上议案，请各位股东审议。

附件：第六届董事会独立董事候选人简历国联民生证券股份有限公司董事会

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104国联民生证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

附件：

高伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，持有中国律师资格证书。现任香港公司治理公会北京代表处首席代表；中关村科技租赁股份有限公司（01601.HK）公司秘书；优品 360 控股有限公司（02360.HK）独

立非执行董事；爱康医疗控股有限公司（01789.HK）独立非执行董事；中国国

际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会以及上海等仲裁委员会仲裁员；中国上市公司协会独立董事专业委员会委员等职务。2022年10月至今任本公司独立非执行董事。曾任中外运空运发展股份有限公司

（600270.SH，已退市）董事、总经理、法定代表人；中国外运股份有限公司

（00598.HK）董事会秘书、总法律顾问；中关村科技租赁股份有限公司董事会

秘书、财务负责人；中国上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员；香港公司

治理公会理事会成员、副会长等职务。

郭春明先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教授，管理学博士。郭春明先生现任博雅干细胞科技有限公司副总裁、天津力牧生物科技有限公司总经理等职务。2024年12月至今任本公司独立非执行董事。曾任太原理工大学会计系讲师；南京财经大学会计学院副教授；万华化学集团股份有限

公司（600309.SH）审计合规部总经理；万华化学（宁波）有限公司财务总监；梅花生物科技集团股份有限公司（600873.SH）独立董事等职务。

徐慧敏女士，1970年出生，中国香港居民，香港中文大学工商管理学士，美国注册会计师协会会员，香港会计师公会资深会计师。现任完美医疗健康管理有限公司（01830.HK）独立非执行董事；裕田中国发展有限公司（00313.HK）独

立非执行董事；华显光电技术控股有限公司（00334.HK）独立非执行董事；北

京燃气蓝天控股有限公司（06828.HK）独立非执行董事；圆美光电有限公司

（08311.HK）独立非执行董事等职务。2025 年 8 月至今任本公司独立非执行董事。曾任香港安永会计师事务所审计师和审计合伙人等职务。

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