华泰联合证券有限责任公司

关于

国联民生证券股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受国联民生证券股份有限公司（“国联民生”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合国联民生2024年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上

市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国联民生发布的与本次交易相关的文件全文。

2释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公本持续督导意见指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》国联民生/上市公司 国联民生证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H指/公司 股股票代码：01456.HK）

独立财务顾问、本

独立财务顾问、华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书指暨关联交易报告书》

标的公司/交易标的指民生证券股份有限公司

/民生证券

标的资产指民生证券股份有限公司99.26%股份

上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份，并募集配本次交易/本次重组指套资金募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限

公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、

山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公

司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限

公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）

股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、

嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资

集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有

限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际

创业股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有

限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本

管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、

交易对方指绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和智

胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公

司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江

高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）

有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投

资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份

有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋发展集团有限公

司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青

城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有

限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、

杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期

股权投资合伙企业（有限合伙）

3国联集团/控股股东指无锡市国联发展（集团）有限公司

无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、国联集团及一致行

无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡

动人/控股股东及一指一棉纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公致行动人司无锡市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会沣泉峪指上海沣泉峪企业管理有限公司西藏腾云指西藏腾云投资管理有限公司杭州东恒指杭州东恒石油有限公司

山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业山东高新投指投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：600783.SH）之全资子公司

张江集团指上海张江（集团）有限公司鲁信集团指山东省鲁信投资控股集团有限公司

广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有索菲亚投资 指 限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公司台州国运指台州市国有资本运营集团有限公司

大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）

金源民福指青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）

厚润泽汇指嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）白鹭集团指新乡白鹭投资集团有限公司

申能集团指申能（集团）有限公司

上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华谊集团股份有限公司（A 股股票简称：华谊集团、A 股股票华谊投资指

代码：600623.SH；B 股股票简称：华谊 B 股、B 股股票代码：

900909.SH）之全资子公司

洛阳利尔耐火材料有限公司，系 A 股上市公司北京利尔高温材洛阳利尔 指 料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）之全资子公司

上海雄筑指上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）

山东国信 指 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）

东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）鲁信实业指山东鲁信实业集团有限公司华峰集团指华峰集团有限公司上海水遥指上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司兖矿资本指兖矿资本管理有限公司

德宁生晖指嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）

绍兴越旺指绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

4人和智胜指共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）

东方国际集团指东方国际（集团）有限公司

泛海控股 指 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ）

德宁正鑫指嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：张江高科指

600895.SH）

浦东创投指上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH）

上海韵筑投资有限公司，系 A 股上市公司华东建筑集团股份有韵筑投资 指 限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资子公司久事投资指上海久事投资管理有限公司

时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH）

地素时尚 指 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH）

青岛海洋发展集团有限公司，曾用名青岛海洋创新产业投资基青岛海洋产投指金有限公司

崇福众财指杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）

华仓宏嘉指湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

共青城民信指共青城民信投资合伙企业（有限合伙）

共青城民隆指共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）

共青城民新指共青城民新投资合伙企业（有限合伙）四川鼎祥指四川鼎祥股权投资基金有限公司

橙叶志远指橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）

杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙），曾用名兰溪普华晖普华晖阳指

阳投资合伙企业（有限合伙）

德宁宏阳指嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）《发行股份购买资国联民生与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效指产协议》条件的《发行股份购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号格式准则》指上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国联民生证券股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

5上交所指上海证券交易所

联交所指香港联合交易所有限公司

本持续督导期指2024年12月30日-2024年12月31日

6目录

声明....................................................2

释义....................................................3

目录....................................................7

一、本次交易方案概况............................................8

二、交易资产的交付或者过户情况.......................................8

三、交易各方承诺的履行情况.........................................8

四、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................17

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状................................17

六、公司治理结构与运行情况........................................19

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............................19

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................19

7一、本次交易方案概况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定为2949180.57万元。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、发行股份购买资产的资产交割和过户情况据公司与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股8份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并

将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

2024年12月30日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11288911130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。

鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于2024年12月30日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至2024年12月30日，国联证券已持有民生证券99.26%股份。

2、验资情况

2024年12月30日，信永中和对上市公司本次交易之发行股份购买资产部

分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2024BJAB1B0564）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年12月30日，国联证券已取得民生证券99.26%股份，上市公司增加股本2640269065.00元，变更后上市公司的累计股本为5472042233.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月3日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A 股股份 2640269065 股，登记后 A 股股份总数为 5029402233股，股份总数（含 H 股）为 5472042233 股。

9（二）募集配套资金的实施情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，上市地点为上交所。

2、发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月18日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于9.16元/股。

上市公司和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时

间优先原则协商确定本次发行价格为9.59元/股，与发行底价的比率为104.69%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

3、发行数量

本次发行募集资金不超过人民币200000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过218340611股（含本数）。

4、募集资金规模

根据9.59元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1999999995.07元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限200000.00万元（含本数）。

5、发行对象

本次发行对象最终确定为15名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

106、发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、募集资金到账和验资情况

上市公司和联席主承销商于2025年2月20日向获得配售的投资者发出了

《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为1999999995.07元，发行股数为

208550573股。截至2025年2月25日，投资者实际缴款总额为1999999995.07元。

2025年2月26日，独立财务顾问（联席主承销商）将募集资金总额

1999999995.07元扣除承销费用14999999.96元（含增值税）后的

1984999995.11元划付至上市公司账户。

2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0014）。经审验，截至 2025 年 2 月 25 日止，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户收到国联民生本次发行的发行对象缴付的认购资金人民币

1999999995.07元。

2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联民生证券股份有限公司截至2025年2月26日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。经审验，截至 2025 年 2 月 26 日止，国联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为208550573股，募集资金总额为人民币1999999995.07元，扣除各项发行费用人民币29104687.17元（不含增

11值税）后，实际募集资金净额为人民币1970895307.90元，其中新增注册资本（股本）为人民币208550573.00元，增加资本公积为人民币1762344734.90元。

8、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月10日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增 A 股股份 208550573 股，登记后 A 股股份总数为 5237952806股，股份总数（含 H 股）为 5680592806 股。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况

在本持续督导期内，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：

持续督导承诺时承诺方承诺内容期内是否间严格履行

1、本次重组完成后，国联集团承诺持续规范与国联民生及其下属公司之间的关联交易。

2、对于国联集团有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国联

民生及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，国联集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国联民生公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义

务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国联民生及其他股东的

2024年8

国联集团合法权益。是月8日

3、国联集团不以与市场价格相比显失公允的条件与国联民生及其下属企

业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国联民生及国联民生其他股东合法权益的行为。

4、国联集团将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及

国联民生公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及国联

集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。国联集团承诺杜绝一切非法占用国联民生的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国联民生违规向国联集团提供任何形式的担保。

12持续督导

承诺时承诺方承诺内容期内是否间严格履行

5、国联集团有关规范关联交易的承诺，同样适用于国联集团控制的其他企业（国联民生及其子公司除外），国联集团将在合法权限范围内促成国联集团控制的其他企业履行规范与国联民生之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

本次重组完成后，国联集团作为国联民生的控股股东将按照法律、法规及国联民生公司章程依法行使股东权利，不利用国联集团控股股东身份影响2024年8国联集团是

国联民生的独立性，保持国联民生在资产、人员、财务、业务和机构等方月8日面的独立性。

1、国联集团在本次重组中认购的国联民生股份，自国联集团取得标的资

产之日（持股日）起60个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如国联民生股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有国联民生股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、本次重组结束后，国联集团因本次重组取得的股份若由于国联民生送2024年8

国联集团是

红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。月8日

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在国联民生拥有权益的股份。若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

国联集团承诺，将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于国联民生发展

2024年8

国联集团和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或是月8日

采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。

自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内，如国联民生出现连续20个交易日股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价格（在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，国联民生如因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或者国联民生依照相关法律法规2024年8国联集团是

召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，触发增持的价格将相应调月8日整）的80%，国联集团将在上述情形发生之日起6个月内增持国联民生的股份，增持国联民生股份的金额不低于国联集团在上一个会计年度自国联民生取得的现金分红金额。

截至2024年11月6日，民生证券存在2起尚未了结的1000万元以上的2024年国联集团诉讼/仲裁案件，具体请参见《国联证券股份有限公司发行股份购买资产11月6是并募集配套资金暨关联交易报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、日

13持续督导

承诺时承诺方承诺内容期内是否间严格履行诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”的序号1和序号2案件。就上述

2起尚未了结的诉讼案件，本公司承诺如下：如民生证券未来根据届时生

效的裁判文书承担赔偿责任并向案件对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。

鉴于近期张某以其作为原太原长治路证券营业部员工合同诈骗罪受害人

为由对民生证券及太原长治路证券营业部提起侵权责任诉讼，国联集团就前述员工涉及的诈骗及合同诈骗刑事案件受害人的潜在纠纷赔偿风险承2024年国联集团诺如下：12月6是“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）未来根据届时生效的日裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”国联集

团、国联

信托、国

联电力、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，国联集团、国联信托、2024年5是

民生投国联电力、民生投资、一棉纺织、华光环能无减持国联民生股份的计划。月14日资、一棉

纺织、华光环能将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法

2024年8

国联民生方式，解决国联民生与国联民生控股子公司（包括民生证券）之间可能存是月8日

在的利益冲突、同业竞争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。

1、兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69801616股股份）认购的国联民生股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022

2024年8兖矿资本年3月起持有的民生证券36737693股股份）认购的国联民生股份，自兖是月8日

矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

3、本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取

得的股份若由于国联民生送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

14持续督导

承诺时承诺方承诺内容期内是否间严格履行

4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在国联民生拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、厚润泽汇在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的国联民生股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取

得的股份若由于国联民生送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守

2024年8

厚润泽汇上述锁定期的约定。是月8日

3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在国联民生拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

共青城民信、共青城民隆、共青城民新作为本次发行股份购买资产的交易对方，就其在本次发行股份购买资产中以其于2021年8月24日以前取得的民生证券股份（即“标的资产1”）及于2021年8月24日以后取得的民

生证券股份（即“标的资产2”）认购取得的国联民生股份锁定期承诺如下：

1、共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以

标的资产1认购的国联民生股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股共青城民份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

信、共青

2、共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以2024年8

城民隆、是标的资产2认购的国联民生股份，自：1）共青城民信、共青城民隆、共月8日共青城民青城民新取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份

新购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不

得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

3、本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民

新因本次发行股份购买资产取得的股份若由于国联民生送红股、转增股本

等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

15持续督导

承诺时承诺方承诺内容期内是否间严格履行

委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让共青城民信、共青城民隆、共青城民新在国联民生拥有权益的股份。若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

除共青城

1、39名交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的国联民生

民信、共股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月青城民

内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

隆、共青2、本次发行股份购买资产结束后，39名交易对方因本次发行股份购买资城民新、产取得的股份若由于国联民生送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应厚润泽遵守上述锁定期的约定。2024年8是

汇、兖矿3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、月8日

资本等误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理5委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让39名交易对方在家交易对国联民生拥有权益的股份。若39名交易对方所认购股份的锁定期与证券方外的其

监管机构的最新监管意见不相符，39名交易对方将根据证券监管机构的余39名交监管意见进行相应调整。

易对方

1、本次重组完成后，在不对国联民生及其全体股东的利益构成不利影响

的前提下，沣泉峪承诺将尽可能地避免和减少与国联民生及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于沣泉峪无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续

经营与国联民生及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，沣泉峪承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国联民生《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国联民生2024年8沣泉峪是及其他股东的合法权益。月8日

3、沣泉峪不以与市场价格相比显失公允的条件与国联民生及其下属企业进行交易。

4、沣泉峪将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国

联民生《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及沣

泉峪事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。沣泉峪承诺杜绝一切非法占用国联民生的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国联民生违规向沣泉峪提供任何形式的担保。

5、沣泉峪有关规范关联交易的承诺，同样适用于沣泉峪控制的其他企业，

16持续督导

承诺时承诺方承诺内容期内是否间严格履行沣泉峪将在合法权限范围内促成沣泉峪控制的其他企业履行规范与国联民生之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上述交易各方在本持续督导期内均严格履行了本次交易相关的承诺事项。

四、盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

根据上市公司披露的《国联民生证券股份有限公司2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一）总体经营情况

截至2024年末，上市公司总资产972.08亿元，较上年末增长11.57%；归属于公司股东的权益185.84亿元，较上年末增长4.59%；报告期内，上市公司营业收入26.83亿元，同比下降9.21%；归属于公司股东的净利润3.97亿元，同比下降40.80%。

经纪及财富管理业务实现收入9.82亿元，同比增长31.21%；投资银行业务实现收入3.40亿元，同比下降34.18%；资产管理及投资业务实现收入7.07亿元，同比增长51.36%；信用交易业务实现收入2.55亿元，同比下降23.14%；证券投资业务实现收入2.17亿元，同比下降67.78%。

上市公司所属行业为证券行业，主要业务分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务五大板块。2024年度，上市公司主营业务未发生改变。

（二）2024年度主要财务数据和指标情况

17根据上市公司的2024年年度报告，上市公司2024年度主要财务数据和财务

指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：万元本期比上年同主要会计数据2024年2023年2022年期增减（％）

营业收入268313.45295546.14-9.21262293.91归属于母公司股东

39741.9367131.91-40.8076728.46

的净利润归属于母公司股东

的扣除非经常性损38052.4059368.88-35.9172969.98益的净利润经营活动产生的现

1405701.01-71398.24不适用88336.74

金流量净额其他综合收益的税

82033.5833681.77143.55-10462.28

后净额本期末比上年

2024年末2023年末同期末增减2022年末

（%）

资产总额9720814.368712887.4811.577438199.64

负债总额7826012.736900531.6913.415762144.36归属于母公司股东

1858433.291776868.964.591676055.27

的权益

所有者权益总额1894801.631812355.794.551676055.27

2、主要财务指标

本期比上年同期增2022主要财务指标2024年2023年减（％）年

基本每股收益（元/股）0.140.24-41.670.27

稀释每股收益（元/股）0.140.24-41.670.27扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.130.21-38.100.26（元/股）

加权平均净资产收益率（％）2.193.89减少1.70个百分点4.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产

2.093.44减少1.35个百分点4.40

收益率（％）

（三）独立财务顾问核查意见

18经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2024年度的实际经营情况符合

2024年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况2024年12月30日，民生证券向上市公司签发了《民生证券股份有限公司股权证》并将上市公司登记在其股东名册，上市公司自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11288911130股股份（对应占民生证券总股本99.26%的股份），标的资产完成过户。本持续督导期内，上市公司积极推进并购整合及业务协同工作。

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，重大资产重组整合管控进展良好。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

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