通用股份:江苏通用科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

股票代码：601500股票简称：通用股份公告编号：2025-052 江苏通用科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订

<公司章程>

的议案》，现将具体情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的情况为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。本次修订《公司章程》以工商登记部门最终核定为准。二、《公司章程》主要修订内容：修订前修订后第一章总则第一章总则第一条为维护江苏通用科技股份有限公第一条为维护江苏通用科技股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的的合法权益，规范公司的组织和行为，根合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》（以下简称“《证券法》”）和其“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。公司是由江苏通用科技有限公司以2007年公司是由江苏通用科技有限公司以2007年6 6月30日的净资产折股而整体变更设立；月30日的净资产折股而整体变更设立；公司公司在无锡市行政审批局注册登记并取得在无锡市数据局注册登记并取得营业执照，统营业执照。一社会信用代码913202007406744651。修订前修订后第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 1589490735元。1589315735元。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承但责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责责任。任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为股东与股东之间权利义务关系的具有法律规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与约束力的文件，对公司、股东、董事、监股东之间权利义务关系的具有法律约束力的事、高级管理人员具有法律约束力的文件。文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具依据本章程，股东可以起诉股东，股东可有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、监事、总经理和其他董事和高级管理人员。高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。责人和本章程规定的其他人员。第十三条公司设立党的组织，开展党的活第十二条公司根据中国共产党章程的规动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人定，设立共产党组织、开展党的活动。公员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的司为党组织的活动提供必要条件。活动提供必要条件。第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生新增态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。新增第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理修订前修订后完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第三章股份第三章股份第一节股份发行第一节股份发行第十六条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同种类的每一股份具有同等权当具有同等权利。利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标第二十条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值。第二十二条公司发起人为红豆集团有限公第十九条公司发起人于公司设立时均以司、无锡红豆国际投资有限公司。上述发起人其持有的江苏通用科技有限公司的出资比在原江苏通用科技有限公司于2007年6月整例所对应的净资产折股的方式认购公司股体变更设立公司时，以拥有的原江苏通用科技份，公司注册资本在设立时已全部缴足。有限公司净资产折股出资20000万股。其中，公司设立时发起人及其认购公司股份数红豆集团有限公司认购18000万股；无锡红量、比例如下:【股权结构表】豆国际投资有限公司认购2000万股。第二十条公司发行境内上市人民币普通第二十三条公司发行境内上市人民币普通股完成后，公司股份总数为158949.0735股完成后，公司股份总数为158931.5735万万股，每股面值人民币壹元，全部为普通股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。股。第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：本：（一）向不特定对象发行股份； (一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修订前修订后 (二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会定的其他方式。批准的其他方式。第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十七条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行第二十八条公司收购本公司股份，可以通过政法规和中国证监会认可的其他方式进公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和行。?中国证监会认可的其他方式进行。?公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十九条公司因本章程第二十七条第一（一）项、第（二）项的原因收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可应当经三分之二以上董事出席的董事会会以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三议决议。公司依照第二十四条规定收购本分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十七条第一款规定收购当自收购之日起10日内注销；属于第（二）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在6个月内自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（六）项情形的，公司合计持有的注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份数不得超过本公司已发行股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得总额的百分之十，并应当在三年内转让或超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应者注销。当在三年内转让或者注销。第三节股份转让第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。修订前修订后第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十二条公司公开发行股份前已发行的公司公开发行股份前已发行的股份，自公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司股票在证券交易所上市交易之日起1年起1年内不得转让。内不得转让。?公司董事、监事、高级管公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持理人员应当向公司申报所持有的本公司的有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确股份及其变动情况，在任职期间每年转让定的任职期间每年转让的股份不得超过其所的股份不得超过其所持有本公司股份总数持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份自公司股票上市交易之日起1年内易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让后半年内，不得转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份。份。持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、实际控制董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次人、董事、监事、高级管理人员，以及其公开发行前发行的股份或者公司向特定对象他持有公司首次公开发行前发行的股份或发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份者公司向特定对象发行的股份的股东，转的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关让其持有的本公司股份的，不得违反法律、于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露务规则。等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董股东、董事、监事、高级管理人员，将其事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或持有的本公司股票或者其他具有股权性质者其他具有股权性质的证券在买入后六个月的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此出后六个月内又买入，由此所得收益归本所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回公司所有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证股票而持有百分之五以上股份的，以及有监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权性其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的股票或者其他具有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有股权性质的证券。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会未在上述期限内执行的，股东讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。修订前修订后公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十四条公司依据证券登记结算机构提的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股持有股份的种类享有权利，承担义务；持份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别有同一种类股份的股东，享有同等权利，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十五条公司召开股东会、分配股利、清利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由行为时，由董事会或股东大会召集人确定董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日收市后登记在册的股东为享有相关的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规让、赠与或者质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决连续180日以上单独或者合计持有公司3%以议、监事会会议决议、财务会计报告；上的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭（六）公司终止或者清算时，按其所持有证；的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材第三十四条股东提出查阅前条所述有关料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的信息或者索取资料的，应当向公司提供证种类以及持股数量的书面文件。明其持有公司股份的种类以及持股数量的连续180日以上单独或者合计持有公司书面文件，公司经核实股东身份后按照股 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、东的要求予以提供。会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明修订前修订后目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款规定。第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董第三十五条公司股东大会、董事会决议事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微内容违反法律、行政法规的，股东有权请瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在方式违反法律、行政法规或者本章程，或人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相者决议内容违反本章程的，股东有权自决关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；修订前修订后（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十条审计委员会成员以外的董事、高级第三十六条董事、高级管理人员执行公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规司职务时违反法律、行政法规或者本章程或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续的规定，给公司造成损失的，连续180日180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份以上单独或合并持有公司1%以上股份的股的股东有权书面请求审计委员会向人民法院东有权书面请求监事会向人民法院提起诉提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违讼；监事会执行公司职务时违反法律、行反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司政法规或者本章程的规定，给公司造成损造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向失的，股东可以书面请求董事会向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自弥补的损害的，前款规定的股东有权为了己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员款的规定向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规董事、监事、高级管理人员执行公司职务定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全时违反法律、行政法规或者公司章程的规资子公司合法权益造成损失的，连续180日以定给公司造成损失，发行人的控股股东、上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规成损失，投资者保护机构持有该公司股份定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不民法院提起诉讼。受《公司法》规定的限制。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；益；公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担修订前修订后他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责的其他义务。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十三条控股股东、实际控制人质押其所第三十九条持有公司5%以上有表决权股持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公份的股东，将其持有的股份进行质押的，司控制权和生产经营稳定。应当自该事实发生当日，向公司作出书面持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持报告。有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十六条公司控股股东、实际控制人应当第四十条公司的控股股东、实际控制人遵守下列规定：员不得利用其关联关系损害公司利益。违（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者反规定的，给公司造成损失的，应当承担利用关联关系损害公司或者其他股东的合法赔偿责任。权益；公司控股股东及实际控制人对公司和公司（二）严格履行所作出的公开声明和各项承其他股东负有诚信义务。控股股东应严格诺，不得擅自变更或者豁免；依法行使出资人的权利，控股股东不得利（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，用利润分配、资产重组、对外投资、资金积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告占用、借款担保等方式损害公司和其他股知公司已发生或者拟发生的重大事件；东的合法权益，不得利用其控制地位损害（四）不得以任何方式占用公司资金；公司和其他股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人公司控股股东及实际控制人不得直接，或员违法违规提供担保；以投资控股、参股、合资、联营或其它形（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利式经营或为他人经营任何与公司的主营业益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开务相同、相近或构成竞争的业务；其高级重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操管理人员不得担任经营与公司主营业务相纵市场等违法违规行为；同、相近或构成竞争业务的公司或企业的（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、高级管理人员。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；修订前修订后（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；项；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准董事会的报告；算方案；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）审议批准公司的年度财务预算方案、损方案；决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）审议批准公司的利润分配方案和弥议；补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请决议；破产或者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的者变更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所事项、第四十九条规定的财务资助事项；作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议批准本章程第四十二条规定产超过公司最近一期经审计总资产30%的事的担保事项、第四十二条规定的财务资助项；事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议交易涉及的资产总额占上市公司 30%的事项；最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉（十四）审议批准公司与关联方发生的交及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以易金额在3000万元以上且占公司最近一较高者为准；期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（十五）审议交易标的（如股权）涉及的资产事项；净额占公司最近一期经审计净资产的50%以修订前修订后（十五）审议股权激励计划和员工持股计上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及划；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较（十六）审议批准变更募集资金用途事项；高者为准；（十七）决定因本章程第二十四条第（一）（十六）审议交易标的（如股权）在最近一个项、第（二）项情形收购公司股份的事项；会计年度相关的营业收入占公司最近一个会（十八）审议法律、行政法规、部门规章计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金或本章程规定应当由股东大会决定的其他额超过5000万元；事项。（十七）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（十八）审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（十九）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（二十）公司与关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过：东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保担保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计总资产的百分之三十以后提供的审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超（三）公司在一年内担保金额超过公司最过公司最近一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过百分之七十的担的担保；保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净10%的担保；修订前修订后资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提担保。供的担保。上述担保行为，除应当经全体董事的过半数审上述担保行为，除应当经全体董事的过半议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之数审议通过外，还应当经出席董事会会议二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。的三分之二以上董事审议通过，并提交股其中，公司为关联人提供担保的，除应当经全东大会审议。其中，公司为关联人提供担体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经保的，除应当经全体非关联董事的过半数出席董事会会议的非关联董事的三分之二以审议通过外，还应当经出席董事会会议的上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会非关联董事的三分之二以上董事审议同意审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联并作出决议，并提交股东大会审议。公司人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关为控股股东、实际控制人及其关联人提供联人应当提供反担保。担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最第四十九条公司下列财务资助行为，须经股近一期经审计净资产的10%；东会审议通过：（二）被资助对象最近一期财务报表数据（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一显示资产负债率超过70%；期经审计净资产的10%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示算超过公司最近一期经审计净资产的10%；资产负债率超过70%；（四）上海证券交易所或者本章程规定的（三）最近12个月内财务资助金额累计计算其他情形。超过公司最近一期经审计净资产的10%；上述财务资助行为，除应当经全体董事的（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他过半数审议通过外，还应当经出席董事会情形。会议的三分之二以上董事审议通过，并提公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全交股东大会审议。体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董资助对象为公司合并报表范围内的控股子事会会议的2/3以上董事审议通过。财务资助公司，且该控股子公司其他股东中不包含事项属于上述情形之一的，还应当在董事会审上市公司的控股股东、实际控制人及其关议通过后提交股东会审议。联人的，可以免于适用前两款规定。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公公司不得为关联人提供财务资助，但向非司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公由公司控股股东、实际控制有控制的关联司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可参股公司提供财务资助，且该参股公司的以免于适用前两款规定。其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。第四十四条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时股和临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一修订前修订后次，应当于上一会计年度结束后的6个月会计年度结束后的6个月内举行。内举行。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东第五十一条有下列情形之一的，公司在事实大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召第五十二条本公司召开股东会的地点为：公开。公司还将提供网络投票的方式为股东司住所地或股东会会议召开通知中明确的其参加股东大会提供便利。股东通过上述方他地点。式参加股东大会的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可股东可以亲自出席股东大会，也可以委托同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网代理人代为出席和表决。股东应当以书面络投票的方式为股东提供便利。形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘请律请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否是否合法有效；合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。第三节股东大会的召集第三节股东会的召集第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十四条董事会应当在规定的期限内按修订前修订后召开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议后10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东会的提议，董事会应当根据法东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作10日内提出同意或者不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的书面反馈意见。会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召开开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到提案后10日内定，在收到提议后10日内提出同意或者不同提出同意或不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出书面反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计为董事会不能履行或者不履行召集股东大委员会可以自行召集和主持。会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后10日内提出同后10日内提出同意或者不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的大会的通知，通知中对原请求的变更，应同意。当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持收到请求后10日内未作出书面反馈的，单有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议独或者合计持有公司10%以上股份的股东召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员有权向监事会提议召开临时股东大会，并会提出请求。应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中修订前修订后到请求5日内发出召开股东大会的通知，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的，视为监事会不召集和主持股东大会，股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定自行股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证证券交易所备案。券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得例不得低于百分之十。低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会通及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有交有关证明材料。关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或者股东自行的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东名册。董事会未提合。董事会将提供股权登记日的股东名册。供股东名册的，召集人可以持召集股东大董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集会通知的相关公告，向证券登记结算机构股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大第六十条提案的内容应当属于股东会职权会职权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合并且符合法律、行政法规和本章程的有关法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内到提案后2日内发出股东大会补充通知，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，公告各股东临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或大会通知公告后，不得修改股东大会通知者不属于股东会职权范围的除外。中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知或补充通知中未列明或不符知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提合本章程第五十二条规定的提案，股东大案或者增加新的提案。修订前修订后会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东会召开20 开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于东大会将于会议召开15日前以公告方式通会议召开15日前以公告方式通知各股东。知各股东。公司在计算起始期限时，不应公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当包括会议召开当日。当日。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记第六十三条股东会的通知包括以下内容：日；（一）会议的时间、地点和会议期限；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（二）提交会议审议的事项和提案；（六）网络或其他方式的表决时间及表决（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出程序。席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和股东大会通知和补充通知中应当充分、完参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（四）有权出席股东会股东的股权登记日；的事项需要独立董事发表意见的，发布股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；东大会通知或补充通知时将同时披露独立（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程董事的意见及理由。序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东会通知中将充分披露董事候选人的详细董事、监事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制情况；人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实（三）持有公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）披露持有本公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。修订前修订后（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选门的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中大会通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消现延期或取消的情形，召集人应当在原定的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五节股东会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的合法权益的行为，将采取措施加以制止并行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部及时报告有关部门查处。门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所有股股东或其代理人，均有权出席股东大会。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表决有关法律、法规及本章程行使表决权。权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代为出席和表决。代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出的有效证件或证明、股票账户卡；委托代示本人身份证或者其他能够表明其身份的有理他人出席会议的，应出示本人有效身份效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有法定代表人资格的有效证明；委托代理表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股东东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的（二）是否具有表决权；类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示等；法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；修订前修订后（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第七十条代理投票授权委托书由委托人授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件，和投票代理委权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其托书均需备置于公司住所或者召集会议的他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或住所地址、持有或者代表有表决权的股份者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名数额、被代理人姓名（或单位名称）等事（或者单位名称）等事项。项。第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理人员体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。议。第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事长不事长不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董数以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或者不召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务履行职务时，由半数以上监事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成一名监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详细详细规定股东大会的召开和表决程序，包规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结表决结果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签修订前修订后记录及其签署等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大第七十六条在年度股东会上，董事会应当就会作出报告。每名独立董事也应作出述职其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告，独立董事年度述职报告最迟应当在立董事也应作出述职报告。上市公司发出年度股东大会通知时披露。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解第七十七条董事、高级管理人员在股东会上释和说明。股东大会应当给予每个提案合就股东的质询和建议作出解释和说明。理的讨论时间。第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董事会董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（二）会议主持人以及出席或列席会议的者名称；董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级姓名；管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总数表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或者说明；答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容真容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络席的委托书及其他方式表决情况的有效资及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保料一并保存，保存期限为10年。存期限不少于10年。第七十六条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能作出因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本东大会或直接终止本次股东大会，并及时次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公修订前修订后公告。同时，召集人应向公司所在地中国司所在地中国证监会派出机构及证券交易所证监会派出机构及证券交易所报告。报告。第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通权的过半数通过。过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上权的三分之二以上通过。通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议（一）董事会和监事会的工作报告；通过：（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司年度预算方案、决算方案；法；（五）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方案；（六）除法律、行政法规规定或者本章程（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定规定应当以特别决议通过以外的其他事应当以特别决议通过以外的其他事项。项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和第八十四条下列事项由股东会以特别决议清算；通过：（三）本章程的修改；（一）公司增加或者减少注册资本；（四）公司在一年内购买、出售重大资产（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；或者担保金额超过公司最近一期经审计总（三）本章程的修改；资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）股权激励计划；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经（六）变更公司形式；审计总资产30%的；（七）公司利润分配政策的变更；（五）股权激励计划；（八）以减少注册资本为目的回购公司股（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以份；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大（九）法律、行政法规或本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东以其所代表的有表决权的所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决修订前修订后权，每一股份享有一票表决权。权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规法》第六十三条第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的36个月内不得该超过规定比例部分的股份在买入后的三行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的十六个月内不得行使表决权，且不计入出股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国上有表决权股份的股东或者依照法律、行证监会的规定设立的投资者保护机构可以公政法规或者中国证监会的规定设立的投资开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被者保护机构可以公开征集股东投票权。征征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以集股东投票权应当向被征集人充分披露具有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低有偿的方式征集股东投票权。除法定条件持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表其所代表的有表决权的股份数不计入有效的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决总数；股东大会决议应当充分披露非东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司应股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照当依照国家的有关法律、法规确定关联股国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。东的范围。关联股东或其授权代表可以出关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可席股东大会，并可以依照大会程序向到会以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在股东阐明其观点，但在投票表决时应当回投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关避表决。股东大会决议有关关联交易事项联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与时，关联股东应主动回避，不参与投票表投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会决；关联股东未主动回避表决，参加会议议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关的其他股东有权要求关联股东回避表决。联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权关联股东回避后，由其他股东根据其所持进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决表决权进行表决，并依据本章程之规定通议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持过相应的决议；关联股东的回避和表决程人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易序由股东大会主持人通知，并载入会议记事项做出的决议必须经出席股东会的非关联录。股东大会对关联交易事项做出的决议股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但必须经出席股东大会的非关联股东所持表是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以决权的过半数通过，方为有效。但是，该特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出修订前修订后关联交易事项涉及本章程规定的需要以特席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上别决议通过的事项时，股东大会决议必须通过，方为有效。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董将不与董事、总经理和其它高级管理人员事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。因换届或者其他原因需要更换或者增补董公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股事、监事时，单独或者合计持有公司股份份1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开并经股东会选举决定。十日前提出临时提案并书面提交董事会，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的提出董事（不包括独立董事）候选人、监规定或者股东会的决议，可以实行累积投票事候选人。公司董事会、监事会、单独或制。者合并持有公司股份1%以上股份的股东，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股可以提出独立董事候选人。份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以董事会应当向股东披露候选董事、监事的上独立董事时，应当实行累积投票制。简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东大会就选举二名以上董事或监事进行每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决时，根据本章程的规定或者股东大会股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当的决议，实行累积投票制。向股东披露候选董事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他事或者监事时，每一股份拥有与应选董事成员分开进行选举。或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列表决权可以集中使用。董事会应当向股东规定进行：披露候选董事、监事的简历和基本情况。（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事在累积投票制下，独立董事应当与董事会人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候其他成员分开进行选举。选人之间分配其表决权，既可以分散投于多股东大会采用累积投票制选举董事、监事人，也可以集中投于一人；时，应按下列规定进行：（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不（一）每一表决权的股份享有与应选出的得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权董事、监事人数相同的表决权，股东可以总数，否则其投票无效；自由地在董事候选人、监事候选人之间分（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前配其表决权，既可以分散投于多人，也可往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当以集中投于一人；选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超（二）股东投给董事、监事候选人的表决过出席股东会的股东所持有表决权股份总数权数之和不得超过其对董事、监事候选人的半数；选举所拥有的表决权总数，否则其投票无（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相效；等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如修订前修订后（三）按照董事、监事候选人得票多少的其全部当选将导致董事人数超过该次股东会顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数人数，由得票较多者当选，并且当选董事、相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选监事的每位候选人的得票数应超过出席股举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将东大会的股东（包括股东代理人）所持有该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；表决权股份总数的半数；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选（四）当两名或两名以上董事、监事候选出的董事人数的，公司应当按照本章程的规人得票数相等，且其得票数在董事、监事定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行候选人中为最少时，如其全部当选将导致选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人董事、监事人数超过该次股东大会应选出数的2/3时，则下次股东会应当在该次股东会的董事监事人数的，股东大会应就上述得结束后的2个月以内召开。票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事、监事人数少该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将对所将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有不同提案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能股东大会中止或不能作出决议外，股东大作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或不予表决。不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对提案进对提案进行修改，否则，有关变更应当被行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，视为一个新的提案，不能在本次股东大会不能在本次股东会上进行表决。上进行表决。第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十二条股东会采取记名方式投票表决。表决。第八十八条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表（参加股东会现场会议的股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东代表少于两名的除外）参加计票和监票。审股东及代理人不得参加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理股东大会对提案进行表决时，应当由律师、人不得参加计票、监票。股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东并当场公布表决结果，决议的表决结果载代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或者或其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己验自己的投票结果。的投票结果。修订前修订后第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早于早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提布每一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提决结果宣布提案是否通过。案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的上市公其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票司、计票人、监票人、主要股东、网络服人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况务方等相关各方对表决情况均负有保密义均负有保密义务。务。第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、第九十五条出席股东会的股东，应当对提交反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或证券登记结算机构作为内地与香港股票市弃权。场交易互联互通机制股票的名义持有人，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场按照实际持有人意思表示进行申报的除交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实外。际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的投的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股其所持股份数的表决结果应计为“弃份数的表决结果应计为“弃权”。权”。第九十二条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明出席会议的股东和代理中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持人人数、所持有表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权股份司有表决权股份总数的比例、表决方式、总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果每项提案的表决结果和通过的各项决议的和通过的各项决议的详细内容。详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十八条提案未获通过，或者本次股东会东大会变更前次股东大会决议的，应当在变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公股东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提案事选举提案的，新任董事、监事在股东大的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。会通过选举提案后立即就任。第九十五条股东大会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股或资本股或资本公积转增股本提案的，公司将在公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后股东大会结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。新增第五章公司党委第一百〇一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》新增等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党江苏通用科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。新增第一百〇二条公司党委由党员大会或者党修订前修订后员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第一百〇三条公司党委设党委书记1名、党新增委副书记1至2名，其他党委委员若干名。按党章规定的权限和程序任免。第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；新增（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百〇五条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管新增理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第一百〇六条根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实新增“三重一大”决策制度的意见》，为全面贯彻党中央精神，规范公司决策行为，提高决策水修订前修订后平，防范决策风险，保证国有企业科学发展，由董事会审议通过公司“三重一大”决策制度，具体规定公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等事项的决策规则和程序。第一百〇七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、新增经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。第五章董事会第六章董事和董事会第一节董事第一节董事第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十六条公司董事为自然人，有下列（一）无民事行为能力或者限制民事行为能情形之一的，不能担任公司的董事：力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪逾2年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起负有个人责任的，自该公司、企业破产清未逾3年；算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（七）法律、行政法规或部门规章规定的市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。修订前修订后第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任职务。董事任期三年，任期届满可连选连期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事任，但是独立董事连任时间不得超过六年。连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任会任期届满时为止。董事任期届满未及时期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法应当依照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履章程的规定，履行董事职务。行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映独立的原则。在董事的选举过程中，应充中小股东的意见。分反映中小股东的意见。董事会成员中有1名公司职工代表。董事会中董事会成员中可以有一名公司职工代表。的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事会中的职工代表由公司职工通过职工工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进代表大会、职工大会或者其他形式民主选入董事会。举产生后，直接进入董事会。第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本大会同意，与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行（六）未经股东大会同意，不得利用职务交易；便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋商业机会，自营或者为他人经营与本公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公（十）法律、行政法规、部门规章及本章司同类的业务；修订前修订后程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公有；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋常应有的合理注意。予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状况；资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司证券发行文件、定期报告签（五）应当对公司证券发行文件和定期报署书面确认意见保证公司所披露的信息真告签署书面确认意见。应当保证公司及时、实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件公平地披露信息，所披露的信息真实、准和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或确、完整。董事无法保证证券发行文件和者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见定期报告内容的真实性、准确性、完整性并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，或者有异议的，应当在书面确认意见中发董事可以直接申请披露；表意见并陈述理由，公司应当披露。公司（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和不予披露的，董事可以直接申请披露；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为新增不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司修订前修订后将在2个交易日内披露有关情况。第一百一十五条公司建立董事离职管理制第一百零二条董事辞职生效或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未满，应向董事会办妥所有移交手续，其对尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或公司和股东承担的忠实义务，在任期结束者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，后并不当然解除，其对公司商业秘密的保其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束密义务在任期结束后两年内仍然有效。后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内董事辞职生效或者任期届满，对公司商业仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承秘密保密的义务在其任职结束后仍然有担的责任，不因离任而免除或者终止。效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密义务的持续期间应当根据公平的原则，结保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该合事项的性质、对公司的重要程度、对公秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间司的影响时间以及与该董事的关系等因素应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公综合确定。司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十八条董事执行公司职务，给他人第一百零四条董事执行公司职务时违反造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在法律、行政法规、部门规章或本章程的规故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会第二节董事会第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百二十条公司设董事会，对股东会负负责。责。第一百二十一条董事会由7名董事组成，其第一百零七条董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长1人。中包括独立董事3人。董事会设董事长1董事长由董事会以全体董事的过半数选举产人。生。第一百零八条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司战略规划，决定公司的经营计（三）决定公司的经营计划和投资方案；划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方算方案；案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行修订前修订后发行债券或其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或票或者合并、分立、解散及变更公司形式者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或事会秘书及其他高级管理人员，并决定其者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十一）制定公司的基本管理制度；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；司审计的会计师事务所；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十七）决定因本章程第二十七条第（三）项、查总经理的工作；第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的（十六）制订、实施公司股权激励计划；事项；（十七）决定因本章程第二十四条第（三）（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程项、第（五）项、第（六）项情形收购公授予的其他职权。司股份的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零九条公司董事会应当就注册会第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提第一百二十四条董事会制定董事会议事规高工作效率，保证科学决策。则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作董事会议事规则作为本章程的附件，由董效率，保证科学决策。事会拟定，股东大会批准。第一百二十五条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除新增法律、行政法规规定应由其承担的责任。董事会应当制定授权管理制度，依法合规明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，修订前修订后建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、担保、关联交易、对外捐赠等事项：（一）下列交易事项需经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；第一百二十六条除法律、法规、证券监管规3、交易的成交金额（包括承担的债务和费则及本章程规定应由股东会决策的权限外，董用）占上市公司最近一期经审计净资产的事会应当通过“三重一大”决策制度及资产管 10%以上，且绝对金额超过1000万元；理、投资管理、财务管理等公司制度，确定对 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项额超过100万元；的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行度相关的营业收入占上市公司最近一个会评审，并报股东会批准。计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 7、衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的20%以上。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司拟进行交易达到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；修订前修订后 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项以及第四十三条规定以外的财务资助事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项、财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。（三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可修订前修订后以不进行审计或者评估。第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。第一百一十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会第一百二十七条董事长行使下列职权：会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其它应由公（三）在出现不可抗力情形或者发生重大危司法定代表人签署的文件；机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，（四）行使法定代表人的职权；在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；定和公司利益的特别处置权，并在事后向（四）董事会授予的其他职权。公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。第一百一十四条公司董事长不能履行职第一百二十八条董事长不能履行职务或者务或者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名同推举一名董事履行职务。董事履行职务。第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百二十九条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以前前以书面送达、电话、邮件、微信、传真以邮件、即时通信软件、传真或其他书面方式或其他方式通知全体董事和监事。通知全体董事。董事会会议以现场召开为原则，也可以采董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现取现场与其他方式同时进行的方式召开并场与其他方式同时进行的方式召开并表决。表决。第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百三十条代表1/10以上表决权的股股东、1/3以上董事、1/2以上、总经理或东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议者监事会，可以提议召开董事会临时会议。召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事长应当自接到提议后10日内，召集和后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百三十一条董事会召开临时董事会会会议的通知方式为：传真、邮件、专人送议的通知方式为：传真、邮件、即时通信软件、出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；专人送出、电子邮件或其他书面方式；通知时通知时限为：会议召开前3天。但情况紧限为：会议召开前3天。但情况紧急、需要尽急、需要尽快召开临时会议的，可以随时快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其通过电话或者其他口头方式发出会议通他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的行使表决权。该董事会会议由过半数的无董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理修订前修订后关联关系董事出席即可举行，董事会会议其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数所作决议须经无关联关系董事过半数通的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议过。出席董事会的无关联董事人数不足3所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出人的，应将该事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百三十五条董事会决议表决方式为书书面投票或举手表决。面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的的前提下，可以用传真等通讯方式进行并前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百三十六条董事会会议，应由董事本人人出席；董事因故不能出席，可以书面委出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他托其他董事代为出席，委托书中应载明代董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓理人的姓名，代理事项、授权范围和有效名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委期限，并由委托人签名或盖章。代为出席托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在会议的董事应当在授权范围内行使董事的授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该代表出席的，视为放弃在该次会议上的投次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立票权。独立董事不得委托非独立董事代为董事代为出席。投票。第一百二十三条董事会应当对会议所议第一百三十七条董事会应当对会议所议事事项的决定做成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限期限不少于10年。不少于10年。第一百二十五条公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪调整至“董事会专门委员会”章节酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。新增第三节独立董事第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，修订前修订后保护中小股东合法权益。第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者新增其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，新增具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相修订前修订后关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；修订前修订后（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会第一百四十六条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十九条审计委员会每季度至少召新增开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集修订前修订后人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十条公司董事会设立战略及 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独新增立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建新增议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；修订前修订后（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百五十三条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条本章程第九十五条关于第一百五十四条本章程关于不得担任董事不得担任董事的情形、同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高理人员。级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经经理、财务负责人；理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；（八）在董事会授权下对关联交易进行决（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定；定公司职工的聘用和解聘；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以决定公司职工的聘用和解聘。及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开听取工会和职代会的意见。除）公司职工等涉及职工切身利益的问题（九）本章程或者董事会授予的其他职权。时，应当事先听取工会和职代会的意见。总经理列席董事会会议。修订前修订后（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理工作细则包括下第一百五十九条总经理办公会议事规则包列内容：括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十三条总经理可以在任期届满第一百六十条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。第一百三十五条公司设董事会秘书由董第一百六十二条公司设董事会秘书由董事事长提名，董事会选举产生。负责公司股长提名，董事会选举产生。负责公司股东会和东大会和董事会会议的筹备、文件保管以董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资及公司股东资料管理，办理信息披露事务料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的规章、本章程及公司制定的董事会秘书工有关规定。作规则的有关规定。第一百六十三条高级管理人员应当对公司第一百三十六条高级管理人员应当对公证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。司证券发行文件和定期报告签署书面确认应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露意见。应当保证公司及时、公平地披露信的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法息，所披露的信息真实、准确、完整。高保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、级管理人员无法保证证券发行文件和定期准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确报告内容的真实性、准确性、完整性或者认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披有异议的，应当在书面确认意见中发表意露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接见并陈述理由，公司应当披露。公司不予申请披露。披露的，高级管理人员可以直接申请披露。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害高级管理人员执行公司职务时违反法律、的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在行政法规、部门规章或本章程的规定，给故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司高级管理人员应当忠实履行职务，维法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成护公司和全体股东的最大利益。公司高级损失的，应当承担赔偿责任。管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和义务，给公司和社会公众股股东的利益造全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未成损害的，应当依法承担赔偿责任。能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社修订前修订后会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会删除章节第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百六十五条公司在每一会计年度结束束之日起四个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券易所报送并披露年度报告，在每一会计年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度上半年结束之日起两个月内向中国证监上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出会派出机构和证券交易所报送并披露中期机构和证券交易所报送并披露中期报告。报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。定进行编制。第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取会决议，还可以从税后利润中提取任意公积任意公积金。金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司。管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公第一百五十五条公司的公积金用于弥补司注册资本。公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法增加公司资本。但是，资本公积金将不用定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用于弥补公司的亏损。资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该积金将不少于转增前公司注册资本的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。修订前修订后第一百五十七条公司制定利润分配政策第一百六十九条公司制定利润分配政策尤尤其是现金分红政策时，应当履行必要的其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程决策程序。董事会应当就股东回报事宜进序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究行专项研究论证，详细说明规划安排的理论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司由等情况。公司应当通过多种渠道充分听应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中取独立董事以及中小股东的意见，做好现小股东的意见，做好现金分红事项的信息披金分红事项的信息披露。公司的利润分配露。公司的利润分配政策具体如下：政策具体如下：（一）利润分配的决策机制及程序（一）利润分配的决策机制及程序1、决策原则 1、决策原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的公司实行连续、稳定的利润分配政策，公利润分配应重视对投资者的合理投资回报并司的利润分配应重视对投资者的合理投资兼顾公司的可持续发展；回报并兼顾公司的可持续发展；2、利润分配政策研究论证程序 2、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营公司制定利润分配政策或者因公司外部经环境或者自身经营状况发生较大变化而需要营环境或者自身经营状况发生较大变化而修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发需要修改利润分配政策时，应当以股东利点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳益为出发点，注重对投资者利益的保护并定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研给予投资者稳定回报，由董事会就股东回究论证，详细说明规划安排或进行调整的理报事宜进行专项研究论证，详细说明规划由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公安排或进行调整的理由，并听取独立董事司董事会和股东会在利润分配政策的决策过和公众投资者的意见。公司董事会和股东程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独大会在利润分配政策的决策过程中可以通立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。过电话、传真、邮件等方式听取独立董事3、利润分配政策决策机制和公众投资者尤其是中小股东的意见。有关利润分配政策调整或变更的议案由董事 3、利润分配政策决策机制会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需有关利润分配政策调整或变更的议案由董经全体董事过半数同意并经全体独立董事过事会制定，并提交董事会审议，董事会审半数同意方为通过。独立董事应当对利润分配议时需经全体董事过半数同意并经二分之政策调整或变更发表独立意见。一以上独立董事同意方为通过。独立董事股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经应当对利润分配政策调整或变更发表独立出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所意见。持表决权的2/3以上表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策4、具体利润分配方案的制定及审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括公司董事会应根据公司利润分配政策以及公股东代理人）所持表决权的三分之二以上司的实际情况制定当年的利润分配方案。表决通过。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股 4、具体利润分配方案的制定及审议东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基公司董事会应根据公司利润分配政策以及础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时公司的实际情况制定当年的利润分配方机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本案。章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中董事会在制定利润分配方案时，应当以保小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董护股东权益为出发点，在认真研究和充分事会审议。修订前修订后论证的基础上，具体确定现金分红或股票董事会制定的利润分配方案应当经全体董事股利分配的时机、条件和比例。公司利润过半数以及全体独立董事过半数以上表决通分配方案不得与本章程的相关规定相抵过，并提交股东会进行审议通过。公司独立董触。独立董事可以征集中小股东的意见，事应当对利润分配方案发表明确意见。提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过董事会制定的利润分配方案应当经全体董多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟事过半数以及独立董事二分之一以上表决通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，通过，并提交股东大会进行审议通过。公并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊司独立董事应当对利润分配方案发表明确情况下无法按照既定的现金分红政策确定当意见。年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体股东大会对利润分配方案进行审议时，应原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配当通过多种渠道主动与股东特别是中小股方案提交年度股东会审议。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的5、利润分配政策的披露意见和诉求，并及时答复中小股东关心的公司应当在定期报告中详细披露利润分配政问题。公司在特殊情况下无法按照既定的策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程现金分红政策确定当年利润分配方案的，的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准应在年度报告中披露具体原因以及独立董和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机事的明确意见。当年利润分配方案提交年制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了度股东大会审议。应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 5、利润分配政策的披露诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充公司应当在定期报告中详细披露利润分配分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变政策的制定及执行情况，说明是否符合公更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序司章程的规定或者股东大会决议的要求，是否合规和透明等。现金分红标准和比例是否明确和清晰，相（二）利润分配政策的具体内容关的决策程序和机制是否完备，独立董事1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红股东是否有充分表达意见和诉求的机会，优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采中小股东的合法权益是否得到充分维护用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行等。如涉及利润分配政策进行调整或变更一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利的，还要详细说明调整或变更的条件和程情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。序是否合规和透明等。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、（二）利润分配政策的具体内容发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票还能力以及是否有重大资金支出安排和投资相结合的方式分配股利。利润分配中，现者回报等因素，参照下列情形的区分原则，并金分红优于股票股利。具备现金分红条件按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分的，应当采用现金分红进行利润分配，原红政策：则上每年度进行一次现金分红，公司董事（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支会可以根据公司盈利情况及资金需求情况出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次提议公司进行中期分红。利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次有重大资金支出安排等因素，参照下列情利润分配中所占比例最低应达到40%；修订前修订后形的区分原则，并按照本章程规定的程序，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支提出差异化的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%。支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红在本次利润分配中所占比例为现金在本次利润分配中所占比例最低应达到股利除以现金股利与股票股利之和。 80%；3、现金分红条件为：（1）公司该年度实现的（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后支出安排的，进行利润分配时，现金分红所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对在本次利润分配中所占比例最低应达到公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 40%。审计报告；（3）无重大投资计划或重大现金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。支出安排的，进行利润分配时，现金分红重大投资计划或者重大现金支出指以下情形在本次利润分配中所占比例最低应达到之一： 20%。（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 3、现金分红条件为：（1）公司该年度实产或者购买设备累计支出达到或超过公司最现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取近一期经审计净资产的50%，且超过5000万公积金后所余的税后利润）为正值；（2）元；审计机构对公司该年度财务报告出具标准（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资无保留意见的审计报告；（3）无重大投资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最计划或重大现金支出事项（募集资金投资近一期经审计总资产的30%。项目除外）发生。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式重大投资计划或者重大现金支出指以下情分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不形之一：少于当年实现的可分配利润的10%。未分配的（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于购资产或者购买设备累计支出达到或超过保证公司的正常生产经营和支持公司的可持公司最近一期经审计净资产的50%，且超过续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董 5000万元；事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收东会审议通过后实施。公司可以根据累计可供购资产或者购买设备累计支出达到或超过分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额公司最近一期经审计总资产的30%。现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在上述条件同时满足时，公司应采取现金采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分方式分配利润。公司每年以现金方式分配配比例由董事会根据公司经营状况和中国证的利润不少于当年实现的可分配利润的监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决 10%。未分配的可分配利润可留待以后年度定。进行分配，并用于保证公司的正常生产经在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法营和支持公司的可持续发展。具体以现金律法规及本章程允许的范围内根据公司的正方式分配的利润比例由董事会根据公司经常营运现金及发展要求选择采取现金分红或营状况和有关规定拟定，经股东大会审议其他分红方式。通过后实施。公司可以根据累计可供分配4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红利润、公积金及现金流状况，在保证足额政策以及股东会审议批准的现金分红具体方现金分红及公司股本规模合理的前提下，案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策可以采用发放股票股利方式进行利润分进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定修订前修订后配。具体分配比例由董事会根据公司经营的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程状况和中国证监会的有关规定拟定，并提序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3交股东大会审议决定。以上通过。在上述条件未能同时满足时，公司可在相5、股票股利的发放条件：关法律法规及本章程允许的范围内根据公（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利司的正常营运现金及发展要求选择采取现润为正；金分红或其他分红方式。（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资 4、公司应当严格执行本章程确定的现金分产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等红政策以及股东大会审议批准的现金分红真实合理因素且已在公开披露文件中对相关具体方案。确有必要对公司章程确定的现因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股金分红政策进行调整或者变更的，应当满票股利有利于公司全体股东整体利益；足公司章程规定的条件，经过详细论证后，（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关履行相应的决策程序，并经出席股东大会规定保证了足额的现金分红。的股东所持表决权的2/3以上通过。6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公 5、股票股利的发放条件：司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利中扣减其占用的资金。利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。 6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。第一百七十条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过新增相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。第一百七十一条股东会对利润分配方案作第一百五十六条公司股东大会对利润分出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审配方案作出决议后，公司董事会须在股东议通过的下一年中期分红条件和上限制定具大会召开后2个月内完成股利（或股份）体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。的派发事项。第二节内部审计第二节内部审计修订前修订后第一百七十二条公司实行内部审计制度，明第一百五十八条公司实行内部审计制度，确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备专职审计人员，对公司财务收支和经配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。第一百六十三条会计师事务所的审计费第一百八十一条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。第一百六十四条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会会计师事务所时，提前15天事先通知会计计师事务所时，提前15天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表务所进行表决时，允许会计师事务所陈述决时，允许会计师事务所陈述意见。修订前修订后意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。第九章通知与公告第九章通知与公告第一节通知第一节通知第一百六十七条公司召开股东大会的会第一百八十五条公司召开股东会的会议通议通知，以专人送出、传真、邮寄或者公知，以公告进行。告方式进行。第一百六十八条公司召开董事会的会议第一百八十六条公司召开董事会的会议通通知，以书面送达、电话、邮件、微信、知，除本章程另有规定外，以传真、邮件、即传真或其他方式进行。时通信软件、电子邮件或其他书面方式进行。第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以书面送达、电话、邮件、微信、删除传真或其他方式进行。第一百七十一条因意外遗漏未向某有权第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有收有收到会议通知，会议及会议作出的决议到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因并不因此无效。此无效。第二节公告第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十四条公司合并，应当由合并各签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财单。公司自作出合并决议之日起10日内通知产清单。公司应当自作出合并决议之日起债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接到通以要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百九十四条公司合并时，合并各方的债债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设设的公司承继。的公司承继。第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百九十五条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。修订前修订后公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十七条公司减少注册资本，将编制第一百七十八条公司需要减少注册资本资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信公告。债权人自接到通知书之日起30日内，息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，有日内，未接到通知的自公告之日起45日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的担有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章低限额。程另有规定的除外。第一百九十八条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节解散和清算第二节解散和清算第一百八十条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；修订前修订后（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，决权10%以上的股东，可以请求人民法院解可以请求人民法院解散公司。散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇三条公司有本章程第一百八十八第一百八十一条公司有本章程第一百七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股十九条第（一）项情形的，可以通过修改东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股本章程而存续。东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权过。的2/3以上通过。第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第一百八十二条公司因本章程第一百七第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当在解董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现散事由出现之日起15日内成立清算组，开之日起十五日内组成清算组进行清算。始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的除外。的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十三条清算组在清算期间行使第二百〇五条清算组在清算期间行使下列下列职权：职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和表和财产清单；财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十四条清算组应当自成立之日第二百〇六条清算组应当自成立之日起十起10日内通知债权人，并于60日内在报日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券纸上公告。债权人应当自接到通知书之日报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息起30日内，未接到通知书的自公告之日起公示系统公告。修订前修订后 45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接债权人申报债权，应当说明债权的有关事到通知的自公告之日起45日内，向清算组申项，并提供证明材料。清算组应当对债权报其债权。进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登行清偿。记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十五条清算组在清理公司财产、第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制编制资产负债表和财产清单后，应当制定资产负债表和财产清单后，应当制订清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配定清偿前，将不会分配给股东。给股东。第一百八十六条清算组在清理公司财产、第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清院申请宣告破产。算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十七条公司清算结束后，清算组第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当应当制作清算报告，报股东大会或者人民制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，法院确认，并报送公司登记机关，申请注并报送公司登记机关，申请注销公司登记。销公司登记，公告公司终止。第二百一十条清算组成员履行清算职责，负第一百八十八条清算组成员应当忠于职有忠实义务和勤勉义务。守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第十一章修改章程第一百九十条有下列情形之一的，公司应第二百一十二条有下列情形之一的，公司将当修改章程：修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；修订前修订后（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十一条股东大会决议通过的章第二百一十三条股东会决议通过的章程修程修改事项应经主管机关审批的，须报主改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批管机关批准；涉及公司登记事项的，依法准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。第一百九十二条董事会依照股东大会修第二百一十四条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。第十二章附则第十二章附则第一百九十四条释义第二百一十六条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有司股本总额50%以上的股东；持有股份的比限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东；（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织；（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百一十七条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相的规定相抵触。抵触。第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“高于”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“高于”、“超过”、“少于”、“未达”、“过半”、“超过”、“少于”、“未达”、“过半”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不不含本数。含本数。第一百九十九条本章程附件包括股东大第二百二十一条本章程附件包括股东会议会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。事规则。第二百条本章程自股东大会通过之日起第二百二十二条本章程自股东会通过之日施行。起施行。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。江苏通用科技股份有限公司董事会 2025年7月17日