江苏通用科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料（股票代码：601500）

二〇二五年八月

1目录

一、2025年第二次临时股东大会会议须知.....................3

二、2025年第二次临时股东大会议程.........................4

三、2025年第二次临时股东大会议案

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案................6

2、关于修订《股东会议事规则》的议案.....................57

3、关于修订《董事会议事规则》的议案.....................58

4、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案.............59

5、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案...............61

附件一《股东会议事规则》...............................63

附件二《董事会议事规则》...............................75

2江苏通用科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人

的合法权益，经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法，及时、全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东（或股东代理人）要求发言的，应当按照会议的议程，经会议主持

人许可方可发言。股东（或股东代理人）要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，

场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3会议议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议时间：2025年8月1日（星期五），下午14:00

（三）现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼会议室

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合方式

（五）参会人员：公司股东（或股东代理人）、董事、监事、高管、律师

二、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议

的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）推举本次会议计票人、监票人名单。

（四）审议下列议案：

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2、关于修订《股东会议事规则》的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

4、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

4.01关于选举贾国荣先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

4.02关于选举虞虹女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

4.03关于选举王晓军先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

5、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

5.01关于选举窦红静女士为公司第七届董事会独立董事的议案

5.02关于选举成荣光先生为公司第七届董事会独立董事的议案

5.03关于选举杨海涛先生为公司第七届董事会独立董事的议案

（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

（六）股东进行书面投票表决。

（七）统计现场投票表决情况。

（八）休会、统计现场会议表决结果。

（九）复会，宣布现场会议表决结果。

4（十）见证律师出具股东大会见证意见。

（十一）签署会议相关资料。

（十二）主持人宣布会议结束。

5议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订，提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。本次修改《公司章程》以工商登记部门最终核定为准。

二、《公司章程》主要修订内容：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护江苏通用科技股份有限公

第一条为维护江苏通用科技股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的

的合法权益，规范公司的组织和行为，根合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》（以下简称“《证券法》”）和其“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司是由江苏通用科技有限公司以2007年公司是由江苏通用科技有限公司以2007年6

6月30日的净资产折股而整体变更设立；月30日的净资产折股而整体变更设立；公司

公司在无锡市行政审批局注册登记并取得在无锡市数据局注册登记并取得营业执照，统营业执照。一社会信用代码913202007406744651。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1589490735元。1589315735元。

第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事

新增活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

6修订前修订后

不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其认购的股份为限对公司承但责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本公司章程自生效之日起，即成为股东与股东之间权利义务关系的具有法律规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

约束力的文件，对公司、股东、董事、监股东之间权利义务关系的具有法律约束力的事、高级管理人员具有法律约束力的文件。文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具依据本章程，股东可以起诉股东，股东可有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以以起诉公司董事、监事、总经理和其他高起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、监事、总经理和其他董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。

责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司设立党的组织，开展党的活

第十二条公司根据中国共产党章程的规动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人定，设立共产党组织、开展党的活动。公员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的司为党组织的活动提供必要条件。

活动提供必要条件。

第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑

公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生新增

态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理

新增完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同种类的每一股份具有同等权当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当

7修订前修订后

购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第二十条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值。

第二十二条公司发起人为红豆集团有限公

第十九条公司发起人于公司设立时均以

司、无锡红豆国际投资有限公司。上述发起人其持有的江苏通用科技有限公司的出资比在原江苏通用科技有限公司于2007年6月整例所对应的净资产折股的方式认购公司股

体变更设立公司时，以拥有的原江苏通用科技份，公司注册资本在设立时已全部缴足。

有限公司净资产折股出资20000万股。其中，公司设立时发起人及其认购公司股份数红豆集团有限公司认购18000万股；无锡红

量、比例如下:【股权结构表】豆国际投资有限公司认购2000万股。

第二十条公司发行境内上市人民币普通

第二十三条公司发行境内上市人民币普通

股完成后，公司股份总数为158949.0735股完成后，公司股份总数为158931.5735万万股，每股面值人民币壹元，全部为普通股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。

股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十七条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；

8修订前修订后

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行第二十八条公司收购本公司股份，可以通过政法规和中国证监会认可的其他方式进公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和行。?中国证监会认可的其他方式进行。?公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方应当通过公开的集中交易方式进行。

式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十九条公司因本章程第二十七条第一

（一）项、第（二）项的原因收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可应当经三分之二以上董事出席的董事会会以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三议决议。公司依照第二十四条规定收购本分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十七条第一款规定收购当自收购之日起10日内注销；属于第（二）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在6个月内自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（六）项情形的，公司合计持有的注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份数不得超过本公司已发行股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得总额的百分之十，并应当在三年内转让或超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应者注销。当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持内不得转让。?公司董事、监事、高级管理有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确人员应当向公司申报所持有的本公司的股定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

份及其变动情况，在任职期间每年转让的持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

9修订前修订后

之日起1年内不得转让。上述人员离职后其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、实际控制董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次人、董事、监事、高级管理人员，以及其公开发行前发行的股份或者公司向特定对象他持有公司首次公开发行前发行的股份或发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份者公司向特定对象发行的股份的股东，转的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关让其持有的本公司股份的，不得违反法律、于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露务规则。

等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董持有的本公司股票或者其他具有股权性质事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖者其他具有股权性质的证券在买入后六个月出后六个月内又买入，由此所得收益归本内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回益。但是，证券公司因购入包销售后剩余其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后股票而持有百分之五以上股份的，以及有剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

然人股东持有的股票或者其他具有股权性有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在三十日内执行。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有权为了公司的利益以自己的名义直接向讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供

第三十四条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股持有股份的种类享有权利，承担义务；持份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别有同一种类股份的股东，享有同等权利，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十五条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

10修订前修订后行为时，由董事会或股东大会召集人确定董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日收市后登记在册的股东为享有相关的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；

应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；

或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

议、监事会会议决议、财务会计报告；上的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法信息或者索取资料的，应当向公司提供证利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提明其持有公司股份的种类以及持股数量的出书面请求之日起15日内书面答复股东并说

书面文件，公司经核实股东身份后按照股明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人东的要求予以提供。

民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关

11修订前修订后材料的，适用前两款规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条公司股东大会、董事会决议事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

内容违反法律、行政法规的，股东有权请瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在方式违反法律、行政法规或者本章程，或人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相者决议内容违反本章程的，股东有权自决关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第四十条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章程管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规的规定，给公司造成损失的，连续180日或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续以上单独或合并持有公司1%以上股份的股180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份东有权书面请求监事会向人民法院提起诉的股东有权书面请求审计委员会向人民法院讼；监事会执行公司职务时违反法律、行提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

政法规或者本章程的规定，给公司造成损反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司失的，股东可以书面请求董事会向人民法造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

12修订前修订后

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司的利益以自己的名义直接向人民法院己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员执行公司职务执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全定给公司造成损失，发行人的控股股东、资子公司合法权益造成损失的，连续180日以实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，成损失，投资者保护机构持有该公司股份可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规的，可以为公司的利益以自己的名义向人定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人受《公司法》规定的限制。民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十二条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其款；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回位和股东有限责任损害公司债权人的利其股本；

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东任。公司股东滥用公司法人独立地位和股有限责任损害公司债权人的利益；

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担权人利益的，应当对公司债务承担连带责的其他义务。

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公份的股东，将其持有的股份进行质押的，司控制权和生产经营稳定。

应当自该事实发生当日，向公司作出书面持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持报告。

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当

13修订前修订后日，向公司作出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十条公司的控股股东、实际控制人

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，员不得利用其关联关系损害公司利益。违积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告反规定的，给公司造成损失的，应当承担知公司已发生或者拟发生的重大事件；

赔偿责任。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人其他股东负有诚信义务。控股股东应严格员违法违规提供担保；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开占用、借款担保等方式损害公司和其他股

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操东的合法权益，不得利用其控制地位损害纵市场等违法违规行为；

公司和其他股东的利益。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、公司控股股东及实际控制人不得直接，或资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

以投资控股、参股、合资、联营或其它形他股东的合法权益；

式经营或为他人经营任何与公司的主营业

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

务相同、相近或构成竞争的业务；其高级

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影管理人员不得担任经营与公司主营业务相响公司的独立性；

同、相近或构成竞争业务的公司或企业的

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证高级管理人员。

券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

14修订前修订后

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条股东大会是公司的权力机（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬构，依法行使下列职权：事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事算方案；

项；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请补亏损方案；破产或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）修改本章程；

决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保

者变更公司形式作出决议；事项、第四十九条规定的财务资助事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所产超过公司最近一期经审计总资产30%的事作出决议；项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定（十二）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项、第四十二条规定的财务资助（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十四）审议交易涉及的资产总额占上市公司

（十三）审议公司在一年内购买、出售重最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

大资产超过公司最近一期经审计总资产及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

30%的事项；较高者为准；

（十四）审议批准公司与关联方发生的交（十五）审议交易标的（如股权）涉及的资产易金额在3000万元以上且占公司最近一净额占公司最近一期经审计净资产的50%以

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及事项；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

（十五）审议股权激励计划和员工持股计高者为准；

划；（十六）审议交易标的（如股权）在最近一个

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（十七）决定因本章程第二十四条第（一）计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金项、第（二）项情形收购公司股份的事项；额超过5000万元；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章（十七）审议交易标的（如股权）在最近一个或本章程规定应当由股东大会决定的其他会计年度相关的净利润占公司最近一个会计事项。年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（十八）审议交易的成交金额（含承担债务和

15修订前修订后

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（十九）审议交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（二十）公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占上市公司最近一期经审计净

资产绝对值超过5%的；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须经股

经股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

担保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

期经审计总资产的百分之三十以后提供的审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（三）公司在一年内担保金额超过公司最过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）为资产负债率超过百分之七十的担的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净10%的担保；

资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提担保。

供的担保。上述担保行为，除应当经全体董事的过半数审上述担保行为，除应当经全体董事的过半议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之数审议通过外，还应当经出席董事会会议二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

的三分之二以上董事审议通过，并提交股其中，公司为关联人提供担保的，除应当经全东大会审议。其中，公司为关联人提供担体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经保的，除应当经全体非关联董事的过半数出席董事会会议的非关联董事的三分之二以审议通过外，还应当经出席董事会会议的上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会非关联董事的三分之二以上董事审议同意审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联并作出决议，并提交股东大会审议。公司人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关为控股股东、实际控制人及其关联人提供联人应当提供反担保。

16修订前修订后担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条公司下列财务资助行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最第四十九条公司下列财务资助行为，须经股

近一期经审计净资产的10%；东会审议通过：

（二）被资助对象最近一期财务报表数据（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一

显示资产负债率超过70%；期经审计净资产的10%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；资产负债率超过70%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的（三）最近12个月内财务资助金额累计计算其他情形。超过公司最近一期经审计净资产的10%；

上述财务资助行为，除应当经全体董事的（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他过半数审议通过外，还应当经出席董事会情形。

会议的三分之二以上董事审议通过，并提公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全交股东大会审议。体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董资助对象为公司合并报表范围内的控股子事会会议的2/3以上董事审议通过。财务资助公司，且该控股子公司其他股东中不包含事项属于上述情形之一的，还应当在董事会审上市公司的控股股东、实际控制人及其关议通过后提交股东会审议。

联人的，可以免于适用前两款规定。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公公司不得为关联人提供财务资助，但向非司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公由公司控股股东、实际控制有控制的关联司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可参股公司提供财务资助，且该参股公司的以免于适用前两款规定。

其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第四十四条股东大会分为年度股东大会

第五十条股东会分为年度股东会和临时股和临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的6个月会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

1/3时；股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；

的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

17修订前修订后

（五）监事会提议召开时；定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

第五十二条本公司召开股东会的地点为：公开。公司还将提供网络投票的方式为股东司住所地或股东会会议召开通知中明确的其参加股东大会提供便利。股东通过上述方他地点。

式参加股东大会的，视为出席。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可股东可以亲自出席股东大会，也可以委托同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网代理人代为出席和表决。股东应当以书面络投票的方式为股东提供便利。

形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按

第四十八条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向临时股东大会的提议，董事会应当根据法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求律、行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法议后10日内提出同意或不同意召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会会的通知；董事会不同意召开临时股东大决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召开

18修订前修订后

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到提案后10日内定，在收到提议后10日内提出同意或者不同提出同意或不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出书面反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计为董事会不能履行或者不履行召集股东大委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应出。董事会应当根据法律、行政法规和本当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据章程的规定，在收到请求后10日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈后10日内提出同意或者不同意召开临时股东意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董作出董事会决议后的5日内发出召开股东事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请收到请求后10日内未作出书面反馈的，单求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持独或者合计持有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

有权向监事会提议召开临时股东大会，并召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求5日内发出召开股东大会的通知，请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提案的变更，应当征得相关股对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得例不得低于百分之十。低于10%。

19修订前修订后

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有交有关证明材料。关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东名册。董事会未提合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

供股东名册的，召集人可以持召集股东大董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集会通知的相关公告，向证券登记结算机构股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大

第六十条提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合并且符合法律、行政法规和本章程的有关

法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

第五十五条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股以在股东会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东大会召开10日前提出临时提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提案并书面提交召集人。召集人应当在收发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案公告各股东临时提案的内容。

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知或补充通知中未列明或不符案或者增加新的提案。

合本章程第五十二条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或者不符合本章程规定会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于东大会将于会议召开15日前以公告方式通会议召开15日前以公告方式通知各股东。

知各股东。公司在计算起始期限时，不应公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当包括会议召开当日。当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

20修订前修订后

权出席股东大会，并可以书面委托代理人参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程日；序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，董事、监事候选人的详细资料，至少包括股东会通知中将充分披露董事候选人的详细以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中大会通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消现延期或取消的情形，召集人应当在原定的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将第六十六条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

21修订前修订后

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

合法权益的行为，将采取措施加以制止并行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部及时报告有关部门查处。门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有

第六十七条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东大会。

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表决

有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出的有效证件或证明、股票账户卡；委托代示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

理他人出席会议的，应出示本人有效身份效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席托的代理人出席会议。法定代表人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有法定代表人资格的有效证明；委托代理表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第六十三条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托

第七十条代理投票授权委托书由委托人授

人授权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公托书均需备置于公司住所或者召集会议的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

22修订前修订后

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册

第七十一条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事（或者单位名称）等事项。

项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并总经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董数以上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或者不召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务履行职务时，由半数以上监事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成一名监事主持。

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包第七十五条公司制定股东会议事规则，详细括通知、登记、提案的审议、投票、计票、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通表决结果的宣布、会议决议的形成、会议知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

记录及其签署等内容，以及股东大会对董果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签事会的授权原则，授权内容应明确具体。署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权股东大会议事规则应作为章程的附件，由原则，授权内容应明确具体。

董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大第七十六条在年度股东会上，董事会应当就会作出报告。每名独立董事也应作出述职其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告，独立董事年度述职报告最迟应当在立董事也应作出述职报告。

上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。股东大会应当给予每个提案合

23修订前修订后理的讨论时间。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

会议记录记载以下内容：

名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的者名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总数表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或者说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。

他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

席的委托书及其他方式表决情况的有效资及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保料一并保存，保存期限为10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能作出因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本东大会或直接终止本次股东大会，并及时次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公公告。同时，召集人应向公司所在地中国司所在地中国证监会派出机构及证券交易所证监会派出机构及证券交易所报告。报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上权的三分之二以上通过。通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

24修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和第八十四条下列事项由股东会以特别决议清算；通过：

（三）本章程的修改；（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（三）本章程的修改；

资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）股权激励计划；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（六）变更公司形式；审计总资产30%的；

（七）公司利润分配政策的变更；（五）股权激励计划；

（八）以减少注册资本为目的回购公司股（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以份；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（九）法律、行政法规或本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

法》第六十三条第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

该超过规定比例部分的股份在买入后的三行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的十六个月内不得行使表决权，且不计入出股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

25修订前修订后

公司董事会、独立董事、持有百分之一以股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

上有表决权股份的股东或者依照法律、行证监会的规定设立的投资者保护机构可以公政法规或者中国证监会的规定设立的投资开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被者保护机构可以公开征集股东投票权。征征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以集股东投票权应当向被征集人充分披露具有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低有偿的方式征集股东投票权。除法定条件持股比例限制。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，第八十六条股东会审议有关关联交易事项其所代表的有表决权的股份数不计入有效时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表决总数；股东大会决议应当充分披露非的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东大会审议关联交易事项之前，公司应表决情况。

当依照国家的有关法律、法规确定关联股股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照东的范围。关联股东或其授权代表可以出国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。

席股东大会，并可以依照大会程序向到会关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可股东阐明其观点，但在投票表决时应当回以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在避表决。股东大会决议有关关联交易事项投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关时，关联股东应主动回避，不参与投票表联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与决；关联股东未主动回避表决，参加会议投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会的其他股东有权要求关联股东回避表决。议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关关联股东回避后，由其他股东根据其所持联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权表决权进行表决，并依据本章程之规定通进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决过相应的决议；关联股东的回避和表决程议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持

序由股东大会主持人通知，并载入会议记人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易录。股东大会对关联交易事项做出的决议事项做出的决议必须经出席股东会的非关联必须经出席股东大会的非关联股东所持表股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但决权的过半数通过，方为有效。但是，该是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以关联交易事项涉及本章程规定的需要以特特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出别决议通过的事项时，股东大会决议必须席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上经出席股东大会的非关联股东所持表决权通过，方为有效。

的三分之二以上通过，方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董将不与董事、总经理和其它高级管理人员

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

因换届或者其他原因需要更换或者增补董公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

26修订前修订后

事、监事时，单独或者合计持有公司股份份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开并经股东会选举决定。

十日前提出临时提案并书面提交董事会，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的提出董事（不包括独立董事）候选人、监规定或者股东会的决议，可以实行累积投票事候选人。公司董事会、监事会、单独或制。

者合并持有公司股份1%以上股份的股东，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股可以提出独立董事候选人。份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以董事会应当向股东披露候选董事、监事的上独立董事时，应当实行累积投票制。

简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东大会就选举二名以上董事或监事进行每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决时，根据本章程的规定或者股东大会股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当的决议，实行累积投票制。向股东披露候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他事或者监事时，每一股份拥有与应选董事成员分开进行选举。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列表决权可以集中使用。董事会应当向股东规定进行：

披露候选董事、监事的简历和基本情况。（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事在累积投票制下，独立董事应当与董事会人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候其他成员分开进行选举。选人之间分配其表决权，既可以分散投于多股东大会采用累积投票制选举董事、监事人，也可以集中投于一人；

时，应按下列规定进行：（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不

（一）每一表决权的股份享有与应选出的得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权

董事、监事人数相同的表决权，股东可以总数，否则其投票无效；

自由地在董事候选人、监事候选人之间分（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前配其表决权，既可以分散投于多人，也可往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当以集中投于一人；选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超

（二）股东投给董事、监事候选人的表决过出席股东会的股东所持有表决权股份总数

权数之和不得超过其对董事、监事候选人的半数；

选举所拥有的表决权总数，否则其投票无（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相效；等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如

（三）按照董事、监事候选人得票多少的其全部当选将导致董事人数超过该次股东会顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数人数，由得票较多者当选，并且当选董事、相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选监事的每位候选人的得票数应超过出席股举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将东大会的股东（包括股东代理人）所持有该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

表决权股份总数的半数；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选

（四）当两名或两名以上董事、监事候选出的董事人数的，公司应当按照本章程的规

人得票数相等，且其得票数在董事、监事定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行候选人中为最少时，如其全部当选将导致选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人董事、监事人数超过该次股东大会应选出数的2/3时，则下次股东会应当在该次股东会的董事监事人数的，股东大会应就上述得结束后的2个月以内召开。

票数相等的董事、监事候选人再次进行选

27修订前修订后举；如经再次选举后仍不能确定当选的董

事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少该次股

东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将对所

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有不同提案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能股东大会中止或不能作出决议外，股东大作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进

对提案进行修改，否则，有关变更应当被行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，视为一个新的提案，不能在本次股东大会不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表（参加股东会现场会议的股票。审议事项与股东有关联关系的，相关东代表少于两名的除外）参加计票和监票。审股东及代理人不得参加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理股东大会对提案进行表决时，应当由律师、人不得参加计票、监票。

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东并当场公布表决结果，决议的表决结果载代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

或其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己验自己的投票结果。的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得

第九十四条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提布每一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提决结果宣布提案是否通过。

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的上市公

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况务方等相关各方对表决情况均负有保密义均负有保密义务。

务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。弃权。

28修订前修订后

证券登记结算机构作为内地与香港股票市证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

场交易互联互通机制股票的名义持有人，交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实按照实际持有人意思表示进行申报的除际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股投的表决票均视为投票人放弃表决权利，份数的表决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明出席会议的股东和代理中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

人人数、所持有表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果每项提案的表决结果和通过的各项决议的和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十八条提案未获通过，或者本次股东会

东大会变更前次股东大会决议的，应当在变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公股东大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监

第九十九条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事在股东大的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。

会通过选举提案后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股或资本

股或资本公积转增股本提案的，公司将在公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后股东大会结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

新增第五章公司党委

第一百〇一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

新增等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党江苏通用科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百〇二条公司党委由党员大会或者党

员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。

新增任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇三条公司党委设党委书记1名、党

新增委副书记1至2名，其他党委委员若干名。按党章规定的权限和程序任免。

第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

新增

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

29修订前修订后

方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇五条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管新增

理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇六条根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，为全面贯彻党中央精神，规范公司决策行为，提高决策水新增平，防范决策风险，保证国有企业科学发展，由董事会审议通过公司“三重一大”决策制度，具体规定公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等事项的决策规则和程序。

第一百〇七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、新增经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

30修订前修订后

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

情形之一的，不能担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或能力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪逾2年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起负有个人责任的，自该公司、企业破产清未逾3年；

算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭之日起未逾3年；

执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；

施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任职务。董事任期三年，任期届满可连选连期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事任，但是独立董事连任时间不得超过六年。连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任会任期届满时为止。董事任期届满未及时期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法应当依照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

31修订前修订后事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映独立的原则。在董事的选举过程中，应充中小股东的意见。

分反映中小股东的意见。董事会成员中有1名公司职工代表。董事会中董事会成员中可以有一名公司职工代表。的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事会中的职工代表由公司职工通过职工工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进代表大会、职工大会或者其他形式民主选入董事会。

举产生后，直接进入董事会。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法董事对公司负有下列忠实义务：

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他法收入，不得侵占公司的财产；个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人入；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（四）不得违反本章程的规定，未经股东章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他得直接或者间接与本公司订立合同或者进行人或者以公司财产为他人提供担保；交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

大会同意，与本公司订立合同或者进行交取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东易；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（六）未经股东大会同意，不得利用职务律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东同类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公定的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

32修订前修订后

适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四）应当对公司证券发行文件、定期报告签

（五）应当对公司证券发行文件和定期报署书面确认意见保证公司所披露的信息真

告签署书面确认意见。应当保证公司及时、实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件公平地披露信息，所披露的信息真实、准和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或确、完整。董事无法保证证券发行文件和者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见定期报告内容的真实性、准确性、完整性

并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，或者有异议的，应当在书面确认意见中发董事可以直接申请披露；

表意见并陈述理由，公司应当披露。公司

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

不予披露的，董事可以直接申请披露；

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为新增

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前

第一百条董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司报告。董事会将在2日内披露有关情况。

将在2个交易日内披露有关情况。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百一十五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或后并不当然解除，其对公司商业秘密的保者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，密义务在任期结束后两年内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束董事辞职生效或者任期届满，对公司商业后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内秘密保密的义务在其任职结束后仍然有仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实担的责任，不因离任而免除或者终止。

义务的持续期间应当根据公平的原则，结董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密合事项的性质、对公司的重要程度、对公保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该司的影响时间以及与该董事的关系等因素秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间

33修订前修订后综合确定。应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人

第一百零四条董事执行公司职务时违反造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

法律、行政法规、部门规章或本章程的规故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百二十条公司设董事会，对股东会负负责。责。

第一百二十一条董事会由7名董事组成，其

第一百零七条董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长1人。

中包括独立董事3人。董事会设董事长1董事长由董事会以全体董事的过半数选举产人。

生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司战略规划，决定公司的经营计

（三）决定公司的经营计划和投资方案；划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行发行债券或其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

票或者合并、分立、解散及变更公司形式者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定公司内部管理机构的设置；

捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

34修订前修订后

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十一）制定公司的基本管理制度；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十七）决定因本章程第二十七条第（三）项、查总经理的工作；第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的

（十六）制订、实施公司股权激励计划；事项；

（十七）决定因本章程第二十四条第（三）（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程项、第（五）项、第（六）项情形收购公授予的其他职权。

司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提第一百二十四条董事会制定董事会议事规高工作效率，保证科学决策。则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作董事会议事规则作为本章程的附件，由董效率，保证科学决策。

事会拟定，股东大会批准。

第一百二十五条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规规定应由其承担的责任。董事新增

会应当制定授权管理制度，依法合规明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百二十六条除法律、法规、证券监管规

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保则及本章程规定应由股东会决策的权限外，董事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的事会应当通过“三重一大”决策制度及资产管权限，建立严格的审查和决策程序；重大理、投资管理、财务管理等公司制度，确定对投资项目应当组织有关专家、专业人员进外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保行评审，并报股东大会批准。事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项董事会有权决定下列收购或出售资产、投的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重资、担保、关联交易、对外捐赠等事项：大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

（一）下列交易事项需经董事会审议：评审，并报股东会批准。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

35修订前修订后和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

7、衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司

前一年度天然橡胶耗用量的20%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司拟进行交易达到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占上市公司最近一个会

36修订前修订后

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项以及第四十三条规定以外的财务资助事项由董事会决定。

董事会审议对外担保事项、财务资助事项

除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以

上的关联交易，由董事会决定。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上

的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在出现不可抗力情形或者发生重大危

（三）签署董事会重要文件和其它应由公机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，司法定代表人签署的文件；在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法

（四）行使法定代表人的职权；律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；

37修订前修订后

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（四）董事会授予的其他职权。

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职第一百二十八条董事长不能履行职务或者

务或者不履行职务的，由半数以上董事共不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两

第一百二十九条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以前前以书面送达、电话、邮件、微信、传真

以邮件、即时通信软件、传真或其他书面方式或其他方式通知全体董事和监事。

通知全体董事。

董事会会议以现场召开为原则，也可以采董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现取现场与其他方式同时进行的方式召开并场与其他方式同时进行的方式召开并表决。

表决。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的

第一百三十条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事、1/2以上、总经理或

东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事长应当自接到提议后10日内，召集和后10日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百三十一条董事会召开临时董事会会

会议的通知方式为：传真、邮件、专人送议的通知方式为：传真、邮件、即时通信软件、

出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；专人送出、电子邮件或其他书面方式；通知时

通知时限为：会议召开前3天。但情况紧限为：会议召开前3天。但情况紧急、需要尽急、需要尽快召开临时会议的，可以随时快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其通过电话或者其他口头方式发出会议通他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事

第一百二十条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理行使表决权。该董事会会议由过半数的无其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事出席即可举行，董事会会议的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出过。出席董事会的无关联董事人数不足3席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人人的，应将该事项提交股东大会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百三十五条董事会决议表决方式为书书面投票或举手表决。面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

的前提下，可以用传真等通讯方式进行并前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百三十六条董事会会议，应由董事本人

人出席；董事因故不能出席，可以书面委出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

38修订前修订后

托其他董事代为出席，委托书中应载明代董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓理人的姓名，代理事项、授权范围和有效名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委期限，并由委托人签名或盖章。代为出席托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在会议的董事应当在授权范围内行使董事的授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该代表出席的，视为放弃在该次会议上的投次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立票权。独立董事不得委托非独立董事代为董事代为出席。

投票。

第一百二十三条董事会应当对会议所议第一百三十七条董事会应当对会议所议事

事项的决定做成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限期限不少于10年。不少于10年。

第一百二十五条公司董事会设立战略委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪调整至“董事会专门委员会”章节酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

新增第三节独立董事

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%新增以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

39修订前修订后

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义新增务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

40修订前修订后

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第新增

（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

41修订前修订后

举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条 公司董事会设立战略及 ESG

新增委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本

42修订前修订后

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百五十三条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或

43修订前修订后解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条关于

第一百五十四条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高理人员。

级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使

下列职权：第一百五十七条总经理对董事会负责，行使

（一）主持公司的生产经营管理工作，组下列职权：

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（二）组织实施公司年度经营计划和投资施董事会决议，并向董事会报告工作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决理、财务负责人；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（八）在董事会授权下对关联交易进行决任或者解聘以外的管理人员；

定；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，定公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以总经理拟定有关职工工资、福利、安全生及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先除）公司职工等涉及职工切身利益的问题听取工会和职代会的意见。

时，应当事先听取工会和职代会的意见。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理工作细则包括下

第一百五十九条总经理办公会议事规则包

列内容：

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

44修订前修订后

第一百三十三条总经理可以在任期届满

第一百六十条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法序和办法由总经理与公司之间的劳务合同由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百三十五条公司设董事会秘书由董

第一百六十二条公司设董事会秘书由董事

事长提名，董事会选举产生。负责公司股长提名，董事会选举产生。负责公司股东会和东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

及公司股东资料管理，办理信息披露事务料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的

规章、本章程及公司制定的董事会秘书工有关规定。

作规则的有关规定。

第一百六十三条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

第一百三十六条高级管理人员应当对公

应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露司证券发行文件和定期报告签署书面确认

的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法意见。应当保证公司及时、公平地披露信保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、息，所披露的信息真实、准确、完整。高准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确级管理人员无法保证证券发行文件和定期

认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披报告内容的真实性、准确性、完整性或者露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接有异议的，应当在书面确认意见中发表意申请披露。

见并陈述理由，公司应当披露。公司不予高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公司高级管理人员应当忠实履行职务，维损失的，应当承担赔偿责任。

护公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未义务，给公司和社会公众股股东的利益造能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社成损害的，应当依法承担赔偿责任。

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百六十五条公司在每一会计年度结束束之日起四个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

易所报送并披露年度报告，在每一会计年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度上半年结束之日起两个月内向中国证监上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出会派出机构和证券交易所报送并披露中期机构和证券交易所报送并披露中期报告。

报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

45修订前修订后

行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。

定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百六十七条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取会决议，还可以从税后利润中提取任意公积任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百五十五条公司的公积金用于弥补司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法增加公司资本。但是，资本公积金将不用定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用于弥补公司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司制定利润分配政策第一百六十九条公司制定利润分配政策尤

尤其是现金分红政策时，应当履行必要的其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程决策程序。董事会应当就股东回报事宜进序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究行专项研究论证，详细说明规划安排的理论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司由等情况。公司应当通过多种渠道充分听应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中取独立董事以及中小股东的意见，做好现小股东的意见，做好现金分红事项的信息披金分红事项的信息披露。公司的利润分配露。公司的利润分配政策具体如下：

政策具体如下：（一）利润分配的决策机制及程序

（一）利润分配的决策机制及程序1、决策原则

1、决策原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公利润分配应重视对投资者的合理投资回报并司的利润分配应重视对投资者的合理投资兼顾公司的可持续发展；

回报并兼顾公司的可持续发展；2、利润分配政策研究论证程序

46修订前修订后

2、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营

公司制定利润分配政策或者因公司外部经环境或者自身经营状况发生较大变化而需要

营环境或者自身经营状况发生较大变化而修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发需要修改利润分配政策时，应当以股东利点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳益为出发点，注重对投资者利益的保护并定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研给予投资者稳定回报，由董事会就股东回究论证，详细说明规划安排或进行调整的理报事宜进行专项研究论证，详细说明规划由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公安排或进行调整的理由，并听取独立董事司董事会和股东会在利润分配政策的决策过和公众投资者的意见。公司董事会和股东程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独大会在利润分配政策的决策过程中可以通立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

过电话、传真、邮件等方式听取独立董事3、利润分配政策决策机制和公众投资者尤其是中小股东的意见。有关利润分配政策调整或变更的议案由董事

3、利润分配政策决策机制会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需

有关利润分配政策调整或变更的议案由董经全体董事过半数同意并经全体独立董事过

事会制定，并提交董事会审议，董事会审半数同意方为通过。独立董事应当对利润分配议时需经全体董事过半数同意并经二分之政策调整或变更发表独立意见。

一以上独立董事同意方为通过。独立董事股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经应当对利润分配政策调整或变更发表独立出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所意见。持表决权的2/3以上表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策4、具体利润分配方案的制定及审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括公司董事会应根据公司利润分配政策以及公股东代理人）所持表决权的三分之二以上司的实际情况制定当年的利润分配方案。

表决通过。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股

4、具体利润分配方案的制定及审议东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基

公司董事会应根据公司利润分配政策以及础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时公司的实际情况制定当年的利润分配方机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本案。章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中董事会在制定利润分配方案时，应当以保小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董护股东权益为出发点，在认真研究和充分事会审议。

论证的基础上，具体确定现金分红或股票董事会制定的利润分配方案应当经全体董事股利分配的时机、条件和比例。公司利润过半数以及全体独立董事过半数以上表决通分配方案不得与本章程的相关规定相抵过，并提交股东会进行审议通过。公司独立董触。独立董事可以征集中小股东的意见，事应当对利润分配方案发表明确意见。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过董事会制定的利润分配方案应当经全体董多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

事过半数以及独立董事二分之一以上表决通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，通过，并提交股东大会进行审议通过。公并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊司独立董事应当对利润分配方案发表明确情况下无法按照既定的现金分红政策确定当意见。年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体股东大会对利润分配方案进行审议时，应原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配当通过多种渠道主动与股东特别是中小股方案提交年度股东会审议。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的5、利润分配政策的披露

47修订前修订后

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的公司应当在定期报告中详细披露利润分配政问题。公司在特殊情况下无法按照既定的策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程现金分红政策确定当年利润分配方案的，的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准应在年度报告中披露具体原因以及独立董和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机事的明确意见。当年利润分配方案提交年制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了度股东大会审议。应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和

5、利润分配政策的披露诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充

公司应当在定期报告中详细披露利润分配分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变政策的制定及执行情况，说明是否符合公更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序司章程的规定或者股东大会决议的要求，是否合规和透明等。

现金分红标准和比例是否明确和清晰，相（二）利润分配政策的具体内容关的决策程序和机制是否完备，独立董事1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红股东是否有充分表达意见和诉求的机会，优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采中小股东的合法权益是否得到充分维护用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行等。如涉及利润分配政策进行调整或变更一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利的，还要详细说明调整或变更的条件和程情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

序是否合规和透明等。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

（二）利润分配政策的具体内容发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票还能力以及是否有重大资金支出安排和投资

相结合的方式分配股利。利润分配中，现者回报等因素，参照下列情形的区分原则，并金分红优于股票股利。具备现金分红条件按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分的，应当采用现金分红进行利润分配，原红政策：

则上每年度进行一次现金分红，公司董事（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支会可以根据公司盈利情况及资金需求情况出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次提议公司进行中期分红。利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次有重大资金支出安排等因素，参照下列情利润分配中所占比例最低应达到40%；

形的区分原则，并按照本章程规定的程序，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支提出差异化的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红在本次利润分配中所占比例为现金在本次利润分配中所占比例最低应达到股利除以现金股利与股票股利之和。

80%；3、现金分红条件为：（1）公司该年度实现的

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后支出安排的，进行利润分配时，现金分红所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对在本次利润分配中所占比例最低应达到公司该年度财务报告出具标准无保留意见的

40%。审计报告；（3）无重大投资计划或重大现金

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红重大投资计划或者重大现金支出指以下情形在本次利润分配中所占比例最低应达到之一：

48修订前修订后

20%。（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资

3、现金分红条件为：（1）公司该年度实产或者购买设备累计支出达到或超过公司最现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取近一期经审计净资产的50%，且超过5000万公积金后所余的税后利润）为正值；（2）元；

审计机构对公司该年度财务报告出具标准（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资

无保留意见的审计报告；（3）无重大投资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最计划或重大现金支出事项（募集资金投资近一期经审计总资产的30%。项目除外）发生。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式重大投资计划或者重大现金支出指以下情分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不形之一：少于当年实现的可分配利润的10%。未分配的

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于购资产或者购买设备累计支出达到或超过保证公司的正常生产经营和支持公司的可持

公司最近一期经审计净资产的50%，且超过续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董

5000万元；事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收东会审议通过后实施。公司可以根据累计可供

购资产或者购买设备累计支出达到或超过分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额公司最近一期经审计总资产的30%。现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在上述条件同时满足时，公司应采取现金采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分方式分配利润。公司每年以现金方式分配配比例由董事会根据公司经营状况和中国证的利润不少于当年实现的可分配利润的监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决

10%。未分配的可分配利润可留待以后年度定。

进行分配，并用于保证公司的正常生产经在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法营和支持公司的可持续发展。具体以现金律法规及本章程允许的范围内根据公司的正方式分配的利润比例由董事会根据公司经常营运现金及发展要求选择采取现金分红或

营状况和有关规定拟定，经股东大会审议其他分红方式。

通过后实施。公司可以根据累计可供分配4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红利润、公积金及现金流状况，在保证足额政策以及股东会审议批准的现金分红具体方现金分红及公司股本规模合理的前提下，案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策可以采用发放股票股利方式进行利润分进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定配。具体分配比例由董事会根据公司经营的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程状况和中国证监会的有关规定拟定，并提序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3交股东大会审议决定。以上通过。

在上述条件未能同时满足时，公司可在相5、股票股利的发放条件：

关法律法规及本章程允许的范围内根据公（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利司的正常营运现金及发展要求选择采取现润为正；

金分红或其他分红方式。（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资

4、公司应当严格执行本章程确定的现金分产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等

红政策以及股东大会审议批准的现金分红真实合理因素且已在公开披露文件中对相关具体方案。确有必要对公司章程确定的现因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股金分红政策进行调整或者变更的，应当满票股利有利于公司全体股东整体利益；

足公司章程规定的条件，经过详细论证后，（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关履行相应的决策程序，并经出席股东大会规定保证了足额的现金分红。

49修订前修订后

的股东所持表决权的2/3以上通过。6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公

5、股票股利的发放条件：司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红

（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利中扣减其占用的资金。

利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净

资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。

6、如股东发生违规占用公司资金情形的，

公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百七十条公司召开年度股东会审议年

度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过新增相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十一条股东会对利润分配方案作

第一百五十六条公司股东大会对利润分

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审配方案作出决议后，公司董事会须在股东议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

大会召开后2个月内完成股利（或股份）

体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明

第一百五十八条公司实行内部审计制度，确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备专职审计人员，对公司财务收支和经配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等新增事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与

50修订前修订后

财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费第一百八十一条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时，提前15天事先通知会计计师事务所时，提前15天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表务所进行表决时，允许会计师事务所陈述决时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

第一百六十七条公司召开股东大会的会

第一百八十五条公司召开股东会的会议通议通知，以专人送出、传真、邮寄或者公知，以公告进行。

告方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会议第一百八十六条公司召开董事会的会议通通知，以书面送达、电话、邮件、微信、知，除本章程另有规定外，以传真、邮件、即传真或其他方式进行。时通信软件、电子邮件或其他书面方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议删除

51修订前修订后通知，以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

有收到会议通知，会议及会议作出的决议到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因并不因此无效。此无效。

第二节公告第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方

第一百七十四条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财单。公司自作出合并决议之日起10日内通知产清单。公司应当自作出合并决议之日起债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接到通以要求公司清偿债务或者提供相应的担

知的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百九十四条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设设的公司承继。的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的

第一百七十六条公司分立，其财产作相应分割。

的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10日人，并于30日内在《中国证券报》或《证券内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百九十七条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在《中国证公告。债权人自接到通知书之日起30日内，券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信未接到通知书的自公告之日起45日内，有息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知的自公告之日起45日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

52修订前修订后

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百六

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在

《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇二条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，他途径不能解决的，持有公司全部股东表可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在10日散公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百七第二百〇三条公司有本章程第一百八十八

十九条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

53修订前修订后

依照前款规定修改本章程，须经出席股东东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条

第一百八十二条公司因本章程第一百七

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现散事由出现之日起15日内成立清算组，开之日起十五日内组成清算组进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成清算组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列

下列职权：

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和表和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起十第一百八十四条清算组应当自成立之日日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券起10日内通知债权人，并于60日内在报报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息纸上公告。债权人应当自接到通知书之日公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未接

45日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申

债权人申报债权，应当说明债权的有关事报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定资产负债表和财产清单后，应当制订清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

54修订前修订后

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组

第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东大会或者人民制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，法院确认，并报送公司登记机关，申请注并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条清算组成员履行清算职责，负

第一百八十八条清算组成员应当忠于职有忠实义务和勤勉义务。

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

非法收入，不得侵占公司财产。

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应第二百一十二条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的章

第二百一十三条股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报主改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批管机关批准；涉及公司登记事项的，依法准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修第二百一十四条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。

第十二章附则第十二章附则

第一百九十四条释义第二百一十六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

55修订前修订后

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规第二百一十七条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相的规定相抵触。抵触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“高于”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“高于”、“超过”、“少于”、“未达”、“过半”、“超过”、“少于”、“未达”、“过半”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不不含本数。含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大

第二百二十一条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百条本章程自股东大会通过之日起第二百二十二条本章程自股东会通过之日施行。起施行。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及列席代表审议，谢谢！江苏通用科技股份有限公司董事会

2025年8月1日

56议案二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

为促进江苏通用科技股份有限公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、并参照《上市公司股东会规则》及《江苏通用科技股份有限公司章程》等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

修订后的制度详见附件一。

请各位股东及列席代表审议，谢谢！江苏通用科技股份有限公司董事会

2025年8月1日

57议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

修订后的制度详见附件二。

请各位股东及列席代表审议，谢谢！江苏通用科技股份有限公司董事会

2025年8月1日

58议案四

关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，结合公司控制权发生变更等实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，公司董事会提前进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名以下人员为本公司第七届董事会非独立董事候选人，提请股东大会选举：

4.01关于选举贾国荣先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

贾国荣先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970年11月生，研究生学历，硕士学位。曾任江苏弘业期货经纪有限公司结算部经理、结算部经理兼稽核部经理、风险总监、副总经理、首席风险官，弘业期货股份有限公司党委委员、首席风险官、副总经理，江苏苏豪资产运营集团有限公司党委委员、常务副总经理（苏豪控股集团中层正职级），江苏省苏豪控股集团有限公司风控法律部（公司律师事务部、招投标监督办公室）总经理，风控法律部（公司律师部）总经理，江苏苏豪资产运营集团有限公司监事会主席，江苏舜天股份有限公司监事会主席，江苏汇鸿国际集团股份有限公司总经理、党委副书记、董事。现任东江环保股份有限公司董事。

贾国荣先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

4.02关于选举虞虹女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

虞虹女士：中国国籍，无永久境外居留权，1975年8月生，研究生学历，硕士学位。先后任江苏省丝绸集团有限公司秘书科科长、人力资源部总经理助理，江苏苏豪国际集团股份有限公司人力资源部副总经理、总经理、总经办主任、党办主任，江苏省苏豪控股集团有限公司法律部副总经理（主持工作），弘业期货

59股份有限公司党委副书记、董事会秘书、纪委书记、监事会主席。现任江苏省苏

豪控股集团有限公司党委巡察办副主任（中层正职），兼任江苏省期货业协会监事。

虞虹女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

4.03关于选举王晓军先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

王晓军先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年11月出生，本科学历，中共党员。历任红豆集团有限公司首席质量官、企管部副部长，江苏红豆国际发展有限公司副总经理、江苏红豆杉药业有限公司副董事长，公司董事，红豆股份董事，红豆杉健康董事，公司总经理。现任公司监事会主席，江苏红豆工业互联网有限公司董事长，江苏红豆杉健康科技股份有限公司副董事长，无锡红闳服饰有限公司董事长，无锡轩帝尼服饰有限公司执行董事，江苏鸿腾安全信息技术有限公司董事，无锡红豆双面呢服饰有限公司董事，红豆集团有限公司总裁、董事。

王晓军先生为公司持股5%以上的股东红豆集团有限公司的总裁、董事，王晓军先生未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

以上非独立董事候选人提请股东大会选举，股东大会将对每位候选人逐项表决，并采用累积投票制。

江苏通用科技股份有限公司董事会

2025年8月1日

60议案五

关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，结合公司控制权发生变更等实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，公司董事会提前进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名以下人员为本公司第七届董事会独立董事候选人，提请股东大会选举：

5.01关于选举窦红静女士为公司第七届董事会独立董事的议案

窦红静女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生。博士研究生学历，中共党员。上海交通大学材料科学与工程学院教授。2004年1月至2007年12月任上海交通大学材料科学与工程学院讲师；2009年3月至2010年4月为加拿大女王大学博士后；2008年1月至2014年12月任上海交通大学材料科学与工程学院副教授；2015年2月至2017年1月为英国布里斯托大学化学学院玛丽居里研究员；2015年1月至2021年7月任上海交通大学材料科学与工程学院教授；2021年8月至2024年8月为上海交通大学材料科学与工程学院长聘教授，2024年8月至今为上海交通大学材料科学与工程学院特聘教授。

5.02关于选举成荣光先生为公司第七届董事会独立董事的议案

成荣光先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年11月出生，中共党员，注册会计师。历任无锡县塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长、东珠生态环保股份有限公司独立董事，江苏红豆实业股份有限公司独立董事，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师。

5.03关于选举杨海涛先生为公司第七届董事会独立董事的议案

杨海涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年6月出生，本科学历，九三学社社员。历任无锡市新吴区检察院书记员、江苏瑞莱律师事务所执业律师，现任北京大成（无锡）律师事务所执业律师，高级合伙人，为无锡市第四、五届

滨湖区政协委员、常委，大成金融委员会理事。

以上独立董事候选人窦红静女士、成荣光先生、杨海涛先生未直接或间接持

61有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%

以上的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会行政处罚，未受到上海证券交易所公开谴责或通报批评，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

以上独立董事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。

以上独立董事候选人提请股东大会选举，股东大会将对每位候选人逐项表决，并采用累积投票制。

江苏通用科技股份有限公司董事会

2025年8月1日

62附件一

江苏通用科技股份有限公司股东会议事规则

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为促进江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、并参照《上市公司股东会规则》及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则

的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的召开程序

第一节股东会的召开方式

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五条临时股东会不定期召开，出现下列情形的，临时股东会应当在两个

月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

63（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在本条及本规则第四条所述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

64董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三节股东会的提案和通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

65知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十七条在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东及独

立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。

第十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

66股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四节股东会的召开

第二十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

67第二十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十六条股东出席股东会应进行登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条股东或股东代理人要求在股东会发言，应尽量在股东会召开前向公司登记。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

68第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五节股东会的表决和决议

第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

69第三十七条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，可以依照会议程序阐明观点，但投票时应当回避表决。

第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

70（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条股东会采取记名投票方式表决。

第四十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（参加现场会议的股东代表不足两名的除外）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

71会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

72（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十二条股东会会议过程中，与会人员对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决、影响大会秩序，导致无法继续开会时，主持人应宣布暂时休会。

前述情况消失后，主持人应尽快通知股东继续开会。

第三章会后事项及授权原则

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十六条董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、证

券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，处理信息披露事务。

第五十七条董事会或主持人不将审计委员会或股东的提案列入股东会会

议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

73第五十八条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第四章附则

第五十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第六十二条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十三条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效。

第六十四条本规则由股东会授权董事会负责解释。

74附件二

江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章董事会的职权与组成

第二条公司设立董事会，对股东会负责。

第三条董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略规划，决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

75（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）决定因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（十八）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接披露；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。

第五条除法律、法规、证券监管规则及《公司章程》规定应由股东会决策

的权限外，董事会应当通过“三重一大”决策制度及资产管理、投资管理、财务管理等公司制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

76（四）行使法定代表人的职权；

（五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的

紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者

证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第九条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会审议通过后实施。

第三章独立董事制度

第十条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘

的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第十一条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、

证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

77董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每次会议应当

于会议召开十日前书面通知全体董事。

第十三条代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第二节会议提案的提出和征集

第十五条下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）审计委员会；

（六）总经理。

第十六条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）

负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

78（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三节会议通知及会前沟通第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面送达、电话、邮件、即时通信软件、传真或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

79前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节会议的出席

第二十三条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第二十四条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

80第二十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节会议的召开

第三十条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

81非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第六节会议表决、决议和会议记录

第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名书面投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第三十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

82第三十七条除本规则第三十七条规定外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）上海证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十九条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第四十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

83提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十四条除会议记录外，董事会秘书还可根据需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议文件等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第四十七条公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

84第五章董事会会议的实施与信息披露

第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第四十九条公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交

易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按

证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司

应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五十一条对需要保密的董事会会议有关内容，所有知情人员必须履行保密义务，违者追究其相应责任。

第六章附则

第五十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十三条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十四条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十五条本规则由董事会负责解释。本规则为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东会审议通过后生效并实施。

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