证券代码：601512证券简称：中新集团公告编号：2025-032

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日以通讯表决的方式召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”、“独立董事”章节，删除了“董事会秘书”、“监事会”、“监事”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、因修订引起的序号调整等，具体修订内容详见附件。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

1三、修订公司部分治理制度的情况

为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司相关治理制度进行同步修订。具体情况如下：

是否需提序号制度名称变更情况交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会战略委员会工作细则》修订否

4《董事会审计委员会工作细则》修订否

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《股东会网络投票实施细则》修订是

8《独立董事管理办法》修订否

9《内部审计管理办法》修订否

本次拟修订的制度已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。上述部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

2025年11月1日

2附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

说明：《公司章程》修订中如仅为“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，以及由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化的，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》)、《中华人民共和国证券法》和其称《公司法》）、《中华人民共和国证券他有关规定，制定本章程。法》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律约

律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级监事、高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总裁、董事会秘书及财务总公司的总裁（即《公司法》规定的经理）、监。副总裁（即《公司法》规定的副经理）、董事会秘书及财务总监（即《公司法》规定的财务负责人）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购

同次发行的同种类股票，每股的发行应当任何单位或者个人的股份，每股支付相同价额。条件和价格相同；

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

4明面值。标明面值。

第十九条公司发起人的出资时间均为第二十条公司发起人的出资时间均为

2008年，各发起人的名称、认购的股份数、2008年，各发起人的名称、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所示：出资方式和持股比例如下表所示：

…………公司设立时发行的股份总数为

134900万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1498890000股，均为人民币普通股1498890000股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

5(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份，第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

…………

(四)股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份；份；

(五)将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十五条第一款第

的情形收购本公司股份的，应当通过公开（三）项、第（五）项、第（六）项规定

6的集中交易方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开

的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，可以依照本章收购本公司股份的，可以依照本章程的规程的规定或者股东大会的授权，经三分之定或者股东会的授权，经三分之二以上董二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款规

规定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起十日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；属属于第（二）项、第（四）项情形的，应于第（二）项、第（四）项情形的，应当当在六个月内转让或者注销；属于第（三）在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本公

公司已发行股份总额的百分之十，并应当司已发行股份总数的百分之十，并应当在在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内

7不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向

份）及其变动情况，在就任时确定的任职公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年期间每年转让的股份不得超过其所持有本转让的股份不得超过其所持有本公司同公司同一类别股份总数的百分之二十五；

一种类股份总数的百分之二十五；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股份自公司股票上市交易之日起一起一年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份

员、持有本公司股份百分之五以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其持有东，将其持有的本公司股票在买入后六个的本公司股票或者其他具有股权性质的证月内卖出，或者在卖出后六个月内又买券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后入，由此所得收益归本公司所有，本公司六个月内又买入，由此所得收益归本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公所有，本公司董事会将收回其所得收益。

司因包销购入售后剩余股票而持有百分但是，证券公司因购入包销售后剩余股票之五以上股份的，卖出该股票不受六个月而持有百分之五以上股份的，以及有中国时间限制。证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然股东有权要求董事会在三十日内执行。公人股东持有的股票或者其他具有股权性质司董事会未在上述期限内执行的，股东有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的权为了公司的利益以自己的名义直接向及利用他人账户持有的股票或者其他具有人民法院提起诉讼。股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，股东有权要求董事会在三十日内执任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，

8股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名

决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

9(六)公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所

(七)对股东大会作出的公司合并、分持有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股配；

份；

（七）对股东会作出的公司合并、分

(八)法律、行政法规、部门规章或本章立决议持异议的股东，要求公司收购其股程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

10的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

11司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合并持有公司百分之一造成损失的，连续一百八十日以上单独或以上股份的股东有权书面请求监事会向者合计持有公司百分之一以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

……

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

12直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增条款。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

13担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表删除条款。

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告新增条款。第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：

反规定的，给公司造成损失的，应当承担

（一）依法行使股东权利，不滥用控赔偿责任。

制权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司股东的合法权益；

和公司中小股东负有诚信义务。控股股东

（二）严格履行所作出的公开声明和

应严格依法行使出资人的权利，控股股东各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

（三）严格按照有关规定履行信息披

资金占用、借款担保等方式损害公司和社露义务，积极主动配合公司做好信息披露会公众股股东的合法权益，不得利用其控工作，及时告知公司已发生或者拟发生的制地位损害公司和社会公众股股东的利重大事件；

益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

14（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

15其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

(八)对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

16所作出决议；百分之三十的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产百分之三十的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门

(十四)审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

(十五)审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的百分之五十以后提供的任何产的百分之五十以后提供的任何担保；

担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最

(二)公司的对外担保总额，达到或超近一期经审计总资产的百分之三十以后提过最近一期经审计总资产的百分之三十供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保

(三)为资产负债率超过百分之七十的金额超过公司最近一期经审计总资产百的担保对象提供的担保；分之三十的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过百分之七十

17计净资产百分之十的担保；的担保对象提供的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审提供的担保；计净资产百分之十的担保；

(六)根据法律、行政法规、部门规章（六）对股东、实际控制人及其关联的规定应由股东大会审批的其他对外担方提供的担保。

保。

本章程所述的对外担保不包含公司为本章程所述的对外担保不包含公司购房客户提供的按揭贷款担保。

为购房客户提供的按揭贷款担保。

上述规定以外的对外担保事项须经董

应由股东大会审批的对外担保，必须事会批准后实施。违反法律、行政法规或经董事会审议通过后，方可提交股东大会者本章程规定对外担保的，公司将追究责审批。股东大会在审议为股东、实际控制任人的相应法律责任和经济责任。

人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第(一)、

(三)、(四)项所述担保涉及为股东、实际

控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股东

东大会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

18(二)公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额三分之一时；三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东请求时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或会议通知指定的其他地公司住所地或会议通知指定的其他地点。

点。股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

式召开。公司还将提供网络或其他方式为公司还将提供网络投票的方式为股东提供股东参加股东大会提供便利。股东通过上便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收到提事有权向董事会提议召开临时股东会。对议后十日内提出同意或不同意召开临时

19股东大会的书面反馈意见。董事会同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董

开临时股东大会的，将在作出董事会决议事会应当根据法律、行政法规和本章程的后的五日内发出召开股东大会的通知；董规定，在收到提议后十日内提出同意或者事会不同意召开临时股东大会的，将说明不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或者不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

召开临时股东大会，并应当以书面形式向的股东向董事会请求召开临时股东会，应

20董事会提出。董事会应当根据法律、行政当以书面形式向董事会提出。董事会应当

法规和本章程的规定，在收到请求后十日根据法律、行政法规和本章程的规定，在内提出同意或不同意召开临时股东大会收到请求后十日内提出同意或者不同意召的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份（含的股东有权向监事会提议召开临时股东表决权恢复的优先股等）的股东向审计委大会，并应当以书面形式向监事会提出请员会提议召开临时股东会，应当以书面形求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求五日内发出召开股东大会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续九十日以上单独或者合计持有公股东会，连续九十日以上单独或者合计持司百分之十以上股份的股东可以自行召有公司百分之十以上股份（含表决权恢复集和主持。的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向公行召集股东会的，须书面通知董事会，同司所在地中国证监会派出机构和证券交

21易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向公司所在地中国在股东会决议公告前，召集股东持股证监会派出机构和证券交易所提交有关（含表决权恢复的优先股等）比例不得低证明材料。于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百之三以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以上

上股份的股东，可以在股东大会召开十日股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，前提出临时提案并书面提交召集人。召集可以在股东会召开十日前提出临时提案并人应当在收到提案后两日内发出股东大书面提交召集人。召集人应当在收到提案会补充通知，公告临时提案的内容。后两日内发出股东会补充通知，公告临时

22除前款规定的情形外，召集人在发出提案的内容，并将该临时提案提交股东会

股东大会通知后，不得修改股东大会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或中已列明的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

权出席股东大会，并可以书面委托代理人持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席股东会，并可以书面委托代理人出席是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

23（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

(一)教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及

(二)与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）普通股股东（含表决权恢复的优先股股或其代理人，均有权出席股东大会。并依东）、持有特别表决权股份的股东等股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其身

24份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或者证明；代理他人出席会

代理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东授份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证明会议的，应出示本人身份证、能证明其具其具有法定代表人资格的有效证明；委托有法定代表人资格的有效证明；代理人出

代理人出席会议的，代理人应出示本人身席会议的，代理人应出示本人身份证、法份证、法人股东单位的法定代表人依法出人股东单位的法定代表人依法出具的书面具的书面授权委托书。

授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除本条。

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

25人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会召开时，本公司全体

体董事、监事和董事会秘书应当出席会董事和董事会秘书应当出席会议，高级管议，总裁和其他高级管理人员应当列席会理人员应当列席会议。

议

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半

26的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则作为章程的附件，的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

27董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或者列席

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人会议的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；

……

……

（五）股东的质询意见或者建议以及

(五)股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

……

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

议主持人应当在会议记录上签名。……会议主持人应当在会议记录上签名。……

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

28决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

(五)公司年度报告；

项。

(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大计总资产百分之三十的；资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

……

……

第七十九条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

29…………

公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反

定条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充分披定的，该超过规定比例部分的股份在买入露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且不变相有偿的方式征集股东投票权。公司不计入出席股东会有表决权的股份总数。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十条……第八十四条……前款所称关联股东包括下列股东或前款所称关联股东包括下列股东或者

者具有下列情形之一的股东：具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；制权的；

…………

（五）因与交易对方或者其关联人存（五）在交易对方任职，或者在能直在尚未履行完毕的股权转让协议或者其接或间接控制该交易对方的法人或其他组

他协议而使其表决权受到限制和影响的织、该交易对方直接或者间接控制的法人

30股东；或其他组织任职；

（六）中国证监会或者证券交易所所（六）为交易对方或者其直接或者间认定的可能造成上市公司利益对其倾斜接控制人的关系密切的家庭成员；

的股东。

（七）因与交易对方或者其关联人存

关联股东的回避和表决程序为：在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

……协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

关联股东的回避和表决程序为：

……

第八十一条公司应在保证股东大会合删除本条。

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

在董事、监事的选举过程中，当控股股东会就选举董事进行表决时，根据

31股东控股比例在百分之三十以上时，应当本章程的规定或者股东会的决议，可以实

采用累积投票制，具体使用办法为：股东行累积投票制。

大会在选举两名以上董事、监事时，股东单一股东及其一致行动人拥有权益的

所持有的每一股份都拥有与应选董事、监

股份比例在百分之三十及以上的，应当采事总人数相等的投票权，股东既可以用所用累积投票制。

有的投票权集中选举一人，也可以分散选股东会选举两名以上独立董事的，应举数人，按得票多少依次决定董事、监事当实行累积投票制。

人选。

累积投票制具体使用办法为：股东会前款所称累积投票制是指股东大会

在选举董事时，股东所持有的每一股份都选举董事或者监事时，每一股份拥有与应拥有与应选董事总人数相等的投票权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东东既可以用所有的投票权集中选举一人，拥有的表决权可以集中使用。董事会应当也可以分散选举数人，按得票多少依次决向股东公告候选董事、监事的简历和基本定董事人选。

情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事及监事的提名方式和程序为：

董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

(一)股份公司成立后首届董事会董

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事，首届监事会中的股东代表监事须由股使用。董事会应当向股东公告候选董事的东大会从发起人各方推荐的董事候选人、简历和基本情况。

监事候选人中选举产生。

董事的提名方式和程序为：

(二)董事会、监事会换届选举或在届

（一）股份公司成立后首届董事会董

内更换董事、监事时，由现届董事会、监事，须由股东会从发起人各方推荐的董事事会听取有关股东意见，或由单独或合并候选人中选举产生。

持有公司发行在外有表决权股份总数百

分之三以上的股东通过股东大会临时提（二）董事会换届选举或在届内更换

案的方式提名，提出下届董事会、监事会董事时，由现届董事会听取有关股东意见，成员候选人名单。董事、监事候选人名单或由单独或合并持有公司发行在外有表决

32以提案的方式提请股东大会表决。权股份总数百分之一以上的股东通过股东

会临时提案的方式提名，提出下届董事会

(三)监事会中的职工代表由公司职成员候选人名单。董事候选人名单以提案工通过职工代表大会、职工大会或者其他的方式提请股东会表决。

形式民主选举产生。

董事会提名董事候选人的具体方式和

董事会、监事会提名董事、监事候选

程序为：1、在章程规定的人数范围内，按人的具体方式和程序为：1、在章程规定照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以的人数范围内，按照拟选任的人数，由董下简称提名委员会）提出董事候选人的建

事会提名委员会(以下简称提名委员会)议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决提出董事候选人名单提交股东会选举；2、

议通过后，由董事会提出董事候选人名单单独或合并持有公司发行在外有表决权股提交股东大会选举；由监事会提出拟由股份总数百分之一以上的股东可以向公司董

东代表出任的监事候选人的建议名单，经事会提出董事候选人。如公司董事会未接监事会决议通过后，由监事会提出股东代受上述股东的提名，上述股东可以临时提表出任的监事候选人名单提交股东大会

案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、选举；2、单独或合并持有公司发行在外法规及公司章程关于股东会临时提案的有有表决权股份总数百分之三以上的股东关规定。

可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

33第八十四条股东大会审议董事、监事选第八十七条股东会审议董事选举的提

举的提案，应当对每一个董事、监事候选案，应当对每一个董事候选人逐个进行表人逐个进行表决。决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大会新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

…………

第九十一条……第九十四条……

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

司、计票人、监票人、主要股东、网络服票人、监票人、股东、网络服务方等相关务方等相关各方对表决情况均负有保密各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事自股东大案的，新任董事自股东会决议作出之日起

34会决议作出之日起就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百○一条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破产董事或者厂长、经理，对该公司、企业的清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营责令关闭的公司、企业的法定代表人，并业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁或入措施，期限未满的；(七)法律、行政法规部门规章规定

35的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条……第一百○二条……

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工代人员职务的董事以及由职工代表担任的表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的二分数的二分之一。

之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百○三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

(一)不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公

(三)不得将公司资产或者资金以其司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给（三）不得利用职权贿赂或者收受其

36他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或的商业机会，自营或者为他人经营与本公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

(七)不得接受与公司交易的佣金归

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，……

并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百○一条董事应当遵守法律、行政第一百○四条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

37……者通常应有的合理注意。

(五)应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有

……

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百○三条董事可以在任期届满以前第一百○六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在两日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员

于法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增条款。第一百○七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责

38任，不因离任而免除或者终止。

第一百○八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百○五条未经本章程规定或者董事第一百○九条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。……代表公司或者董事会行事。……董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百○七条独立董事应按照法律、行删除条款。

政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百○八条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，董事会会负责。由九名董事组成。

第一百○九条董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人。

设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

…………

(四)制定公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

(五）制定公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

39补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

(八)在股东大会授权范围内，决定公外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

(九)决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公惩事项；

司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

(十一)制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

(十二)制定本章程的修改方案；……

……（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，

40依照本章程和董事会授权履行职责，提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

股东大会授予董事会对外投资、收购股东会授予董事会对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

托理财、关联交易的权限依据股东大会审理财、关联交易、对外捐赠的权限依据股

议通过的对外投资管理办法、对外担保管东会审议通过的对外投资管理办法、对外

理办法、关联交易管理办法等公司相关制担保管理办法、关联交易管理办法等公司度执行。相关制度执行。

41第一百一十四条董事会设董事长一人，删除条款。

副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

…………

(四)签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件；

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）批准实施以下事项：

(五)行使法定代表人的职权；

……

(六)批准实施以下事项：

3、董事会授予的全年贷款额度范围内

……的贷款，以及在超过全年贷款额度时单笔新增金额或在一个完整会计年度内累计新

3、董事会授予的全年贷款额度范围

增金额低于最近一期经审计总资产百分之

内的贷款，以及在超过全年贷款额度时单零点五的贷款；

笔新增金额或在一个完整会计年度内累

计新增金额低于最近一期经审计总资产……百分之零点五以下的贷款；

……

第一百一十六条公司副董事长协助董事第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

42第一百一十八条代表十分之一以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会议。董长应当自接到提议后十日内，召集和主持事长应当自接到提议后十日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会会

会议的通知可以采用专人送达、传真、电议的通知可以采用专人送达、邮件、电子

子邮件的方式，通知时限为会议召开三日邮件的方式，通知时限为会议召开三日前前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召召开董事会临时会议的，可以通过电话或开董事会临时会议的，可以通过电话或者者其他口头方式发出会议通知，但召集人其他口头方式发出会议通知，且不受前述应在会议上作出说明。提前通知时限限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百二十二条董事会审议关联交易事第一百二十三条董事与董事会会议决议项时，关联董事应当回避表决，也不得代事项所涉及的企业或者个人有关联关系理其他董事行使表决权。该董事会会议由的，该董事应当及时向董事会书面报告。

过半数的无关联关系董事出席即可举行，有关联关系的董事不得对该项决议行使表董事会会议所作决议须经无关联关系董决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事过半数通过。出席董事会的无关联董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大出席即可举行，董事会会议所作决议须经会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，前款所称关联董事包括下列董事或应当将该事项提交股东会审议。

者具有下列情形之一的董事：

前款所称关联董事包括下列董事或者

（一）为交易对方；

具有下列情形之一的董事：

（二）为交易对方的直接或者间接控

（一）为交易对方；

43制人；（二）拥有交易对方直接或者间接控

制权的；

……

……

（五）为交易对方或者其直接或者间

接控制人的董事、监事或高级管理人员的（五）为交易对方或者其直接或者间关系密切的家庭成员；接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

……

……

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会召开会议和表决

为：以记名方式投票或举手表决。每名董可以采用现场或者电子通信方式。

事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增章节和条款。第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

44系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定

45的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定

46的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

47规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条

48所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节和条款。第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审

49计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

50审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责

51制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书（略）删除章节和条款。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条公司设总裁一名，副总

第一百三十四条公司设总裁一名，副总

裁若干名，副总裁的具体人数由董事会讨裁若干名，副总裁的具体人数由董事会讨论决定，财务总监一名，董事会秘书一名，论决定，财务总监一名，前述高级管理人前述高级管理人员由董事会决定聘任或者员由董事会聘任或解聘。

解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事

52会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十八条关于第一百四十三条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际第一百四十四条在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事以外其他职务的任除董事、监事以外其他行政职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总裁对董事会负责，行第一百四十六条总裁对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

(七)提请董事长决定聘任或者解聘（七）提请董事长决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管负责管理人员；理人员；

…………

第一百三十九条总裁应制定总裁工作细第一百四十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条总裁可以在任期届满以第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

53第一百四十二条副总裁由总裁提名，经第一百五十条副总裁由总裁提名，由董

董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工事会决定聘任或者解聘。副总裁协助总裁作。工作。

新增条款。第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条高级管理人员执行公司第一百五十三条公司高级管理人员应当

职务时违反法律、行政法规、部门规章或忠实履行职务，维护公司和全体股东的最本章程的规定，给公司造成损失的，应当大利益。

承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（略）删除章节和条款。

54第一百五十八条公司设立党委和中国共第一百五十四条公司设立党委和中国共

产党中新苏州工业园区开发集团股份有产党中新苏州工业园区开发集团股份有限限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委设书记一名，其他党委成委）。公司党委设书记一名，副书记一名，员若干名。董事长、党委书记原则上由一其他党委成员若干名。董事长、党委书记人担任，设立主抓公司党建工作的专职副原则上由一人担任，设立主抓公司党建工书记。符合条件的党委成员可以通过法定作的专职副书记。符合条件的党委成员可程序进入董事会、监事会、聘任为高级管

以通过法定程序进入董事会、聘任为高级理人员，董事会、监事会、高级管理人员管理人员，董事会、高级管理人员中符合中符合条件的党员可以依照有关规定和条件的党员可以依照有关规定和程序进入程序进入公司党委。

公司党委。

第一百六十三条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券束之日起四个月内向中国证监会派出机构

交易所报送年度财务会计报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度前六个月结束之日起二个月内向一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并

半年度财务会计报告，在每一会计年度前披露中期报告。

三个月和前九个月结束之日起的一个月

上述年度报告、中期报告按照有关法内向中国证监会派出机构和证券交易所

律、行政法规、中国证监会及证券交易所报送季度财务会计报告。

的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条……第一百六十一条……

55股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利

亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的

优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金

分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补删除条款。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

56项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十七条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十八条公司的利润分配政策：第一百六十二条公司的利润分配政策：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政公司实行连续、稳定的利润分配政策，策，公司的利润分配应重视对投资者的合公司的利润分配应重视对投资者的合理投理投资回报，保护投资者合法权益，并兼资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公顾公司的可持续发展。司的可持续发展。当公司最近一年经审计公司实行同股同利的利润分配政策。期末资产负债率高于70%或者年度经营性

（二）利润分配的形式和期间间隔现金流净额为负数，可以不进行利润分配。

公司可以采取现金、股票、现金和股公司实行同股同利的利润分配政策。

票相结合或者法律、法规允许的其他方式

（二）利润分配的形式和期间间隔

分配利润，但应当优先采用现金分红的利公司可以采取现金、股票、现金和股润分配方式。具备现金分红条件的，应当票相结合或者法律、法规允许的其他方式采用现金分红进行利润分配。

分配利润，但应当优先采用现金分红的利……润分配方式。

（四）利润分配政策的决策程序和机……制

（四）利润分配政策的决策程序和机

公司董事会应结合公司盈利情况、资制金需求和本章程的规定制定合理的利润

公司董事会应结合公司盈利情况、资分配方案并经董事会审议通过后提请股金需求和本章程的规定制定合理的利润分

东大会审议，独立董事及监事会应对提请配方案并经董事会审议通过后提请股东会

57股东大会审议的利润分配方案进行审核审议。董事会在审议利润分配方案时，须

并出具书面意见。董事会在审议利润分配经全体董事过半数表决同意。股东会在审方案时，须经全体董事过半数表决同意，议利润分配方案时，须经出席股东会的股且经公司二分之一以上独立董事表决同东所持表决权的过半数通过。

意并发表明确的独立意见。监事会在审议公司董事会在制定利润分配方案尤其

利润分配方案时，须经全体监事过半数表是现金分红具体方案时，应当认真研究和决同意。股东大会在审议利润分配方案论证公司现金分红的时机、条件和最低比时，须经出席股东大会的股东所持表决权例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

的二分之一以上通过。

……公司董事会在制定利润分配方案尤

其是现金分红具体方案时，应当认真研究公司董事会、独立董事、符合相关规和论证公司现金分红的时机、条件和最低定条件的股东可在审议利润分配方案的股

比例、调整的条件及其决策程序要求等事东会召开前向公司社会公众股股东征集其宜，独立董事应当就利润分配方案是否符在股东会上的投票权，其中，独立董事行合有关法律、法规、规范性文件及本章程使上述职权应当取得全体独立董事的过半的规定发表明确意见。

数同意。

……

……

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东

征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

……新增条款第一百六十三条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件

58和上限制定具体方案后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

59程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构牵头负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条公司聘用取得“从事证第一百六十九条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行规定的会计师事务所进行会计报表审计、

会计报表审计、净资产验证及其他相关的净资产验证及其他相关的咨询服务等业

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司的通知以下列形式第一百七十四条公司的通知以下列形式

发出：发出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

(五)本章程规定的其他形式。

60第一百七十九条公司召开董事会的会议第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。通知，以专人送出、邮件或者电子邮件进行。

第一百八十条公司召开监事会的会议通删除条款。

知，以专人送出、邮件或传真进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者章)，被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

第七个工作日为送达日期；公司通知以传起第七个工作日为送达日期；公司通知以

真方式送出的，传真当日为送达日期；公电子邮件送出的，自进入收件人服务器或司通知以公告方式送出的，第一次公告刊邮箱系统之日为送达日期；公司通知以公登日为送达日期

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人没

没有收到会议通知，会议及会议作出的决有收到会议通知，会议及会议作出的决议议并不因此无效。并不仅因此无效。

新增条款。第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并

61各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起十起十日内通知债权人，并于三十日内在本日内通知债权人，并于三十日内在本章程

章程第一百八十三条规定的报纸上公告。第一百八十条规定的报纸上或者国家企业

债权人自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

未接到通知的自公告之日起四十五日内，担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起十产清单。公司自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于三十日内在本章程内通知债权人，并于三十日内在本章程第

第一百八十三条规定的报纸上公告。一百八十条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十三条规定的报纸上在本章程第一百八十条规定的报纸上或者公告。债权人自接到通知书之日起三十日国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起四十五自接到通知之日起三十日内，未接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的自公告之日起四十五日内，有权要求公应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

62公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款。第一百八十八条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行

63新股时，股东不享有优先认购权，本章程

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九第一百九十三条公司有本章程第一百九

十一条第(一)项情形的，可以通过修改本十二条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者经股东之二以上通过。会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九第一百九十四条公司因本章程第一百九

十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

出现之日起十五日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算。清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起十五日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员

清算组由董事组成，但是本章程另有组成清算组进行清算。

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

64公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百九十五条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在本起十日内通知债权人，并于六十日内在本

章程第一百八十三条规定的报纸上公告。章程第一百八十条规定的报纸上或者国家债权人应当自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起四十五自接到通知之日起三十日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申……报其债权。

……

第一百九十六条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

65清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百○一条有下列情形之一的，公司第二百○二条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行

66规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规修改后，章程规定的事项与修改后

律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程载的事项不一致；记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百○五条释义第二百○六条释义

(一)控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总占股份有限公司股本总额超过百分之五十额百分之五十以上的股东；持有股份的比的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股百分之五十，但其持有的股份所享有的表份所享有的表决权已足以对股东大会的决权已足以对股东会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百○七条本章程以中文书写，其他第二百○八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近歧义时，以在市场监督管理局最近一次核一次核准登记并经中国审批机关批准或准登记后的中文版章程为准。

67备案的中文文本为准。

第二百○八条本章程所称“以上”、第二百○九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”，都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会第二百一十一条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

第二百一十一条本章程未尽事宜，按国第二百一十二条本章程未尽事宜，按国

家有关法律、法规的规定执行，本章程如家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规与日后颁布的法律、法规、部门规章及规

范性文件的强制性规定相抵触时，按有关范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行定执行。本章程自股东会审议批准之日起施行。

68