东峰集团:东峰集团第五届监事会第七次会议决议公告

证券代码：601515证券简称：东峰集团公告编号：临2024-013

广东东峰新材料集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七

次会议于2024年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于

2024年4月16日以电子邮件、微信和电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名（其中：不存在监事委托出席的情况、亦不存在监事以通讯表决方式出席会议的情况），不存在监事缺席会议的情况。会议由公司监事会主席林美绚女士主持，公司董事会秘书等相关人员列席了本次会议，会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；

1、监事会对《公司2023年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制

和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、监事会认为《公司2023年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证

监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

3、监事会认为《公司2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2023年年度报告及其摘要》

编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司2023年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》。

二、审议通过《公司2023年度利润分配方案》；

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2024]653号《审计报告》，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润

150537320.89元，母公司报表实现净利润82293353.53元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润82293353.53元的10%提取

8229335.35元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1962776516.88元，本年度母公司剩余累计可供分配利润为2036840535.06元。

公司2023年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止

2023年12月31日公司总股本1842963433股为基准，向全体股东按每10股

派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利总额为46074085.83元（含税），剩余未分配利润1990766449.23元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利。

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2020年6月30日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

公司本次拟派发现金股利总额为46074085.83元（含税），占2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.61%；且本次利润分配实施完毕后，公司最近三个会计年度（2021年至2023年）累计现金分红总额为

737163224.73元（含税），占最近三个会计年度年均归属于上市公司股东净利

润的比例为180.55%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2023年度利润分配方案公告》。三、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于

2023年度日常关联交易事项及2024年度预计日常关联交易的公告》。

六、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2023年度社会责任报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于变更会计估计的议案》；

（一）本次会计估计变更概述

1、本次会计估计变更原因根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。”另根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

第八条：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”随着公司战略转型升级的持续推进，新增了新能源新型材料及 I 类医药包装两大业务板块，且新建房屋及建筑物建设标准较高、机器设备细分类别日趋复杂。

2023年年末，公司对固定资产的使用年限和预计残值率等会计估计进行了全面复核，发现公司的房屋建筑物主要为钢混结构与钢结构，均采用较高的建筑设计和施工标准，预计可长期为公司带来经济效益；购置的进口设备技术更为先进、自动化程度高，实际使用年限均超过了原估计使用年限且仍运行良好，预计使用寿命相对较长。公司目前执行的预计使用年限与其预期带来经济利益的期限不匹配，公司如按之前的预计使用年限，一定程度上不能真实反映未来相关资产的实际使用情况，也不能适应公司固定资产管理和公司业务发展的需要。

根据企业会计准则上述规定并结合公司实际资产情况，为了更加公允、适当地反映公司资产状况和经营成果，固定资产折旧年限与固定资产使用寿命更加接近，经评估固定资产的实际使用情况和实际使用年限，公司决定对房屋及建筑物、机器设备类别进行进一步细化分类，以客观公允反映资产实际使用状况。公司拟细化分类的固定资产范围为：（1）房屋建筑物类：将进一步细分为砖混结构房

屋建筑物、钢混结构房屋建筑物、钢结构房屋建筑物；（2）机器设备类：将进

一步细分为工具器具设备、国产设备、进口设备。

2、本次会计估计变更内容

本次会计估计变更前后对比内容如下：

固定资产类别折旧年限变更前变更后备注

对钢混结构房屋建筑物，折旧年限从预计20年房屋及建筑物20年20-40年变更为30年；对钢结构房屋建筑物，折旧年限从预计20年变更为40年；其他均保持不变

对进口机器设备，折旧年限从预计10年变更为机器设备5-10年5-15年

15年；其他均保持不变

3、本次会计估计变更日期

公司本次会计估计变更经公司第五届董事会第十一次会议审议通过后，自

2024年1月1日起开始执行。

（二）本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司财务部门以公司2023年12月31日的固定资产为基础进行初步测算，本次会计估计变更事项预计将使公司2024年度固定资产折旧额减少约人民币2930.70万元，利润总额增加约2930.70万元，归属于母公司所有者的净利润增加约2419.28万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

公司监事会认为：本次拟实施的会计估计变更，是公司结合战略转型升级后业务板块变化情况所做的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况、使用情况和经营成果，符合相关法规规定，且本次会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意本次会计估计变更事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于会计估计变更的公告》。

十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<公司章程>修订条款对照表》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交股东大会审议通过。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

十一、审议通过《关于公司监事会监事2023年度薪酬的议案》；

公司于2023年4月8日召开的第四届监事会第十七次会议及于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》，鉴于公司第五届监事会全体监事均在公司或全资子公司任职，根据勤勉尽职的原则，同意公司第五届监事会全体监事仅在公司或全资子公司领取相应的职务薪酬，任期内不再额外领取监事薪酬。

提请确认公司监事会监事2023年度的薪酬方案具体为：

监事林美绚女士2023年度在全资子公司领取职务薪酬人民币29.80万元（含税），不再额外领取监事薪酬；

监事赵庚生先生、陈小春女士2023年度分别在公司领取职务薪酬人民币

30.86万元（含税）、16.47万元（含税），不再额外领取监事薪酬。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

广东东峰新材料集团股份有限公司监事会

2024年4月23日议案十附件：《公司章程》修订条款对照表

序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产的30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知

中规定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应中规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东大会的，视为出席。

东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

4股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

将同时披露独立董事的意见和理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表将同时披露独立董事的意见和理由。

决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当表决权的股份总数。

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当

5股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开

以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向低持股比例限制。

等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当

6在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有（三）关联股东没有主动披露关联关系和申请回避的，知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请；权口头或书面提出关联股东回避的申请；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议或者默

事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应公司控股股东及其关联人应当回避表决。除上市公司的董事、监事、高级当回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东除外，其他股东的5%以上股份的股东除外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

投票情况应当单独统计并予以披露。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。东大会提供便利。

下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持下列事项应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持

7表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；值溢价达到或超过20％的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一百〇四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公第一百〇四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他

司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包括人士。三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百〇五条公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，第一百〇五条公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当

9独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响，并关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

事的职责。第一百〇六条独立董事应满足下列条件：第一百〇六条独立董事应满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；的资格；

（二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求；（二）符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求；

10（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工经验；作经验；

（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合本章程关于董事任职的条件。（六）符合本章程关于董事任职的条件。

第一百〇七条独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任：第一百〇七条独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直（一）公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、关系；

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司

（二）直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单

（三）在直接或间接持有公司已发行在外的股份的百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；母、子女；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的级管理人员及主要负责人；

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大东单位担任董事、监事或者高级管理人员；业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；人任职的人员；

（八）本章程第九十五条的规定适用于独立董事；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所业务规则认定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百〇八条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

第一百〇八条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以事的权利。

上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人形的关系密切人员作为独立董事候选人。

12职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百〇九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

13（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇九条独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上或占第一百一十条独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可还享有以下特别职权：

后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会（三）提议召开董事会会议；

计师事务所有事先认可权；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；独立董事行使本章程第一百一十条第一项至第三项所列职权的，应当经全

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；体独立董事过半数同意。

（七）提议召开仅由独立董事参加的会议。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。第一百一十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事

第一百一十一条独立董事行使本章程第一百一十条所列职权的，公司应

15的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

位独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供第一百一十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供

必要条件：必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召

16开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并及时披露；开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并及时披露；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；应积极为独立董事履行职责提供协助；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利和人员取得额外的、未予披露的其他利益；害关系的机构和人员取得其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。履行职责可能引致的风险。

（七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不（七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。予采纳的理由。

第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席

第一百一十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

提请股东大会予以撤换。其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日

期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立做出公开的声明。董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因公司股东和债权人注意的情况进行说明。及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、

规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立规章或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事填补其缺额后生效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条董事会由五至九名董事组成，设董事长1人，独立董事第一百一十七条董事会由五至九名董事组成，独立董事人数不少于董事

人数不少于董事会实际人数的三分之一。会实际人数的三分之一，独立董事成员中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会设独立董事专门会议，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、第一百二十一条董事会应当确定对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和资产抵押、重大借款、对外担保、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。行评审，并报请股东大会审批。

（一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事（一）除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的项外，公司发生的交易（财务资助、提供担保除外），董事会的具体权限为：

债务除外），董事会的具体权限为：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于司最近一期经审计总资产的10%以上；公司最近一期经审计总资产的50%；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

资产的50%；1000万元；

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；3、交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

一个会计年度经审计营业收入的50%；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一绝对金额超过100万元；

个会计年度经审计净利润的50%。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（二）董事会运用公司资产所作出的对外投资、委托理财、股权转让、资6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

产出售和购买、资产置换、等的权限为：连续十二个月内累计账面净值不会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。