衢州东峰:衢州东峰董事会秘书工作规则

衢州东峰新材料集团股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为规范衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘

书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等法律、法规以及《衢州东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作规则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董

事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职权范围内的事务。

第四条公司设立证券与法律事务部，作为董事会秘书领导下的专职部门，协助董事会秘书办理相关事务。

第二章任职资格

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有

良好的职业道德和个人品德以及履行职责所必需的工作经验，并取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）存在重大失信等不良记录；（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司董事或者高级管理人员可兼任公司董事会秘书。

第八条董事会秘书由董事或高级管理人员兼任时，如某一行为需由董事、高级管

理人员及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第三章聘任和解聘

第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下

列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充分理由，不得无故将其解聘。

第十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月

内将其解聘：

（一）出现本工作规则第六条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；

（四）违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

第十四条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所及公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构提交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故

提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前三个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

第十六条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、审计委员会的

离任审查，在公司审计委员会的监督下办理档案文件、相关工作的移交手续，由证券事务代表做好交接记录。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、档案文件和相关工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章履职

第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实

履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十九条董事会秘书应配合证券监管部门对公司的检查和调查，履行法定报告义务并协调落实各项监管要求。

第二十条董事会秘书负责公司日常规范运作及证券知识培训事务，帮助公司董事、高级管理人员了解法律、法规及《公司章程》等对其设定的责任，为公司重大决策提供咨询和建议。

第二十一条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，依法行使职权。

对董事、高级管理人员拟作出的决策违反法律、法规及《公司章程》时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和上交所报告。

第二十二条董事会秘书应履行相关法律、法规、证券监管部门和上交所要求履行的其他职责。

第二十三条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责

范围内的所有文件，并可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十五条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十六条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十七条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二十八条董事会秘书因特殊原因不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事

务代表代为行使其权利和履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。不能履职时间超过半个月的，公司董事会应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等文件报公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上交所备案。第五章惩戒

第二十九条董事会秘书违反本工作规则，出现下列情形之一的，公司应当根据情节轻重，对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一）公司信息披露不规范；

（二）公司治理运作不规范；

（三）公司投资者关系管理等工作不到位；

（四）配合证券监管部门工作不到位；

（五）发生违规失信行为。

第六章附则

第三十条本工作规则由董事会负责解释。

第三十一条本工作规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作规则，报董事会审议通过。