上海市锦天城律师事务所

关于衢州东峰新材料集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于衢州东峰新材料集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：衢州东峰新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受衢州东峰新材料集团股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规

范性文件以及《衢州东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已分别于2025年11月29日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《衢州东峰新材料集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

2025年12月6日，公司在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《衢州东峰新材料集团股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）。《增加临时提案的公告》载明，单独或者合计持有19.85%股份的股东衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）在2025年12月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请增加《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》《关于修改部分公司治理制度的议案》，除增加临时提案外，于2025年11月29日公告的原股东大会通知事项不变。

本次股东大会现场会议于2025年12月15日14:00在广东省汕头市金平区

金园工业城公司 E 区会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统

进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2025年12月15日9:15-15:00）。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共259人，代表有表决权股份985736845股，所持有表决权股份数占公司股份总数的52.0278%。

经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的《会议通知》和《增加临时提案的公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

关联股东已回避表决，表决结果：同意422979865股，占出席会议有效表决股份总数的99.4579%；反对2185560股，占出席会议有效表决股份总数

0.5139%；弃权119840股，占出席会议有效表决股份总数的0.0282%。

中小股东表决情况：

同意：21395791股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的90.2731%；

反对2185560股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的9.2213%；弃权：

119840股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5056%。

2、审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意983399845股，占出席会议有效表决股份总数的99.7629%；

反对2191260股，占出席会议有效表决股份总数0.2222%；弃权145740股，占出席会议有效表决股份总数的0.0149%。

中小股东表决情况：

同意：21364191股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的90.1397%；

反对2191260股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的9.2454%；弃权：

145740股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6149%。

3、逐项审议通过《关于修改部分公司治理制度的议案》

3.01审议通过《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意975526517股，占出席会议有效表决股份总数的98.9641%；

反对9926788股，占出席会议有效表决股份总数1.0070%；弃权283540股，占出席会议有效表决股份总数的0.0289%。

3.02审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意975362417股，占出席会议有效表决股份总数的98.9475%；

反对10065388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权309040股，占出席会议有效表决股份总数的0.0314%。

3.03审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意975096717股，占出席会议有效表决股份总数的98.9205%；

反对10065388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权574740股，占出席会议有效表决股份总数的0.0584%。

3.04审议通过《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意975096017股，占出席会议有效表决股份总数的98.9205%；

反对10065388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权575440股，占出席会议有效表决股份总数的0.0584%。

3.05审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意975096017股，占出席会议有效表决股份总数的98.9205%；

反对10065388股，占出席会议有效表决股份总数1.0211%；弃权575440股，占出席会议有效表决股份总数的0.0584%。

3.06审议通过《关于修改公司<防范控股股东及其关联方占用公司资金管理办法>的议案》

表决结果：同意975100017股，占出席会议有效表决股份总数的98.9209%；

反对10061388股，占出席会议有效表决股份总数1.0206%；弃权575440股，占出席会议有效表决股份总数的0.0585%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

5上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于衢州东峰新材料集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

黄非儿

负责人：经办律师：

沈国权汤彬年月日

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