衢州东峰新材料集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和《衢州东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关规定，建立本制度。

第二条公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任人。

董事会授权董事会秘书为公司内幕信息管理工作的主要负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案

的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询、服务等工作。

第四条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人均不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息定义及范围

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务

或者对公司证券市场价格有重大影响，尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的信息。第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：

1、公司经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重大合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分

立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他情形。

（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记管理第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、地点、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间，知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立等阶段及公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环节。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一

款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积

极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十五条公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知

情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十六条公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实

际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。

公司如发生第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专

业机构及其法定代表人和经办人（如有）；（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十七条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。《重大事项进程备忘录》（见附件二）应报送上海证券交易所。

第十八条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券

交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十条内幕信息知情人登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子公司、分公司负责人）需在内幕信息发生的第一时间告知公司董事会秘书，并及时告知相关知情人各项保密事项和责任，且依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司证券与法律事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；

（三）公司内幕信息根据有关法规制度或者工作原因需向外部单位传递时，公司相

关部门或机构需向对方说明保密义务和责任，并负责外部单位《内幕信息知情人档案》内容的填写并报送公司证券与法律事务部备案。第五章内幕信息保密管理

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信

息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，或配合他人操纵证券交易价格。

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得向公司内部非业务相关部门或个人以任何形式传播。

第二十三条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，通过签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并由其在内幕信息知情人档案（见附件）上签名确认。

第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自

知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当立即向董事会秘书报告。董事会秘书应当及时采取补救措施。

第六章责任追究

第二十七条公司应当根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第二十八条内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及

本制度的相关规定，将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚，并保留向其索赔的权利。

中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的，可以合并处罚。

第二十九条对于证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构违反本制度的，公司将依照合同规定追究其相关责任。触犯国家相关法律、法规的，公司将交由国家有关部门处理。

第三十条内幕信息知情人违反本制度造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章附则

第三十一条本制度由董事会负责解释。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第三十三条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

附件一：衢州东峰新材料集团股份有限公司内幕信息知情人档案

附件二：衢州东峰新材料集团股份有限公司重大事项进程备忘录衢州东峰新材料集团股份有限公司

2025年12月5日附件一

衢州东峰新材料集团股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

序号内幕信息知情身份证号码/与公司所在部门/职务联系电话知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息登记登记人

人姓名/名称统一社会信用代码的关系单位信息时间信息地点信息方式信息内容所处阶段时间（注5）（注2）（注3）（注4）

公司简称：衢州东峰公司代码：601515

法定代表人签名：公司盖章：

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件二：

衢州东峰新材料集团股份有限公司重大事项进程备忘录序号交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构商议和决议内容签名和人员

公司简称：衢州东峰公司代码：601515

法定代表人签名：公司盖章：