衢州东峰新材料集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

本制度所称信息披露是指将所有可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较

大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的其他信息，按规定报送证券监督管理部门或上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），并在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。

第二条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条《重大信息内部报告制度》是本制度的配套制度，确定了重大信息的范围、报告标准以及报告流程，并明确了信息报告事务的管理与责任人。

公司相关部门、子公司、分公司等相关单位及人员应严格执行《重大信息内部报告制度》，根据制度的要求真实、准确、完整地报告重大信息，不得延误或遗漏重大信息的报告，确保本单位发生的重大信息及时上报证券与法律事务部。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

（三）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的

真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和

投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第八条公司及公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开披露信息前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

未经董事会书面授权，任何人员不得私自代表公司对外发布未公开的重大信息。

第九条根据证券监督管理部门的要求，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊

依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的指定媒体上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。

第三章信息披露的内容

第十一条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、收购报告书。年度报

告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第一节定期报告的披露

第十二条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对

投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行：

（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内披露

季度报告，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

（二）中期报告：公司应当在每个会计年度的前六个月结束后两个月内披露中期报告；

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

2、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照相关规定进行业绩预告。

公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后

1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第十五条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司

应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票证券及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告的披露

第十七条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。临时公告主要包括董事会和股东会决议及股票上市规则中规定的应当披露的交易、关联交易和其他重大事件。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百

分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分

立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司同时发行了上市交易公司债券的，重大事件还应当包括：公司股权结构或

者生产经营状况发生重大变化；公司债券信用评级发生变化；公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。

13、中国证监会规定的其他事项；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露相关重大事件：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息传递、审核及披露程序

第二十三条公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：

（一）证券与法律事务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，经董事会秘书

审核并报董事长同意后，在证券交易所网站预约披露时间；

（二）董事会秘书负责部署报告的编制工作，确定时间进度及工作计划，组织相关部门提交编制报告所需的资料；

（三）总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时协调证券与法律事务部、财务部等相关部门编制定期报告草案，提请董事会审议；

（四）董事会秘书负责送达董事审阅；

（五）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注

定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第二十四条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交

下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十五条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）公司董事、高级管理人员及其他负有填报职责的人员在了解或知悉重大事项后，应在第一时间告知证券与法律事务部并提供相关信息和资料，由证券与法律事务部汇总后报董事会秘书，董事会秘书接报审核后及时报告董事长，在信息未公开前，注意做好保密工作。

（二）临时报告由董事长授权董事会秘书组织完成披露工作。当董事会秘书判断属

按照监管要求应披露事项时，组织证券与法律事务部起草公告文稿，对于不需要董事会、股东会审批的，由董事会秘书报董事长同意后予以披露；对于需先履行公司内部审批的事项，由董事长按照相关规定及公司制度的要求报请董事会审议批准后予以披露。

第二十六条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券与法律事务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件通过上海证券交易所指定信息披露系统完成报送，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、证券交易所供投资者查阅；

（五）证券与法律事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十七条董事会秘书接到证券监督管理部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门、子公司或其他主体联系、核实后，如实向证券监督管理部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券与法律事务部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监督管理部门进行回复。

第二十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应

交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司尚未披露的重大信息。

第五章信息披露暂缓与豁免

第二十九条公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序，并经公司董事会审议通过。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第三十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密的情形，按股票上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第三十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事

项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十二条信息披露暂缓与豁免制度的具体适用应依照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定执行。

第六章信息披露事务管理职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第三十三条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调公司

信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第三十四条证券与法律事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘

书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

证券事务代表负责协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行本制度项下与信息披露相关的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。第三十五条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事会秘书应当对公司和公司董事会负责，履行如下职责：

（一）负责协调和组织公司信息披露事务，督促相关人员遵守信息披露相关规定，督促公司及时、合规、真实、完整和公平地进行信息披露；

（二）作为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司信息对外公布，负责准备和

递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（三）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施、内幕信息知情人登记管理制度。未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所；

（四）跟踪公司及控股股东承诺事项的履行情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关信息；

（五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异

常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告；

（六）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通；

（七）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第三十六条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会及高级管理人员的职责

第三十七条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经

理、财务负责人应当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券与法律事务部履行职责提供工作便利，董事会、经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

第三十八条董事会应当对公司信息披露相关制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并可在年度董事会报告中披露公司信息披露相关制度的执行情况。

第三十九条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第四十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

第四十一条审计委员会应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十二条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第四十三条公司各部门及下属子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求

的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露，且负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第四十四条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性承担主要责任。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第四十五条证券与法律事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。

第四十六条董事、高级管理人员、各部门和下属子公司履行信息披露职责的相关

文件和资料，证券与法律事务部应当予以妥善保管。

第四十七条证券与法律事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临

时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决

议和记录等资料，保管期限不少于10年。

第四十八条涉及查阅已公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券与法律事务部负责提供。

第七章信息保密

第四十九条涉及公司经营情况、财务数据等对公司证券及其衍生品种交易价格有

重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。第五十条内幕信息知情人指因所任职务、工作关系或其他途径知悉了公司内幕信息的机构和个人，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的其他人员。

第五十一条内幕信息知情人对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息

公开披露之前向第三方泄露，不得利用该等内幕信息买卖公司的证券或者建议他人买卖证券，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第五十二条信息保密的其他具体要求按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十三条公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第五十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第五十五条公司设立董事会审计委员会，负责监督及评估外部审计工作，提议聘

请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权等。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第五十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五十七条投资者关系管理工作中与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露事项及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息；

（七）投资者诉求信息，股东权利行使的方式、途径和程序等；

（八）公司的其他相关信息。

第五十八条证券与法律事务部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，投

资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第五十九条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，由证券与法律事务部统筹安排。

第六十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第六十一条公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十三条投资者关系管理工作的其他具体要求按照公司《投资者关系管理制度》的相关规定执行。

第十章公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的报告、申报和监督制度

第六十四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权性质的证

券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实

发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。

第六十六条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所

持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第六十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第六十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖公司股份或者其他具有股权性质的证券及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份或者其他具有股权性质的证券及其衍生品种的，参照本制度第六十五条的规定执行。

第六十九条公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。第七十条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第七十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十一章主要股东重大信息报告

第七十二条本章所称主要股东指公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其

一致行动人、持股百分之五以上股东及其一致行动人。

第七十三条证券与法律事务部应指定专门人员负责与公司控股股东、实际控制人

之间的联系，该指定联络人负责协调公司与控股股东、实际控制人之间的信息沟通，保证信息披露的公平、及时与准确。

第七十四条公司主要股东发生以下事件时，应当及时报告公司董事会秘书或证券

与法律事务部，并配合公司履行信息披露义务：

（一）其持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）所持公司证券每变动达到总股本的1%；

（五）发生其他可能对公司股票、可转债及其衍生品种、公司债券等的交易价格产生较大影响的事项。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第七十五条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十八条公司持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十二章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第七十九条公司董事会秘书及证券与法律事务部收到下列文件，董事会秘书应第

一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十条董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问

题及时回复、报告。

第十三章责任与处罚

第八十一条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造

成影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处理措施，并且可以向其提出赔偿要求。

第八十二条公司各部门、各子公司、分公司发生本制度规定事项而未按要求报告的，导致公司信息披露不及时、出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予相应的处理措施，并且可以向其提出赔偿要求。

第八十三条凡违反本制度的，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十四章附则

第八十四条本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》及有关

上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第八十五条本制度所称“以上”含本数。第八十六条本制度由公司董事会负责解释。

第八十七条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

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2025年12月5日