2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年一月九日长春2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
1、2024年第一次临时股东大会现场会议须知·························3
2、2024年第一次临时股东大会会议议程·····························5
3、表决票填写说明···············································7
4、关于修订《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》的议案·····9
5、关于修订《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》的议案········24
22024年第一次临时股东大会会议资料
吉林高速公路股份有限公司
2024年第一次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2024
年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如
下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2024年第一次临时股东大会股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
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吉林高速公路股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2024年1月9日星期四下午14:00
网络投票时间：2024年1月9日星期四
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止2024年1月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师
（二）审议议案
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序是否为特别议案内容号表决事项
关于修订《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》
1否
的议案
关于修订《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》的
2否
议案
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束
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表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投
票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式吉林高速公路股份有限公司
2024年第一次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额：股
二、投票意见：
序号股东表决事项同意反对弃权关于修订《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》的议案关于修订《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》的议案
填票人（签名）：
2024年1月9日
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议案一关于修订《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东代表：
为了深入落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步形成更加科学的独立董事制度体系，充分提高公司质量，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的相关要求，公司对原《独立董事工作制度》进行了修订，修改完善后的《独立董事工作制度》全文共三十八条，细化了“独立董事的任职条件和独立性”“独立董事的提名、选举与更换”“独立董事的权利和义务”“独立董事的工作保障”等章节的内容；一是，明确了独立董事兼职家数由原来的“5家”上市公司调整为“3家”；二是，明确了审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；三是，增加了公司在聘任或者解聘财务负责人时应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的内容；四是，对公司连续聘任的独立董事已满六年的由原来的“十二个月内”修改为“三十六个月内”不得被提名为公司独立董事候选人；五是，新增“独立董事专门会议”，明确了“独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查”“向董事会提议召开临时股东大会”“提议召开董事会会议”“应当披露的关联交易”“公司及相关方变更或者豁免承诺的方案”“公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”“法
92024年第一次临时股东大会会议资料律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项”等相关事项必须提交独立董事专门会议审议；六是，新增“独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露”的要求；七是，新增“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日”以及“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持”的要求。
《独立董事工作制度》由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。
经2020年12月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
上述议案经公司第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
附件：《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》吉林高速公路股份有限公司董事会
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吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司或本公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，切实保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求以及《吉林高速公路股份有限公司章程》的规定，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与
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考核委员会及战略委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第五条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
122024年第一次临时股东大会会议资料（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其直系亲属;
（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的
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附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明》
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《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》等书面文件报送
上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十五条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
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独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的权利和义务
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》及证券交易
所的有关规定，对关联交易、公司财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及
《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
182024年第一次临时股东大会会议资料见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条独立董事在公司董事会各专门委员会中依
照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司章程》中对各专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十
八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上
市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
202024年第一次临时股东大会会议资料
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对关联交易、公司财务会计报告、董事及高级管
理人员任免、薪酬等事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。按要求参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。
第五章独立董事的工作保障
第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
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杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证
不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条独立董事行使职权的，上市公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十四条独立董事依据《公司章程》及本制度规定，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
222024年第一次临时股东大会会议资料担。
第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十七条本工作制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十八条本工作制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。
经2020年12月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
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议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，现对《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修改后条款
第一条为了规范公司董事会的议事和决策
第一条为了规范公司董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会决策的科学性，维护董事会的职权，根据《中事会决策的科学性，维护董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》则》以及《公司章程》（以下简称《章程》）的规定，（以下简称《章程》）的规定，并结合公司的实际并结合公司的实际情况，制定本规则。情况，制定本规则。
第二十六条公司实行独立董事制度，公司根第二十六条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指董事管理办法》的要求设立独立董事。
导意见》)的要求设立独立董事。
第二十七条独立董事是指不在公司担任除
第二十七条独立董事是指不在公司担任除
董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十八条独立董事应当符合下列条件：第二十八条独立董事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立董事应具有本规则第二十九条所约（二）独立董事应具有本规则第二十九条所约定的独立性；
定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（五）公司章程规定的其他条件。（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第二十九条独立董事应当具有独立性，下列第二十九条独立董事应当具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
弟姐妹）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者
（五）为本公司及控股股东或者其各自的附属其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或负责人；
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，人任职的人员；
或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的情形的人员；
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（八）上海证券交易所认定的其他情形。券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十条公司董事会、监事会、单独或者合
第三十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第三十一条独立董事的提名人在提名前应
第三十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
262024年第一次临时股东大会会议资料表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
按照规定公布上述内容。
第三十二条在选举独立董事的股东大会召第三十二条公司董事会提名委员会应当对开前，公司应将独立董事候选人的有关材料，包括被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名见。人声明》、《独立董事履历表》等书面文件报送上海在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立异议的，应同时报送董事会书面意见。董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董上海证券交易所对独立董事候选人的任职资事履历表》等书面文件报送上海证券交易所。相关格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议报送材料应当真实、准确、完整。
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选上海证券交易所依照规定对独立董事候选人举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是事。否符合任职资格并有权提出异议。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消异议的情况进行说明。该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三十三条独立董事每届任期与公司其他第三十三条上市公司股东大会选举两名以
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表时间不得超过六年。决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
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任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第三十四条当独立董事出现《公司法》、中第三十四条独立董事在任职后出现不符合国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞指导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则、去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董其职务。
事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会上市公司可以经法定程序免除其职务。独立董事连议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会东大会予以撤换。被免职的独立董事认为公司的免解除该独立董事职务。
职理由不当的，可以做出公开的声明。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解
除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第三十五条独立董事在任期届满前可以提第三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
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股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。
填补其缺额后生效。
第三十六条独立董事除应当具有《公司法》、第三十六条独立董事除应当具有《公司法》
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务行审计、咨询或者核查；
所；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集项发表独立意见；
投票权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文司章程规定的其他职权。
件、自律规则、公司章程以及《上市公司独立董事独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所履职指引》其他条文赋予的其他职权。列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立独立董事行使上述职权应当取得全体独立董董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
事的二分之一以上同意。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行和理由。
使，上市公司应将有关情况予以披露。公司在董事会中设置审计委员会、提名委员公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会，会、薪酬与考核委员会及战略委员会。审计委员会并保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
292024年第一次临时股东大会会议资料一以上的比例。事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四十六条董事会召开会议的通知方式：第四十六条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开10日前，以专人送达、（一）董事会会议召开10日前，以专人送达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；
事；
（二）临时董事会议召开5日前，以专人送达、
（二）临时董事会议召开2个工作日前，以专
特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董
人送达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知事；
全体董事；
（三）董事办公会议召开前以专人送达、特快
（三）董事办公会议召开前以专人送达、特快
专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；紧
专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；紧急时，可采取电话方式通知。
急时，可采取电话方式通知。
通知时限为：送达之日起计算。
通知时限为：送达之日起计算。
第六十七条本规则由董事会负责解释和修第六十七条本规则由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。订，自股东大会审议通过之日起施行。
2019年4月17日股东大会审议通过的《吉林2023年9月7日，2023年第二次临时股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事会高速公路股份有限公司董事会议事规则》同时废议事规则》同时废止。
止。
上述议案经公司第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2024年1月9日
30
