吉林高速公路股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月26日经公司第四届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的

薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬与考核委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事与经理人员考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由五名委员组成，所有委员

均自公司现任董事中产生，其中独立董事必须超过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上同意的方式选举产生。

第七条薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，则其同时自动失去委员资格，并由董事会根据本工作

细则第四至第六条规定决定新的人选。

因除任期届满之外的事由拟对委员进行调整，需由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提出，经董事会讨论通过。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1．根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职

责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬

政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

2．拟订董事的基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后

提交股东会审议，经批准后实施；拟订公司高级管理人员基本薪酬方案，报董事会批准后实施；

3.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

4.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；5．审查公司董事及经理人员并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；

6．负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

7．董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委

员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提交董事会通过或考虑。董事的薪酬计划需提交股东会通过后实施。

第四章工作程序

第十条审计法规部应协调人力资源部及其他部门向薪

酬与考核委员会提供书面材料，以供其决策：

1．提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2．公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3．提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉

及指标的完成情况；

4．提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

5．提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式

的有关测算依据。

第十一条对董事及高级管理人员的考评程序：

1．公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职

和自我评价；

2．召开薪酬与考核委员会会议，按绩效评价标准和程序

对董事及高级管理人员进行绩效评价；3．根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高

级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。

第五章工作细则

第十二条薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前

三天通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

第十三条薪酬与考核委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。会议由主任委员主持。主任委员如不能出席时可授权委托其他一名委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议可以通过现场会议或

通讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会必要时可邀请公司其他董

事、管理层及其他相关人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。有关费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条薪酬与考核委员会对因任职所了解的公司

事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。

第二十三条本细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。

经2019年3月7日公司第三届董事会2019年第一次临时会议审议通过《吉林高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。