上海大智慧股份有限公司

独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关审

议事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，就公司第五届董事会2022年第六次会议相关审议事项发表以下独立意见：

一、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的独立意见1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

2、2022年6月13日为解除限售期的首个交易日，公司拟于2022年6月13日起对该等限制性股票解除限售，届时本激励计划第一个限售期届满且第一期解除限售条件成就，本激励计划授予的433名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计

1划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决。

综上，我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜

二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

独立董事：张思坚、翟振明、方国兵

二〇二二年六月五日

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