大智慧遭起诉，与湘财股份重组再起波澜。

11月11日晚间，大智慧（601519）一则公告引发市场关注，公司正在推进与湘财股份换股吸收合并事宜，被自然人股东王功伟告上法庭，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东会决议。

这场重大资产重组，背后是两家公司长达十年的纠葛，如今在关键推进阶段再起波澜。

突发诉讼，直指合并程序违规

2025年10月13日，大智慧召开临时股东大会，高票通过了与湘财股份换股吸收合并的相关议案。但仅仅两天后，原告王功伟就向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销这次股东会决议。

王功伟认为，湘财股份作为第二大股东，换股吸收合并大智慧属于重大关联交易。根据大智慧股东大会议事规则

，此类交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请专业证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议。但王功伟指出，大智慧并未履行这一关键程序，违反了公司和上交所相关规则，理应撤销。

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对此，大智慧回应称，公司已按吸收合并相关规则完成各项工作，审议程序合法有效，后续将积极应对诉讼。不过公告也明确，案件暂不涉及具体金额，最终影响需以法院判决为准。

本次交易的独立财务顾问粤开证券核查后认为，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况。

国浩律师（上海）事务所称，经核查，大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效。

北京国枫律师事务所出具的专项核查意见也认为，本次股东大会审议程序合法合规，决议合法有效。

二度牵手，合并计划延续十年

这场诉讼的背后，湘财股份与大智慧的合并，已经延续了十年。早在2015年，大智慧就曾抛出85亿元收购湘财证券100%股权的重组预案，眼看交易即将落地，大智慧却因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查，重组无奈终止。

2020年，湘财证券借壳哈高科上市，并更名为湘财股份。随后，湘财股份拿下大智慧15%股份，成为其第二大股东。后续还向大智慧委派了董事，为双方再次合作埋下伏笔。

但近年来，双方经营状况都不容乐观。2021年至2024年，大智慧营业收入持续下滑，从8.19亿元降至7.71亿元；2024年归母净利润为亏损2.01亿元。

另一方面，湘财股份经营同样面临压力，2021年至2024年，其营业总收入从45.71亿元降至21.92亿元；利润表现也不稳定，2024年净利润勉强突破1亿元。2025年半年报显示，其控股股东新湖控股已将所持99.99%的湘财股份股权质押。

（信息来源：湘财股份2025年半年报）

减持变合并，80亿募资押注协同发展

值得一提的是，从2023年开始，湘财股份便开始减持大智慧。据相关统计，至2024年12月初，湘财股份累计减持套现超4亿元，其持股比例也从2020年初的15%降至12.66%。

2024年12月6日，湘财股份公告称，拟择机减持所持有的大智慧股份，理由是“提高公司资产使用效率和流动性”。

2025年2月，大智慧再次公告湘财股份的减持计划，因经营发展需要，湘财股份拟自公告披露日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价方式减持大智慧的股份。

今年3月17日，两家公司同步公告筹划重组，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募资不超过80亿元。

根据交易方案，湘财股份将向大智慧全体股东发行A股股票，换取其持有的大智慧股份。交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续主体，全面承接其所有资产、负债、业务和人员。

而80亿元配套募资的用途也已明确，将重点投向金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络、财富管理一体化、国际化金融科技项目，以及补充流动资金和偿还债务。双方期望通过整合产品体系、客户资源、技术储备和渠道，强化协同效应，提升综合金融服务能力，尤其在证券业务国际化布局上实现突破。

由于目前正在推进吸收合并事项，3月18日大智慧发布公告称，湘财股份决定终止上述减持计划。

从“减持”到“合并”的转变，让这场重组更添几分戏剧性。如今，突如其来的诉讼让这场酝酿十年的合并