北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见

国枫律证字［2025]AN161-4号

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北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见

国枫律证字［2025］AN161-4号

致：上海大智慧股份有限公司

根据北京国枫律师事务所(以下称“本所”)与上海大智慧股份有限公司（以下称“大智慧”、“上市公司”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，本所接受大智慧的委托，担任大智慧本次与湘财股份有限公司（以下称“湘财股份”）实施换股吸收合并交易的专项法律顾问。

本所律师根据《重组管理办法》《第26号准则》《监管规则适用指引-上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，对本次重组所涉相关内幕信息知情人员买卖大智慧、湘财股份股票情况进行了专项核查,并出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特做如下声明:

1．本所仅就与本次重组有关法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．本所律师根据本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的自查

报告及说明、本所律师对内幕信息知情人员的访谈进行审查判断，并据此出具本专项核查意见。

3．本专项核查意见仅供大智慧为本次重组之目的使用,未经本所书面同意,不得用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起公告、上报，并同意大智慧在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据相关要求引用本专项核查意见中的相关内容,但大智慧作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于前述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》《监管规则适用指引- -上市类第1号》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大智慧、湘财股份及相关方提供的文件进行了查验，现出具专项核查意见如下:

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为吸并双方就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024年9月17日至2025年9月25日（以下称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》《第26号准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号 -重大资产重组》《上市公司监管指引第5号———上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引———上市类第1号》的相关规定、吸并双方提供的《内幕信息知情人员登记表》以及内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

1．吸并双方及其董事、监事（如有）、高级管理人员;

2．吸并双方控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）;

3．为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员;

4．其他知悉本次交易内幕信息的知情人;

5．上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

三、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况

根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关资料，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖大智慧和/或湘财股份股票的情况如下:

（一）相关自然人买卖大智慧和/或湘财股份股票的情况

序号 姓名 身份 交易股票代码 累计买入（股） 累计卖出（股）

1 胡伟东 新湖控股有限公司部门经理 湘财股份(600095.SH) 68,700 68,700

大智慧(601519.SH) 3,000 3,000

2 胡东萍 吸并方原监事会主席、被吸收合并方董事汪勤直系亲属 湘财股份(600095.SH) 4,000 4,000

3 王日红 被吸收合并方部门经理 大智慧(601519.SH) 103,100 203,100

4 王洋 被吸收合并方部门经理王日红直系亲属 大智慧(601519.SH) 20,000 67,000

5 胡强 被吸收合并方下属子公司总经理 大智慧(601519.SH) 185,000 185,000

6 余惠菊 被吸收合并方下属子公司总经理胡强直系亲属 大智慧(601519.SH) 16,200 16,200

7 郭仁莉 被吸收合并方员工 大智慧(601519.SH) 7,500 7,500

8 濮文斌 被吸收合并方员工郭仁莉直系亲属 大智慧（601519.SH） 48,800 48,800

9 孙雨洁 被吸收合并方员工 大智慧(601519.SH) 0 60,000

10 任碧 被吸收合并方员工 大智慧(601519.SH) 0 47,000

11 薛进虎 深圳市嘉亿资产管理有限公司风控负责人薛立正直系亲属 湘财股份(600095.SH) 33,900 33,900

12 李永利 吸收合并方审计机构签字会计师 大智慧(601519.SH) 10,000 40,000

13 焦夕宝 被吸收合并方法律顾问就本项目指派的项目组成员焦雨凡律师直系亲属 大智慧(601519.SH) 20,000 20,000

就上述相关自然人在自查期间买卖大智慧和/或湘财股份股票的行为，本所律师查阅了相关自然人出具的自查报告及其交易记录,并对相关自然人进行了访谈，具体情况如下:

1．胡伟东买卖湘财股份及大智慧股票的情形

就胡伟东在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票事宜，胡伟东已出具《关于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:“1、本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份及大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人在自查期间买卖湘财股份、大智慧股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2．胡东萍买卖湘财股份股票的情形

（1）胡东萍出具的不存在内幕交易行为的说明

就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人直系亲属汪勤未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人在自查期间买卖湘财股份股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形,也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）汪勤出具的不存在内幕交易行为的说明

就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜,其配偶即湘财股份原监事会主席、大智慧董事汪勤已出具《关于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票

的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。胡东萍买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

3．王日红及其直系亲属王洋买卖大智慧股票的情形

（1）王日红出具的不存在内幕交易行为的说明

就王日红及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股票系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为,不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况,亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）王洋出具的不存在内幕交易行为的说明

就王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人父亲王日红未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

4．胡强及其直系亲属余惠菊买卖大智慧股票的情形

（1）胡强出具的不存在内幕交易行为的说明

就胡强及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后,系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）余惠菊出具的不存在内幕交易行为的说明

就余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人儿子胡强未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

5．郭仁莉及其直系亲属濮斌买卖大智慧股票的情形

（1）郭仁莉出具的不存在内幕交易行为的说明

就郭仁莉及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜,郭仁莉已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自查期间内买卖大智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）濮斌出具的不存在内幕交易行为的说明

就濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人配偶郭仁莉未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并

不知悉本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

6．孙雨洁买卖大智慧股票的情形

就孙雨洁在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均发生在2024年9月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

7．任碧珞买卖大智慧股票的情形

就任碧喀在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧熔已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主要发生在2024 年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

8．薛进虎买卖湘财股份股票的情形

（1）薛进虎出具的不存在内幕交易行为的说明

就薛进虎在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，薛进虎已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为,系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）薛立正出具的不存在内幕交易行为的说明

就薛进虎在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属薛立正已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲薛进虎买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

9．李永利买卖大智慧股票的情形

就李永利在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕信息之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

10．焦夕宝买卖大智慧股票的情形

（1）焦夕宝出具的不存在内幕交易行为的说明

就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后,系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人女儿焦雨凡未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人不知悉本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。

3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（2）焦雨凡出具的不存在内幕交易行为的说明

就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案))披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝

买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。

2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。

3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（二）除吸并双方外的相关机构买卖大智慧和/或湘财股份股票的情况

序号 名称 身份 账户类型 交易股票代码 累计买入（股） 累计卖出（股）

1 财通证券股份有限公司 吸收合并方独立财务顾问 自营账户 大智慧(601519.SH) 124,000 2,321,802

湘财股份(600095.SH) 125,400 125,400

2 粤开证券股份有限公司 被吸收合并方独立财务顾问 自营账户 湘财股份(600095.SH) 1,400 1,400

就上述相关机构在自查期间内买卖大智慧和/或湘财股份股票的行为，本所律师查阅了相关机构出具的自查报告，具体情况如下:

1．财通证券股份有限公司通过自营账户买卖大智慧、湘财股份股票的情形

就财通证券股份有限公司通过自营账户买卖大智慧、湘财股份股票事宜，财通证券股份有限公司已出具《财通证券股份有限公司关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案))披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在买卖湘财股份与大智慧股

票的情况,是本公司为客户开展多空收益互换业务以及开展上市基金做市业务形成的持仓。

根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。”本公司开展多空收益互换业务进行组合投资以及做市交易，属于《证券公司信息隔离墙制度指引》规定的证券公司禁止证券自营买卖的豁免情形，符合信息隔离墙管理要求。

前述股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

2、根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖湘财股份、大智慧A股股票的行为。

3、本公司保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

2．粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票的情形

就粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票事宜，粤开证券股份有限公司已出具《粤开证券股份有限公司关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下:

“1、粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。粤开证券自营账户买卖湘财股份股票是其日常投资策略的组成部分,符合相关的业务规范和内部控制制度。该交易决策独立，未利用本次吸收合并的任何内

幕信息，且交易规模占账户整体资产比例极小，对湘财股份的股价不构成实质性影响。

除上述情况外,在本次资产重组实施过程中不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖湘财股份及大智慧股票,也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。

2、粤开证券保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。”

（三）吸并双方股票回购情况

1．大智慧自查期间内回购大智慧股票的情形

大智慧在自查期间内存在回购大智慧股票情形。大智慧已出具《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其回购公司股票情形，大智慧已于2024年6月6日、2024年6月25日分别召开第五届董事会2024年第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减少注册资本。截至目前，前述回购期限届满，回购期间内大智慧合计回购14,705,600股股票,大智慧前述回购的公司股票均已完成注销。前述回购方案审议时，本次交易尚未动议，且回购的股份均用于注销减少注册资本，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

2．湘财股份自查期间内回购湘财股份股票的情形

湘财股份在自查期间内存在回购湘财股份股票情形。湘财股份已出具《关于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其通过二级市场回购公司股票情形,湘财股份已于2024年4月14日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，

同意湘财股份以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,用于员工持股计划或股权激励。湘财股份于2024年4月15日披露《湘财股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，前述回购方案系在本次交易动议之前确定，湘财股份于二级市场回购湘财股份股票情形系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情形外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖大智慧和/或湘财股份股票的情形。

四、核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关内幕信息知情人出具的自查报告等相关资料，结合本所律师对存在买卖情形的相关主体的访谈及核查该等主体提供的相关资料,本所律师核查后认为,在上述内幕信息知情人及相关人员出具的自查报告等资料及相关访谈真实、准确、完整的前提下，存在买卖情形的相关主体在自查期间内买卖大智慧和/或湘财股份股票的行为不构成利用内幕信息进行的内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本专项核查意见一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见》的签署页）

北京国枫律师事务所

负责

张利国

经办律师

倪金用

杨婕

陈成

2075年10月(3日