证券代码：601519证券简称：大智慧编号：临2025-083
上海大智慧股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司章程修订背景
根据2024年7月1日实施的《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计与内控委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，《上海大智慧股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
公司分别于2024年6月6日、2024年6月25日召开了第五届
董事会2024年第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并减少注册资本。截至
2025年6月24日，公司本次股份回购计划已实施完毕，公司已通过
集中竞价方式回购公司股份14705600股，并于2025年6月25日注销。公司注册资本由人民币2003865600元变更为
11989160000元，股份总数由2003865600变更为1989160000股。
二、公司章程修订情况
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修订情况如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述，《公司法》规定的监事会职权由“审计与内控委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示；
4、其他主要修订情况如下：
修订前修订后
第四条公司注册名称：上海
第四条公司注册名称：上海大大智慧股份有限公司。
智慧股份有限公司。 公司英文名称：Shanghai DZHLimited。
第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民
币200386.56万元。币198916万元。
第八条董事长或总经理为公
司的法定代表人，由董事会过半数选举产生或变更。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条董事长或总经理为公
董事长或者总经理辞任的，视司的法定代表人为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由新增公司承受。
本章程或者股东会对法定代
2表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等
第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部资部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第二十条公司发起设立时股
第十九条公司发起设立时股本情况如下：
本情况如下：……
……公司设立时发行的股份总数
为450000000股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司的股份总数
第二十条公司的股份总数为
为1989160000股，公司的股本
2003865600股，公司的股本结
结构为：普通股1989160000
构为：普通股2003865600股。
股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十一条公司或公司的子的股份提供财务资助，公司实施员公司（包括公司的附属企业）不以工持股计划的除外。
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经董事会作出决形式，对购买或者拟购买公司股份议，公司可以为他人取得本公司或的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股票
公司股份，自公司成立之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股票前券交易所上市交易之日起一年内已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当转让。向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人份及其变动情况，在就任时确定的员应当向公司申报所持有的本公司任职期间每年转让的股份不得超
的股份及其变动情况，在任职期间过其所持有本公司同一类别股份每年转让的股份不得超过其所持有总数的25%；所持本公司股份自公
3本公司同一种类股份总数的25%；司股票上市交易之日起一年内不
所持本公司股份自公司股票上市交得转让。上述人员离职后半年内，易之日起一年内不得转让。上述人不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条公司股东享有下
第三十三条公司股东享有下
列权利：
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；
配；
（二）依法请求召开、召集、
（二）依法请求、召集、主持、主持、参加或者委派股东代理人参参加或者委派股东代理人参加股东
加股东会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
（三）对公司的经营进行监督，督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
（五）查阅本章程、股东名册、股东名册、股东会会议记录、董事
公司债券存根、股东大会会议记录、
会会议决议、财务会计报告，符合董事会会议决议、监事会会议决议、规定的股东可以查阅公司的会计财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩按其所持有的股份份额参加公司余财产的分配；
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
（七）对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议的股东，要并、分立决议持异议的股东，要求求公司收购其股份；
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条股东提出查阅前股东提出查阅前条所述有关
条所述有关信息或者索取资料的，信息或者索取资料的，应当向公司应当向公司提供证明其持有公司股提供证明其持有公司股份的种类份的种类以及持股数量的书面文
以及持股数量的书面文件，公司经件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求东的要求予以提供。
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账
4簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
第三十五条公司股东大会、董的，股东有权请求人民法院认定无
事会决议内容违反法律、行政法规效。
的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程效。序、表决方式违反法律、行政法规股东大会、董事会的会议召集或者本章程，或者决议内容违反本程序、表决方式违反法律、行政法章程的，股东有权自决议作出之日规或者本章程，或者决议内容违反起60日内，请求人民法院撤销。
本章程的，股东有权自决议作出之但是，股东会、董事会会议的召集日起60日内，请求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
5会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计与内控委员
员执行公司职务时违反法律、行政会成员以外的董事、高级管理人员
法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成合并持有公司1%以上股份的股东损失的，连续180日以上单独或合有权书面请求监事向人民法院提起计持有公司1%以上股份的股东有诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计与内控委员会向
法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼；审计与内控委给公司造成损失的，股东可以书面员会成员执行公司职务时违反法请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定给公司造成损失的，前述股东可以的股东书面请求后拒绝提起诉讼，书面请求董事会向人民法院提起或者自收到请求之日起30日内未诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计与内控委员会、董事会收提起诉讼将会使公司利益受到难以到前款规定的股东书面请求后拒
6弥补的损害的，前款规定的股东有绝提起诉讼，或者自收到请求之日
权为了公司的利益以自己的名义直起30日内未提起诉讼，或者情况接向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司他人侵犯公司合法权益，给公利益受到难以弥补的损害的，前款司造成损失的，本条第一款规定的规定的股东有权为了公司的利益股东可以依照前两款的规定向人民以自己的名义直接向人民法院提法院提起诉讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和第四十条公司股东承担下列
本章程；义务：
（二）依其所认购的股份和入（一）遵守法律、行政法规和股方式缴纳股金；本章程；
（三）除法律、法规规定的情（二）依其所认购的股份和入形外，不得退股；股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害（三）除法律、法规规定的情
公司或者其他股东的利益；不得滥形外，不得抽回其股本；
用公司法人独立地位和股东有限责（四）不得滥用股东权利损害任损害公司债权人的利益；公司股公司或者其他股东的利益；不得滥东滥用股东权利给公司或者其他用公司法人独立地位和股东有限
股东造成损失的，应当依法承担赔责任损害公司债权人的利益；
偿责任。公司股东滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章立地位和股东有限责任，逃避债程规定应当承担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
7（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
新增规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
第四十条公司的控股股东、声明和各项承诺，不得擅自变更或实际控制人不得利用其关联关系者豁免；
损害公司利益。违反规定的，给公（三）严格按照有关规定履行司造成损失的，应当承担赔偿责信息披露义务，积极主动配合公司任。做好信息披露工作，及时告知公司公司控股股东及实际控制人已发生或者拟发生的重大事件；
对公司和公司社会公众股股东负（四）不得以任何方式占用公有诚信义务。控股股东应严格依法司资金；
行使出资人的权利，控股股东不得（五）不得强令、指使或者要利用利润分配、资产重组、对外投求公司及相关人员违法违规提供
资、资金占用、借款担保等方式损担保；
害公司和社会公众股股东的合法（六）不得利用公司未公开重权益，不得利用其控制地位损害公大信息谋取利益，不得以任何方式司和社会公众股股东的利益。泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
8（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全
的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和机构，依法行使下列职权：
投资计划；（一）选举和更换非由职工代
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
表担任的董事、监事，决定有关董酬事项；
事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报
（三）审议批准董事会的报告；告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分
（五）审议批准公司的年度财配方案和弥补亏损方案；
务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注
（六）审议批准公司的利润分册资本作出决议；
配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决
（七）对公司增加或者减少注议；
册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解
（八）对发行公司债券作出决散、清算或者变更公司形式作出决议；议；
（九）对公司合并、分立、解（七）修改本章程；
9散、清算或者变更公司形式作出决（八）对公司聘用、解聘承办议；公司审计业务的会计师事务所作
（十）修改本章程；出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会（九）审议批准本章程第四十计师事务所作出决议；七条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四（十）审议公司在一年内购十二条规定的担保事项；买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议公司在一年内购期经审计总资产30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一（十一）审议批准变更募集资
期经审计总资产30%的事项；金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资（十二）审议股权激励计划或金用途事项；员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划或（十三）审议法律、行政法规、员工持股计划；部门规章或本章程规定应当由股
（十六）审议法律、行政法规、东会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对发大会决定的其他事项。行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过除法律、行政法规、中国证监授权的形式由董事会或其他机构和会规定或证券交易所规则另有规个人代为行使。定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条独立董事有权向
经全体独立董事过半数同意，董事会提议召开临时股东大会。对独立董事有权向董事会提议召开独立董事要求召开临时股东大会的临时股东会。对独立董事要求召开提议，董事会应当根据法律、行政临时股东会的提议，董事会应当根法规和本章程的规定，在收到提议据法律、行政法规和本章程的规后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提议后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会内发出召开股东大会的通知；董事的，在作出董事会决议后的5日内会不同意召开临时股东大会的，将发出召开股东会的通知；董事会不说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股会，董事会、监事会以及单独或者东会，董事会、审计与内控委员会合并持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合计持有公司1%以有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以案。
上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司1%以开10日前提出临时提案并书面提上股份的股东，可以在股东会召开
10交召集人。召集人应当在收到提案10日前提出临时提案并书面提交
后2日内发出股东大会补充通知，召集人。召集人应当在收到提案后公告临时提案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人临时提案的内容，并将该临时提案在发出股东大会通知公告后，不得提交股东会审议。但临时提案违反修改股东大会通知中已列明的提案法律、行政法规或者公司章程的规
或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符除外。
合本章程第五十三条规定的提案，除前款规定的情形外，召集人股东大会不得进行表决并作出决在发出股东会通知公告后，不得修议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知第六十一条股东会的通知包
包括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，先股股东）均有权出席股东会，并并可以书面委托代理人出席会议和可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东会股东的的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码；电话号码；
（六）网络或其他方式的表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立具体内容。
董事发表意见的，发布股东大会通股东会网络或其他方式投票知或补充通知时将同时披露独立的开始时间，不得早于现场股东会董事的意见及理由。召开前一日下午3：00，并不得迟股东大会网络或其他方式投票于现场股东会召开当日上午9：30，
的开始时间，不得早于现场股东大其结束时间不得早于现场股东会会召开前一日下午3：00，并不得结束当日下午3：00。
迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间
9：30，其结束时间不得早于现场股的间隔应当不多于7个工作日。股
11东大会结束当日下午3：00。权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，代理人应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会者法定代表人委托的代理人出席议。法定代表人出席会议的，应出会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；委托代理定代表人资格的有效证明；代理人
人出席会议的，代理人应出示本人出席会议的，应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。
非法人组织股东，应由该组织非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出负责人或者负责人委托的代理人席会议。负责人出席会议的，应出出席会议。负责人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有负责出示本人身份证、能证明其具有负人资格的有效证明；委托代理人出责人资格的有效证明；代理人出席
席会议的，代理人应出示本人身份会议的，应出示本人身份证、该组证、该组织的负责人依法出具的书织的负责人依法出具的书面授权面授权委托书。委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
第六十二条股东出具的委托当载明下列内容：
他人出席股东大会的授权委托书应（一）委托人姓名或者名称、
当载明下列内容：持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名
（二）是否具有表决权；称；
（三）分别对列入股东大会议（三）股东的具体指示，包括
程的每一审议事项投赞成、反对或对列入股东会议程的每一审议事
弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效等；
期限；（四）委托书签发日期和有效
（五）委托人签名（或盖章）。期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。
单位印章；委托人为非法人组织的，委托人为法人股东的，应加盖法人应加盖非法人组织的单位印章。单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
12第六十三条委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委删除托书未注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
第六十八条代理投票授权委
者其他授权文件，和投票代理委托托书由委托人授权他人签署的，授书均需备置于公司住所或者召集会权签署的授权书或者其他授权文议的通知中指定的其他地方。
件应当经过公证。经公证的授权书委托人为法人的，由其法定代或者其他授权文件，和投票代理委表人或者董事会、其他决策机构决托书均需备置于公司住所或者召议授权的人作为代表出席公司的集会议的通知中指定的其他地方。
股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、持有或持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条股东大会召开第七十一条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事事、高级管理人员列席会议的，董会秘书应当出席会议，总经理和其事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第六十八条股东大会由董事第七十二条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由半数以上董事共同行职务时，由副董事长（公司有两推举的一名董事主持。位或者两位以上副董事长的，由过监事会自行召集的股东大会，半数的董事共同推举的副董事长由监事会主席主持。监事会主席不主持）主持，副董事长不能履行职能履行职务或者不履行职务时，由务或者不履行职务时，由过半数的半数以上监事共同推举的一名监事董事共同推举的一名董事主持。
主持。审计与内控委员会自行召集股东自行召集的股东大会，由的股东会，由审计与内控委员会召召集人推举代表主持。集人主持。审计与内控委员会召集召开股东大会时，会议主持人人不能履行职务或者不履行职务违反议事规则使股东大会无法继续时，由过半数的审计与内控委员会进行的，经现场出席股东大会有表成员共同推举的一名审计与内控
13决权过半数的股东同意，股东大会委员会成员主持。
可推举一人担任会议主持人，继续股东自行召集的股东会，由召开会。集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大第七十三条公司制定股东会
会议事规则，详细规定股东大会的议事规则，详细规定股东会的召召开和表决程序，包括通知、登记、集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形
记录及其签署、公告等内容，以及成、会议记录及其签署、公告等内股东大会对董事会的授权原则，授容，以及股东会对董事会的授权原权内容应明确具体。股东大会议事则，授权内容应明确具体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第七十三条股东大会应有会
第七十七条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
（二）会议主持人以及列席会
列席会议的董事、监事、总经理和
议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审议经过、过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人姓名；
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其他
14表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作第八十一条下列事项由报告；股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配（一）董事会的工作报告；
方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配
（三）董事会和监事会成员的方案和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其
（四）公司年度预算方案、决报酬和支付方法；
算方案；（四）除法律、行政法规规定
（五）公司年度报告；或者本章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定通过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单名单以提案的方式提请股东大会表以提案的方式提请股东会表决。
决。股东会就选举董事进行表决股东大会就选举董事、监事进时，应当实行累积投票制。
行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股东东会选举董事时，每一股份拥有与大会选举董事或者监事时，每一股应选董事人数相同的表决权，股东份拥有与应选董事或者监事人数相拥有的表决权可以集中使用。董事同的表决权，股东拥有的表决权可会应当向股东公告候选董事的简以集中使用。董事会应当向股东公历和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情（一）在章程规定的人数范围况。内，按照拟选任的人数，由董事会
（一）在章程规定的人数范围提名委员会依据法律法规和本章内，按照拟选任的人数，由董事会程的规定提出董事的候选人名单，提名委员会依据法律法规和本章程经董事会决议通过后，由董事会以的规定提出董事的候选人名单，经提案方式提请股东会选举表决；
董事会决议通过后，由董事会以提（二）持有或合并持有公司百案方式提请股东大会选举表决；由分之一以上有表决权股份的股东监事会主席提出非由职工代表担可以向公司董事会提出董事的候
任的监事候选人名单，经监事会决选人，但提名的人数和条件必须符议通过后，由监事会以提案的方式合法律和章程的规定，并且不得多提请股东大会选举表决；于拟选人数，董事会应当将上述股
（二）持有或合并持有公司百东提出的候选人提交股东会审议；
分之三以上有表决权股份的股东可（三）独立董事的提名方式和
以向公司董事会提出董事的候选人程序按照法律、法规的相关规定执或向监事会提出非由职工代表担行。
任的监事候选人，但提名的人数和提名人在提名董事候选人之条件必须符合法律和章程的规定，前应当取得该候选人的书面承诺，
15并且不得多于拟选人数，董事会、确认其接受提名，并承诺公开披露
监事会应当将上述股东提出的候选的董事候选人的资料真实、完整并人提交股东大会审议；保证当选后切实履行董事的职责。
（三）独立董事的提名方式和前款所称累积投票制是指股
程序按照法律、法规的相关规定执东会选举董事时，每一股份拥有与行。应选董事人数相同的表决权，股东提名人在提名董事或监事候选拥有的表决权可以集中使用。董事人之前应当取得该候选人的书面承会应当向股东公告候选董事的简诺，确认其接受提名，并承诺公开历和基本情况。
披露的董事或监事候选人的资料真公司采用累积投票制选举董
实、完整并保证当选后切实履行董事时，每位股东有一张选票；该选事或监事的职责。票应当列出该股东持有的股份数、股东大会就选举除独立董事拟选任的董事人数，以及所有候选以外的董事、监事进行表决时，根人的名单，并足以满足累积投票制据本章程的规定或者股东大会的的功能。股东可以自由地在董事候决议，可以实行累积投票制；股东选人之间分配其表决权，既可以分大会就选举独立董事进行表决时，散投于多人，也可集中投于一人，应当实行累积投票制。对单个董事候选人所投的票数可前款所称累积投票制是指股东以高于或低于其持有的有表决权
大会选举董事或者监事时，每一股的股份数，并且不必是该股份数的份拥有与应选董事或者监事人数相整数倍，但其对所有董事候选人所同的表决权，股东拥有的表决权可投的票数累计不得超过其拥有的以集中使用。董事会应当向股东公有效表决权总数。投票结束后，根告候选董事、监事的简历和基本情据全部董事候选人各自得票的数况。量并以拟选举的董事人数为限，在公司采用累积投票制选举董事获得选票的候选人中从高到低依
或监事时，每位股东有一张选票；次产生当选的董事。
该选票应当列出该股东持有的股份除前款规定的情形以及法律
数、拟选任的董事或监事人数，以法规、证券监管机构另有明确要求及所有候选人的名单，并足以满足的情形外，董事的选举采取直接投累积投票制的功能。股东可以自由票制，即每个股东对每个董事候选地在董事(或者监事)候选人之间分人可以投的总票数等于其持有的
配其表决权，既可以分散投于多人，有表决权的股份数。
也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的
有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事(或
者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
16事(或者监事)。
如果公司存在单一股东及其
一致行动人持股比例为30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法
规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
第八十八条股东大会现场结第九十二条股东会现场结束
束时间不得早于网络或其他方式，时间不得早于网络或其他方式，会会议主持人应当宣布每一提案的表议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的不得担任公人，有下列情形之一的不得担任司的董事:公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限民事行为能力；制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场济秩序被判处刑罚执行期满未逾经济秩序被判处刑罚或者因犯
5年或者因犯罪被剥夺政治权利罪被剥夺政治权利执行期满未逾
执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
(三)担任破产清算的公司、企期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理对该公(三)担任破产清算的公司、企
司、企业的破产负有个人责任的业的董事或者厂长、经理对该公
自该公司、企业破产清算完结之日司、企业的破产负有个人责任的
起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日
(四)担任因违法被吊销营业执起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定(四)担任因违法被吊销营业
代表人并负有个人责任的自该公执照、责令关闭的公司、企业的法
司、企业被吊销营业执照之日起未定代表人并负有个人责任的自
逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责
（五)个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾3年；17务到期未清偿；（五)个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会采取不得务到期未清偿被人民法院列为失
担任上市公司董事、监事、高级管信被执行人；
理人员的证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券未满的；市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事、为不适合担任上市公司董事、高级
高级管理人员，期限尚未届满；管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规章规定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至违反本条第一款第（一）项至第（六）项规定选举、委派董事的，第（六）项规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独项情形或者独立董事出现不符合
立性条件情形的，相关董事应当立独立性条件情形的，相关董事应当即停止履职并由公司按照相应规定立即停止履职并由公司按照相应解除其职务。董事在任职期间出现规定解除其职务。董事在任职期间
本条第一款第（七）项和第（八）出现本条第一款第（七）项和第
项规定情形的，公司应当在该事实（八）项规定情形的，公司应当在发生之日起30日内解除其职务。该事实发生之日起30日内解除其相关董事应当停止履职但未停职务。
止履职或者应当被解除职务但仍未相关董事应当停止履职但未解除，参加董事会会议及其专门委停止履职或者应当被解除职务但员会会议、独立董事专门会议并投仍未解除，参加董事会会议及其专票的，其投票无效且不计入出席人门委员会会议、独立董事专门会议数。并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会第一百条董事由股东会选举
选举或更换，并可在任期届满前由或更换，并可在任期届满前由股东股东大会解除其职务。董事任期3会解除其职务。董事任期3年，任年，任期届满可连选连任，但是独期届满可连选连任，但是独立董事立董事连任时间不得超过6年。连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理董事可以由高级管理人员兼
或者其他高级管理人员兼任，董事任，董事可以由职工代表担任，但可以由职工代表担任，但兼任总经兼任高级管理人员职务的董事以理、副总经理或者其他高级管理人及由职工代表担任的董事，总计不员职务的董事以及由职工代表担任得超过公司董事总数的1/2。
18的董事，总计不得超过公司董事总公司的职工人数在三百人以数的1/2。上时，董事会成员中应当有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程的规定，有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措（一）不得利用职权收受贿赂施避免自身利益与公司利益冲突，或者其他非法收入，不得侵占公司不得利用职权牟取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金；务：
（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司财产、挪金以其个人名义或者其他个人名义用公司资金；
开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规人名义或者其他个人名义开立账定，未经股东大会或董事会同意，户存储；
将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者司财产为他人提供担保；收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定（四）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经董事立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不或者间接与本公司订立合同或者
得利用职务便利，为自己或他人谋进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为或者为他人经营与本公司同类的自己或者他人谋取属于公司的商业务；业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的告并经股东会决议通过，或者公司
佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损外；
害公司利益；（六）未向董事会或者股东会
（十）法律、行政法规、部门报告，并经股东会决议通过，不得规章及本章程规定的其他忠实义自营或者为他人经营与本公司同务。类的业务；
董事违反本条规定所得的收（七）不得接受他人与公司交入，应当归公司所有；给公司造成易的佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘董事应与公司签订保密协议密；
书，保证董事离职后其对公司的商（九）不得利用其关联关系损业秘密包括核心技术等负有的保密害公司利益；
义务在该商业秘密成为公开信息前（十）法律、行政法规、部门
仍然有效，且不得利用掌握的公司规章及本章程规定的其他忠实义
19核心技术从事与公司相近或相同业务。
务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，
第九十八条董事应当遵守法对公司负有勤勉义务，执行职务应
律、行政法规和本章程，对公司负当为公司的最大利益尽到管理者有下列勤勉义务：通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地董事对公司负有下列勤勉义
行使公司赋予的权利，以保证公司务：
的商业行为符合国家法律、行政法（一）应谨慎、认真、勤勉地
规以及国家各项经济政策的要求，行使公司赋予的权利，以保证公司商业活动不超过营业执照规定的业的商业行为符合国家法律、行政法
务范围；规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营业务范围；
管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签（三）及时了解公司业务经营署书面确认意见。保证公司所披露管理状况；
的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签
（五）应当如实向监事会提供署书面确认意见。保证公司所披露
有关情况和资料，不得妨碍监事会的信息真实、准确、完整；
或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与内控
（六）法律、行政法规、部门委员会提供有关情况和资料，不得规章及本章程规定的其他勤勉义妨碍审计与内控委员会行使职权；
务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任
20满以前提出辞职。董事辞职应向董期届满以前提出辞任。董事辞任应
事会提交书面辞职报告。董事会将向公司提交书面辞职报告。公司收在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将董事提出辞职的、因独立董事在2个交易日内披露有关情况。
辞职或者被解除职务导致董事会或董事提出辞任的、因独立董事者其专门委员会中独立董事所占的辞任或者被解除职务导致董事会比例不符合法律法规或者本章程的或者其专门委员会中独立董事所规定，或者独立董事中欠缺会计专占的比例不符合法律法规或者本业人士的，公司应当在前述事实发章程的规定，或者独立董事中欠缺生之日起60日内完成补选。会计专业人士的，公司应当在前述如因董事的辞职导致公司董事事实发生之日起60日内完成补
会低于法定最低人数、因独立董事选。
辞职导致董事会或其专门委员会中如因董事的辞任导致公司董
独立董事所占比例不符合法律法规事会低于法定最低人数、因独立董或本章程规定或者独立董事中欠缺事辞职导致董事会或其专门委员
会计专业人士的，在改选出的董事会中独立董事所占比例不符合法就任前，原董事仍应当依照法律、律法规或本章程规定或者独立董行政法规、部门规章和本章程规定，事中欠缺会计专业人士的，在改选履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职照法律、行政法规、部门规章和本自辞职报告送达董事会时生效。章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百〇一条董事辞职生效责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公他忠实义务的持续期间应当根据
平的原则，结合事项的性质、对公公平的原则，结合事项的性质、对司的重要程度、对公司的影响时间
公司的重要程度、对公司的影响时以及与该董事的关系等因素综合确间以及与该董事的关系等因素综定。
合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以
决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
21赔偿。
第一百〇八条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
第一百〇三条董事执行公司规章或本章程的规定，给公司造成
职务时违反法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务，给他人造损失的，应当承担赔偿责任。成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和删除上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下第一百一十条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收
上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，产、资产抵押、对外担保事项、委
决定公司对外投资、收购出售资产、托理财、关联交易、对外捐赠等事
资产抵押、对外担保事项、委托理项；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构
（九）决定公司内部管理机构的设置；
的设置；（九）决定聘任或者解聘公司
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理度；
制度；（十一）制订本章程的修改方
22（十二）制订本章程的修改方案；
案；（十二）管理公司信息披露事
（十三）管理公司信息披露事项；
项；（十三）向股东会提请聘请或
（十四）向股东大会提请聘请更换为公司审计的会计师事务所；
或更换为公司审计的会计师事务（十四）听取公司总经理的工所；作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工（十五）法律、行政法规、部作汇报并检查总经理的工作；门规章或本章程或者股东会授予
（十六）法律、行政法规、部的其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，公司董事会设立审计与内控应当提交股东会审议。
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人，审计与内控委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责
23拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
第一百一十三条董事长不能事长履行职务（公司有两位或者两履行职务或者不履行职务的，由半位以上副董事长的，由过半数的董数以上董事共同推举一名董事履行事共同推举的副董事长履行职职务。
务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事与董事第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会会议决议事项所涉及的企业或
联关系的，不得对该项决议行使表者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表会会议所作决议须经无关联关系董决权。该董事会会议由过半数的无事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事
24联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系
项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议……的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
……
第一百二十条董事会决议表
决方式为：书面记名现场表决。第一百二十三条董事会召开和表董事会临时会议在保障董事决采用现场表决方式或电子通信
充分表达意见的前提下，可以用传方式。
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真新增履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的新增
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
25的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规新增则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
26监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中新增小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全新增部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
27的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会新增设置审计与内控委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计与内控
委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与内控委员会成员。
第一百三十六条公司董事会审计与内控委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
28（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计与内控委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与内控委员会作出决议，应当经审计与内控委员会成员的新增过半数通过。
审计与内控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与内控委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计与内控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与内控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事新增会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
29披露。
第一百四十条公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获新增
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条审计与内控委员会可以聘请中介机构提供专删除业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公
第一百四十一条公司设总经
司设副总经理若干名，由董事会聘理1名，由董事会决定聘任或解任或解聘。
聘。公司设副总经理若干名，由董公司总经理、副总经理、财务事会决定聘任或解聘。
总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九第一百四十二条本章程关于
十五条关于不得担任董事的情形、不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的员。
忠实义务和第九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务
关于勤勉义务的规定，同时适用于和勤勉义务的规定，同时适用于高高级管理人员。级管理人员。
第一百三十五条总经理可以第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经经理辞职的具体程序和办法由总理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条高级管理人第一百五十三条高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务时违反法律、行政
30法规、部门规章或本章程的规定，法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司除法定第一百五十八条公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账簿。的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。
第一百五十九条公司分配
第一百五十八条公司分配当
当年税后利润时，应当提取利润的年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法
10%列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本公积金累计额为公司注册资本的
的50%以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补
补以前年度亏损的，在依照前款规以前年度亏损的，在依照前款规定定提取法定公积金之前，应当先用提取法定公积金之前，应当先用当当年利润弥补亏损。
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定公
公积金后，经股东会决议，还可以积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后
后所余税后利润，按照股东持有的所余税后利润，按照股东持有的股股份比例分配，但本章程规定不按份比例分配，但本章程规定不按持持股比例分配的除外。
股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东
股东大会违反前款规定，在公分配利润的，股东应当将违反规定司弥补亏损和提取法定公积金之分配的利润退还公司；给公司造成
前向股东分配利润的，股东必须将损失的，股东及负有责任的董事、违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参分配利润。
与分配利润。
第一百六十条公司的公积金
第一百五十九条公司的公积
用于弥补公司的亏损、扩大公司生
金用于弥补公司的亏损、扩大公司产经营或者转为增加公司注册资生产经营或者转为增加公司资本。
本。
但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用司的亏损。
任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留弥补的，可以按照规定使用资本公存的该项公积金将不少于转增前公积金。
司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资
31本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会第一百六十一条公司股东会
对利润分配方案作出决议后，公司对利润分配方案作出决议后，或者董事会须在股东大会召开后2个月公司董事会根据年度股东会审议
内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上公司制定利润分配政策尤其是限制定具体方案后，须在股东会2现金分红政策时，应当履行必要的个月内完成股利（或股份）的派发决策程序，公司董事会、监事会和事项。
股东大会对利润分配政策的决策和公司制定利润分配政策尤其
论证过程中，应当通过多种渠道充是现金分红政策时，应当履行必要分听取并考虑独立董事以及中小股的决策程序，公司董事会和股东会东的意见。对利润分配政策的决策和论证过
（一）公司的利润分配形式：程中，应当通过多种渠道充分听取公司采取现金或者股票的方式分配并考虑独立董事以及中小股东的股利，但以现金分红为主。意见。
（二）公司现金方式分红的具公司现金股利政策目标为固
体条件和比例：公司主要采取现金定股利支付率。
分红的利润分配政策，即在公司盈当公司最近一年审计报告为利且现金能够满足公司持续经营和非无保留意见或带与持续经营相
长期发展的前提下，在依法弥补亏关的重大不确定性段落的无保留损、提取法定公积金后有可分配利意见的，可以不进行利润分配。
润的，则公司优先考虑进行现金分（一）公司的利润分配形式：
红，但存在累计未分配利润为负等公司采取现金或者股票的方式分特殊情形的除外；公司在制定现金配股利，但以现金分红为主。
分红具体方案时，公司董事会应当（二）公司现金方式分红的具认真研究和论证公司现金分红的时体条件和比例：公司主要采取现金
机、条件和最低比例、调整的条件分红的利润分配政策，即在公司盈及其决策程序要求等事宜，独立董利且现金能够满足公司持续经营事应当发表明确意见。和长期发展的前提下，在依法弥补公司利润分配不得超过累计可亏损、提取法定公积金后有可分配
分配利润的范围：利润的，则公司优先考虑进行现金
1、如无重大投资计划或重大现分红，但存在累计未分配利润为负
金支出发生，单一年度以现金方式等特殊情形的除外；公司在制定现分配的利润不少于当年度实现的可金分红具体方案时，公司董事会应分配利润的10%。当认真研究和论证公司现金分红
2、公司累计未分配利润超过公的时机、条件和最低比例、调整的
司股本总数120%时，公司可以采取条件及其决策程序要求等事宜。
股票股利的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计重大投资计划或者重大现金支可分配利润的范围：
出是指需经公司股东大会审议通1、如无重大投资计划或重大过，达到以下情形之一：现金支出发生，单一年度以现金方
（1）交易涉及的资产总额占公式分配的利润不少于当年度实现
司最近一期经审计总资产的30%以的可分配利润的10%。
32上；2、公司累计未分配利润超过
（2）交易标的（如股权）在最公司股本总数120%时，公司可以近一个会计年度相关的营业收入占采取股票股利的方式分配利润。
公司最近一个会计年度经审计营业重大投资计划或者重大现金
收入的50%以上，且绝对金额超过支出是指需经公司股东会审议通
5000万元；过，达到以下情形之一：
（3）交易标的（如股权）在最（1）交易涉及的资产总额占
近一个会计年度相关的净利润占公公司最近一期经审计总资产的30%司最近一个会计年度经审计净利润以上；
的50%以上，且绝对金额超过500（2）交易标的（如股权）在万元；最近一个会计年度相关的营业收
（4）交易的成交金额（包括承入占公司最近一个会计年度经审担的债务和费用）占公司最近一期计营业收入的50%以上，且绝对金经审计净资产的50%以上，且绝对额超过5000万元；
金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权）在
（5）交易产生的利润占公司最最近一个会计年度相关的净利润近一个会计年度经审计净利润的占公司最近一个会计年度经审计
50%以上，且绝对金额超过500万净利润的50%以上，且绝对金额超元。过500万元；
满足上述条件的重大投资计划（4）交易的成交金额（包括或者重大现金支出须由董事会审议承担的债务和费用）占公司最近一
后提交股东大会审议批准。期经审计净资产的50%以上，且绝
（三）利润分配的期间间隔：对金额超过5000万元；
一般进行年度分红，公司董事会也（5）交易产生的利润占公司可以根据公司的资金需求状况提议最近一个会计年度经审计净利润进行中期分红。的50%以上，且绝对金额超过500
（四）利润分配应履行的审议万元。
程序：公司董事会根据既定的利润满足上述条件的重大投资计分配政策制订利润分配方案的过程划或者重大现金支出须由董事会中，需与独立董事充分讨论，在考审议后提交股东会审议批准。
虑对全体股东持续、稳定、科学的（三）利润分配的期间间隔：
回报基础上，形成利润分配方案。一般进行年度分红，公司董事会也利润分配方案中应当对留存的未分可以根据公司的资金需求状况提
配利润使用计划进行说明，独立董议进行中期分红。
事应当就利润分配方案的合理性（四）利润分配应履行的审议发表独立意见。独立董事可以征集程序：公司董事会根据既定的利润中小股东的意见，提出分红提案，分配政策制订利润分配方案的过并直接提交董事会审议，独立董事程中，需与独立董事充分讨论，在行使上述职权应当取得全体独立考虑对全体股东持续、稳定、科学
董事的二分之一以上同意。的回报基础上，形成利润分配方公司对留存的未分配利润使用案。利润分配方案中应当对留存的计划作出调整时，应重新报经董事未分配利润使用计划进行说明。
会、股东大会批准，并在相关提案公司对留存的未分配利润使中详细论证和说明调整的原因，独用计划作出调整时，应重新报经董
33立董事应当对此发表独立意见。事会、股东会批准，并在相关提案
公司董事会未做出现金利润分中详细论证和说明调整的原因。
配方案的，应该征询监事会的意见，公司董事会未做出现金利润并在定期报告中披露原因，独立董分配方案的，应在定期报告中披露事应当对此发表独立意见。原因。
（五）利润分配政策的调整：（五）利润分配政策的调整：
公司的利润分配政策不得随意变公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分况发生较大变化而确需调整利润配政策，公司董事会应在利润分配分配政策，公司董事会应在利润分政策的修改过程中，与独立董事充配政策的修改过程中，与独立董事分讨论，并充分考虑中小股东的意充分讨论，并充分考虑中小股东的见。在审议修改公司利润分配政策意见。在审议修改公司利润分配政的董事会、监事会会议上，需经全策的董事会会议上，需经全体董事体董事过半数同意，并分别经公司过半数同意，方能提交公司股东会三分之二以上独立董事同意，方能审议。公司应以股东权益保护为出提交公司股东大会审议。公司应以发点，在提交股东会的议案中详细股东权益保护为出发点，在提交股说明、论证修改的原因，独立董事东大会的议案中详细说明、论证修应当就利润分配方案修改的合理
改的原因，独立董事、监事会应当性发表意见，并在定期报告中披露就利润分配方案修改的合理性发表利润分配政策调整的具体原因。
意见，并在定期报告中披露利润分（六）存在股东违规占用公司配政策调整的具体原因。资金情况的，公司应当扣减该股东
（六）存在股东违规占用公司所分配的现金红利，以偿还其占用
资金情况的，公司应当扣减该股东的资金。
所分配的现金红利，以偿还其占用（七）公司应当在定期报告中的资金。详细披露现金分红政策的制定及
（七）公司应当在定期报告中执行情况，说明是否符合公司章程
详细披露现金分红政策的制定及执的规定或者股东会决议的要求，分行情况，说明是否符合公司章程的红标准和比例是否明确和清晰，相规定或者股东大会决议的要求，分关的决策程序和机制是否完备，独红标准和比例是否明确和清晰，相立董事是否尽职履责并发挥了应关的决策程序和机制是否完备，独有的作用，中小股东是否有充分表立董事是否尽职履责并发挥了应有达意见和诉求的机会，中小股东的的作用，中小股东是否有充分表达合法权益是否得到充分维护等。对意见和诉求的机会，中小股东的合现金分红政策进行调整或变更法权益是否得到充分维护等。对现的，还要详细说明调整或变更的金分红政策进行调整或变更的，还条件和程序是否合规和透明等。
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十一条公司实行内第一百六十二条公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作的对公司财务收支和经济活动进行领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追
34究等。
第一百六十二条公司内部审第一百六十三条公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经计制度经董事会批准后实施，并对董事会批准后实施。审计负责人向外披露。审计负责人向董事会负责董事会负责并报告工作。并报告工作。
第一百六十四条公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
新增信息监督检查过程中，应当接受审计与内控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与内控委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增
计机构出具、审计与内控委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计与内控
委员会与会计师事务所、国家审计
新增机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计与内新增控委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会第一百七十条公司聘用、解
计师事务所必须由股东大会决定，聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。
第一百七十四条因意外遗漏第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议未向某有权得到通知的人送出会通知或者该等人没有收到会议通议通知或者该等人没有收到会议知，会议及会议作出的决议并不因通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。
第一百八十二条公司合并支新增付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，
35但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，
第一百七十七条公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通当自作出合并决议之日起10日内
知债权人，并于30日内在第一百通知债权人，并于30日内在第一百八十条指定的媒体上或者国家企七十五条指定的媒体上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人人自接到通知书之日起30日内，未自接到通知之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日
到通知的自公告之日起45日内，内，可以要求公司清偿债务或者提可以要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十五条公司分立，
第一百七十九条公司分立，其其财产作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决表及财产清单。公司应当自作出分议之日起10日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权人，于30日内在第一百八十条指定的并于30日内在第一百七十五条指媒体上或者国家企业信用信息公定的媒体上公告。
示系统公告。
第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
第一百八十一条公司需要减清单。
少注册资本时，必须编制资产负债公司自作出减少注册资本决表及财产清单。
议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本于30日内在第一百八十条指定的
决议之日起10日内通知债权人，并媒体上或者国家企业信用信息公于30日内在第一百七十五条指定示系统公告。债权人自接到通知之的媒体上公告。债权人自接到通知日起30日内，未接到通知的自公书之日起30日内，未接到通知书的告之日起45日内，有权要求公司自公告之日起45日内，有权要求公清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不股东持有股份的比例相应减少出低于法定的最低限额。
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本
章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以新增减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
36者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百八十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优新增先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列
原因解散：
第一百八十三条公司因下列
（一）本章程规定的营业期限
原因解散：
届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限事由出现；
届满或者本章程规定的其他解散事
（二）股东会决议解散；
由出现；
（三）因公司合并或者分立需
（二）股东大会决议解散；
要解散；
（三）因公司合并或者分立需
（四）依法被吊销营业执照、要解散；
责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、
（五）公司经营管理发生严重责令关闭或者被撤销；
困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重
重大损失，通过其他途径不能解决困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司10%以上表决权的股重大损失，通过其他途径不能解决东，可以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事
以上的股东，可以请求人民法院解由，应当在十日内将解散事由通过散公司。
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章第一百九十三条公司有本章
37程第一百八十三条第（一）项情形程第一百九十二条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须配财产的，可以通过修改本章程或经出席股东大会会议的股东所持表者经股东会决议而存续。
决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章
第一百八十五条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第
程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项规定而解散的，应当在解散事由为公司清算义务人，应当在解散事出现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起15日内组成清算组始清算。清算组由公司董事或者股进行清算。清算组由公司董事组东大会确定的人员组成。逾期不成成，但是本章程另有规定或者股东立清算组进行清算的，债权人可以会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算
清算组进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组应当
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在第一百八十条并于60日内在第一百九十二条指指定的媒体上或者国家企业信用定的报纸上公告。债权人应当自接信息公示系统公告。债权人应当自到通知书之日起30日内，未接到通接到通知之日起30日内，未接到知书的自公告之日起45日内，向清通知的自公告之日起45日内，向算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清第一百九十七条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公司
38财产在未按前款规定清偿前，将不财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清第一百九十八条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民人民法院。法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束第一百九十九条公司清算结后，清算组应当制作清算报告，报束后，清算组应当制作清算报告，股东大会或者人民法院确认，并报报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。
第一百九十一条清算组成员
第二百条清算组成员履行清
应当忠于职守，依法履行清算义算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
务。
清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职
受贿赂或者其他非法收入，不得侵责，给公司造成损失的，应当承担占公司财产。
赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过
债权人造成损失的，应当承担赔偿失给公司或者债权人造成损失的，责任。
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的的股份占股份有限公司股本总额
股东或者持有股份的比例虽然不足超过50%的股东或者持有股份的比
50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%，但其持有的股
决权已足以对股东大会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过
是公司的股东，但通过投资关系、投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、股股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接控管理人员与其直接或者间接控制
制的企业之间的关系，以及可能导的企业之间的关系，以及可能导致致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依第二百〇七条董事会可依
照章程的规定，制订章程细则。章照章程的规定，制定章程细则。章
39程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条本章程所称“以上”、第二百〇九条本章程所称
“以内”、“以下”，都含本数；“不“以上”、“以内”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不“以外”、“低于”、“多于”不含本含本数。数。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站。
三、董事会审议情况
公司于2025年11月13日召开第五届董事会2025年第十次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。经与会董事审议，以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于取消监事会暨修<公司章程>的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案尚需由股东大会审议。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十四日
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沪公网安备31011802005267号
