北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并

国枫律证字［2025]AN161-6号

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北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关情况的专项核查意见国枫律证字［2025]AN161-6号

致：上海大智慧股份有限公司

根据北京国枫律师事务所(以下称“本所”)与上海大智慧股份有限公司（以下称“大智慧”、“上市公司”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，本所接受大智慧的委托，担任大智慧本次与湘财股份有限公司（以下称“湘财股份”）实施换股吸收合并交易的专项法律顾问。

2025年11月10日，大智慧收到（2025）沪0115民初138805号《上海市浦东新区人民法院应诉通知书》及相关诉讼资料，本所律师经核查相关诉讼资料及法律法规后出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特做如下声明:

本所仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表专项核查意见。

本专项核查意见仅供大智慧为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起公告、上报，并同意大智慧在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据相关要求引用本专项核查意见中的相关内容,但大智慧作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于前述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大智慧提供的文件进行了查验，现出具专项核查意见如下:

一、大智慧收到股东大会决议撤销之诉的相关情况

根据大智慧提供的相关资料，2025年11月10日，大智慧收到（2025）沪0115民初138805号《上海市浦东新区人民法院应诉通知书》及相关诉讼资料,自然人王功伟（以下称“原告”）认为，大智慧和湘财股份实施吸收合并即湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易构成重大关联交易,按照大智慧股东大会议事规则,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，该等审计和评估是股东大会审议关联交易事项的前置程序;根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）第6.1.6条、6.1.15条规定，上市公司发生交易达到该规则第6.1.3条规定标准的，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告；公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;大智慧没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估,大智慧股东大会没有审议该等审计报告或者评估报告违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上市规则》的规定，请求上海市浦东新区人民法院撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议。

二、大智慧本次和湘财股份实施吸收合并不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的规定，无需就本次吸收合并对湘财股份整体资产进行审计或评估并提交股东大会审议

经本所律师查阅，根据《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条规定，上市公司发生交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准（指上市公司应当提交股东会审议的相关交易，本所律师注，下同），交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告；公司发生交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告；除6.1.15第一款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，根据本次交易方案、《重组报告书（草案）》《上市规则》《上海大智慧股份有限公司章程》及《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》，大智慧本次重大资产重组为湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，本次吸收合并完成后，大智慧将注销，大智慧股东取得湘财股份发行的股份作为支付对价，即在本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，不需要按照前述《上市规则》对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议。

三、大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效

根据大智慧的公开披露信息及其提供的相关资料，大智慧于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于（湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本

次交易不构成（上市公司重大资产重组管理办法）第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合（上市公司重大资产重组管理办法）第十一条规定的议案》《关于相关主体不存在（上市公司监管指引第7号）第十二条、（上市公司自律监管指引第6号）第三十条情形的议案》《关于本次交易符合（上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求)第四条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于签署附条件生效的(湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议）的议案》《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到（上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号）相关标准的议案》并进行了公告披露。

就本次大智慧股东大会，国浩律师（上海）事务所于2025年10月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司2025 年第二次临时股东大会之法律意见书》，认为大智慧 2025 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人及出席 2025年第二次临时股东大会人员的资格、2025年第二次临时股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《上海大智慧股份有限公司章程》的规定；大智慧 2025年第二次临时股东大会的决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，在本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的相关规定,不需要对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议。大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法

规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的情况。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关情况的专项核查意见》的签署页)

北京国枫律师事务所

负责

张利国

经办律师

倪金丹

杨婕

陈成

7275年二月二日