大智慧:董事和高级管理人员持股变动管理制度

上海大智慧股份有限公司

董事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章总则

第一条为加强上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理

人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。公

司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

1/6知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文

件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章持股变动规则及信息披露

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书负责公司董事、高管及股东所持本公司股份数据和信息管理，每季度检查大股东、董事、高管减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内

委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证

券账户、离任职时间等个人信息：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

2/6（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第八条公司董事、高级管理人员应当保证申报数据的及时、真

实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第九条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本

公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

3/6第十条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任

期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司

发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司

股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本

公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告。内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

4/6第十四条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董事和高级管理人员减持的规定。

第十五条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因

推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动

比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司

5/6收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定

履行报告和披露等义务。