证券代码：601519证券简称：大智慧公告编号：2025-066

上海大智慧股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年10月13日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股

份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数2248

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）833696394

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表

41.9119

决权股份总数的比例（%）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长张志宏先生主持，以现场会议的方式召开，投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。

会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，董事陈志先生因身体原因暂时无法

履职未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书申睿波先生出席了本次股东大会其他高级管理人员

列席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于本次交易符合相关法律法规的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832494151 99.8557 1113043 0.1335 89200 0.0108

2、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832488651 99.8551 1114843 0.1337 92900 0.0112

3、议案名称：关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份

有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

3.01议案名称：本次换股吸收合并—换股吸收合并双方

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832506151 99.8572 1117943 0.1340 72300 0.0088

3.02议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832500851 99.8565 1117943 0.1340 77600 0.00953.03 议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832500151 99.8565 1118943 0.1342 77300 0.0093

3.04议案名称：本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记

日

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832496351 99.8560 1118043 0.1341 82000 0.0099

3.05议案名称：本次换股吸收合并—换股价格及换股比例

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A 股 832472951 99.8532 1135743 0.1362 87700 0.0106

3.06议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832470951 99.8530 1135743 0.1362 89700 0.0108

3.07议案名称：本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832486451 99.8548 1113843 0.1336 96100 0.0116

3.08议案名称：本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份

的处理

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832446451 99.8500 1152643 0.1382 97300 0.0118

3.09议案名称：本次换股吸收合并—股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832438551 99.8491 1156743 0.1387 101100 0.0122

3.10议案名称：本次换股吸收合并—滚存未分配利润

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832463551 99.8521 1131843 0.1357 101000 0.01223.11 议案名称：本次换股吸收合并—异议股东保护机制

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832478351 99.8538 1112043 0.1333 106000 0.0129

3.12议案名称：本次换股吸收合并—过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832432951 99.8484 1161543 0.1393 101900 0.0123

3.13议案名称：本次换股吸收合并—吸收合并的交割

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%） （%）A 股 832478951 99.8539 1122243 0.1346 95200 0.0115

3.14议案名称：本次换股吸收合并—债权债务安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832466151 99.8524 1127143 0.1351 103100 0.0125

3.15议案名称：本次换股吸收合并—员工安置

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832462351 99.8519 1126943 0.1351 107100 0.0130

3.16议案名称：本次募集配套资金—发行股份的种类、面值和上市

地点

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832482451 99.8543 1120743 0.1344 93200 0.0113

3.17议案名称：本次募集配套资金—发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832481251 99.8542 1121943 0.1345 93200 0.0113

3.18议案名称：本次募集配套资金—发行股份定价基准日及发行价

格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832478551 99.8539 1122043 0.1345 95800 0.01163.19 议案名称：本次募集配套资金—发行股份数量及募集配套资金金额

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832478051 99.8538 1122743 0.1346 95600 0.0116

3.20议案名称：本次募集配套资金—本次募集配套资金发行股份锁

定期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832474351 99.8534 1122943 0.1346 99100 0.0120

3.21议案名称：本次募集配套资金—募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832478351 99.8538 1118443 0.1341 99600 0.0121

3.22议案名称：本次募集配套资金—滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 股 832476351 99.8536 1120343 0.1343 99700 0.0121

3.23议案名称：本次募集配套资金—生效和实施

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832477851 99.8538 1114043 0.1336 104500 0.0126

3.24议案名称：决议有效期

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832478951 99.8539 1112943 0.1334 104500 0.01274、议案名称：关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832416051 99.8464 1113343 0.1335 167000 0.0201

5、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%） （%）A 股 832397551 99.8442 1113343 0.1335 185500 0.02236、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832329451 99.8360 1158643 0.1389 208300 0.0251

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832371151 99.8410 1109143 0.1330 216100 0.0260

8、议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第

十二条、《上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832360051 99.8397 1115943 0.1338 220400 0.02659、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832393551 99.8437 1111743 0.1333 191100 0.0230

10、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议

案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A股 832372251 99.8411 1110843 0.1332 213300 0.0257

11、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832347951 99.8382 1140743 0.1368 207700 0.0250

12、议案名称：关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832378551 99.8419 1116943 0.1339 200900 0.0242

13、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估

值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832374551 99.8414 1116843 0.1339 205000 0.0247

14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权

办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832374251 99.8414 1116143 0.1338 206000 0.024815、议案名称：关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%） （%）A 股 832394451 99.8438 1115443 0.1337 186500 0.022516、议案名称：关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东比例比例

类型票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 832378551 99.8419 1115843 0.1338 202000 0.0243

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名比例比例

序号称票数比例（%）票数票数

（%）（%）关于本次交易符合相

111603109498.974411130430.9494892000.0762

关法律法规的议案关于本次交易构成重大资产

211602559498.969711148430.9509929000.0794

重组、关联交易的议案本次换

3.01股吸收11604309498.984711179430.9536723000.0617

合并—换股吸收合并双方本次换股吸收

3.02合并—11603779498.980211179430.9536776000.0662

吸收合并方式本次换股吸收

合并—

3.03换股发11603709498.979611189430.9544773000.0660

行股份的种类及面值本次换股吸收

合并—换股对

3.0411603329498.976311180430.9536820000.0701

象及换股实施股权登记日本次换股吸收

合并—

3.0511600989498.956411357430.9687877000.0749

换股价格及换股比例本次换股吸收

合并—

3.0611600789498.954611357430.9687897000.0767

换股发行股份的数量本次换股吸收

合并—

3.07换股发11602339498.967911138430.9501961000.0820

行股份的上市地点本次换

3.0811598339498.933711526430.9832973000.0831

股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理本次换股吸收

3.09合并—11597549498.927011567430.98671011000.0863

股份锁定期本次换股吸收

合并—

3.1011600049498.948311318430.96541010000.0863

滚存未分配利润本次换股吸收

合并—

3.1111601529498.961011120430.94851060000.0905

异议股东保护机制本次换股吸收

3.12合并—11596989498.922211615430.99071019000.0871

过渡期安排本次换股吸收

合并—

3.1311601589498.961511222430.9572952000.0813

吸收合并的交割本次换股吸收

3.14合并—11600309498.950611271430.96141031000.0880

债权债务安排本次换股吸收

3.1511599929498.947311269430.96121071000.0915

合并—员工安置本次募集配套

资金—发行股

3.1611601939498.964511207430.9559932000.0796

份的种

类、面值和上市地点本次募集配套

资金—

3.1711601819498.963411219430.9570932000.0796

发行方式及发行对象本次募集配套

资金—发行股

3.1811601549498.961111220430.9571958000.0818

份定价基准日及发行价格本次募集配套

资金—发行股

3.1911601499498.960711227430.9576956000.0817

份数量及募集配套资金金额本次募集配套

资金—本次募

3.2011601129498.957511229430.9578991000.0847

集配套资金发行股份锁定期本次募集配套

3.21资金—11601529498.961011184430.9540996000.0850

募集配套资金用途本次募集配套

资金—

3.2211601329498.959311203430.9556997000.0851

滚存未分配利润安排本次募集配套

3.23资金—11601479498.960511140430.95021045000.0893

生效和实施决议有

3.2411601589498.961511129430.94931045000.0892

效期关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配

4套资金11595299498.907811133430.94961670000.1426

暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要的议案关于本次交易履行法定程序的完备

性、合

511593449498.892011133430.94961855000.1584

规性及提交法律文件的有效性的议案关于本

6次交易11586639498.833911586430.98832083000.1778不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产

711590809498.869511091430.94602161000.1845

重组管理办法》第十一条规定的议案关于相关主体不存在《上市公司监管指引

第7号》

第十二

811589699498.860011159430.95182204000.1882条、《上市公司自律监管指引

第6号》

第三十条情形的议案关于本次交易

9符合11593049498.888611117430.94831911000.1631《上市公司监管指引

第9号

—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案关于本次交易前12个月内购

1011590919498.870511108430.94752133000.1820

买、出售资产情况的议案关于本次交易采取的

11保密措11588489498.849711407430.97302077000.1773

施及保密制度的议案关于同意本次交易有关审计

1211591549498.875811169430.95272009000.1715

报告、估值报告的议案关于估值机构的独立

性、估

1311591149498.872411168430.95262050000.1750

值假设前提的合理

性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案关于提请股东大会授权董事会及董事会授

1411591119498.872211161430.95202060000.1758

权人士全权办理本次交易相关事宜的议案关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上

1511593139498.889411154430.95141865000.1592

海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议案关于本次交易信息公布前股

16票价格11591549498.875811158430.95182020000.1724

波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号》相关标准的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案均为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或者股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过，关联股东湘财股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司对全体议案回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：吴焕焕程思琦

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大

会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合

《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会2025年10月14日