上海大智慧股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章总则

第一条为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及其他相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规

定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部

审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次

1/7在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信

2/7息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应

当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖公司股票情况等。

第十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时

登记入档，董事长签字确认。公司应当保存有关登记材料，保存期限不少于十年。

第十一条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（2）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

（3）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（4）内部审核程序；

3/7（5）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程如下：

（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在

申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审

批通过的，公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《信息披露管理制度》及时对外披露。

第十三条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告

后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十四条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者

4/7不按照《股票上市规则》和本制度等规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，对公司、投资者造成不良影响或损失的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第十五条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合

《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十六条公司相关信息披露义务人参照本制度执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

5/7附件：

上海大智慧股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表暂缓或豁免披露的事项申请时间申请部门及人员

□暂缓披露临时报告

□豁免披露临时报告暂缓或豁免的方式

□在定期报告、临时报告中豁免披露相关内容

□国家秘密暂缓或豁免的类型

□商业秘密

□年度报告、半年度报告、季度报告暂缓或豁免的文件类型

□临时报告

□重大交易□日常交易□关联交易

暂缓或豁免的信息类型□定期报告中客户、供应商名称

□其他因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的额外登记事项是否已填报内幕信息知情人

□是□否

登记表（附件二）相关信息是否已通过其他方

□是□否式公开

6/7认定属于商业秘密的主要理

由披露相关信息对公司或者他人可能产生的影响审核意见申请部门负责人确认签字董事会秘书审核意见董事长审批意见