2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年9月11日2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

股东大会议程................................................1

股东大会会议须知..............................................2

不再设立监事会...............................................4

变更经营范围及修订《公司章程》.......................................6

修订《股东大会议事规则》.........................................62

修订《董事会议事规则》.......................................会会议资料浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议程

会议时间：2025年9月11日（星期四）下午14:00

会议地点：浙江省绍兴市柯桥区笛扬路1363号瑞丰银行三楼一号会议室

会议召集人：公司董事会

一、主持人宣布会议开始

二、会议内容

1.审议《不再设立监事会》；

2.审议《变更经营范围及修订<公司章程>》；

3.审议《修订<股东大会议事规则>》；

4.审议《修订<董事会议事规则>》。

三、股东质询

四、宣布股东大会现场出席情况

五、投票表决、计票

六、宣布表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、主持人宣布大会结束

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浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》和《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。

三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，

会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。

股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。

每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

22025年第一次临时股东大会会议资料

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集

中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别

决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参

加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席

本次股东大会，并出具法律意见。

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议案一：

不再设立监事会

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度及行业管理部门的有关要求，结合本行实际，本行拟不再设立监事会及下设专门委员会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管制度规定的监事会职权。

本行将同步修订《公司章程》等相关公司治理制度，本行《监事会议事规则》等与监事会或监事相关的公司治理制度同步废止或相应调整。现任股东监事潘栋民、朱伟东、陈焕鑫，外部监事张晓鸿、何建航、周鸿勇及全部职工监事不再担任本行监事及监事会相关职务。同时，本行同步调整组织架构，不再设立监事会办公室。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部制度调整、工

商变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要行动，决定并办理本议案有关的事宜。

42025年第一次临时股东大会会议资料上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《变更经营范围及修订<公司章程>》的议案，且修订后的《公司章程》取得国家金融监督管理总局绍兴监管分局核准之日起生效。

本议案已经本行第五届董事会第四次会议、第五届监事会第

四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

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议案二：

变更经营范围及修订《公司章程》

各位股东：

根据经营范围的规范表述要求，现对本行经营范围作如下变更：由“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结

算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为：“许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”同时，为进一步完善法人治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规

及本行实际情况，本行拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程修订对比表》，本次修订最终以监管机构批复为准。

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本议案已经本行第五届董事会第四次会议、第五届监事会第

四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程修订对比表浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

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附件：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程修订对比表

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第七条根据《中国共产党章程》的第十五条根据《中国共产党章程》《公有关规定，设立中国共产党的组织，司法》的有关规定，本行设立中国共产党委发挥领导核心和政治核心作用，党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有把方向、管大局、保落实。建立党的限公司委员会（以下简称“党委”），开工作机构，配备足够数量的党务工作展党的活动。

……进行条款优化

第十六条本行公司治理坚持党的领整合，原《章程》

导核心、政治核心地位，把党的领导和第7条内容在公司治理有机统一起来，党委发挥把方修订后《章程》向、管大局、保落实的领导作用，重点第15条、16条、管政治方向、领导班子、基本制度、重18条中分别进大决策，领导全行党的建设工作，具体行体现履行以下职责：

……

第十八条本行建立党的工作机构，配

备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条董事长为本行的法定代表第七条本行的法定代表人由代表公人。司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生。根据《上市公司担任法定代表人的董事辞任的，视章程指引》第8为同时辞去法定代表人。法定代表人辞条修改任的，本行应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条本行全部资产分为等额股第九条本行全部资产分为等额股份，根据《上市公司份，股东以其认购的股份为限对本行股东以其认购的股份为限对本行承担章程指引》第

承担责任，本行以其全部资产对本行责任，本行以其全部财产对本行的债务

10条修改

的债务承担责任。承担责任。

第十四条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称其他高级管理根据本行实际

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原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

人员是指本行的副行长、董事会秘书、人员是指本行的副行长、董事会秘书、情况修改财务负责人。首席合规官、财务负责人。

第十七条在本行中，设立中国共产第十五条根据《中国共产党章程》《公党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有司法》的有关规定，本行设立中国共产限公司委员会（以下简称“党委”）。党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有党委设书记１名，副书记1名，党委限公司委员会（以下简称“党委”），开成员若干名，由浙江农商联合银行党展党的活动。其中，本行党委设书记１委任命。党委书记和董事长由一人担名，副书记1名，党委成员4-5名，由任，确定１名党委成员协助党委书记浙江农商联合银行党委任命。党委书记根据本行实际抓党建工作。符合条件的党委成员可和董事长由一人担任，确定１名党委成情况修改

以通过法定程序进入董事会、监事会、员协助党委书记抓党建工作。本行坚持高级管理层，董事会、监事会、高级“双向进入、交叉任职”的领导体制，管理层成员中符合条件的党员可以依符合条件的党委成员可以通过法定程

照有关规定和程序进入党委。同时，序进入董事会高级管理层，董事会、高按规定设立纪委，纪委书记和监事长级管理人员中符合条件的党员可以依由一人担任。照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，并设纪委书记1名。

第十八条党委根据《中国共产党章第十六条本行公司治理坚持党的领程》等党内法规履行以下职责：导核心、政治核心地位，把党的领导和

1.保证监督党和国家方针政策在公司治理有机统一起来，党委发挥把方

本行的贯彻执行，落实党中央、国务向、管大局、保落实的领导作用，重点院重大战略决策，以及上级党组织有管政治方向、领导班子、基本制度、重关重要工作部署。大决策，领导全行党的建设工作，具体

2.加强对选人用人工作的领导和履行以下职责：

把关，管标准、管程序、管考察、管1.坚持加强党对金融工作的领导作推荐、管监督，坚持党管干部原则与用，统一领导全行贯彻落实党和国家金董事会依法选择经营管理者以及经营融方针政策，推进落实党中央、国务院根据本行实际

管理者依法行使用人权相结合。关于推动绿色发展、践行普惠金融、助情况修改

3.坚持服务“三农”宗旨，支持将力乡村振兴、促进共同富裕等重大战略

符合条件的懂农业、爱农村、爱农民部署，以及上级党组织有关重要工作部的党员股东优先提名为董事候选人。署；

4.研究讨论本行改革发展稳定、重2.加强对选人用人工作的领导和把

大经营管理事项和涉及职工切身利益关，管标准、管程序、管考察、管推荐、的重大问题，并提出意见建议。支持管监督，坚持党管干部原则与董事会依股东大会、董事会、监事会、高级管法选择经营管理者以及经营管理者依

理层依法履职，支持职工代表大会开法行使用人权相结合，坚持党管干部原展工作。则，建设高素质干部队伍，全面深入实

5.承担全面从严治党主体责任。领施人才强国战略；

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原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

导本行思想政治工作、意识形态工作、3.坚持加强党的领导和完善公司治

统战工作、精神文明建设、企业文化理相统一，把党的领导融入公司治理各建设和工会、共青团等群团工作。领个环节，完善“三重一大”、党委前置导党风廉政建设，支持纪委切实履行研究讨论等议事规则和制度体系，坚持监督责任。“第一议题”制度，建立健全“党的领

6.加强本行基层党组织和党员队导、员工为本、法人治理”有机统一的伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作治理体系，在组织上制度上机制上确保用和党员先锋模范作用，团结带领干党的领导地位，董事会、高级管理层自部职工积极投身本行改革发展。觉维护党委发挥领导作用；

7.党委职责范围内其他有关的重4.坚持服务“三农”宗旨，支持将要事项。符合条件的懂农业、爱农村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人；

5.研究讨论本行改革发展稳定、重

大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东会、董事会的决策事项。支持职工代表大会开展工作；

6.承担全面从严治党主体责任。领

导本行思想政治工作、意识形态工作、

统战工作、精神文明建设、企业文化建

设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

7.加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

8.党委职责范围内其他有关的重要事项。

第十九条董事会、高级管理层讨论第十七条本行应当制定内容完备的

决定本行重大问题、重大经营管理事党委会议事规则，把党委研究讨论作为根据本行实际项，党委研究讨论是前置程序。董事会、高级管理层决策重大问题、重情况修改大经营管理事项的前置程序。

新增第十八条本行建立党的工作机构，配根据本行实际

备足够数量的党务工作人员，保障党组情况进行条款织的工作经费。整合

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原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第二十条本行的经营宗旨是：依据第十九条本行积极贯彻落实党中央

国家有关法律法规、行政规章，自主关于推动金融高质量发展、建设金融强开展各项业务，重点为“三农”和中国的总体要求，积极培育中国特色金融小企业发展提供金融服务，并以此促文化，大力弘扬和践行“要诚实守信，进城乡经济协调发展。不逾越底线；要以义取利，不唯利是图；

要稳健审慎，不急功近利；要守正创新，不脱实向虚；要依法合规，不胡作非为”根据监管部门的中国特色金融文化内涵价值以金融关于章程中融的政治性、人民性，坚持“姓农、姓小、入金融文化内姓土”的初心使命，坚持把银行自身发涵与实践的指展好、区域经济服务好、社会责任履行导意见修改

好的“三好理念”。

本行的经营宗旨是：依据国家有关

法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。

第二十三条经银行业监督管理机构第二十二条经银行业监督管理机构

等监管部门批准，本行经营范围是：等监管部门批准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；许可项目：银行业务；公募证券投

（二）发放短期、中期和长期贷款；资基金销售（依法须经批准的项目，经

（三）办理国内结算；相关部门批准后方可开展经营活动，具

（四）办理票据承兑与贴现；体经营项目以审批结果为准）。

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

根据本行实际

（七）从事同业拆借；

情况及经营范

（八）代理收付款项及代理保险业务；

围的规范表述

（九）从事银行卡业务；

修改

（十）提供保管箱服务；

（十一）基金销售；

（十二）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资

信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；

（十三）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

上述第（一）至（十一）项不含外汇

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原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据业务。

新增第二十三条本行的银行业务范围包

括：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；根据本行实际

（八）代理收付款项及代理保险业务；情况修改

（九）从事银行卡业务；

（十）提供保管箱服务；

（十一）从事外汇存款、外汇贷款、外

汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调

查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；

（十二）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

上述第（一）至（十）项不含外汇业务。

第二十五条本行股份的发行，实行第二十五条本行股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别的每一每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。根据《上市公司同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发章程指引》第发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格相同；认购人所认购的股17条修改

或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第二十六条本行发行的股票，以人第二十六条本行发行的股票为记名

根据《公司法》

民币标明面值，每股面值一元。股票，以人民币标明面值，每股面值1

第147条修改元。

第二十八条本行经银行业监管部门第二十八条本行经银行业监督管理批准，组建为股份有限公司，成立时部门批准，组建为股份有限公司，成立根据本行实际

向发起人发行合计60000万股股份，时向发起人发行合计60000万股股份，情况修改

占本行设立时发行普通股总数的每股金额1元，占本行设立时发行普通

100%。股总数的100%。

第二十九条本行发起人为原浙江绍第二十九条本行发起人为原浙江绍根据本行实际兴县农村合作银行96家法人股东及兴县农村合作银行96家法人股东及情况修改

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原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据2475名自然人股东。2475名自然人股东（具体见发起人名册）。

第三十一条本行的股份总数为第三十一条本行已发行的股份总数根据《上市公司

1962161395股，均为普通股。为1962161395股，均为普通股。章程指引》第

21条修改第三十二条本行（包括本行的分支第三十二条本行（包括本行的分支机机构）或本行投资的其他金融机构不构）或本行投资的其他金融机构不得以

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款赠与、垫资、担保、借款等形式，为他等形式，对购买或者拟购买本行股份人取得本行股份提供财务资助，本行实的人就购买本行股份的行为提供任何施员工持股计划的除外。

根据《上市公司资助。为本行利益，经股东会决议，或者章程指引》第董事会按照本章程或者股东会的授权

22条修改

作出决议，本行可以为他人取得本行股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三十三条本行根据经营和发展需第三十三条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规和本章程的规定，要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理经股东会决议并经银行业监督管理机

机构批准，可以采取下列方式增加资构批准，可以采取下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；根据《上市公司

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；章程指引》第

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；23条修改

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及监管部门规

（五）法律、法规规定以及监管部门定的其他方式。

批准的其他方式。

第三十八条本行股份可以依法转第三十八条本行股份应当依法转让。

根据《上市公司让。本行公开发行股份前已发行的股本行公开发行股份前已发行的股份，自章程指引》第份，自本行股票在证券交易所上市交本行股票在证券交易所上市交易之日

28条修改

易之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

第四十一条股东以本行股权出质为第四十一条股东以本行股权出质为根据《中国银监自己或他人担保的，应当严格遵守法自己或他人担保的，应当严格遵守法律会关于加强商

律法规和监管部门的要求，并事前告法规和监管部门的要求，并事前告知本业银行股权质知本行董事会。行董事会。

押管理的通知》

拥有本行董事、监事席位的股东，拥有本行董事席位的股东，或者直修改

或者直接、间接、共同持有或控制2%接、间接、共同持有或控制2%以上股

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原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

以上股份或表决权的股东出质本行股份或表决权的股东出质本行股份的，事份的，应当在该事实发生之日起2日前需向本行董事会申请备案，说明出质内通知本行董事会，说明出质的原因、的原因、股权数额、质押期限、质押权股权数额、质押期限、质押权人等基人等基本情况。凡董事会认定对本行股本情况。凡董事会认定对本行股权稳权稳定、公司治理、风险与关联交易控定、公司治理、风险与关联交易控制制等存在重大不利影响的，应不予备等存在重大不利影响的，应不予备案。案。在董事会审议相关事项时，由拟出在董事会审议相关事项时，由拟出质质股东委派的董事应当回避。本行董事股东委派的董事应当回避。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

的收集、整理和报送等日常工作。（一）股东完成股权质押登记后，应配

（一）股东完成股权质押登记后，应合本行风险管理和信息披露需要，及时

配合本行风险管理和信息披露需要，向本行提供涉及质押股权的相关信息；

及时向本行提供涉及质押股权的相关（二）股东在本行借款余额超过其持有信息。经审计的本行上一年度股权净值的，不

（二）股东在本行借款余额超过其持得将本行股权进行质押；

有经审计的本行上一年度股权净值（三）股东质押本行股权数量达到或超的，不得将本行股权进行质押。过其持有本行股权的50%时，应当对其

（三）股东质押本行股权数量达到或在股东会和派出董事在董事会上的表

超过其持有本行股权的50%时，应当决权进行限制。

对其在股东大会和派出董事在董事会

上的表决权进行限制。其中，本行大股东质押本行股权数量超过所持股权

总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。

第四十二条拥有本行董事、监事席第四十二条拥有本行董事席位的股根据《上海证券位的股东，或者直接、间接、共同持东，或者直接、间接、共同持有或控制交易所上市公有或控制2%以上股份或表决权的股东2%以上股份或表决权的股东在上市后司自律监管指

在上市后任意三个月内通过证券交易任意90天内通过证券交易所集中竞价引第15号-股

所集中竞价交易减持股份的总数，不交易减持股份的总数，不得超过本行股东及董事、监得超过本行股份总数的1%。份总数的1%，通过大宗交易减持股份事、高级管理人本行董事、监事、高级管理人员的总数，不得超过本行股份总数的2%。员减持股份》第应当向本行申报所持有的本行股份及本行董事、高级管理人员应当向本12条、13条及其变动情况，在其任职期间每年转让行申报所持有的本行股份及其变动情《上市公司董的股份不得超过其所持有本行同一种况，在其就任时确定的任职期间每年转事、监事和高级类股份总数的25%；所持本行股份自让的股份不得超过其所持有本行股份管理人员所持

本行股票上市交易之日起1年内不得总数的25%；所持本行股份自本行股票本公司股份及

142025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据转让。上述人员离职后6个月内，不上市交易之日起1年内不得转让。上述其变动管理规得转让其所持有的本行股份。人员离职后6个月内，不得转让其所持则》第5条修改有的本行股份。

第四十三条股东按其所持有股份的第四十三条股东按其所持有股份的根据《上市公司种类享有权利，承担义务；持有同一类别享有权利，承担义务；持有同一类章程指引》第

种类股份的股东，享有同等权利，承别股份的股东，享有同等权利，承担同

17条修改担同种义务。种义务。

第四十六条本行股东享有下列权第四十六条本行股东享有下列权利：

利：……

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、本行股东会会议记录、董事会会议决议、财

公司债券存根、股东大会会议记录、务会计报告；连续180日以上单独或者董事会会议决议、监事会会议决议、合计持有本行3%以上股份的股东可以根据《上市公司财务会计报告；查阅本行的会计账簿、会计凭证；章程指引》第（六）本行终止或者清算时，按其所（六）本行终止或者清算时，按其所持34条、《公司持股份的份额参加本行剩余财产的分股份的份额参加本行剩余财产的分配；法》第110条修

配；（七）对股东会作出的本行合并、分立改

（七）对股东大会作出的本行合并、决议持异议的股东，要求本行收购其股

分立决议持异议的股东，要求本行收份；

购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本

（八）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第四十七条股东提出查阅前条所述第四十七条股东要求查阅、复制本行

有关信息或者索取资料的，应当向本有关材料的，应当遵守《公司法》《证行提供证明其持有本行股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定，向本及持股数量的书面文件，本行经核实行提出书面请求，说明目的。本行有合根据《上市公司股东身份后按照股东的要求予以提理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭章程指引》第供。证有不正当目的，可能损害本行合法利35条修改益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第四十八条如果任何单位和个人在第四十八条如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前未取得银行业监督管理机构批准的前

提下购买超过本行已发行股份总额5%提下购买超过本行已发行股份总额5%根据本行实际以上的股份（以下简称“超出部分股以上的股份（以下简称“超出部分股情况修改份”），则在获得银行业监督管理机构份”），则在获得银行业监督管理机构批批准之前，持有超出部分股份的股东准之前，持有超出部分股份的股东基于基于超出部分股份行使本条规定的股超出部分股份行使本条规定的股东权

152025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

东权利时应当受到必要的限制，包括利时应当受到必要的限制，包括但不限但不限于：（一）超出部分股份在本行于：（一）超出部分股份在本行股东会

股东大会表决（包括类别股东表决）表决时不具有表决权；（二）超出部分

时不具有表决权；（二）超出部分股份股份不具有本章程规定的董事候选人

不具有本章程规定的董事、监事候选提名权。尽管有前述规定，持有超出部人提名权。尽管有前述规定，持有超分股份的股东在行使本章程第四十六出部分股份的股东在行使本章程第四条第（一）项和（七）项规定的股东权

十六条第（一）项和（七）项规定的利时不应受到任何限制。

股东权利时不应受到任何限制。

第四十九条本行股东大会、董事会第四十九条本行股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、法规或本章表决方式违反法律、法规或本章程，或程，或者决议内容违反本章程的，股者决议内容违反本章程的，股东有权自东有权自决议作出之日起60日内，请决议作出之日起60日内，请求人民法求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销根据《上市公司决议等判决或者裁定前，相关方应当执章程指引》第行股东会决议。本行、董事和高级管理36条修改人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本行股东会、董事会存在《公司法》

规定决议不成立情形的，股东有权请求人民法院确认决议不成立。

第五十条董事、高级管理人员执行第五十条审计委员会成员以外的董根据《上市公司本行职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行本行职务时违反章程指引》第

162025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

本章程的规定，给本行造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给38条修改连续180日以上单独或合计持有本行本行造成损失的，连续180日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或合计持有本行1%以上股份的股东有

会向人民法院提起诉讼；监事会执行权书面请求审计委员会向人民法院提

本行职务时违反法律、行政法规或者起诉讼；审计委员会成员执行本行职务

本章程的规定，给本行造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院定，给本行造成损失的，股东可以书面提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉自收到请求之日起30日内未提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使将会使本行利益受到难以弥补的损害本行利益受到难以弥补的损害的，前款的，前款规定的股东有权为了本行的规定的股东有权为了本行的利益以自利益以自己的名义直接向人民法院提己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造除董事、监事和高级管理人员以成损失的，本条第一款规定的股东可以

外的第三人侵犯本行合法权益，给本依照前两款的规定向人民法院提起诉

行造成损失的，本条第一款规定的股讼。

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十二条本行股东承担下列义第五十二条本行股东承担下列义务：

务：……

……（三）除法律、法规及本章程、本行关

（三）除法律、法规及本章程、本行于股权管理的内部规定的情形外，不得

关于股权管理的内部规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；……根据上市公司

……（八）不得滥用股东权利损害本行或者章程指引》第

（八）不得滥用股东权利损害本行或其他股东的利益，不得滥用本行法人独40条、《银行保者其他股东的利益，不得滥用本行法立地位和股东有限责任损害本行债权险机构公司治人独立地位和股东有限责任损害本行人的利益；本行股东滥用股东权利给本理准则》第16

债权人的利益；本行股东滥用股东权行或者其他股东造成损失的，应当依法条修改

利给本行或者其他股东造成损失的，承担赔偿责任；本行股东滥用本行独立应当依法承担赔偿责任；本行股东滥地位和股东有限责任，逃避债务，严重用本行独立地位和股东有限责任，逃损害本行债权人利益的，应当对本行债避债务，严重损害本行债权人利益的，务承担连带责任；

应当对本行债务承担连带责任；（九）应经但未经监管部门批准或未向

（九）主要股东应当以书面形式向本监管部门报告的股东，不得行使股东会

172025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

行作出必要时向本行进行资本补充的召开请求权、表决权、提名权、提案权、

长期承诺，并作为本行资本规划的一处分权等权利；

部分；……

（十）应经但未经监管部门批准或未本行股东除依法履行上述股东义

向监管部门报告的股东，不得行使股务以外，还应当承担如下义务：

东大会召开请求权、表决权、提名权、……

提案权、处分权等权利；（八）股东在本行借款逾期未还的期间……内，不得以其所持有的本行股份行使表本行股东除依法履行上述股东义决权，其提名或派出的董事也不得在董务以外，还应当承担如下义务：事会行使表决权，本行应将前述情形在……股东会、董事会的会议记录中载明；

（七）股东转让、质押其持有的本行（九）股东及其控股股东、实际控制人股份，或者与本行开展关联交易的，不得滥用股东权利或者利用关联关系，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害本行、其他股东及利益相关者的合损害其他股东和本行利益；法权益，不得干预董事会、高级管理层

（八）股东及其控股股东、实际控制根据本章程享有的决策权和管理权，不

人不得滥用股东权利或者利用关联关得越过董事会、高级管理层直接干预本系，损害本行、其他股东及利益相关行经营管理；

者的合法权益，不得干预董事会、高（十）本行发生风险事件或者重大违规级管理层根据本行章程享有的决策权行为的，股东应当配合本行开展调查和和管理权，不得越过董事会、高级管风险处置；

理层直接干预本行经营管理；（十一）法律法规、监管规定及本章程

（九）本行发生风险事件或者重大违规定股东应当承担的其他义务。

规行为的，股东应当配合本行开展调本行发生重大风险事件时，本行将查和风险处置；根据相关法律法规的规定及本行制定

（十）法律法规、监管规定及本行章的恢复计划和处置计划建议采取适当

程规定股东应当承担的其他义务。的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。

新增第五十三条本行主要股东除承担上

述股东义务外，还需承担如下义务：

（一）自取得本行股份之日起5年内不根据本行实际得转让本行股份。经银行业监督管理机情况对章程中

构批准采取风险处置措施、责令转让、关于主要股东涉及司法强制执行或者在同一投资人的义务进行整控制的不同主体之间转让股份等特殊合而修改情形除外；

（二）不滥用股东权利，不干预本行的

日常经营事务，不向本行施加不当的指

182025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据标压力，不干预本行董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响本行

的经营管理，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；

（三）建立有效的风险隔离机制，防止

风险在主要股东自身、本行以及主要股东其他关联机构之间传染和转移；

（四）对其与本行和其他关联机构之间

董事会成员、监事会成员和高级管理人

员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；

（五）以书面形式向本行作出必要时向

本行进行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；

（六）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；

（七）其他按照银行业监督管理机构的

要求以书面形式向本行作出声明类、合

规类、尽责类等承诺，并切实履行。未按照承诺内容履行的，本行将根据实际情况对其采取措施，包括但不限于转让股权，限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的数额、股权质押比例，限制其在股东会上的相应权利及其派驻董事在董事会上的相应权利等；

第五十三条本行大股东还应当按照第五十四条本行大股东还应当遵守《银行保险机构大股东行为监管办法如下义务：根据《银行保险（试行）》的相关规定遵守并履行大股（一）大股东质押本行股权数量超过所机构大股东行东在持股、治理行为、交易行为等方持股权总数的50%时，大股东及其所提为监管办法（试面的行为准则和责任义务。股东在本名董事不得行使在股东会和董事会上行）》第10条、行借款逾期未还的期间内，不得以其的表决权；15条等内容修所持有的本行股份行使表决权，其提（二）大股东可以委托代理人参加股东改名或派出的董事也不得在董事会行使会，但代理人不得为股东自身及其关联

192025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据表决权，本行应将前述情形在股东大方、一致行动人、所提名董事以外的人会、董事会的会议记录中载明。员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会；

（三）按照监管相关规定，大股东需遵守并履行的其他行为准则和责任义务。

第五十五条持有本行5%以上有表决第五十六条持有本行5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行权股份的股东，将其持有的股份进行质根据本行实际质押的，应当自该事实发生当日，向押的，除事前向本行董事会备案以外，情况修改

本行作出书面报告。还应当自该质押事实发生当日，向本行作出书面报告。

第五十七条股东大会是本行的权力第五十八条本行股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是本行的权力机构，依法

（一）决定本行的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非职工董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；（三）审议批准本行的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对本行增加或者减少注册资本作

（五）审议批准本行的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对发行本行公司债券作出决议；

（六）审议批准本行的利润分配方案（六）对本行合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

根据《上市公司

（七）对本行增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

章程指引》第

作出决议；（八）审议批准股东会议事规则、董事

46条修改

（八）对发行本行公司债券作出决议；会议事规则；

（九）对本行合并、分立、解散、清（九）对本行聘用、解聘承办本行审计算或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十九条规定

（十一）审议批准股东大会议事规则、的担保事项；

董事会议事规则、监事会议事规则；（十一）审议批准本行在1年内购买、

（十二）对本行聘用、解聘会计师事出售重大资产或者担保金额超过本行

务所作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；审

（十三）审议批准本章程第五十八条议批准投资金额超过本行最近一期经

规定的担保事项；审计净资产10%的单项权益性投资；

（十四）审议批准本行在一年内购买、（十二）审议批准变更募集资金用途事出售重大资产或者担保金额超过本行项；

最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准股权激励计划和员工

202025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据审议批准投资金额超过本行净资产持股计划；

10%的单项权益性投资；（十四）审议批准法律法规、监管规定

（十五）审议批准变更募集资金用途或本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。

（十六）审议批准股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行本工持股计划；行公司债券作出决议。除授权董事会

（十七）审议批准法律法规、监管规对发行债券作出决议外，《公司法》及定或本行章程规定应当由股东大会决本条规定的股东会职权不得授予董事定的其他事项。会、其他机构或者个人行使。

公司法及本条规定的股东大会职

权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第六十条有下列情形之一的，本行第六十一条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临应在事实发生之日起2个月内召开临时

时股东大会：股东会：

根据审计委员

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的会承接监事会

的法定最低人数，或者本章程规定人法定最低人数，或者本章程规定人数的职责相关情况

数的2/3时；2/3（即12人，下同）时；

修改

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第六十四条股东大会会议应由董事第六十五条股东会会议应由董事会会召集，董事长主持。召集，董事长主持。

独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根会。对独立董事要求召开临时股东会的据法律、行政法规和本章程的规定，提议，董事会应当根据法律、行政法规根据《上市公司在收到提议后10日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到提议后10日章程指引》第意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东会

52条修改见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开发出召开股东大会的通知；董事会不股东会的通知；董事会不同意召开临时

同意召开临时股东大会的，应说明理股东会的，应说明理由并公告。

由并公告。

第六十五条监事会有权向董事会提第六十六条审计委员会有权向董事根据审计委员

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书面会承接监事会形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法职责相关情况

212025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

法律、法规和本章程的规定，在收到律、法规和本章程的规定，在收到提案修改提案后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开发出召开股东大会的通知，通知中对股东会的通知，通知中对原提议的变原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后10日内未作出者在收到提案后10日内未作出书面反书面反馈的，视为董事会不能履行或馈的，视为董事会不能履行或者不履行者不履行召集股东大会会议职责，监召集股东会会议职责，审计委员会可以事会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开

临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意向董事会提

请召开临时股东大会的书面反馈意见。

第六十六条第六十七条

…………

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到请求后10日内未作出者在收到请求后10日内未作出反馈的，反馈的，单独或者合计持有本行10%单独或者合计持有本行10%以上股份以上股份的股东有权向监事会提议召的股东有权向审计委员会提议召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，并应当以书面形式向审计委根据审计委员向监事会提出请求。员会提出请求。

会承接监事会监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会职责相关情况的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东修改

东大会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召集持股东大会，连续90日以上单独或者和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有本行10%以上股份的股东可者合计持有本行10%以上股份的股东以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第六十七条监事会或股东决定自行第六十八条审计委员会或股东决定根据审计委员

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会承接监事会

222025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。职责相关情况在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持修改东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应当在发出股审计委员会或召集股东应当在发

东大会通知及股东大会决议公告时，出股东会通知及股东会决议公告时，向向证券交易所提交有关证明文件。证券交易所提交有关证明文件。

第六十八条对于监事会或股东自行第六十九条对于审计委员会或股东根据审计委员

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘会承接监事会书应予配合。董事会将提供股权登记书应予配合。董事会将提供股权登记日职责相关情况日的股东名册。的股东名册。修改

第六十九条监事会或股东自行召集第七十条审计委员会或股东自行召根据审计委员

的股东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用由本行会承接监事会行承担。承担。职责相关情况修改

第七十一条本行召开股东大会，董第七十二条本行召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

本行3%以上股份的股东，有权向本行本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。提出提案。

单独或者合计持有本行3%以上单独或者合计持有本行1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日前根据《上市公司日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。召集章程指引》第人。召集人应当在收到提案后2日内人应当在收到提案后2日内发出股东会

59条修改

发出股东大会补充通知，公告临时提补充通知，公告临时提案的内容，并将案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提……案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第七十六条董事、监事提名的方式第七十七条非职工董事提名的方式

和程序为：和程序为：

（一）在本行章程规定的董事会人（一）在本章程规定的董事会人数范

数范围内，按照拟选任人数，可以由围内，按照拟选任人数，可以由董事会根据审计委员董事会提名和薪酬委员会提出董事候提名和薪酬委员会提出董事候选人名会承接监事会选人名单；单独或合计持有本行有表单；单独或合计持有本行有表决权股份职责相关情况

决权股份3%以上的股东亦可以向董事3%以上的股东亦可以向董事会提出董修改会提出董事候选人；独立董事候选人事候选人；独立董事候选人可以由董事

可以由董事会提名和薪酬委员会、单会提名和薪酬委员会、单独或合计持有

独或合计持有本行有表决权股份总数本行有表决权股份总数1%以上的股

232025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

1%以上的股东、监事会提名，已经提东、审计委员会提名，已经提名董事的

名董事的股东及其关联方不得再提名股东及其关联方不得再提名独立董事。

独立董事。被提名的独立董事候选人被提名的独立董事候选人应当由董事应当由董事会提名和薪酬委员会进行会提名和薪酬委员会进行资质审查，审资质审查，审查重点包括独立性、专查重点包括独立性、专业知识、经验和业知识、经营和能力等。能力等。

在本行章程规定的监事会人数范同一股东及其关联人提名的董事围内，按照拟选任人数，可以由监事原则上不得超过董事会成员总数的会提出监事候选人名单；单独或合计1/3。

持有本行有表决权股份3%以上的股（二）董事会提名和薪酬委员会对董东亦可以向监事会提出监事候选人；事候选人的任职资格和条件进行初步

外部监事候选人由监事会、单独或合审核。合格人选提交董事会审议，董事计持有本行表决权股份总数1%以上会决议通过合格人选后，以书面提案的的股东提名；职工监事候选人由监事方式向股东会提出董事候选人。

会、本行工会提名。（三）董事候选人应在股东会召开之同一股东及其关联人不得同时提前做出书面承诺，同意接受提名，承诺名董事和监事候选人；同一股东及其公开披露的董事候选人的资料真实、完关联人提名的董事或监事原则上不得整并保证当选后切实履行董事义务。

超过董事会成员总数的1/3或监事会（四）董事会应当在股东会召开前依

成员总数的1/3；同一股东及其关联人照法律法规和本章程的规定，在股东会提名的董事（监事）人选已担任董事通知中向股东披露董事候选人的详细（监事）职务，在其任职期届满或更资料，保证股东在投票时对候选人有足换前，该股东不得再提名监事（董事）够了解，股东会对每一个董事候选人逐候选人。个进行表决。

（二）董事会提名和薪酬委员会、（五）遇有临时增补董事的，由董事

监事会分别对董事、监事候选人的任会提出董事候选人，股东会予以选举或职资格和条件进行初步审核。合格人更换。

选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。

（三）董事、监事候选人应在股东

大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事、监事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开

前依照法律法规和本章程的规定，在

242025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

股东大会通知中向股东披露董事、监

事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出董事、监事候选人，股东大会予以选举或更换。

第八十条个人股东亲自出席会议第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；股东委托代户卡；股东委托代理人出席会议的，理人出席会议的，代理人应出示本人有代理人应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东身份证复印件、股东

东身份证复印件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定根据《上市公司定代表人出席会议的，应出示本人身代表人出席会议的，应出示本人身份章程指引》第

份证、能证明其具有法定代表人资格证、能证明其具有法定代表人资格的有

66条及章程部

的有效证明；委托代理人出席会议的，效证明；委托代理人出席会议的，代理分条款调整修

代理人应出示本人身份证、法人股东人应出示本人身份证、法人股东单位的改单位的法定代表人资格证明及法定代法定代表人资格证明及法定代表人依表人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

本行大股东可以委托代理人参加

股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

第八十一条股东出具的委托他人出第八十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司根据《上市公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

章程指引》第

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

67条修改

一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投同意、反对

……或弃权票的指示；

……

252025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第八十二条授权委托书由委托人授第八十三条授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公其他授权文件应当经过公证。经公证的证的授权书或者其他授权文件，以及授权书或者其他授权文件，以及授权委根据《上市公司授权委托书均需备置于本行住所或者托书均需备置于本行住所或者召集会章程指引》第召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

68条修改

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第八十三条出席会议人员的会议登第八十四条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载记册由本行负责制作。会议登记册载明根据《上市公司明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身章程指引》第

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

69条修改

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第八十五条股东大会召开时，本行第八十六条股东会要求董事、高级管根据《上市公司董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人章程指引》第议，行长和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

71条修改席会议。

第八十六条股东大会由董事长主第八十七条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由务时，由半数以上董事共同推举一名过半数的董事共同推举1名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事长主持。监事长不能履行职务或集人不能履行职务或者不履行职务时，者不履行职务时，由半数以上监事共由过半数的审计委员会成员共同推举1根据《上市公司同推举一名监事主持。名成员主持。章程指引》第股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人72条修改集人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议反议事规则使股东大会无法继续进行事规则使股东会无法继续进行的，经现的，经现场出席股东大会有表决权过场出席股东会有表决权过半数的股东半数的股东同意，股东大会可推举一同意，股东会可推举1人担任会议主持人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第九十五条股东大会决议分为普通第九十六条股东会决议分为普通决根据《上市公司决议和特别决议。议和特别决议。章程指引》第股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席80条修改

262025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第九十六条下列事项由股东大会以第九十七条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

根据《上市公司

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支章程指引》第其报酬和支付方法；付方法；

81条修改

（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定

（五）本行年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条下列事项由股东大会以第九十八条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………根据《上市公司

（四）本行在一年内购买、出售重大（四）本行在一年内购买、出售重大资章程指引》第资产金额或者担保金额超过本行最近产金额或者向他人提供担保的金额超82条修改

一期经审计总资产30%的；过本行最近一期经审计总资产30%的；

…………

第一百一十四条本行董事为自然第一百一十五条本行董事为自然人，人，有下列情形之一的，不得担任本有下列情形之一的，不得担任本行的董行的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用根据《上市公司用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，章程指引》第序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者

99条修改

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

272025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、责并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人，并被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未

（六）因未履行诚信义务被其他商业清偿被人民法院列为失信被执行人；

银行或组织罢免职务的人员；（六）因未履行诚信义务被其他商业银

（七）不符合银行业监督管理机构规行或组织罢免职务的人员；

定的任职资格条件的其他人员或被中（七）不符合银行业监督管理机构规定

国证监会处以证券市场禁入处罚，期的任职资格条件的其他人员或被中国限未满的；证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（八）法律、行政法规或部门规章规满的；

定的其他情形。（八）被证券交易所公开认定为不适合违反前款规定选举、委派董事的，担任上市公司董事、高级管理人员等，该选举、委派或者聘任无效。董事在期限未满的；

任职期间出现本条所列情形的，本行（九）法律、行政法规或部门规章规定解除其职务。的其他情形；

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百一十五条董事由股东大会选第一百一十六条非职工董事由股东

举或更换，每届任期3年。董事任期会选举或更换，每届任期3年，董事任届满，可连选连任。并可在任期届满期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。前由股东会解除其职务。职工董事由职……工代表大会选举或更换。

本行设独立董事，独立董事的人……根据《上市公司数不少于董事总人数的1/3。本行董事本行设独立董事，独立董事的人数独立董事管理

任期届满，或董事会人数低于公司法不少于董事总人数的1/3。本行董事任办法》第12条

规定的最低人数或本行章程规定人数期届满，或董事会人数低于《公司法》修改

的2/3的，本行应当及时启动董事选举规定的最低人数或本章程规定人数的程序，召开股东大会选举董事。2/3的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

本行股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十六条董事应当遵守法第一百一十七条董事应当遵守法律、根据《上市公司

282025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据律、法规和本章程规定，对本行负有法规和本章程规定，对本行负有忠实义章程指引》第下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司101条修改

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占本行的财产；益。

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金以其（一）不得侵占本行财产、挪用本行资个人名义或者其他个人名义开立账户金；

存储；（二）不得将本行资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将本行资金（三）不得利用职权贿赂或收受其他非借贷给他人或者以本行财产为他人提法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本行订立合同或者会决议通过，不得直接或间接与本行订进行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或他

职务便利，为自己或他人谋取本应属人谋取本应属于本行的商业机会，但向于本行的商业机会，自营或者为他人董事会或者股东会报告并经股东会决经营与本行同类的业务；议通过，或者本行根据法律、行政法规

（七）不得接受与本行交易的佣金归或者本章程的规定，不能利用该商业机为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露本行秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害本行经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本行同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与本行交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露本行秘密；

应当归本行所有；给本行造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害本行利应当承担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

292025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

本行订立合同或者交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百一十七条董事应当遵守法第一百一十八条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程规定，对本行行政法规和本章程规定，对本行负有勤负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为本行的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意根据《上市公司

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对本行负有下列勤勉义务：

章程指引》第

况和资料，不得妨碍监事会或者监事……

102条修改

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

……情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百一十九条董事可以在任期届第一百二十条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前提出辞职。董事辞职应向本行提交会提交书面辞职报告。董事会应在2书面辞职报告，自本行收到辞职报告之日内披露有关情况。日起辞任生效，本行应在2日内披露有因董事辞职导致本行董事会低于关情况。

根据《上市公司法定最低人数时，在改选出的董事就因董事辞职导致本行董事会低于章程指引》第任前，原董事仍应当依照法律、法规法定最低人数时，在改选出的董事就任

104条、106条

和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、法规和本修改

除前款所列情形外，董事辞职自章程规定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百二十条董事辞职生效或者任第一百二十一条本行建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对本行和股东承担的忠实义务诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在其辞职报告尚未生效或者生效后并措施。董事辞职生效或者任期届满，应不当然解除，其对本行商业秘密保密向董事会办妥所有移交手续，其对本行的义务在其任职结束后仍然有效，直和股东承担的忠实义务在其辞职报告根据《上市公司至该秘密成为公开信息。其他义务的尚未生效或者生效后并不当然解除，其章程指引》第持续期间应当根据公平的原则决定，对本行商业秘密保密的义务在其任职105条修改视事件发生与离任之间时间的长短，结束后仍然有效，直至该秘密成为公开以及与本行的关系在何种情况和条件信息。其他义务的持续期间应当根据公下结束而定。平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期

302025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十一条董事有下列情形之第一百二十二条非职工董事有下列一，未主动提出辞职的，可以由董事情形之一，未主动提出辞职的，可以由会提请股东大会予以罢免：董事会提请股东会予以罢免：

…………根据本行实际

董事会、股东会在审议罢免董事董事会、股东会在审议罢免非职工情况修改

的议案时，相关董事应有权出席该会董事的议案时，相关董事应有权出席该议并做出陈述和解释，股东会应当在会议并做出陈述和解释，股东会应当在听取董事的陈述之后进行表决。听取董事的陈述之后进行表决。

第一百二十二条董事被董事会提请第一百二十三条非职工董事被董事

股东大会予以罢免的，在相关股东大会提请股东会予以罢免的，在相关股东根据本行实际会做出决议之前，该董事在董事会仍会做出决议之前，该董事在董事会仍有情况修改有表决权。表决权。

第一百二十四条董事执行本行职务第一百二十五条董事执行本行职务，时违反法律、行政法规或本章程的规给他人造成损害的，本行将承担赔偿责定，给本行造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也根据《上市公司偿责任。应当承担赔偿责任。章程指引》第董事执行本行职务时违反法律、行108条修改

政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条第一百二十九条

…………

（一）董事会提名和薪酬委员会、单（一）董事会提名和薪酬委员会、单独根据审计委员独或合计持有本行发行的有表决权股或合计持有本行发行的有表决权股份会承接监事会

份总数1%以上的股东、监事会可以向总数1%以上的股东、审计委员会可以职责相关情况

董事会提出独立董事候选人，已经提向董事会提出独立董事候选人，已经提修改名非独立董事的股东及其关联方不得名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；再提名独立董事；

…………

第一百二十九条独立董事应当符第一百三十条独立董事应当符合下

合下列条件：列条件：

（一）独立履行职责，不受与本行存（一）独立履行职责，不受与本行存在根据《上市公司在利害关系的单位或个人影响且根据利害关系的单位或个人影响且根据法章程指引》第

法律、行政法规及其他规定，具备担律、行政法规及其他规定，具备担任本

128条修改

任本行董事的资格；行董事的资格；

（二）具有独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识、（三）具备上市公司运作的基本知识、

312025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

熟悉相关法律、行政法规、规章及规熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

则；（四）具有本科（含本科）以上学历或

（四）具有本科（含本科）以上学历相关专业中级以上职称；

或相关专业中级以上职称；（五）具有5年以上履行独立董事职责

（五）具有5年以上的法律、经济、所必需的法律、会计或者经济等工作经

金融、财务或其他有利于履行独立董验；

事职责的工作经历；（六）具备商业银行运作的基本知识，

（六）具备商业银行运作的基本知识，熟悉商业银行经营管理的法律法规；

熟悉商业银行经营管理的法律法规；（七）能够阅读、理解和分析商业银行

（七）能够阅读、理解和分析商业银的信贷统计报表和财务报表并据此判行的信贷统计报表和财务报表并据此断金融机构的经营管理和风险状况；

判断金融机构的经营管理和风险状（八）具有良好的个人品德，不存在重况；大失信等不良记录；

（八）法律法规、规范性文件或本行（九）法律法规、规范性文件或本章程章程规定的其他条件。规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易根据《上市公司所和本章程的规定，认真履行职责，在章程指引》第

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

126条新增

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须具有独第一百三十二条独立董事必须具有立性，下列人员不得担任本行独立董独立性，下列人员不得担任本行独立董事：事：

（一）在本行或本行并表范围内子公（一）在本行或者附属企业任职的人员

司任职的人员及其直系亲属、主要社及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

会关系（直系亲属是指配偶、父母、（二）直接或间接持有本行已发行股份根据《上市公司子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、1%以上或者是本行前10大股东中的自章程指引》第

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹然人股东及其配偶、父母、子女；

127条、《上市的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）在直接或间接持有本行已发行股公司独立董事

（二）直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前5管理办法》第6

份1%以上或者是本行前十大股东中的大股东单位任职的人员及其配偶、父条修改

自然人股东及其直系亲属；母、子女；

（三）在直接或间接持有本行已发行（四）与本行或附属企业有重大业务往

股份5%以上的股东单位或者在本行前来的人员，或者在有重大业务往来的单五大股东单位任职的人员及其直系亲位及其控股股东、实际控制人任职的人属；员；

（四）最近一年内曾经具有前三项所（五）为本行或附属企业提供财务、法

322025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

列举情形的人员；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

（五）为本行或本行并表范围内子公不限于提供服务的中介机构的项目组

司提供财务、法律、咨询等服务的人全体人员、各级复核人员、在报告上签员；字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（六）在本行借款逾期未归还的企业员及主要负责人；

的任职人员；（六）最近1年内曾经具有前五项所列

（七）在与本行存在法律、会计、审举情形的人员；

计、管理咨询等业务联系或利益关系（七）本人或其直系亲属在不能按期偿的机构任职的人员；还本行贷款的机构任职；

（八）本行可控制或者通过各种方式（八）本行可控制或者通过各种方式可可对其施加重大影响的其他任何人对其施加重大影响的其他任何人员；

员；（九）法律、行政法规、中国证监会规

（九）法律、行政法规规定或银行业定、证券交易所业务规则和本章程规定

监督管理机构、证券监督管理机构认的不具备独立性的其他人员。

定不得担任独立董事的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条独立董事作为董事

会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

根据《上市公司

（二）对本行、董事、高级管理人员之章程指引》第

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

129条新增

保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事除具有本第一百三十五条独立董事行使以下根据《上市公司行董事享有的职权外，还具有以下特特别职权：

章程指引》第

别职权：……130条、《上市

……（五）依法公开向股东征集股东权利；

公司独立董事

（五）可以在股东大会召开前公开向（六）独立聘请中介机构，对本行具体管理办法》第

股东征集投票权；事项进行审计、咨询或者核查；

18条修改

（六）独立聘请外部审计机构和咨询（七）对可能损害本行或者中小股东权

332025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据机构，对本行具体事项进行审计和咨益的事项发表独立意见；

询；（八）法律法规、银行业监督管理机构、

（七）法律法规、银行业监督管理机中国证监会、证券交易所和本章程规定

构、中国证监会、证券交易所和本章的其他职权。

程规定的其他职权。独立董事行使第（三）项、第（四）独立董事行使第（一）项至第（五）项及第（六）项职权，应当取得全体独项职权，应当取得全体独立董事的1/2立董事的过半数同意。

以上同意；行使前款第（六）项职权，如本条第一款所列提议未被采纳应当经全体独立董事同意。或上述职权不能正常行使，本行应当披

第（一）（二）项事项应当由1/2露具体情况和理由。以上独立董事同意后，方可提交董事法律、行政法规及中国证监会另有会讨论。规定的，从其规定。

如本条第一款所列提议未被采纳

或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另

有规定的，从其规定。

新增第一百三十六条下列事项应当经本

行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

根据《上市公司

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺章程指引》第的方案；

131条新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条本行建立全部由独

立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董根据《上市公司事专门会议。本章程第一百三十五条第章程指引》第一款第（三）项、第（四）项及第（六）132条新增

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门

342025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条独立董事每年为本第一百四十条独立董事每年为本行

行工作的时间不得少于15个工作日，工作的时间不得少于15个工作日，担担任审计委员会、风险管理和关联交任审计委员会、风险管理和关联交易委易委员会负责人的董事每年在本行的员会召集人的董事每年在本行的工作工作时间不得少于20个工作日。独时间不得少于20个工作日。独立董事立董事原则上必须亲自出席会议，也原则上必须亲自出席会议，也可以委托可以委托其他独立董事出席董事会会其他独立董事出席董事会会议，但每年根据《上市公司议，但每年至少应当亲自出席董事会至少应当亲自出席2/3的董事会会议。独立董事管理会议2/3。独立董事不得在超过两家商独立董事原则上最多在3家境内上办法》第8条修业银行同时任职，独立董事最多同时市公司担任独立董事，不得在超过2家改在五家境内外企业担任独立董事，本商业银行同时任职，独立董事最多同时行独立董事同时在两家商业银行担任在5家境内外企业担任独立董事，本行独立董事的，相关机构之间应当不具独立董事同时在2家商业银行担任独立有关联关系（因该独立董事兼职导致董事的，相关机构之间应当不具有关联的关联关系除外），不存在利益冲突。关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。

第一百三十六条独立董事有下列情第一百四十一条独立董事有下列情

形之一的，由监事会提请股东大会予形之一的，由审计委员会提请股东会予以罢免，并在股东大会召开前１个月以罢免，并在股东会召开前１个月向银向银行业监督管理机构报告：行业监督管理机构报告：

（一）因职务变动不符合独立董事任（一）因职务变动不符合独立董事任职根据《上市公司职资格条件且本人未提出辞职的；资格条件且本人未提出辞职的；独立董事管理

（二）1年内亲自出席董事会会议的次（二）1年内亲自出席董事会会议的次办法》第20条

数少于董事会会议总数2/3的；数少于董事会会议总数2/3的；修改

（三）严重失职的；（三）严重失职的；

（四）法律、行政法规、规章或本章（四）法律、行政法规、规章或本章程程规定的不适合继续担任独立董事的规定的不适合继续担任独立董事的其其他情形。他情形。

352025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据独立董事连续三次未亲自出席董独立董事连续3次未亲自出席董事

事会会议的，视为不履行职责，本行会会议的，或者连续2次未亲自出席董将在三个月内召开股东大会罢免其职事会会议也不委托其他独立董事代为

务并选举新的独立董事。出席的，视为不履行职责，董事会应当本行独立董事可推选一名独立董在该事实发生之日起30日内提议召开事，负责召集由独立董事参加的专门股东会解除该独立董事职务。

会议，研究履职相关问题。

第一百三十七条独立董事辞职后，第一百四十二条独立董事辞职后，董董事会中独立董事人数少于1/3的，在事会中或专门委员会中独立董事所占根据《上市公司新的独立董事就任前，该独立董事应比例不符合本章程的规定，或独立董事独立董事管理当继续履职，因丧失独立性而辞职和中欠缺会计专业人士的，在新的独立董办法》第15条被罢免的除外。事就任前，该独立董事应当继续履职，修改因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百四十三条董事会由17名董事第一百四十八条董事会由17名董事组成，设董事长1人。本行共有执行组成，设董事长1人。本行共有执行董董事4名、非执行董事7名、独立董事4名、非执行董事6名、独立董事6根据本行实际事6名。名、职工董事1名。

情况修改董事会规模和人员构成应符合有董事会规模和人员构成应符合有

关法律法规及公司治理的有关要求，关法律法规及公司治理的有关要求，确确保董事会专业、高效地履行职能。保董事会专业、高效地履行职能。

第一百四十四条董事会行使下列职第一百四十九条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会会议，并向（一）负责召集股东会会议，并向股东股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

根据《上市公司

（三）决定本行经营计划和投资方案；（三）决定本行经营计划和投资方案；

章程指引》第

（四）制订本行的年度财务预算方案（四）制订本行的利润分配方案和弥补110条、《银行和决算方案；亏损方案；

机构绿色金融

（五）制订本行的利润分配方案和弥（五）制订本行增加或者减少注册资本实施情况关键补亏损方案；以及发行债券或其他证券的方案；

评价指标（2024

（六）制订本行增加或者减少注册资……年版）》及章程

本、发行债券或其他证券及上市的方（九）按照监管规定，决定聘任或解聘条款表述调整案；行长和董事会秘书，根据行长的提名，修改

……聘任或解聘副行长、首席合规官、财务

（十）按照监管规定，决定聘任或解负责人、内审负责人、合规负责人，并

聘高级管理人员，根据行长的提名，决定其报酬事项和奖惩事项；

聘任或解聘副行长、财务、审计、合……

规等部门负责人，并决定其报酬事项除上述职责外，本行董事会职权还

362025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

和奖惩事项；包括：

…………

除上述职责外，本行董事会职权（五）制订股东会议事规则、董事还包括：会议事规则，审议批准董事会专门委员……会工作规则；

（五）制订章程修改方案，制订……

股东大会议事规则、董事会议事规则，（八）承担股东事务的管理责任；

审议批准董事会专门委员会工作规（九）承担绿色金融主体责任，负则；责审批、确定绿色金融发展战略，审批……高级管理层制定的绿色金融目标和提

（八）承担股东事务的管理责任；交的绿色金融报告，指定董事会发展战

（九）公司章程规定的其他职权。略规划委员会负责绿色金融工作，监

董事会职权由董事会集体行使。督、评价本行绿色金融发展战略执行情公司法规定的董事会职权原则上不得况，监督本行绿色金融战略的实施及达授予董事长、董事、其他机构或个人标；

行使。某些具体决策事项确有必要授（十）本章程规定的其他职权。

权的，应当通过董事会决议的方式依董事会职权由董事会集体行使。

法进行。授权应当一事一授，不得将《公司法》规定的董事会职权原则上不董事会职权笼统或永久授予其他机构得授予董事长、董事、其他机构或个人或个人行使。行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百四十七条董事会应当确定对第一百五十二条董事会应当确定对

外投资、资产收购或处置、资产抵押、外投资、资产收购或处置、资产抵押、根据《银行保险对外担保、委托他人管理本行资金或对外担保、委托他人管理本行资金或其机构关联交易

其他资产、关联交易、对外捐赠等事他资产、关联交易、对外捐赠等事项的管理办法》第

项的权限，建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；按14条、《公开发序；按本章程规定将重大事项报股东本章程规定将重大事项报股东会批准，行证券的公司

大会批准，必要时应当组织有关专家、必要时应当组织有关专家、专业人员进信息披露编报专业人员进行评审。行评审。

规则第26号—

…………

—商业银行信对日常经营活动中涉及的关联交对日常经营活动中涉及的关联交息披露特别规易，按以下授权执行：易，按以下授权执行：

定》第22条修

（一）本行重大关联交易应当由（一）本行重大关联交易应当由本改本行的风险管理和关联交易委员会审行的风险管理和关联交易委员会审查查后，提交董事会批准。“重大关联交后，提交董事会批准。372025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据易”是指本行与单个关联方之间单笔“重大关联交易”为满足下列标准之一

交易金额占本行上季末资本净额1%的关联交易：

以上，或累计达到本行资本净额5%以1.本行与单个关联方之间单笔交易上的交易。金额达到本行上季末资本净额1%以本行与单个关联方的交易金额累上，或累计达到本行上季末资本净额计达到前款标准后，其后发生的关联5%以上的关联交易；

交易，每累计达到上季末资本净额1%2.本行与单个关联方之间单笔交易以上，则应当重新认定为重大关联交金额在3000万元以上且占本行最近一易。期经审计净资产1%以上的关联交易；

（二）本行与关联方拟发生的关本行与单个关联方的交易金额累

联交易达到下列标准之一的，还应当计达到前款标准后，其后发生的关联交提交董事会和股东大会审议：易，每重新累计达到上述标准的，则应

1.交易金额在3000万元以上，且当重新认定为重大关联交易。

占本行最近一期经审计净资产绝对值（二）本行与关联方拟发生的关联

5%以上的重大关联交易；交易达到下列标准之一的，还应当提交

2.本行为关联方提供担保。股东会审议：

1.交易金额在3000万元以上，且占

本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；

2.本行为关联方提供担保。

第一百四十九条董事长行使下列职第一百五十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行发行的股票、公司债（三）签署董事会重要文件；

券及其他有价证券；（四）在董事会闭会期间行使由董事会

（四）签署董事会重要文件和其他应授予的职权；

由本行法定代表人签署的其他文件；（五）法律、行政法规、本章程规定的根据本行实际

（五）行使法定代表人的职权；以及董事会授予的其他职权。情况修改

（六）在因发生特大自然灾害等不可

抗力而无法召集股东大会、董事会的

紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

382025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（八）法律、行政法规、本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百五十条董事长不能履行职务第一百五十五条董事长不能履行职

根据《公司法》

或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董事

第114条修改共同推举一名董事履行职务。共同推举1名董事履行职务。

第一百五十二条发生下列情形之一第一百五十七条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，时，董事长应当自接到提议后10日内，根据审计委员召集和主持临时董事会会议：召集和主持临时董事会会议：会承接监事会

…………职责相关情况

（六）监事会提议时；（六）审计委员会提议时；修改

…………

第一百五十三条董事会召开临时董第一百五十八条董事会召开临时董事会会议应至少提前5日书面通知全事会会议应至少提前5日书面通知全体体董事。董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事会临临时会议的，可以随时通过电话通知时会议的，经全体董事同意，可以随时或者当面口头通知，但召集人应当在通过电话通知或者当面口头通知，但召根据审计委员会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。会承接监事会董事会召开董事会会议，应当事董事会召开会议所需的会议材料职责相关情况先通知监事会派员列席。等文件由董事会办公室准备并保管，其修改董事会召开会议所需的会议材料中需要由董事在开会前阅读的文件，由等文件由董事会办公室准备并保管，专人或采取通讯方式同会议通知一并其中需要由董事在开会前阅读的文发送至各董事。

件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。

第一百五十五条董事会会议应有过第一百六十条董事会会议应有过半半数的董事出席方可举行。除本章程数的董事出席方可举行。除本章程另有另有规定外，董事会作出决议，必须规定外，董事会作出决议，必须经全体根据本行实际经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。

情况修改董事会会议可以采用会议表决董事会会议可以采用现场表决和（包括视频、电话会议）和通讯表决通讯表决两种表决方式，实行一人一两种表决方式，实行一人一票。票。

第一百五十六条董事与董事会会议第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关根据《上市公司的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会书章程指引》第不得代理其他董事行使表决权。该董面报告，不得对该项决议行使表决权，121条修改事会会议由过半数的无关联关系董事也不得代理其他董事行使表决权。该董

392025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

出席即可举行，董事会会议所作决议事会会议由过半数的无关联关系董事须经无关联关系董事过半数通过。应出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事过半数通过。应经董经无关联关系董事2/3以上通过。出席事会2/3以上董事通过的决议，须经无董事会的无关联董事人数不足3人的，关联关系董事2/3以上通过。出席董事应将该事项提交股东大会审议。会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十八条在保障董事充分表删除

达意见的前提下，董事会可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、风险资本分配方

案、重大投资、重大资产处置、聘任

或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。

采取通讯表决应当符合以下条件：

（一）通讯表决事项应当至少在表决根据本行实际

前3日内送达全体董事，并应当提供情况修改会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；

（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯

表决方式的，应当说明理由。

第一百六十条董事会应当对会议所第一百六十四条董事会应当对会议议事项的决定做成会议记录（采用通所议事项的决定做成会议记录，出席会根据本行实际讯方式表决的除外），出席会议的董事议的董事应当在会议记录上签名。

情况修改应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为本行档案保董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。

402025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据存，保存期限为永久。董事会的决议及会议记录等应当在会董事会的决议及会议记录等应当议结束后10日内及时报银行业监督管在会议结束后10日内及时报银行业监理机构备案。

督管理机构备案。

第一百六十四条本行设董事会秘第一百六十八条本行设董事会秘书，书，董事会秘书由董事长提名，董事负责本行股东会和董事会会议的筹备、会聘任。文件保管以及公司股东资料管理，办理本行董事或高级管理人员可以兼信息披露事务等事宜。董事会秘书由董任董事会秘书，但必须保证其有足够事长提名，董事会聘任。

的精力和时间承担董事会秘书的职董事会秘书应遵守法律、行政法责。规、部门规章及本章程的有关规定。

本行行长、监事、财务负责人和本行董事或高级管理人员可以兼根据《上市公司本行聘请的会计师事务所的会计师及任董事会秘书，但必须保证其有足够的章程指引》第法律、行政法规、部门规章及其他规精力和时间承担董事会秘书的职责。149条修改范性文件规定不得兼任董事会秘书的本行行长、财务负责人和本行聘请

其他人士不得担任董事会秘书。的会计师事务所的会计师及法律、行政本章程规定的不得担任董事的情法规、部门规章及其他规范性文件规定形适用于董事会秘书。不得兼任董事会秘书的其他人士不得担任董事会秘书。

本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十九条董事会下设发展战删除

略规划委员会、风险管理和关联交易

委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各委员会职能的履行。

各委员会成员由董事担任，人数结合《上市公司不应少于3人。其中，风险管理和关章程指引》进行联交易委员会、审计委员会、提名和条款合并调整薪酬委员会应由独立董事担任负责人，各专门委员会负责人原则上不宜兼任；独立董事在本行工作的时间不

得少于15个工作日，担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会负责人的董事或独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日；审计委员会

412025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；风险管理

和关联交易委员会、提名和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董事。

风险管理和关联交易委员会、审

计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。

新增第一百七十三条本行董事会设置审根据《上市公司计委员会，行使《公司法》规定的监事章程指引》第会的职权。133条修改

新增第一百七十四条审计委员会由3名成员组成，为不在本行担任高级管理人员的董事，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识根据《上市公司和工作经验。其中独立董事2人，由独章程指引》第

立董事中会计专业人士担任召集人，担

134条修改

任召集人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百七十五条审计委员会负责审

核本行财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；根据《上市公司

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务章程指引》第的会计师事务所；135条修改

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

422025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

新增第一百七十六条审计委员会每季度

至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召根据《上市公司开临时会议。审议委员会召集人需于会章程指引》第议召开3日前以书面形式通知全体成136条修改员，会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百七十七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。

审计委员会作出决议，应当经审计根据《上市公司委员会成员的过半数通过。

章程指引》第

审计委员会决议的表决，应当一人

136条修改一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百七十八条除审计委员会外，本

行董事会另设置发展战略规划委员会、

风险管理和关联交易委员会、提名和薪

酬委员会、三农金融服务委员会、消费者权益保护委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。根据《上市公司各委员会成员由董事担任，发展战章程指引》第略规划委员会、风险管理和关联交易委137条修改

员会、提名和薪酬委员会、三农金融服

务委员会成员均为3人，消费者权益保护委员会成员为4人。其中，风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会

应由独立董事担任召集人，各专门委员会召集人原则上不宜兼任；风险管理和关联交易委员会召集人应当具有对各

432025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据类风险进行判断与管理的经验；风险管

理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董事。

风险管理和关联交易委员会中独

立董事占比原则上不低于1/3，提名和薪酬委员会中独立董事占比原则上应当过半数。

新增第一百七十九条除审计委员会外，其

他各专门委员会具体职责如下：

（一）提名和薪酬委员会的主要职责

是：

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

根据《上市公司

3.董事、高级管理人员的薪酬；

章程指引》第

4.制定或者变更股权激励计划、员

138条及本行

工持股计划，激励对象获授权益、行使实际情况修改权益条件的成就；

5.董事、高级管理人员在拟拆分所

属子公司安排持股计划；

6.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）发展战略规划委员会的主要职责

是：

1.组织拟订本行中、长期发展战略

规划和目标；

442025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

2.对须经董事会批准的对外投资、资产购置、资产处置方案等事项进行研究并提出建议；

3.监督、检查年度经营计划、投资

方案的执行情况；

4.组织拟定绿色金融发展战略，审

查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告；

5.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

（三）风险管理和关联交易委员会的主

要职责是：

1.监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况；

2.定期听取高级管理层关于本行风

险状况的专题报告，根据董事会授权，负责案件风险防控相关工作，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行

定期评估，并提出完善风险管理和内部控制的意见；

3.负责关联交易的管理，审议确定关联方，接受一般关联交易备案，审核需经董事会审议的重大关联交易，控制关联交易风险；

4.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

（四）消费者权益保护委员会的主要职

责是：

1.组织拟定本行消费者权益保护工

作战略、政策和目标；

2.定期对本行消费者权益保护工作

开展情况进行评估，向董事会提出意见和建议；

3.指导和督促消费者权益保护工作

管理制度体系的建立和完善；

4.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

452025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（五）三农金融服务委员会的主要职责

是：

1.组织拟定本行三农金融服务业务

发展战略和规划；

2.审议三农金融服务业务的政策和

基本管理制度；

3.定期对本行服务三农效果进行评估，向董事会提出意见和建议；

4.法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

第一百七十一条本行设行长1人，第一百八十一条本行设行长（《公司副行长若干人。行长由董事长提名，法》意义上的经理）1名，副行长（《公副行长、财务负责人、内审负责人、司法》意义上的副经理）3-4名，董事合规负责人由行长提名，由董事会聘会秘书1名，首席合规官1名，财务负根据本行实际任，其任职资格需报银行业监督管理责人1名。行长、董事会秘书由董事长情况修改机构核准。本行必要时可设其他高级提名，副行长、首席合规官、财务负责管理或技术职务协助行长工作。人、内审负责人、合规负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监督管理机构核准。

第一百七十三条本章程关于不得担第一百八十三条本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理任董事的情形、离职管理制度的规定，人员。同时适用于高级管理人员。根据《上市公司本章程第一百一十六条关于董事本章程第一百一十七条关于董事章程指引》第

的忠实义务和第一百一十七条第（四）的忠实义务和第一百一十八条关于勤141条修改

项至第（八）项关于勤勉义务的规定，勉义务的规定，同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。员。

第一百七十六条行长对董事会负第一百八十六条行长对董事会负责，责，有权依照法律、行政法规、本章有权依照法律、行政法规、本章程及董程及董事会授权，组织开展本行的经事会授权，组织开展本行的经营管理活营管理活动。行长行使下列职权：动。行长行使下列职权：根据《银行机构…………绿色金融实施

（六）提请董事会聘任或者解聘副行（六）提请董事会聘任或者解聘副行长情况关键评价长以及财务、审计、合规等部门负责以及首席合规官、财务负责人、内审负指标（2024年人；责人、合规负责人；版）》及本行实

…………际情况修改

（十）在本行发生挤兑等重大突发事（十）在本行发生挤兑等重大突发事件件时，采取紧急措施，并立即向董事时，采取紧急措施，并立即向董事会、会、监事会和银行业监督管理机构报审计委员会和银行业监督管理机构报

462025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据告；告；

（十一）其他依据法律、行政法规、（十一）根据董事会的决定，制定绿色规章和本章程规定或董事会授予的应金融目标，建立机制和流程，明确职责由行长行使的职权。和权限，开展内部监督检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色金融发展情况，并按规定向金融监管总局或其派出机构报送和对外披露绿色金融相关情况；

（十二）其他依据法律、行政法规、规章和本章程规定或董事会授予的应由行长行使的职权。

第一百七十七条行长每年应接受监删除原依据文件《农事会的专项审计，审计结果应向董事村商业银行管会和股东大会报告。行长、副行长离理暂行规定》已任时，须进行离任审计。失效

第一百七十九条行长工作细则包括第一百八十八条行长工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和（一）行长会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；根据审计委员

（二）行长、副行长及其他高级管理（二）行长、副行长及其他高级管理人会承接监事会人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；职责相关情况

（三）本行资金、资产运用，签订重（三）本行资金、资产运用，签订重大修改

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十一条高级管理层应当根第一百九十条高级管理层应当根据

据本行经营活动需要，建立健全内部本行经营活动需要，建立健全内部控制控制机制，包括内部规章制度、经营机制，包括内部规章制度、经营风险控风险控制系统、信贷审批系统等。本制系统、信贷审批系统等。本行行长不根据审计委员行行长不得担任贷审委成员。高级管得担任贷审委成员。高级管理层应当接会承接监事会理层应当接受监事会的监督，定期向受审计委员会的监督，定期向审计委员职责相关情况监事会提供有关本行经营业绩、重要会提供有关本行经营业绩、重要合同、修改

合同、财务状况、风险状况和经营前财务状况、风险状况和经营前景等情况

景等情况的信息，配合监事会依职权的信息，配合审计委员会依职权进行的进行的检查、审计等活动。检查、审计等活动。

新增第一百九十二条高级管理人员执行根据《上市公司本行职务，给他人造成损害的，本行将章程指引》第承担赔偿责任；高级管理人员存在故意150条新增

472025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除根据审计委员会承接监事会职责相关情况修改

第二百一十五条本行会计年度为公第一百九十五条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行于每历1月1日至12月31日。本行于每一一会计年度结束之日起4个月内向中会计年度结束之日起4个月内向中国证国证监会和证券交易所报送并披露年监会派出机构和证券交易所报送并披度报告，于每一会计年度上半年结束露年度报告，于每一会计年度上半年结根据《上市公司之日起2个月内向中国证监会派出机束之日起2个月内向中国证监会派出机章程指引》第构和证券交易所报送中期报告。构和证券交易所报送中期报告。153条修改上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关

关法律、行政法规、中国证监会及证法律、行政法规、中国证监会及证券交

券交易所的规定进行编制、报送与披易所的规定进行编制、报送与披露。

露。

第二百一十六条本行除法定的会计第一百九十六条本行除法定的会计根据《上市公司账簿外，不另立会计账簿。本行的资账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，章程指引》第产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。154条修改

第二百一十八条第一百九十八条

…………

股东大会违反前款规定，在本行弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损、提取法定公积金、提取一般润的，股东应当将违反规定分配的利润准备金之前向股东分配利润的，股东退还给本行；给本行造成损失的，股东必须将违反规定分配的利润退还本及负有责任的董事、高级管理人员应当根据《上市公司行。承担赔偿责任。章程指引》第本行弥补亏损、提取公积金、提取本行弥补亏损、提取公积金、提取一155条修改

一般准备金后所余税后利润，可根据般准备金后所余税后利润，可根据股东股东大会批准的利润分配方案按照股会批准的利润分配方案按照股东持有

东持有的股份比例分配，但本章程规的股份比例分配。

定不按持股比例分配的除外。…………第二百一十九条本行的公积金用于第一百九十九条本行的公积金用于根据《上市公司

482025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据弥补本行的亏损、扩大本行经营或者弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转章程指引》第

转为增加本行资本。但是，资本公积为增加本行注册资本。158条修改金不应用于弥补本行的亏损。公积金弥补本行亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的该项公积金应不少于转增前本行注可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前

本行注册资本的25%。

第二百二十条本行股东大会对利润删除

分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利根据本行实际（或股份）的派发事项，本行应于董情况修改事会通过有关利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

第二百二十一条本行的利润分配政删除策应重视对投资者的合理投资回报和有利于本行长远发展的原则。本行可根据本行实际

以下述形式分配股利：

情况修改

（一）现金；

（二）股票；

（三）符合法律法规规定的其他形式。

第二百二十二条本行利润分配政策删除

为：

（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

（二）本行董事会、监事会和股东大根据本行实际会对利润分配政策的决策和论证过程情况修改

中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（三）董事会在综合考虑本行所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

492025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

1.本行发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；

2.本行发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；

3.本行发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%。

本行发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：本行未来十二个

月内拟对外投资、收购资产或者购买

设备、建筑物的累计支出达到或者超

过本行最近一期经审计总资产的30%。

（四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其

他方式分配利润，现金方式分红优先，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。

在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。

（五）本行应保持利润分配政策的连

续性与稳定性，上市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润

不少于当次分配利润的20%。

（六）股东分红回报规划的决策机制

1.本行至少每三年对已实施的股

502025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据东分红回报规划的执行情况进行一次评估。

根据有关法律法规以及本行经营

状况、股东（特别是中小投资者）、独

立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度

分配预案或中期利润分配预案，经本行股东大会表决通过后实施。具体如下：

（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑瑞丰银行盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资

金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划;

（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2

以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；

（3）本行利润分配方案需提交本行股

东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；

（4）本行股东大会按照既定利润分配

政策对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月

512025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第二百条利润分配的基本原则：

（一）本行的利润分配政策应保持连续

性和稳定性，重视对投资者的合理投资根据本行实际回报并兼顾本行的可持续发展。

情况修改

（二）本行的利润分配政策应充分考虑

股东特别是中小股东、独立董事的意见。

新增第二百○一条本行利润分配的具体

政策为：

（一）利润分配的形式：

1.现金；

2.股票；

3.现金与股票相结合；

4.符合法律法规规定的其他形式。

本行可以上述形式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，本行优先采取现金分红的方式分配利润；采取股票

股利进行分配的，应当考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）现金分红的条件在确保资本充足水平满足监管规根据本行实际

定的前提下，本行每一年度实现的盈利情况修改在依法弥补亏损、提取公积金、提取一

般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。

（三）现金分红的比例本行应保持利润分配政策的连续

性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的

10%，最近3年以现金方式累计分配的

利润不少于最近3年实现的年均可分配

利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的

20%。每年具体现金分红比例由本行根

据相关法律、法规、规范性文件、本章

程的规定和本行经营情况、监管政策要

522025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据求，并参考上市同业现金分红比例拟定，由股东会审议决定。

本行董事会综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、是否有重大资金支出安排和投资者

回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.在本行发展的成长期且有重大资

金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

2.在本行发展的成熟期且有重大资

金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.在本行发展的成熟期且无重大资

金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%。

本行发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照第1项规定处理。

重大资金支出是指：本行未来12

个月内拟对外投资、收购资产或者购买

设备、建筑物的累计支出达到或者超过

本行最近一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配的决策程序

1.利润分配方案的制定

本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状

况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预

案或中期利润分配预案，经本行股东会表决通过后实施。具体如下：

（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑本行盈利规模、现金流量状

况、未来业务发展规划和资金使用需

求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立

董事和审计委员会的意见，制定年度或

532025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。

本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的

意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经全

体独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行审计委员会应当对本行利润分配预

案进行审议，并由过半数成员表决通过；

（3）本行利润分配方案需提交本行股

东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。本行股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行股东会审议利润分配政策、利润分配

方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利；

（4）本行召开年度股东会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的中期利润分配方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于

542025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据本行股东的净利润。

2.利润分配方案的实施

本行股东会对年度利润分配方案

作出决议后，本行董事会须在股东会召开后2个月内完成年度股利（或股份）

的派发事项，本行应于董事会通过有关年度利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

董事会根据股东会决议的授权制定的中期利润分配方案经董事会审议通过后，须在2个月内完成中期股利的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对实施中的利润分配政策作出相应的调整。

本行调整利润分配政策时，应经过详细论证后，经董事会审议通过后提交股东，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应充分考虑中小股东的意见。

（六）股东回报规划制定、调整、监督本行董事会应当以3年为一个周期就股

东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，经董事会、股东会审议批准后实施。

股东回报规划的调整，需提交股东会审议表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本行审计委员会应对董事会和高级管理层执行股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

本行至少每3年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。

552025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第二百二十三条本行实行内部审计第二百○二条本行实行内部审计制根据《上市公司制度，配备专职审计人员，对本行财度，明确内部审计工作的领导体制、职章程指引》第

务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结

159条修改督。果运用和责任追究等。

第二百二十四条本行内部审计制度第二百○三条本行内部审计制度和根据《上市公司和审计人员的职责，应当经董事会批审计人员的职责，应当经董事会批准后章程指引》第准后实施。审计负责人向董事会负责实施，并对外披露。审计负责人向董事

159条修改并报告工作。会负责并报告工作。

新增第二百〇四条本行内部审计机构对根据《上市公司本行业务活动、风险管理、内部控制、章程指引》第财务信息等事项进行监督检查。160条新增

第二百二十五条董事会对内部审计第二百〇五条董事会对内部审计的

的适当性和有效性承担最终责任，负适当性和有效性承担最终责任，负责批责批准内部审计章程、中长期审计规准内部审计章程、中长期审计规划和年原引用制度《银划和年度工作计划等，为独立、客观度工作计划等，为独立、客观开展内部行业金融机构开展内部审计工作提供必要保障，并审计工作提供必要保障，并对审计工作内部审计指引》对审计工作情况进行考核监督。情况进行考核监督。（2006）已于董事会审计委员会对董事会负董事会审计委员会对董事会负责，2016年修订并责，根据董事会授权组织指导内部审根据董事会授权组织指导内部审计工删除该表述，故计工作。董事会审计委员会应定期向作。修改董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。

新增第二百〇七条本行内部审计机构在

对本行业务活动、风险管理、内部控制、根据《上市公司财务信息监督检查过程中，应当接受审章程指引》第计委员会的监督指导。内部审计机构发

161条新增

现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百〇八条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负根据《上市公司责。本行根据内部审计机构出具、审计章程指引》第委员会审议后的评价报告及相关资料，162条新增出具年度内部控制评价报告。

新增第二百〇九条审计委员会与会计师根据《上市公司事务所、国家审计机构等外部审计单位章程指引》第

进行沟通，内部审计机构应积极配合，

163条新增

提供必要的支持和协作。

新增第二百一十条审计委员会参与对内根据《上市公司

562025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据部审计负责人的考核。章程指引》第

164条新增

第二百二十八条本行聘用会计师事第二百一十二条本行聘用、解聘会计务所须由股东大会决定，董事会不得师事务所须由股东会决定，董事会不得根据《上市公司在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。会章程指引》第所。会计师事务所的审计费用由股东计师事务所的审计费用由股东会决定。166条修改大会决定。

第二百三十七条本行指定上海证券第二百二十一条本行指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管交易所网站和符合国务院证券监督管根据本行实际理机构规定条件的媒体为刊登本行公理机构规定条件的报纸为刊登本行公情况修改告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

新增第二百二十三条本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以不经根据《上市公司股东会决议。章程指引》第本行依照前款规定合并不经股东178条新增

会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十九条本行合并，应当由第二百二十四条本行合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。本行应当自作出表及财产清单。本行应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30根据《上市公司并于30日内在本地域县市级以上媒体日内在中国证监会指定的报纸或者国章程指引》第公告。债权人自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统公告。债权人

179条修改日内，未接到通知书的自公告之日起自接到通知书之日起30日内，未接到

45日内，可以要求本行清偿债务或者通知书的自公告之日起45日内，可以

提供相应的担保。要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十一条本行分立，其财产第二百二十六条本行分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表本行分立，应当编制资产负债表及根据《上市公司及财产清单。本行应当自作出分立决财产清单。本行应当自作出分立决议之章程指引》第议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内181条修改日内在本地域县市级以上媒体公告。在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十三条本行需要减少注册第二百二十八条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清根据《上市公司清单。单。章程指引》第本行应当自作出减少注册资本决本行应当自作出减少注册资本决183条修改

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30

572025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据日内在本地域县市级以上媒体公告。日内在中国证监会指定的报纸或者国债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知书之日起30日内，未接到内，有权要求本行清偿债务或者提供通知书的自公告之日起45日内，有权相应的担保。要求本行清偿债务或者提供相应的担本行减资后的注册资本将不低于保。

法定的最低限额。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规另有规定的除外。

新增第二百二十九条本行按照本章程第一百九十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不根据《上市公司适用本章程第二百二十八条第二款的章程指引》第规定，但应当自股东会作出减少注册资

184条新增

本决议之日起30日内在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百三十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退根据《上市公司还其收到的资金，减免股东出资的应当章程指引》第

恢复原状；给本行造成损失的，股东及

185条新增

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百三十一条本行为增加注册资根据《上市公司本发行新股时，股东不享有优先认购章程指引》第权，股东会决议决定股东享有优先认购

186条新增权的除外。

第二百四十五条本行因下列原因解第二百三十三条本行因下列原因解根据《上市公司散：散：章程指引》第

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者188条修改

582025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因本行合并或者分立需要解散；（三）因本行合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，（五）本行经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损续存续会使股东利益受到重大损失，通失，通过其他途径不能解决的，持有过其他途径不能解决的，持有本行全部本行全部股东表决权10%以上的股东，股东表决权10%以上的股东，可以请求可以请求人民法院解散本行。人民法院解散本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十六条本行有本章程第二第二百三十四条本行有本章程第二

百四十五条第（一）项情形的，可以百三十三条第一款第（一）、第（二）通过修改本章程而存续。项情形，且未向股东分配财产的，可以根据《上市公司依照前款规定修改本章程，须经通过修改本章程或经股东会决议而存章程指引》第出席股东大会会议的股东所持表决权续。189条及条款的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出调整修改席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十七条本行因本章程第二第二百三十五条本行因本章程第二

百四十五条第（一）项、第（二）项、百三十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为本行清算义务人，根据《上市公司内成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起15日内组章程指引》第董事或者股东大会确定的人员组成。成清算组进行清算。

190条及条款

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是股东会决调整修改人可以申请人民法院指定有关人员组议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十八条本行因本章程第二第二百三十六条本行因本章程第二

百四十五条规定的事由解散的，应当百三十三条规定的事由解散的，应当向向银行业监督管理机构提出申请，并银行业监督管理机构提出申请，并附解根据条款调整附解散的理由和支付存款的本金和利散的理由和支付存款的本金和利息等修改息等债务清偿计划。经银行业监督管债务清偿计划。经银行业监督管理机构理机构批准后解散。批准后解散。

592025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据经银行业监督管理机构批准解散经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照本章程第二百四十七后，本行应按照本章程第二百三十五条条成立清算组进行清算，应按照清偿成立清算组进行清算，应按照清偿计划计划及时偿还存款本金和利息等债及时偿还存款本金和利息等债务。银行务。银行业监督管理机构监督清算过业监督管理机构监督清算过程。

程。

第二百五十一条清算组应当自成立第二百三十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日日内在本地域县市级以上媒体公告。内在中国证监会指定的报纸或者国家根据《上市公司债权人应当自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。债权人应章程指引》第内，未接到通知书的自公告之日起45当自接到通知书之日起30日内，未接

192条修改日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向……清算组申报其债权。

……

第二百五十三条清算组在清理本行第二百四十一条清算组在清理本行

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当发现本行财产不足清偿债务的，应当依根据《上市公司依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产。章程指引》第本行经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算194条修改后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第二百五十四条本行清算结束后，第二百四十二条本行清算结束后，清清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或者根据《上市公司会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，章程指引》第记机关，申请注销公司登记，公告本申请注销公司登记。195条修改行终止。

第二百五十五条清算组成员应当忠第二百四十三条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给根据《上市公司赂或者其他非法收入，不得侵占本行本行造成损失的，应当承担赔偿责任；

章程指引》第财产。因故意或者重大过失给本行或者债权

196条修改

清算组成员因故意或者重大过失人造成损失的，应当承担赔偿责任。

给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十二条释义第二百五十条释义根据《上市公司…………章程指引》第

（三）实际控制人，是指虽不是本行（三）实际控制人，是指通过投资关系、

202条修改的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配本行

602025年第一次临时股东大会会议资料

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

其他安排，能够实际支配本行行为的行为的自然人、法人或者其他组织；

人。…………

第二百六十七条本章程附件包括股第二百五十五条本章程附件包括股根据审计委员

东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则、董事会议事规则。会承接监事会监事会议事规则。职责相关情况修改

第二百六十八条本章程自股东大会第二百五十六条本章程自股东会通通过，报经银行业监督管理机构批准过，报经银行业监督管理机构批准后实根据本行实际后，于浙江省市场监督管理局登记之施，修改时亦同。情况修改日起实施，修改时亦同。

根据审计委员

另对原《章程》全文中其他涉及“监事”会承接监事会

“监事会”“监事长”的表述全部删除职责相关情况修改另对原《章程》全文中“高级管理层成根据《公司法》员”的表述全部替换为“高级管理人员”规范表述修改根据《上市公司另对原《章程》全文中“股东大会”的章程指引》规范

表述全部替换为“股东会”表述修改

另对原《章程》全文相关条款中涉及的根据本行实际数字统一由大写改为阿拉伯数字情况修改

注：因新增、删除条款导致后续条款序号变化的，进行相应顺延。

612025年第一次临时股东大会会议资料

议案三：

修订《股东大会议事规则》

各位股东：

为进一步完善本行公司治理架构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、本行《章程》以及其他适用法律法规、行政规章，本行修订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案已经本行第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。股东大会审议通过后，经国家金融监督管理总局绍兴监管分局核准《公司章程》后同步生效。

附件：1.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则修订对比表

2.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东会

议事规则浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

622025年第一次临时股东大会会议资料

附件1：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则修订对比表

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据根据《公司股东大会议事规则股东会议事规则法》第111条修订

第二条本行股东会由全体股东组第二条股东大会是本行的权力机根据《上市公成，股东会是本行的权力机构，依照构，依照国家法律法规、行政规章和司章程指引》国家法律法规、行政规章和本行章程本行章程行使职权。第46条修订行使职权。

第八条股东大会依法行使下列职第八条股东会依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换非职工董事，决定

（一）决定本行的经营方针和投资计有关董事的报酬事项；

根据《章程》

划；（二）审议批准董事会报告；

第58条修订

（二）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准本行的利润分配方案

的董事、监事，决定有关董事、监事和弥补亏损方案；

的报酬事项；（四）对本行增加或者减少注册资本

632025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

（三）审议批准董事会报告；作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行本行公司债券作出决

（五）审议批准本行的年度财务预算议；

方案、决算方案；（六）对本行合并、分立、解散、清

（六）审议批准本行的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本行章程；

（七）对本行增加或者减少注册资本（八）审议批准股东会议事规则、董作出决议；事会议事规则；

（八）对发行本行公司债券作出决（九）对本行聘用、解聘承办本行审议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清（十）审议批准本规则第九条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本行章程；（十一）审议批准本行在1年内购

（十一）审议批准股东大会议事规买、出售重大资产或者担保金额超过

则、董事会议事规则、监事会议事规本行最近一期经审计总资产30%的则；事项；审议批准投资金额超过本行最

（十二）对本行聘用、解聘会计师事近一期经审计净资产10%的单项权务所作出决议；益性投资；

（十三）审议批准本规则第九条规定（十二）审议批准变更募集资金用途

642025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据的担保事项；事项；

（十四）审议本行在一年内购买、出（十三）审议批准股权激励计划和员售重大资产或者担保金额超过本行工持股计划；

最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准法律、行政法规、审议批准投资金额超过本行净资产部门规章或本行章程规定应当由股

10%的单项权益性投资；东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途股东会可以授权董事会对发行本行事项；公司债券作出决议。除授权董事会对

（十六）审议股权激励计划和员工持发行债券作出决议外，公司法及本条

股计划；规定的股东会职权不得授予董事会、

（十七）审议法律、行政法规、部门其他机构或者个人行使。

规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司法及本条规定的股东大会职权

不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第九条本行下列对外担保行为，须第九条本行下列对外担保行为，须

根据《章程》经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

第59条修订

……

652025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

（三）本行在一年内担保金额超过本（三）本行在1年内向他人提供担保

行最近一期经审计总资产的30%的的金额超过本行最近一期经审计总

担保资产的30%的担保；

……

第十一条股东会会议应由董事会

第十一条股东大会会议应由董事召集，董事长主持。

会召集，董事长主持。根据《章程》经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开临第65条修订事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会。

会。

第十二条监事会有权向董事会提第十二条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本行章程的规定，据法律、行政法规和本行章程的规在收到提议后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意根据《章程》同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反第66条修订意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原召开股东会的通知，通知中对原提议

662025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

提议的变更，应当征得监事会的同的变更，应当征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东大意；董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提议后10日内未作或者在收到提议后10日内未作出书出书面反馈的，视为董事会不能履行面反馈的，视为董事会不能履行或者或者不履行召集股东大会会议职责，不履行召集股东会会议职责，审计委监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临

时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意向董事会

提请召开临时股东大会的书面反馈意见。

第十三条第十三条

……

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者根据《章程》者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈

第67条修订的，单独或者合计持有本行10%以上的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东有权向审计委员会提议

672025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大应在收到请求5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未应当征得相关股东的同意。审计委员在规定期限内发出股东大会通知的，会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，的，视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有本东会，连续90日以上单独或者合计行10%以上股份的股东可以自行召持有本行10%以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行第十四条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，应当书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例会决议公告前，召集股东持股比例不根据《章程》不得低于10%。监事会或召集股东应得低于10%。审计委员会或召集股东第68条修订当在发出股东大会通知及股东大会应当在发出股东会通知及股东会决

决议公告时，向证券交易所提交有关议公告时，向证券交易所提交有关证证明文件。明文件。

682025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

第十五条对于监事会或股东自行第十五条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会根据《章程》书应予配合。董事会将提供股权登记秘书应予配合。董事会将提供股权登第69条修订日的股东名册。记日的股东名册。

第十六条监事会或股东自行召集第十六条审计委员会或股东自行

根据《章程》

的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由

第70条修订行承担。本行承担。

第十八条本行召开股东大会，董事第十八条本行召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有本会、审计委员会以及单独或者合计持根据《章程》

行3%以上股份的股东，有权向本行有本行1%以上股份的股东，有权向第72条修订提出提案。本行提出提案。

第十九条单独或者合计持有本行第十九条单独或者合计持有本行

3%以上股份的股东，可以在股东大1%以上股份的股东，可以在股东会

会召开10日前提出临时提案并书面召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。召集人应当在收到提案后根据《章程》后2日内发出股东大会补充通知，公2日内发出股东会补充通知，公告临第72条修订告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定外，召集人在发出股东大股东会审议。但临时提案违反法律、会通知后，不得修改股东大会通知中行政法规或者本行章程的规定，或者

692025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

已列明的提案或增加新的提案。…不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。…

第二十一条股东大会的通知应包第二十一条股东会的通知应包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

根据《章程》

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

第75条修订

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东均有权出席股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该股面委托代理人出席会议和参加表决，东代理人不必是本行的股东；该股东代理人不必是本行的股东；

……

第二十二条股东大会拟讨论董事、第二十二条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中应举事项的，股东会通知中应当充分披根据《章程》

当充分披露董事、监事候选人的详细露董事候选人的详细资料，至少包括

第76条修订资料，至少包括以下内容：以下内容：

……

每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每位

702025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据案提出。董事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条股东会由董事会依法

第二十五条股东大会由董事会依召集。

法召集。召集人应当保证股东会连续举行，直召集人应当保证股东大会连续举行，至形成最终决议。因不可抗力等特殊根据《上市公直至形成最终决议。因不可抗力等特原因导致股东会中止或不能作出决司股东会规殊原因导致股东大会中止或不能作议的，应采取必要措施尽快恢复召开则》第43条出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东会或直接终止本次股东会，并及修订召开股东大会或直接终止本次股东时公告。同时，召集人应向本行所在大会，并及时公告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第三十一条股东出具的委托他人第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公根据《章程》

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；第82条修订

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投同意、

712025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

…反对或弃权票的指示；

…

第三十二条出席股东大会会议的

第三十二条出席股东会会议的股

股东应当进行会议登记，会议登记册东应当进行会议登记，会议登记册由由本行负责制作。会议登记册应载明本行负责制作。会议登记册应载明参参加会议人员姓名（或单位名称）、

加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代根据《章程》

份证号码、持有或者代表有表决权的

表有表决权的股份数额、被代理人姓第84条、第股份数额、被代理人姓名（或单位名名（或单位名称）等事项。85条修订称）等事项。

召集人和本行聘请的律师应当依据召集人和本行聘请的律师将依据证本行股权托管机构提供的股东名册券登记结算机构提供的股东名册共共同对股东资格的合法性进行验

同对股东资格的合法性进行验证，…证，…

第三十三条本行召开股东大会，本第三十三条股东会要求董事、高级根据《上市公行董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管司章程指引》会议，行长和其他高级管理人员应当理人员应当列席并接受股东的质询。第71条修订列席会议。

第三十四条股东大会由董事长主第三十四条股东会由董事长主持。根据《章程》持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务第87条修订

722025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据务时，由副董事长主持，副董事长不时，由过半数的董事共同推举1名董能履行职务或者不履行职务时，由半事主持。

数以上董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召长主持。监事长不能履行职务或不履集人不能履行职务或者不履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举时，由过半数的审计委员会成员共同的一名监事主持。推举1名成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半场出席股东会有表决权过半数的股

数的股东同意，股东大会可推举一人东同意，股东会可推举1人担任会议担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事第三十五条在年度股东大会上，董根据《上市公会应当就其上一年度工作向股东会事会、监事会应当就其上一年度的工司章程指引》作出报告。每名独立董事也应作出述作向股东大会作出报告。第74条修订职报告。

第三十六条除涉及本行商业秘密第三十六条除涉及本行商业秘密根据《上市公

732025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据不能在股东大会上公开外，董事、监不能在股东会上公开外，董事、高级司章程指引》事、高级管理人员在股东大会上应就管理人员应当在股东会上就股东的第75条修订股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第三十七条在年度股东大会上，董删除

事会、监事会还应当将下列事项列入原制定依据

股东大会审议范围：

为已不再适

（一）通报银行业监督管理机构对本用的《股份制行的监管意见及本行执行整改情况；

商业银行公

（二）报告董事会对董事的评价及独司治理指引》立董事的相互评价结果；

第18条

（三）报告监事会对监事的评价结果。

第三十九条股东大会通过表决的第三十八条股东会通过表决的方方式做出决议。股东大会决议分为普式做出决议。股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

根据《章程》

股东大会做出普通决议，应当由出席股东会做出普通决议，应当由出席股

第96条修订

股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。股东大表决权的过半数通过。股东会做出特会做出特别决议，应当由出席股东大别决议，应当由出席股东会的股东

742025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

会的股东（包括股东代理人）所持表（包括股东代理人）所持表决权的

决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

股东大会根据日常经营和管理的需要，经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，可以对其职权范围内的部分普通决议事项授权董事会行使。股东大会对其职权范围内的特别决议事项不得授权董事会行使。

第四十条下列事项由股东大会以第三十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者公司上市；（二）发行公司债券或者公司上市；

（三）本行的分立、分拆、合并、解（三）本行的分立、分拆、合并、解

根据《章程》散和清算或者变更公司形式；散和清算或者变更公司形式；

第98条修订

（四）本行在一年内购买、出售重大（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最资产金额或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过本行最近一期经审计总资产

…30%的；

股东大会根据日常经营和管理的需

…

752025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据要，经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，可以将其职权范围内的部分普通决议事项授权董事会行使。股东大会对其职权范围内的特别决议事项不得授权董事会行使。

第四十一条股东大会审议关联交第四十条股东会审议关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数。计入有效表决总数；股东会决议的公关联股东可以自行回避，也可以由其告应当充分披露非关联股东的表决他参加股东大会的股东或股东代表情况。

根据《章程》提出回避要求。如其他参加股东大会关联股东可以自行回避，也可以由其

第100条修

的股东或股东代表提出回避请求，但他参加股东会的股东或股东代表提订有关股东认为自己不属于应回避情出回避要求。如其他参加股东会的股形的，应说明理由。如说明理由后仍东或股东代表提出回避请求，但有关不能说服提出请求的股东或股东代股东认为自己不属于应回避情形的，表的，股东大会可将有关议案的表决应说明理由。如说明理由后仍不能说结果就关联关系身份存在争议股东服提出请求的股东或股东代表的，股或股东代表参加或不参加投票的结东会可将有关议案的表决结果就关

762025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据果分别记录。股东大会后应由董事会联关系身份存在争议股东或股东代办公室提请有关部门裁定关联关系表参加或不参加投票的结果分别记后确定最后表决结果。录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后

表决结果，并通知全体股东。

第四十二条股东大会应就会议表

第四十一条股东会应就会议表决

决事项制作表决票，出席股东大会的事项制作表决票，出席股东会的股东股东（包括股东代理人）应当对提交（包括股东代理人）应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同

的提案发表以下意见之一：同意、反根据《章程》

意、反对或弃权。

对或弃权。第109条修未填、错填、字迹无法辨认、在规定

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、订的期间未回复的表决票或未投的表未投的表决票均视为投票人放弃表

决票均视为投票人放弃表决权利，其决权利，其所持股份数的表决结果应所持股份数的表决结果应计为“弃计为“弃权”。

权”。

第四十三条董事候选人名单以提

根据《章程》

第四十四条董事、监事候选人名单案的方式提请股东会表决。本行股东

第102条修

以提案的方式提请股东大会表决。会就选举董事进行表决时，可以实行订累积投票制。

772025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

新增第四十四条除累积投票制以外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应根据《章程》按提案提出的时间顺序进行表决。除第103条修因不可抗力等特殊原因导致股东会订

中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东大会对提案进行第四十七条股东会对提案进行表表决前，应当推举2名股东代表参加决前，应当推举2名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联票和监票。审议事项与股东有关联关根据《章程》关系的，相关股东及代理人不得参加系的，相关股东及代理人不得参加计第107条修计票、监票。票、监票。订股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，

782025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。…果载入会议记录。…

第四十八条股东大会会议现场结第四十八条股东会现场结束时间

束时间不得早于网络或其他方式，会不得早于网络或其他方式，会议主持根据《章程》议主持人应当在会议现场宣布每一人应当宣布每一提案的表决情况和第108条修

提案的表决情况和结果，并根据表决结果，并根据表决结果宣布提案是否订结果宣布提案是否通过。…通过。…

第五十二条股东会决议内容违反

第五十二条股东大会决议内容违

法律、行政法规的无效。

反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违

股东大会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规或者本行章程，或违反法律、行政法规或者本行章程，者决议内容违反本行章程的，股东可或者决议内容违反本行章程的，股东根据《上市公以自决议作出之日起60日内，请求可以自决议作出之日起60日内，请司章程指引》人民法院撤销。但是，股东会的会议求人民法院撤销。第36条修订召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

控股股东、实际控制人不得限制或者疵，对决议未产生实质影响的除外。

阻挠中小投资者依法行使投票权，不董事会、股东等相关方对股东会决议得损害本行和中小投资者的合法权

的效力存在争议的，应当及时向人民益。

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

792025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据

决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

第五十四条股东大会应有会议记第五十四条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书或董事会办公室负由董事会秘书或董事会办公室负责。根据《章程》责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：第92条修订

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集

802025年第一次临时股东大会会议资料

原《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款修订依据人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事及高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

…名；

…

第五十五条股东大会会议记录，应第五十五条股东会会议记录，应由

由出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会秘根据《章程》

书、召集人或其代表、会议主持人签书、召集人或其代表、会议主持人签第93条修订名。名。

根据《公司将全文“股东大会”表述调整为“股法》《上市公东会”，删除“监事”、“监事会”司章程指引》相关表述。

要求修订

812025年第一次临时股东大会会议资料

附件2：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》《浙江瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。

第二条本行股东会由全体股东组成，股东会是本行的权力机构，依照国家法律法规、行政规章和本行章程行使职权。

第三条本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本行

章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规定召集股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书

822025年第一次临时股东大会会议资料

及董事会办公室负责落实。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召集和召开，因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构及中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所报告并说明原因。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告银行业监督管理机构，并说明原因。

第七条本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部

门规章、本行章程及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会职权

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

832025年第一次临时股东大会会议资料

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行本行公司债券作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本行章程；

（八）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；

（九）对本行聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十一）审议批准本行在1年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准投

资金额超过本行最近一期经审计净资产10%的单项权益性投资；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行本行公司债券作出决议。除授权董事会对发行债券作出决议外，《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第九条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过

842025年第一次临时股东大会会议资料

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）本行在1年内向他人提供担保的金额超过本行最近一

期经审计总资产的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）对关联方提供的担保。

上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行

为第三方出具的需承担风险的担保行为。

本行股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人的法律责任。

第三章会议召集

第十条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条股东会会议应由董事会召集，董事长主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

852025年第一次临时股东大会会议资料馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内

862025年第一次临时股东大会会议资料

未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第四章股东会的提案与通知

第十七条股东会的提案应当符合下列条件：

（一）内容属于本行经营范围和股东会职责范围，符合法律、行政法规、部门规章和本行章程的有关规定；

872025年第一次临时股东大会会议资料

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

第十九条单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方

式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十一条股东会的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

882025年第一次临时股东大会会议资料

不必是本行的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）发出会议通知的时间；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开的事由。

892025年第一次临时股东大会会议资料

第五章股东会的召开

第二十五条股东会由董事会依法召集。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二十六条股东会应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、行政规章及本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的形式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

902025年第一次临时股东大会会议资料

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、行政规章及本行章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书。

本行大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股

912025年第一次临时股东大会会议资料

东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）授权委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权的应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容，未载明具体授权内容的视同“全权授权”。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。

第三十二条出席股东会会议的股东应当进行会议登记，会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

922025年第一次临时股东大会会议资料

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其上一年度工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

932025年第一次临时股东大会会议资料

第六章会议表决和决议

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十八条股东会通过表决的方式做出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者公司上市；

（三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

942025年第一次临时股东大会会议资料

（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提

供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（五）本行章程的制订或修改；

（六）发行超过本行资本净额30%的公司债券及股权激励计划；

（七）罢免独立董事；

（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东会决议为普通决议。

第四十条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。

第四十一条股东会应就会议表决事项制作表决票，出席股

952025年第一次临时股东大会会议资料

东会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条本行董事会、独立董事和持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以及其他符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。本行股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十四条除累积投票制以外，股东会应对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进

962025年第一次临时股东大会会议资料行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按本行章程的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

972025年第一次临时股东大会会议资料

第五十二条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

第五十三条股东会形成的决议，由出席会议的董事、监票

人员、计票人员签字。

第七章会议记录、档案管理及其他

第五十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书或董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

982025年第一次临时股东大会会议资料

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总额的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；

（六）律师及计票人，监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条股东会会议记录，应由出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

第五十六条股东会档案主要内容:

（一）股东名册；

（二）从筹备会议到会议结束期间所有文件材料；

（三）股东会出席登记册；

（四）代理出席的授权委托书；

（五）股东会会议记录；

（六）股东会有关决议；

（七）法律意见书；

（八）本行章程规定应由股东会保管的其他内容。

第五十七条股东会出席登记册、代理出席的授权委托书、股东会会议记录及股东会决议、网络及其他方式表决情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。

第五十八条股东会会议记录、股东会决议等文件应当报送

992025年第一次临时股东大会会议资料

银行业监督管理机构备案。

第八章附则

第五十九条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的

法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。

第六十条本规则由本行股东会批准、修改和废止，由本行董事会负责解释。

第六十一条本规则自股东会通过之日起生效。

1002025年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

修订《董事会议事规则》

各位股东：

为进一步完善本行公司治理架构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、

本行《章程》以及其他适用法律法规、行政规章，本行修订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经本行第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。股东大会审议通过后，经国家金融监督管理总局绍兴监管分局核准《公司章程》后同步生效。

附件：1.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则修订对比表

2.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

议事规则浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

1012025年第一次临时股东大会会议资料

附件1：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则修订对比表

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向（一）召集股东会会议，并向股东会股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行经营计划和投资方（三）决定本行经营计划和投资方案。

案。（四）制订本行的利润分配方案和弥

根据《章程》

（四）制订本行的年度财务预算方案补亏损方案；

第149条修

和决算方案；（五）制订本行增加或者减少注册资订

（五）制订本行的利润分配方案和弥本以及发行公司债券的方案；

补亏损方案；（六）制订本行重大收购、收购本行

（六）制订本行增加或者减少注册资股份或者合并、分立、解散及变更本

本、发行债券或其他证券及上市的方行形式的方案；

案；（七）制订本行章程的修改方案；

（七）制订本行重大收购、收购本行（八）决定本行内部管理机构、分支

1022025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据

股份或者合并、分立、解散及变更公机构的设置；

司形式的方案；（九）按照监管规定，决定聘任或解

（八）制订本行章程的修改方案；聘行长和董事会秘书，根据行长的提

（九）决定本行内部管理机构、分支名，聘任或解聘副行长、首席合规官、机构的设置；财务负责人、内审负责人、合规负责

（十）按照监管规定，决定聘任或解人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…

聘高级管理人员，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务、审计、合

规等部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；…

第五条除上条规定的职责外，董事第五条除上条规定的职责外，董事

会职权还应包括以下事项：会职权还应包括以下事项：

（一）依照法律法规、监管规定及本（一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行对外投资、资行章程，审议批准本行对外投资、资根据《章程》产购置、资产处置与核销、数据治理产购置、资产处置与核销、数据治理第149条修等事项；等事项；订

（二）制定本行发展战略并监督战略（二）制定本行发展战略并监督战略实施；实施；

（三）制定本行资本规划，承担资本（三）制定本行资本规划，承担资本

1032025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据或偿付能力管理最终责任；或偿付能力管理最终责任；

（四）制定本行风险容忍度、风险管（四）制定本行风险容忍度、风险管

理和内部控制政策，承担全面风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；理的最终责任；

（五）制订章程修改方案，制订股东（五）制订股东会议事规则、董事会

大会议事规则、董事会议事规则，审议事规则，审议批准董事会专门委员议批准董事会专门委员会工作规则；会工作规则；

（六）维护金融消费者和其他利益相（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；关者合法权益；

（七）建立本行与股东特别是主要股（七）建立本行与股东特别是主要股

东之间利益冲突的识别、审查和管理东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；机制；

（八）承担股东事务的管理责任；（八）承担股东事务的管理责任；

（九）本行章程规定的其他职权。（九）承担绿色金融主体责任，负责

…

审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提

交的绿色金融报告，指定董事会发展战略规划委员会负责绿色金融工作，监督、评价本行绿色金融发展战略执

1042025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标；

（十）本行章程规定的其他职权。

…

第六条董事会在聘任期内解除行原制定依据长职务，应当及时告知监事会和银行为已不再适

第六条董事会在聘任期内解除行长业监督管理机构，并作出书面说明。用的《股份制职务，应当及时告知银行业监督管理未经行长提名，董事会不得直接聘任商业银行公机构，并作出书面说明。

或解聘副行长、财务、审计、合规部司治理指引》门负责人。第三十八条

第八条董事长行使下列职权：第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

根据《章程》

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

第154条、

（三）签署本行发行的股票、公司债（三）签署董事会重要文件；

第155条修

券及其他有价证券；（四）在董事会闭会期间行使由董事订

（四）签署董事会重要文件和其他应会授予的职权；

由本行法定代表人签署的文件；（五）法律法规、行政规章、本行章

（五）行使法定代表人的职权；程或董事会授予的其他职权。

1052025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据

（六）在因发生特大自然灾害等不可董事长不能履行职务或者不履行职务

抗力而无法召集股东大会、董事会的的，由过半数的董事共同推举1名董紧急情况下，对本行事务行使符合法事履行职务。

律、法规规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

（八）法律法规、行政规章、本行章程或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条董事会下设发展战略规划第九条本行董事会设置审计委员根据《章程》

委员会、风险管理和关联交易委员会，行使《公司法》规定的监事会的第173条、会、提名和薪酬委员会、审计委员会职权。董事会下设发展战略规划委员第178条、和董事会认为适当的其他委员会。各会、风险管理和关联交易委员会、提第138条及

1062025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据专门委员会的成员不得少于3人。名和薪酬委员会等其他专门委员会。《上市公司风险管理和关联交易委员会、审各专门委员会的成员不得少于3人。独立董事管计委员会及提名和薪酬委员会的负风险管理和关联交易委员会、审理办法》第5责人应当是独立董事。且审计委员计委员会及提名和薪酬委员会的召集条修订会、提名与薪酬委员会的多数成员应人应当是独立董事。且审计委员会、是独立董事。各专门委员会的议事规提名和薪酬委员会中独立董事应当过则和工作程序由董事会制定。审计委半数，风险管理和关联交易委员会中员会中至少应有一名独立董事是会独立董事占比原则上不低于1/3。各专计专业人士。门委员会的议事规则和工作程序由董本行独立董事可推选一名独立事会制定。审计委员会中至少应有一董事，负责召集由独立董事参加的专名独立董事是会计专业人士。

门会议，研究履职相关问题。本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并

推举1名代表主持。

1072025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据

第十五条各专门委员会成员应当第十五条各专门委员会成员应当是是具有与专门委员会职责相适应的具有与专门委员会职责相适应的专业专业知识和工作经验的董事。知识和工作经验的董事。

各专门委员会负责人原则上不宜兼各专门委员会召集人原则上不宜兼

根据《章程》任。任。

第178条修

审计委员会成员应当具有财务、审计审计委员会成员应当具有财务、审计订和会计等某一方面的专业知识和工和会计等某一方面的专业知识和工作作经验。风险管理委员会负责人应当经验。风险管理委员会召集人应当具具有对各类风险进行判断与管理的有对各类风险进行判断与管理的经经验。验。

第十七条本行设董事会秘书一名，

第十七条本行设董事会秘书一名。负责本行股东会和董事会会议的筹

董事会秘书由董事长提名，董事会聘备、文件保管以及本行股东资料管理，根据《章程》任，董事会秘书对董事会负责，按照办理信息披露事务等事宜。董事会秘第168条修有关法律和本行章程的规定履行职书由董事长提名，董事会聘任，董事订责。会秘书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。

第十八条董事会会议由董事长召第十八条董事会会议由董事长召集根据《章程》集和主持。董事长因故不能履行职责和主持。董事长因故不能履行职责或第155条修

1082025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据

或不履行职责时，由副董事长召集和不履行职责时，由过半数的董事共同订主持。副董事长不能履行职责或者不推举1名董事召集和主持。

履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年度至少应第十九条董事会会议分为例会和临当召开4次，主要审议本行各阶段的时会议。董事会例会每年度至少应当经营管理报告及其他事宜。召开4次，主要审议本行各阶段的经董事会应当通知监事会派员列营管理报告及其他事宜。

席董事会会议。会议主持人认为有必会议主持人认为有必要的，可以要的，可以通知其他有关人员列席董通知其他有关人员列席董事会会议。根据《章程》事会会议。会议通知及会议资料应在例会召第158条修会议通知及会议资料应在例会开至少10日前和临时会议召开至少5订召开至少10日前和临时会议召开至日前以书面方式送达全体董事。

少5日前以书面方式送达全体董事情况紧急，需要尽快召开董事会和监事会。临时会议的，经全体董事同意，可以情况紧急，需要尽快召开董事会随时通过电话通知或者当面口头通临时会议的，可以随时通过电话或者知，但召集人应当在会议上作出说明。

其他口头方式发出会议通知，但召集

1092025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据人应当在会议上作出说明。

第二十三条有下列情形之一的，董第二十三条发生下列情形之一时，事长应当在10日内召集董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召会议并发出会议通知：集和主持临时董事会会议：

（一）党委会议提议时；（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；根据《章程》

（三）代表1/10以上表决权的股东（三）代表1/10以上表决权的股东提第157条及提议时；议时；《上市公司

（四）1/3以上董事联名提议时；（四）1/3以上董事提议时；独立董事管

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；理办法》第

（六）监事会提议时；（六）审计委员会提议时；18条修订

（七）行长提议时；（七）行长提议时；

（八）监管部门要求召开时；（八）监管部门要求召开时；

（九）法律法规、行政规章或本行章（九）法律法规、行政规章或本行章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

根据《上市

第二十七条第二十七条

……公司独立董独立董事连续三次未亲自出席董事独立董事连续3次未亲自出席董事会事管理办

会会议的，视为不履行职责，本行将会议的，或者连续2次未亲自出席董

法》第20条

1102025年第一次临时股东大会会议资料

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据在三个月内召开股东大会罢免其职事会会议也不委托其他独立董事代为修订

务并选举新的独立董事。出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十一条董事与董事会会议决议根据《上市

第三十一条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关公司章程指

议事项所涉及的企业有关联关系的，系的，该董事应当及时向董事会书面引》第121不得对该项决议行使表决权，…报告，不得对该项决议行使表决权，…条修订根据《公司将全文“股东大会”表述调整为“股法》《上市东会”，删除“监事”、“监事会”公司章程指相关表述。引》要求修订

附件2：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

1112025年第一次临时股东大会会议资料

第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《银行保险机构公司治理准则》及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。

第二条本行董事会是股东会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东会负责。

本行董事会讨论决定本行重大问题、重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。

第二章董事会构成及职权

第三条本行董事会由17名董事组成，其中独立董事应不

少于董事会人数的1/3。设董事长1名，由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的

有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

1122025年第一次临时股东大会会议资料

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行经营计划和投资方案。

（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；

（七）制订本行章程的修改方案；

（八）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；

（九）按照监管规定，决定聘任或解聘行长和董事会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、首席合规官、财务负责人、内审负责人、合规负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订本行的基本管理制度；

（十一）决定本行的风险管理和内部控制政策；

（十二）制定本行董事薪酬和津贴方案；

（十三）审议批准除应提交股东会审议通过的重大贷款、重

大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等重大事项，在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效

1132025年第一次临时股东大会会议资料

履行管理职责；

（十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；

（十七）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财务报

告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；

（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期审计的会计师事务所；

（十九）法律法规、行政规章或本行章程规定及股东会授予的其他职权。

本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。

第五条除上条规定的职责外，董事会职权还应包括以下事

项：

（一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行

对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；

（二）制定本行发展战略并监督战略实施；

（三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承

1142025年第一次临时股东大会会议资料

担全面风险管理的最终责任；

（五）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（八）承担股东事务的管理责任；

（九）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定董事会发展战略规划委员会负责绿色金融工作，监督、评价本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标；

（十）本行章程规定的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第六条董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知银

行业监督管理机构，并作出书面说明。

第七条董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事

长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章程规定

1152025年第一次临时股东大会会议资料

应当由全体董事2/3以上表决通过的事项，董事会的授权也必须由全体董事2/3以上表决通过。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

（五）法律法规、行政规章、本行章程或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第九条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。董事会下设发展战略规划委员会、风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会等其他专门委员会。各专门委员会的成员不得少于3人。

风险管理和关联交易委员会、审计委员会及提名和薪酬委员

会的召集人应当是独立董事。且审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理和关联交易委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议

1162025年第一次临时股东大会会议资料

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第十条发展战略规划委员会应负责拟定本行经营目标和

中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第十一条风险管理和关联交易委员会负责对高级管理层

在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；对本行风

险状况进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价；提出完善银行风险管理和内部控制的意见；负责依

据有关法律法规确认本行的关联方，控制关联交易风险；对本行重大关联交易进行初审，并将重大关联交易报董事会批准；审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善。

第十二条提名和薪酬委员会应根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研

究董事、高级管理层成员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出建议；研究和拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，并将该薪酬方案提交董事会，监督该方案的实施。

1172025年第一次临时股东大会会议资料

第十三条审计委员会协助董事会对本行的财务报告程序、内部控制及风险管理制度的有效性进行独立审核和监督；检查本行风险及合规状况；监督本行内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露。

第十四条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业

银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第十五条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。

各专门委员会召集人原则上不宜兼任。

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会召集人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第十六条董事会下设办公室，负责股东会、董事会、董事

会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第十七条本行设董事会秘书一名，负责本行股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。

1182025年第一次临时股东大会会议资料

第三章会议召集和召开

第十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不

能履行职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第十九条董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每

年度至少应当召开4次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议通知及会议资料应在例会召开至少10日前和临时会议召开至少5日前以书面方式送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条董事会的通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和

1192025年第一次临时股东大会会议资料

新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

第二十三条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议

后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（四）1/3以上董事提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）行长提议时；

（八）监管部门要求召开时；

（九）法律法规、行政规章或本行章程规定的其他情形。

第二十四条按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董

事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体

1202025年第一次临时股东大会会议资料

或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议董事签字。

第二十六条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

但独立董事不得委托非独立董事代为出席。1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。

第二十七条董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当

至少出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开

1212025年第一次临时股东大会会议资料

股东会解除该独立董事职务。

第四章会议表决和决议

第二十八条董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事进行表决。

第二十九条董事会决议表决方式为记名投票表决，实行一

人一票的表决制度。董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董事应当选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以

用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充

方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。

采取通讯表决应当符合以下条件：

（一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事

1222025年第一次临时股东大会会议资料

对多个事项只作出一次表决；

（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，应当说明理由。

第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决

议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内要求人民法院撤销。

董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

1232025年第一次临时股东大会会议资料

第三十三条董事长、董事应当在法律法规、行政规章和本

行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干预高级管理层的经营活动。

第五章会议记录及其他

第三十四条董事会办公室应当安排人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。

第三十五条会议记录由会议主持人、出席会议的董事或其委托代理人和记录人员在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时做出书面说明。

第三十六条董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行档案管理制度执行。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第三十七条董事会决议及会议记录应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理部门备案。

第六章附则

第三十八条本规则由本行董事会制定及修改，并报股东会审议批准。未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。

1242025年第一次临时股东大会会议资料

第三十九条本规则的解释权属于本行董事会。

第四十条本规则自股东会通过之日起生效。

125