浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为保证浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公

司（以下简称“本行”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本制度。

第二条董事会秘书是本行高级管理人员，协助董事会

履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定，以及证券交易所业务规则、本行章程的规定忠实、勤勉地履行职责。本行应当在章程中规定董事会秘书的职责。

董事会秘书应当保守本行秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条董事会秘书负责本行与股东、实际控制人、投资

者、董事、银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所

等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

1第二章董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。本行聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或

其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近36个月未被中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施；

（四）最近36个月未被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高

级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条董事会秘书不得兼任行长、分管经营业务的副

行长、财务负责人。董事会秘书兼任本行其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所

2业务规则的学习，不断提高履职能力。

董事会秘书须通过银行业监督管理机构任职资格核准，在获得任职资格核准前不得履职。

第三章董事会秘书的聘任和解聘

第六条本行设董事会秘书1名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会提名和薪酬委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。

第七条本行在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证

券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对本行信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

第八条本行聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及

时公告并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说

明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事

3会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条本行解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被本行不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将

其解聘：

（一）不符合本制度第四条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到3个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给本行、投资者造成重大损失或者对本行产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和本行

章程、内部管理制度等，给本行、投资者造成重大损失或者对本行产生重大影响的。

第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，本行应当在6

个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

4第四章董事会秘书的职责

第十二条董事会秘书对本行和董事会负责，履行如下

职责：

（一）负责办理本行信息披露事务，组织制订本行信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会秘书发现公

司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促行长、财务负责人等高级管理人员及本行相关部门按时提供定期

报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责

范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项

异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集本行应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事长、行长、董事会秘书应当对临时报告

信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（四）负责办理本行信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂

缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责本行信息披露的保密工作，组织制订内幕信

5息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和

报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议

和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和本行章程的规定；

（七）发现本行的章程、组织机构设置和职权分配等不

符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织本行董事、高级管理人员及其他相关人员就

相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法

律法规、证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与本行相关的媒体报道、市场传闻，及时

6核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促本行等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调本行投资者关系管理工作，增

进投资者对本行的了解和认同；协调本行与股东、投资者、

董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务，管

理本行股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制

人、董事、高级管理人员等持有和买卖本行股票的披露情况；

发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十四）负责管理本行、董事和高级管理人员及相关人

员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条本行董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室协助董事会秘书履行职责。

第十四条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范

围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十五条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照本

行章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

7董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法

律法规、证券交易所业务规则和本行章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十六条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会

议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）本行章程规定其他应当记载的事项。

第十七条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决

议：

（一）本行需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内

8容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照

规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十八条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会

议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行章程规定应当记载的其他内容。

第十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为

履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解本行的财务和经营等情况，或者要求本行有关部门、人员对相关事项作出说明。

本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入本行日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、本行有关部门应当支持、配

9合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照本行规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。本行审计部发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证据。

第二十条董事会秘书在履行职责过程中发现存在无法

按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会

提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十一条本行应当建立董事会秘书履职定期评价及

责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十二条董事会秘书应当保证本行信息披露文件在

证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，

10不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替本行应当履

行的报告、公告义务。

第二十三条董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

第二十四条本行发生下列情形之一，董事会秘书未勤

勉尽责的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第二十五条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易

或操纵证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》

第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。

第五章附则

第二十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范

性文件及本行章程的规定执行。本制度如与法律、法规、规

11范性文件和本行章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范

性文件及本行章程的规定执行。

第二十八条本制度的修改和解释权归董事会。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起施行，原《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作制度》（瑞丰银行董〔2016〕5号）同步废止。

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