浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
章程
（2025年修订）
（由绍金复〔2025〕120号核准并生效）目录
第一章总则.................................................1
第二章党的组织...............................................3
第三章经营宗旨和经营范围..........................................6
第四章股份.................................................7
第一节股份发行...............................................7
第二节股份增减和回购............................................9
第三节股份转让和质押...........................................11
第五章股东和股东会............................................13
第一节股东................................................13
第二节股东会一般规定...........................................22
第三节股东会的召集............................................25
第四节股东会的提案和通知.........................................27
第五节股东会的召开............................................31
第六节股东会的表决和决议.........................................35
第六章董事会...............................................40
第一节董事................................................40
第二节独立董事..............................................47
第三节董事会...............................................56
第四节董事会办公室和董事会秘书......................................65
第五节董事会专门委员会..........................................66
第七章行长及其他高级管理人员.......................................71
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................75
第一节财务会计制度............................................75
第二节内部审计..............................................83
第九章通知和公告.............................................83
第一节通知................................................83
第二节公告................................................84
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................85
第一节合并、分立、增资和减资.......................................85
第二节解散和清算.............................................87
第十一章修改章程.............................................91
第十二章附则............................................份有限公司章程
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国
特色现代企业制度，维护浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《银行保险机构公司治理准则》和其他有关法律法规规章的规定，制定本章程。
第二条本行是依照《公司法》《商业银行法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
本行经原中国银行保险监督管理委员会批准发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记。
第三条本行于2021年5月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股150935492股，于2021年6月25日在上海证券交易所上市。
第四条本行中文名称全称：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司。
1本行中文名称简称：瑞丰银行。
本 行 英 文 名 称 全 称 ： Zhejiang Shaoxing Ruifeng Rural
Commercial Bank Co.， Ltd.本行英文名称简称：Bank of RuiFeng
本行住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路1363号，邮政编码：312030。
第五条本行注册资本为人民币1962161395元。
第六条本行为永久存续的股份有限公司。
第七条本行的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，本行应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第八条本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形
成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
第九条本行全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十条根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，本行可设分支机构，本行下设的分支机构不具备法人资格，在本
2行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。总行对各
分支机构的主要综合规划、业务政策、人事任免、基本规章制度
等实行统一领导和管理，对各分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十一条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行
长、董事会秘书、首席合规官、财务负责人。
第十四条本行执行国家有关法律、法规，执行国家金融方
针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第二章党的组织
第十五条根据《中国共产党章程》《公司法》的有关规定，本行设立中国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
3委员会（以下简称“党委”），开展党的活动。其中，本行党委设
书记１名，副书记1名，党委成员4-5名，由浙江农商联合银行党委任命。党委书记和董事长由一人担任，确定１名党委成员协助党委书记抓党建工作。本行坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，并设纪委书记
1名。
第十六条本行公司治理坚持党的领导核心、政治核心地位，把党的领导和公司治理有机统一起来，党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策，领导全行党的建设工作，具体履行以下职责：
1.坚持加强党对金融工作的领导作用，统一领导全行贯彻落
实党和国家金融方针政策，推进落实党中央、国务院关于推动绿色发展、践行普惠金融、助力乡村振兴、促进共同富裕等重大战略部署，以及上级党组织有关重要工作部署；
2.加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管
考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，坚持党管干部原则，建设高素质干部队伍，全面深入实施人才强国战略；
3.坚持把党的领导融入公司治理各个环节，完善“三重一大”、党委前置研究讨论等议事规则和制度体系，坚持“第一议题”制
4度，建立健全“党的领导、员工为本、法人治理”有机统一的治理体系，在组织上制度上机制上确保党的领导地位，董事会、高级管理层自觉维护党委发挥领导作用；
4.坚持服务“三农”宗旨，支持将符合条件的懂农业、爱农
村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人；
5.研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东会、董事会的决策事项；
6.承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意
识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
7.加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
8.党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十七条本行应当制定内容完备的党委会议事规则，把党
委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题、重大经营管理事项的前置程序。
第十八条本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
5第三章经营宗旨和经营范围
第十九条本行积极贯彻落实党中央关于推动金融高质量
发展、建设金融强国的总体要求，积极培育中国特色金融文化，大力弘扬和践行“要诚实守信，不逾越底线；要以义取利，不唯利是图；要稳健审慎，不急功近利；要守正创新，不脱实向虚；
要依法合规，不胡作非为”的中国特色金融文化内涵价值以金融的政治性、人民性，坚持“姓农、姓小、姓土”的初心使命，坚持把银行自身发展好、区域经济服务好、社会责任履行好的“三好理念”。
本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。
第二十条本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实
行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项银行业务。
第二十一条根据区域经济发展现状，由股东会确定本行新
增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。
第二十二条经银行业监督管理机构等监管部门批准，本行
经营范围是：
许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批
6准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第二十三条本行的银行业务范围包括：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；
（八）代理收付款项及代理保险业务；
（九）从事银行卡业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；
（十二）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
上述第（一）至（十）项不含外汇业务。
第四章股份
第一节股份发行
第二十四条本行的股份采取股票的形式。
7第二十五条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十六条本行发行的股票为记名股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第二十七条本行发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十八条本行经银行业监督管理部门批准，组建为股份
有限公司，成立时向发起人发行合计60000万股股份，每股金额1元，占本行设立时发行普通股总数的100%。
第二十九条本行发起人为原浙江绍兴县农村合作银行96
家法人股东及2475名自然人股东（具体见发起人名册）。
第三十条本行单个自然人股东及其关联人持股占本行总
股本的比例，单个企业法人股东及其关联人持股占本行总股份的比例，本行单个职工持股数额及职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累
计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总
8额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10
个工作日内向银行业监督管理机构或其派出机构报告。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第三十一条本行已发行的的股份总数为1962161395股，均为普通股。
第三十二条本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其
他金融机构不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第三十三条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规和
本章程的规定，经股东会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及监管部门规定的其他方式。
9第三十四条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，
应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十五条本行不得收购本行的股份，但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规许可的其他情形。
第三十六条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十七条本行因本章程第三十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章
程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
10收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十五条规定收购本行股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
本行因本章程的规定收购本行股份并减少注册资本的，应当经银行业监督管理机构进行审核批准并依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定办理。
第三节股份转让和质押
第三十八条本行股份应当依法转让。本行公开发行股份前
已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十九条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%
以上的股东，将其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
11前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条本行不接受本行的股票作为质押权标的。
第四十一条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，事前需向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
（一）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信
息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；
（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年
12度股权净值的，不得将本行股权进行质押；
（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第四十二条拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东在上市后任意90
天内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本行股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数，不得超过本行股份总数的2%。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份
及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。
第五章股东和股东会
第一节股东
第四十三条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条本行依据证券登记结算机构提供的凭证置备
股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
13第四十五条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十六条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持
有本行3%以上股份的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十七条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、
14会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第四十八条如果任何单位和个人在未取得银行业监督管
理机构批准的前提下购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东会表决时不具有表决权；（二）超出部
分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十六条第（一）项和
（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十九条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规
或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理
15人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
本行股东会、董事会存在《公司法》规定决议不成立情形的，股东有权请求人民法院确认决议不成立。
第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
16第五十二条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程及本行关于股权管理的内部规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式及时足额缴纳股款；
（三）除法律、法规及本章程、本行关于股权管理的内部规
定的情形外，不得抽回其股本；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（五）服从和履行股东会决议；
（六）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会书面报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（七）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的
资本规划，使本行的资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，股东应支持董事会制定的资本补充计划，使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；
（八）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
17（九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利
益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十一）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行股东除依法履行上述股东义务以外，还应当承担如下义务：
（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债
务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（三）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
18（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展
关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（八）股东在本行借款逾期未还的期间内，不得以其所持有
的本行股份行使表决权，其提名或派出的董事也不得在董事会行使表决权，本行应将前述情形在股东会、董事会的会议记录中载明；
（九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（十）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合本行开展调查和风险处置；
（十一）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的
19其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复计划和处置计划建议采取适当的损失吸收与
风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
第五十三条本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承
担如下义务：
（一）自取得本行股份之日起5年内不得转让本行股份。经
银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外；
（二）不滥用股东权利，不干预本行的日常经营事务，不向
本行施加不当的指标压力，不干预本行董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响本行的经营管理，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；
（三）建立有效的风险隔离机制，防止风险在主要股东自身、本行以及主要股东其他关联机构之间传染和转移；
（四）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会
成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
（五）以书面形式向本行作出必要时向本行进行资本补充的
长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；
（六）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资
20本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其
他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；
（七）其他按照银行业监督管理机构的要求以书面形式向本
行作出声明类、合规类、尽责类等承诺，并切实履行。未按照承诺内容履行的，本行将根据实际情况对其采取措施，包括但不限于转让股权，限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的数额、股权质押比例，限制其在股东会上的相应权利及其派驻董事在董事会上的相应权利等。
第五十四条本行大股东还应当遵守如下义务：
（一）大股东质押本行股权数量超过所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东会和董事会上的表决权；
（二）大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为
股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会；
（三）按照监管相关规定，大股东需遵守并履行的其他行为准则和责任义务。
第五十五条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第五十六条持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，除事前向本行董事会备案以外，还应当自该质押事实发生当日，向本行作出书面报告。
21第五十七条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资产占有、借款
担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第二节股东会一般规定
第五十八条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行本行公司债券作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（九）对本行聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所作出决议；
22（十）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准本行在1年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准投
资金额超过本行最近一期经审计净资产10%的单项权益性投资；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行本行公司债券作出决议。除授权董事会对发行债券作出决议外，《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第五十九条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在1年内向他人提供担保的金额超过本行最近一
期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对关联方提供的担保。
23上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行
为第三方出具的需承担风险的担保行为。
本行股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人的法律责任。
第六十条股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所报告并说明原因。
第六十一条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起
2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
本章程规定人数的2/3（即12人，下同）时；
（二）本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知悉事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
24第六十二条本行召开股东会现场会议的地点是本行总行
所在地或会议通知中公告的地点；股东会将设置会场，以现场会议形式召开，本行将提供网络投票的形式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十三条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第六十四条董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股东会。
第六十五条股东会会议应由董事会召集，董事长主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
25应说明理由并公告。
第六十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十七条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
26员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。
第六十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东会的提案和通知
第七十一条股东会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东会职责范围，符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定；
27（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条本行董事会应当以本行和股东的最大利益为
行为准则，按照上述规定对股东会提案进行审查。董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并存档备案。
第七十四条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十五条股东会的通知应包括以下内容：
28（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）发出会议通知的时间；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条非职工董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名和薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或合
计持有本行有表决权股份3%以上的股东亦可以向董事会提出董
29事候选人；独立董事候选人可以由董事会提名和薪酬委员会、单
独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东、审计委员会提名，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行
资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成
员总数的1/3。
（二）董事会提名和薪酬委员会对董事候选人的任职资格和
条件进行初步审核。合格人选提交董事会审议，董事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程的规定，在股东会通知中向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解，股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出董事候选人，股东会予以选举或更换。
第七十八条发出股东会通知后，无正当理由的，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
30告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告并
说明延期召开的事由。
第五节股东会的召开
第七十九条本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。
第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
31（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）授权委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十四条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
32人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十九条在年度股东会上，董事会应当就其上一年度工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董
事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释
33和说明。
第九十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书或者董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为永久。
第九十四条董事会应将股东会会议记录，股东会决议等文件报银行业监督管理机构备案。
34第九十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第九十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
35形式；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提
供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（五）本章程的制订或修改；
（六）发行超过本行资本净额30%的公司债券及股权激励计划；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以及其他符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
36票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百〇一条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。本行股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
37第一百〇三条除累积投票制以外，股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条股东会对提案进行表决投票前，应当推举2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东或其代理人不得参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。
38在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇九条出席股东会的股东（包括股东代理人），应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。其任职资格需报银行业监督管理机构核准的，其就任时间自任职资格核准之日起计算。
第一百一十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积
39转增股本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百一十五条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其
40他人员或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形；
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
第一百一十六条非职工董事由股东会选举或更换，每届任期3年，董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表大会选举或更换。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数或本章程规定人数的
2/3的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。
本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。
本行董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的2/3的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。
本行股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
41中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十七条董事应当遵守法律、法规和本章程规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
42义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况，并按照要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
43（六）董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理和关联交易委员会，并在审议相关事项时做必要的回避；
（七）非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间
的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划；
（八）法律、行政法规和本章程规定的其他勤勉义务。
除上述义务以外，本行董事在履职期间还应当履行如下职责及义务：
（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全
面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责；
44（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百一十九条董事应当投入足够的时间履行职责，每年
应当至少出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向本行提交书面辞职报告，自本行收到辞职报告之日起辞任生效，本行应在2日内披露有关情况。
因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
第一百二十一条本行建立董事离职管理制度，明确对未履
45行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后并
不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止
第一百二十二条非职工董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，可以由董事会提请股东会予以罢免：
（一）董事被监管部门取消任职资格的；
（二）董事越权、不作为等给本行造成损失的；
（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本章程规定的董事任职资格条件的；
（四）1年内亲自出席及委托其他董事出席董事会会议少于
2/3的；
（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本章程规定的董事任职资格条件的；
（六）出现本章程规定的其他情形的。
董事会、股东会在审议罢免非职工董事的议案时，相关董事应有权出席该会议并做出陈述和解释，股东会应当在听取董事的陈述之后进行表决。
46第一百二十三条非职工董事被董事会提请股东会予以罢免的，在相关股东会做出决议之前，该董事在董事会仍有表决权。
第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条董事在任职期内对其擅自离职使本行造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条独立董事应当按照法律、行政法规、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。
第一百二十八条本节有关董事义务的规定，同时适用于本行行长和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十九条本行董事会设独立董事，独立董事由股东
会选举或更换，独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
47（一）董事会提名和薪酬委员会、单独或合计持有本行发行
的有表决权股份总数1%以上的股东、审计委员会可以向董事会
提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委
员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经营和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
本行独立董事中至少包括1名会计专业人士。
第一百三十条独立董事应当符合下列条件：
（一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位或个
人影响且根据法律、行政法规及其他规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）具备商业银行运作的基本知识，熟悉商业银行经营管理的法律法规；
48（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
务报表并据此判断金融机构的经营管理和风险状况；
（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（九）法律法规、规范性文件或本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任本行独立董事：
（一）在本行或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行
前10大股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单
位或者在本行前5大股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）与本行或附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为本行或附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
49（六）最近1年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）本人或其直系亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的其他任何人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条有下列情形之一的，不得担任本行的独立
董事：
（一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经
济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的及有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的
逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
50（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对
金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七）国家机关工作人员；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对本行及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使以下特别职权：
（一）本章程规定的应当提交董事会、股东会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
51（六）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（七）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（八）法律法规、银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使第（三）项、第（四）项及第（六）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十六条下列事项应当经本行全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条独立董事应当对本行下列重大事项向股
东会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
52（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行的股东及其关联企业对本行现有或新发生应当提
交董事会、股东会审议的关联交易，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）利润分配方案以及可能造成本行重大损失的事项；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）聘用、解聘会计师事务所及外部审计师等；
（八）法律、行政法规、规章、证券交易所或本章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及障碍。
第一百三十八条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（三）项、第（四）项及第（六）项、第一百
三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可
53以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、行政法规、
规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。
第一百四十条独立董事每年为本行工作的时间不得少于
15个工作日，担任审计委员会、风险管理和关联交易委员会召
集人的董事每年在本行的工作时间不得少于20个工作日。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席2/3的董事会会议。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，不得在超过2家商业银行同时任职，独立董事最多同时在5家境内外企业担任独立董事，本行独立董事同时在2家商业银行担任独立董事的，相关机构之间应当不具有关联关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。
第一百四十一条独立董事有下列情形之一的，由审计委员
会提请股东会予以罢免，并在股东会召开前１个月向银行业监督管理机构报告：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
54出辞职的；
（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数2/3的；
（三）严重失职的；
（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百四十二条独立董事辞职后，董事会中或专门委员会
中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十三条独立董事有权获得报酬和津贴。报酬和津
贴的标准由董事会制定，股东会审议通过。
第一百四十四条独立董事履行职责时所需的费用由本行承担。
第一百四十五条董事会决议违反有关法律、行政法规、规
章或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第一百四十六条除本节关于独立董事的特别规定以外，本
55章程关于董事的一般规定也适用于独立董事。
第三节董事会
第一百四十七条本行设董事会，董事会对股东会负责。
第一百四十八条董事会由17名董事组成，设董事长1人。
本行共有执行董事4名、非执行董事6名、独立董事6名、职工董事1名。
董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的
有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
第一百四十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行经营计划和投资方案；
（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；
（七）制订本章程的修改方案；
（八）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；
（九）按照监管规定，决定聘任或解聘行长和董事会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、首席合规官、财务负责人、
56内审负责人、合规负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订本行的基本管理制度；
（十一）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十二）制定本行董事薪酬和津贴方案；
（十三）审议批准除应提交股东会审议通过的重大贷款、重
大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等重大事项，在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；
（十七）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财务报
告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；
（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期审计的会计师事务所；
（十九）法律法规、规章或本章程规定及股东会授予的其他职权。
银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况
57应当在董事会上予以通报。
除上述职责外，本行董事会职权还包括：
（一）依照法律法规、监管规定及本章程，审议批准本行对
外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；
（二）制定本行发展战略并监督战略实施；
（三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（五）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（八）承担股东事务的管理责任；
（九）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定董事会发展战略规划委员会负责绿色金融工作，监督、评价本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标；
（十）本章程规定的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职
58权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具
体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百五十条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十一条董事会制定董事会议事规则，包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其
签署、董事会授权规则等，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十二条董事会应当确定对外投资、资产收购或处
置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产、
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
按本章程规定将重大事项报股东会批准，必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行
最近一次经审计的资本净额5%以上的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额10%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一
次经审计的资本净额10%的交易，由董事会审议通过后，报股东
59会批准；
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以上的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额
10%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金
额大于本行最近一次经审计的资本净额10%的交易，由董事会审议通过后，报股东会批准；
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和
重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额15%以上的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易或在连续的12个月内对同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计
的资本净额30%的交易，由董事会审议通过后，报股东会批准；
（四）本行做出对外捐赠决策的，单笔金额在本行最近一次
经审计归属于母公司股东净利润的1%以上的，报董事会批准；
单笔金额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的5%以上的，由董事会审议后提交股东会审议方可实施；
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：
（一）本行重大关联交易应当由本行的风险管理和关联交易
委员会审查后，提交董事会批准；
“重大关联交易”为满足下列标准之一的关联交易：
1.本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资
60本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的关
联交易；
2.本行与单个关联方之间单笔交易金额在3000万元以上且
占本行最近一期经审计净资产1%以上的关联交易；
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每重新累计达到上述标准的，则应当重新认定为重大关联交易。
（二）本行与关联方拟发生的关联交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
1.交易金额在3000万元以上，且占本行最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的重大关联交易；
2.本行为关联方提供担保。
第一百五十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构核准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百五十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；
（五）法律、行政法规、本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
61第一百五十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百五十六条董事会每年度至少召开4次例会，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。
第一百五十七条发生下列情形之一时，董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）代表10％以上表决权的股东提议时；
（四）1/3以上董事提议时；
（五）2名以上独立董事提议时；
（六）审计委员会提议时；
（七）行长提议时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百五十八条董事会召开临时董事会会议应至少提前5日书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准
备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取
62通讯方式同会议通知一并发送至各董事。
第一百五十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可以采用现场表决和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。
第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百六十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第一百六十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
63委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后10日内及时报银行业监督管理机构备案。
第一百六十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百六十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
64责任。
第四节董事会办公室和董事会秘书
第一百六十七条本行董事会下设办公室，负责股东会、董
事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百六十八条本行设董事会秘书，负责本行股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
本行行长、财务负责人和本行聘请的会计师事务所的会计师
及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得兼任董事会秘书的其他人士不得担任董事会秘书。
本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十九条董事会秘书应具有必备的专业知识和银
行业工作经验，并须通过银行业监督管理机构任职资格核准，且应满足相关法律法规及其他规范性文件对董事会秘书资格的要求。
第一百七十条董事会秘书的主要职责是：
65（一）负责本行信息披露管理事务；
（二）协助本行董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责本行投资者关系管理事务，完善本行投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（四）负责本行股权管理事务；
（五）协助本行董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责本行规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（七）提示本行董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（八）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所及其他法律法规中要求履行的其他职责。
第一百七十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条董事、行长及其他高级管理人员和相关工
作人员应对董事会秘书的工作予以积极支持、配合。
第五节董事会专门委员会66第一百七十三条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百七十四条审计委员会由3名成员组成，为不在本行
担任高级管理人员的董事，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人，担任召集人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百七十五条审计委员会负责审核本行财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十六条审计委员会每季度至少召开1次会议，2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审议委员会召集人需于会议召开3日前以书面形式通知全体
67成员，会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第一百七十七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十八条除审计委员会外，本行董事会另设置发展
战略规划委员会、风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员
会、三农金融服务委员会、消费者权益保护委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各委员会成员由董事担任，发展战略规划委员会、风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会、三农金融服务委员会成
员均为3人，消费者权益保护委员会成员为4人。其中，风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会应由独立董事担任召集人，各专门委员会召集人原则上不宜兼任；风险管理和关联交易委员会召集人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；风险
管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董事。
68风险管理和关联交易委员会中独立董事占比原则上不低于
1/3，提名和薪酬委员会中独立董事占比原则上应当过半数。
第一百七十九条除审计委员会外，其他各专门委员会具体
职责如下：
（一）提名和薪酬委员会的主要职责是：
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.董事、高级管理人员的薪酬；
4.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
5.董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）发展战略规划委员会的主要职责是：
691.组织拟订本行中、长期发展战略规划和目标；
2.对须经董事会批准的对外投资、资产购置、资产处置方案
等事项进行研究并提出建议；
3.监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
4.组织拟定绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色
金融目标和提交的绿色金融报告；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（三）风险管理和关联交易委员会的主要职责是：
1.监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况；
2.定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据
董事会授权，负责案件风险防控相关工作，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理和内部控制的意见；
3.负责关联交易的管理，审议确定关联方，接受一般关联交易备案，审核需经董事会审议的重大关联交易，控制关联交易风险；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（四）消费者权益保护委员会的主要职责是：
1.组织拟定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标；
702.定期对本行消费者权益保护工作开展情况进行评估，向董
事会提出意见和建议；
3.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（五）三农金融服务委员会的主要职责是：
1.组织拟定本行三农金融服务业务发展战略和规划；
2.审议三农金融服务业务的政策和基本管理制度；
3.定期对本行服务三农效果进行评估，向董事会提出意见和建议；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十条董事会应根据实际情况制定各委员会的议
事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第七章行长及其他高级管理人员
第一百八十一条本行设行长（《公司法》意义上的经理）1名，副行长（《公司法》意义上的副经理）3-4名，董事会秘书1名，首席合规官1名，财务负责人1名。行长、董事会秘书由董事长提名，副行长、首席合规官、财务负责人、内审负责人、合
71规负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监
督管理机构核准。
第一百八十二条本行高级管理人员应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。
第一百八十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十
八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条在本行控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百八十五条行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。本行行长不得由董事长兼任。
第一百八十六条行长对董事会负责，有权依照法律、行政
法规、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案和本行分支机构的设
立、撤并方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
72（六）提请董事会聘任或者解聘副行长以及首席合规官、财
务负责人、内审负责人、合规负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）定期、及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经
营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、
合规状况、经营前景和对监管意见的整改等情况；
（九）授权高级管理人员或内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、审计委员会和银行业监督管理机构报告；
（十一）根据董事会的决定，制定绿色金融目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内部监督检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色金融发展情况，并按规定向金融监管总局或其派出机构报送和对外披露绿色金融相关情况；
（十二）其他依据法律、行政法规、规章和本章程规定或董事会授予的应由行长行使的职权。
第一百八十七条行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十八条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及
73其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法按行长与本行之间的聘用合同规定。
第一百九十条高级管理层应当根据本行经营活动需要，建
立健全内部控制机制，包括内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等。本行行长不得担任贷审委成员。高级管理层应当接受审计委员会的监督，定期向审计委员会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，配合审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十一条高级管理层在行使职权时，应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、规章或者本章程作出
经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应的赔偿责任，并由董事会罢免。
第一百九十二条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
74第一百九十三条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维
护本行和全体股东的最大利益，本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十四条本行执行国家统一制定的金融企业财务
会计制度，并按照国家有关规定建立健全财务、会计制度和内部审计制度。
第一百九十五条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行于每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，于每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制、报送与披露。
第一百九十六条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条本行遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第一百九十八条本行分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册
75资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还给本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十九条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百条利润分配的基本原则：
（一）本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对
76投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展；
（二）本行的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。
第二百〇一条本行利润分配的具体政策为：
（一）利润分配的形式：
1.现金；
2.股票；
3.现金与股票相结合；
4.符合法律法规规定的其他形式。
本行可以上述形式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，本行优先采取现金分红的方式分配利润；采取股票股利进行分配的，应当考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有
可供分配利润的，可以进行现金分红。
（三）现金分红的比例
本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分
配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、
77法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情况、监管政策要求，并参考上市同业现金分红比例拟定，由股东会审议决定。
本行董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.在本行发展的成长期且有重大资金支出安排时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
2.在本行发展的成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.在本行发展的成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应达到80%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
第1项规定处理。
重大资金支出是指：本行未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一
期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的决策程序
1.利润分配方案的制定
本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素
科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东会表
78决通过后实施。具体如下：
（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑本行盈利
规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前
年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。
本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数
表决通过并经全体独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行审计委员会应当对本行利润分配
预案进行审议，并由过半数成员表决通过。
（3）本行利润分配方案需提交本行股东会审议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。本行股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行股东会审
79议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资
者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
（4）本行召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的中期利润分配方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于本行股东的净利润。
2.利润分配方案的实施
本行股东会对年度利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东会召开后2个月内完成年度股利（或股份）的派发事项，本行应于董事会通过有关年度利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。
董事会根据股东会决议的授权制定的中期利润分配方案经
董事会审议通过后，须在2个月内完成中期股利的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对实施中的利润分配政策作出相应的调整。
本行调整利润分配政策时，应经过详细论证后，经董事会审议通过后提交股东，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应充分考虑中小
80股东的意见。
（六）股东回报规划制定、调整、监督本行董事会应当以3年为一个周期就股东回报事宜进行专
项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，经董事会、股东会审议批准后实施。
股东回报规划的调整，需提交股东会审议表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本行审计委员会应对董事会和高级管理层执行股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
本行至少每3年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。
第二节内部审计
第二百〇二条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百〇三条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇四条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百〇五条董事会对内部审计的适当性和有效性承担
81最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。
董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。
第二百〇六条本行内部审计部门应对董事会和审计委员会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少1次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。
第二百〇七条本行内部审计机构在对本行业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇八条本行内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
82第三节会计师事务所的聘任
第二百一十一条本行聘用符合《证券法》规定会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十二条本行聘用、解聘会计师事务所须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十三条本行保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十四条本行解聘或者不再续聘进行年度审计或
清产核资的会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，本行就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
前款所述会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明本行有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百一十五条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
83（二）以当面口头通知、电话、邮件、传真、电子邮件方式发出；
（三）以媒体公告或本行网站披露、网点张贴方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十六条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十七条本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条本行召开董事会的会议通知，以专人送出
或以邮件、传真、电子邮件方式发出。
第二百一十九条本行通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件方式发出的，自交付邮递机构之日起第2个工作日为送达日期；本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；
本行通知以电子邮件送出的，发出当日为送达日期；本行通知以公告方式发出的，第1次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十一条本行指定上海证券交易所网站和符合国
84务院证券监督管理机构规定条件的报纸为刊登本行公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十二条本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2
个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十三条本行合并支付的价款不超过本行净资产
10%的，可以不经股东会决议。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十四条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条本行分立，其财产作相应的分割。
85本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十七条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十八条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规另有规定的除外。
第二百二十九条本行按照本章程第一百九十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系
86统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十一条本行为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十二条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十三条本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
87（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十四条本行有本章程第二百三十三条第一款第
（一）、第（二）项情形，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十五条本行因本章程第二百三十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条本行因本章程第二百三十三条规定的事
由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照本章程第二
88百三十五条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款
本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
第二百三十七条本行不能支付到期债务，经银行业监督管
理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成
立清算组，进行清算。
第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
89财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十二条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十四条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破
90产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百四十五条有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百四十六条股东会决议通过的本章程修改事项须报
银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十七条董事会依照股东会修改章程的决议和银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百四十八条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百四十九条本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有
关法律、法规及银行业监督管理机构规定办理。
第十二章附则
第二百五十条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占本行股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
91所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）大股东，是指：（1）持有本行10%以上股份的股东；
（2）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东）；（3）提名董事2名以上的；（4）本行董
事会认为对本行经营管理有控制性影响的；（5）银行业监督管理
机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理；
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织；
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本
行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东；
（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百五十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，如无特别说明，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
92第二百五十四条本章程由本行董事会负责解释。
第二百五十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百五十六条本章程自股东会通过，报经银行业监督管
理机构批准后实施，修改时亦同。
93附件：
发起人名册
单位：万股序号名称认购股份数出资方式出资时间
1企业法人及其他经济组织组织发起人96户41108.25净资产折股2011年1月6日
2社会自然人发起人1459人9998.25净资产折股2011年1月6日
3内部职工发起人1016人8893.50净资产折股2011年1月6日
合计：60000
94
沪公网安备31011802005267号
