瑞丰银行:浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：601528证券简称：瑞丰银行公告编号：2025-020

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本行于2025年8月26日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交本行股东大会审议。本次变更经营范围及修订《公司章程》内容如下：

一、变更经营范围

根据监管机构相关要求，本行对经营范围作如下变更：

1.变更前的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府

债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外

汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.变更后的经营范围：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据本行本次修订后的《公司章程》，本行的银行业务范围包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理

票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债

券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）

从事银行卡业务；（十）提供保管箱服务；（十一）从事外汇存款、外汇贷款、外

1汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批

准的结汇、售汇等业务；（十二）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。上述第（一）至（十）项不含外汇业务。

二、修订《公司章程》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关

法律法规及本行实际情况，本行对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修改情况如下：

原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第七条根据《中国共产党章程》第十五条根据《中国共产党章程》

的有关规定，设立中国共产党的组《公司法》的有关规定，本行设立中织，党委发挥领导核心和政治核心国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银作用，把方向、管大局、保落实。行股份有限公司委员会（以下简称建立党的工作机构，配备足够数量“党委”），开展党的活动。

进行条款优化

的党务工作……整合，原《章

第十六条本行公司治理坚持党的

程》第7条内

领导核心、政治核心地位，把党的领容在修订后

导和公司治理有机统一起来，党委发《章程》第15

挥把方向、管大局、保落实的领导作

条、16条、18用，重点管政治方向、领导班子、基条中分别进行

本制度、重大决策，领导全行党的建体现设工作，具体履行以下职责：

……

第十八条本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条董事长为本行的法定代表第七条本行的法定代表人由代表人。公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生。

根据《上市公担任法定代表人的董事辞任的，司章程指引》视为同时辞去法定代表人。法定代表

第8条修改

人辞任的，本行应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条本行全部资产分为等额股第九条本行全部资产分为等额股根据《上市公份，股东以其认购的股份为限对本份，股东以其认购的股份为限对本行司章程指引》

行承担责任，本行以其全部资产对承担责任，本行以其全部财产对本行

第10条修改本行的债务承担责任。的债务承担责任。

第十四条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称其他高级管根据本行实际

理人员是指本行的副行长、董事会理人员是指本行的副行长、董事会秘情况修改

秘书、财务负责人。书、首席合规官、财务负责人。

2原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第十七条在本行中，设立中国共第十五条根据《中国共产党章程》

产党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股《公司法》的有关规定，本行设立中份有限公司委员会（以下简称“党国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银委”）。党委设书记１名，副书记1行股份有限公司委员会（以下简称名，党委成员若干名，由浙江农商“党委”），开展党的活动。其中，本联合银行党委任命。党委书记和董行党委设书记１名，副书记1名，党事长由一人担任，确定１名党委成委成员4-5名，由浙江农商联合银行员协助党委书记抓党建工作。符合党委任命。党委书记和董事长由一人根据本行实际条件的党委成员可以通过法定程序担任，确定１名党委成员协助党委书情况修改进入董事会、监事会、高级管理层，记抓党建工作。本行坚持“双向进入、董事会、监事会、高级管理层成员交叉任职”的领导体制，符合条件的中符合条件的党员可以依照有关规党委成员可以通过法定程序进入董

定和程序进入党委。同时，按规定事会高级管理层，董事会、高级管理设立纪委，纪委书记和监事长由一人员中符合条件的党员可以依照有人担任。关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，并设纪委书记1名。

第十八条党委根据《中国共产党第十六条本行公司治理坚持党的章程》等党内法规履行以下职责：领导核心、政治核心地位，把党的领

1.保证监督党和国家方针政策导和公司治理有机统一起来，党委发

在本行的贯彻执行，落实党中央、挥把方向、管大局、保落实的领导作国务院重大战略决策，以及上级党用，重点管政治方向、领导班子、基组织有关重要工作部署。本制度、重大决策，领导全行党的建

2.加强对选人用人工作的领导设工作，具体履行以下职责：

和把关，管标准、管程序、管考察、1.坚持加强党对金融工作的领管推荐、管监督，坚持党管干部原导作用，统一领导全行贯彻落实党和则与董事会依法选择经营管理者以国家金融方针政策，推进落实党中及经营管理者依法行使用人权相结央、国务院关于推动绿色发展、践行合。普惠金融、助力乡村振兴、促进共同

3.坚持服务“三农”宗旨，支富裕等重大战略部署，以及上级党组根据本行实际

持将符合条件的懂农业、爱农村、织有关重要工作部署；情况修改

爱农民的党员股东优先提名为董事2.加强对选人用人工作的领导候选人。和把关，管标准、管程序、管考察、

4.研究讨论本行改革发展稳管推荐、管监督，坚持党管干部原则

定、重大经营管理事项和涉及职工与董事会依法选择经营管理者以及

切身利益的重大问题，并提出意见经营管理者依法行使用人权相结合，建议。支持股东大会、董事会、监坚持党管干部原则，建设高素质干部事会、高级管理层依法履职，支持队伍，全面深入实施人才强国战略；

职工代表大会开展工作。3.坚持加强党的领导和完善公

5.承担全面从严治党主体责司治理相统一，把党的领导融入公司任。领导本行思想政治工作、意识治理各个环节，完善“三重一大”、形态工作、统战工作、精神文明建党委前置研究讨论等议事规则和制

设、企业文化建设和工会、共青团度体系，坚持“第一议题”制度，建

3原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据等群团工作。领导党风廉政建设，立健全“党的领导、员工为本、法人支持纪委切实履行监督责任。治理”有机统一的治理体系，在组织6.加强本行基层党组织和党员上制度上机制上确保党的领导地位，

队伍建设，充分发挥党支部战斗堡董事会、高级管理层自觉维护党委发垒作用和党员先锋模范作用，团结挥领导作用；

带领干部职工积极投身本行改革发4.坚持服务“三农”宗旨，支持展。将符合条件的懂农业、爱农村、爱农

7.党委职责范围内其他有关的民的党员股东优先提名为董事候选重要事项。人；

5.研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身

利益的重大问题，并提出意见建议。

支持股东会、董事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东会、董事会的决策事项。支持职工代表大会开展工作；

6.承担全面从严治党主体责任。

领导本行思想政治工作、意识形态工

作、统战工作、精神文明建设、企业

文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

7.加强本行基层党组织和党员

队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

8.党委职责范围内其他有关的重要事项。

第十九条董事会、高级管理层讨第十七条本行应当制定内容完备

论决定本行重大问题、重大经营管的党委会议事规则，把党委研究讨论根据本行实际理事项，党委研究讨论是前置程序。作为董事会、高级管理层决策重大问情况修改题、重大经营管理事项的前置程序。

新增第十八条本行建立党的工作机构，根据本行实际

配备足够数量的党务工作人员，保障情况进行条款党组织的工作经费。整合

第二十条本行的经营宗旨是：依第十九条本行积极贯彻落实党中

据国家有关法律法规、行政规章，央关于推动金融高质量发展、建设金根据监管部门自主开展各项业务，重点为“三农”融强国的总体要求，积极培育中国特关于章程中融和中小企业发展提供金融服务，并色金融文化，大力弘扬和践行“要诚入金融文化内以此促进城乡经济协调发展。实守信，不逾越底线；要以义取利，涵与实践的指不唯利是图；要稳健审慎，不急功近导意见修改利；要守正创新，不脱实向虚；要依

4原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据法合规，不胡作非为”的中国特色金融文化内涵价值以金融的政治性、人民性，坚持“姓农、姓小、姓土”的初心使命，坚持把银行自身发展好、区域经济服务好、社会责任履行

好的“三好理念”。

本行的经营宗旨是：依据国家有

关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。

第二十三条经银行业监督管理机第二十二条经银行业监督管理机

构等监管部门批准，本行经营范围构等监管部门批准，本行经营范围是：是：

（一）吸收公众存款；许可项目：银行业务；公募证券

（二）发放短期、中期和长期贷款；投资基金销售（依法须经批准的项

（三）办理国内结算；目，经相关部门批准后方可开展经营

（四）办理票据承兑与贴现；活动，具体经营项目以审批结果为

（五）代理发行、代理兑付、承销准）。

政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

根据本行实际

（八）代理收付款项及代理保险业情况及经营范务；

围的规范表述

（九）从事银行卡业务；

修改

（十）提供保管箱服务；

（十一）基金销售；

（十二）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、

资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；

（十三）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

上述第（一）至（十一）项不含外汇业务。

新增第二十三条本行的银行业务范围

包括：

（一）吸收公众存款；根据本行实际

（二）发放短期、中期和长期贷款；情况修改

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

5原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）代理收付款项及代理保险业务；

（九）从事银行卡业务；

（十）提供保管箱服务；

（十一）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资

信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；

（十二）经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

上述第（一）至（十）项不含外汇业务。

第二十五条本行股份的发行，实第二十五条本行股份的发行，实行

行公开、公平、公正的原则，同种公开、公平、公正的原则，同类别的类的每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。根据《上市公同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股票，每股的司章程指引》的发行条件和价格应当相同；任何发行条件和价格相同；认购人所认购第17条修改

单位或者个人所认购的股份，每股的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第二十六条本行发行的股票，以第二十六条本行发行的股票为记

根据《公司法》

人民币标明面值，每股面值一元。名股票，以人民币标明面值，每股面

第147条修改值1元。

第二十八条本行经银行业监管部第二十八条本行经银行业监督管门批准，组建为股份有限公司，成理部门批准，组建为股份有限公司，根据本行实际立时向发起人发行合计60000万股成立时向发起人发行合计60000万情况修改股份，占本行设立时发行普通股总股股份，每股金额1元，占本行设立数的100%。时发行普通股总数的100%。

第二十九条本行发起人为原浙江第二十九条本行发起人为原浙江绍兴县农村合作银行96家法人股东绍兴县农村合作银行96家法人股东根据本行实际及2475名自然人股东。及2475名自然人股东（具体见发起情况修改人名册）。

第三十一条本行的股份总数为第三十一条本行已发行的股份总根据《上市公

1962161395股，均为普通股。数为1962161395股，均为普通股。司章程指引》

第21条修改第三十二条本行（包括本行的分第三十二条本行（包括本行的分支根据《上市公支机构）或本行投资的其他金融机机构）或本行投资的其他金融机构不司章程指引》

构不得以赠与、垫资、担保、补偿得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

第22条修改

或贷款等形式，对购买或者拟购买为他人取得本行股份提供财务资助，

6原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

本行股份的人就购买本行股份的行本行实施员工持股计划的除外。

为提供任何资助。为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，本行可以为他人取得本行股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三十三条本行根据经营和发展第三十三条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规和本章程的需要，依照法律、法规和本章程的规规定，经股东大会决议并经银行业定，经股东会决议并经银行业监督管监督管理机构批准，可以采取下列理机构批准，可以采取下列方式增加方式增加资本：资本：根据《上市公

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；司章程指引》

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；第23条修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定以及监管部（五）法律、行政法规以及监管部门门批准的其他方式。规定的其他方式。

第三十八条本行股份可以依法转第三十八条本行股份应当依法转根据《上市公让。本行公开发行股份前已发行的让。本行公开发行股份前已发行的股司章程指引》股份，自本行股票在证券交易所上份，自本行股票在证券交易所上市交

第28条修改市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

第四十一条股东以本行股权出质第四十一条股东以本行股权出质

为自己或他人担保的，应当严格遵为自己或他人担保的，应当严格遵守守法律法规和监管部门的要求，并法律法规和监管部门的要求，并事前事前告知本行董事会。告知本行董事会。

拥有本行董事、监事席位的股拥有本行董事席位的股东，或者东，或者直接、间接、共同持有或直接、间接、共同持有或控制2%以上控制2%以上股份或表决权的股东出股份或表决权的股东出质本行股份质本行股份的，应当在该事实发生的，事前需向本行董事会申请备案，根据《中国银之日起2日内通知本行董事会，说说明出质的原因、股权数额、质押期监会关于加强明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会商业银行股权限、质押权人等基本情况。凡董事认定对本行股权稳定、公司治理、风质押管理的通会认定对本行股权稳定、公司治理、险与关联交易控制等存在重大不利知》修改

风险与关联交易控制等存在重大不影响的，应不予备案。在董事会审议利影响的，应不予备案。在董事会相关事项时，由拟出质股东委派的董审议相关事项时，由拟出质股东委事应当回避。本行董事会办公室负责派的董事应当回避。本行董事会办承担本行股权质押信息的收集、整理公室负责承担本行股权质押信息的和报送等日常工作。

收集、整理和报送等日常工作。（一）股东完成股权质押登记后，应（一）股东完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需要，

7原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

应配合本行风险管理和信息披露需及时向本行提供涉及质押股权的相要，及时向本行提供涉及质押股权关信息；

的相关信息。（二）股东在本行借款余额超过其持

（二）股东在本行借款余额超过其有经审计的本行上一年度股权净值

持有经审计的本行上一年度股权净的，不得将本行股权进行质押；

值的，不得将本行股权进行质押。（三）股东质押本行股权数量达到或

（三）股东质押本行股权数量达到超过其持有本行股权的50%时，应当

或超过其持有本行股权的50%时，应对其在股东会和派出董事在董事会当对其在股东大会和派出董事在董上的表决权进行限制。

事会上的表决权进行限制。其中，本行大股东质押本行股权数量超过

所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。

第四十二条拥有本行董事、监事第四十二条拥有本行董事席位的根据《上海证席位的股东，或者直接、间接、共股东，或者直接、间接、共同持有或券交易所上市

同持有或控制2%以上股份或表决权控制2%以上股份或表决权的股东在公司自律监管的股东在上市后任意三个月内通过上市后任意90天内通过证券交易所

指引第15号-

证券交易所集中竞价交易减持股份集中竞价交易减持股份的总数，不得股东及董事、的总数，不得超过本行股份总数的超过本行股份总数的1%，通过大宗交监事、高级管

1%。易减持股份的总数，不得超过本行股

理人员减持股

本行董事、监事、高级管理人份总数的2%。

份》第12条、员应当向本行申报所持有的本行股本行董事、高级管理人员应当向13条及《上市份及其变动情况，在其任职期间每本行申报所持有的本行股份及其变公司董事、监

年转让的股份不得超过其所持有本动情况，在其就任时确定的任职期间事和高级管理

行同一种类股份总数的25%；所持本每年转让的股份不得超过其所持有人员所持本公

行股份自本行股票上市交易之日起本行股份总数的25%；所持本行股份司股份及其变

1年内不得转让。上述人员离职后6自本行股票上市交易之日起1年内不动管理规则》个月内，不得转让其所持有的本行得转让。上述人员离职后6个月内，

第5条修改股份。不得转让其所持有的本行股份。

第四十三条股东按其所持有股份第四十三条股东按其所持有股份根据《上市公的种类享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同司章程指引》

同一种类股份的股东，享有同等权一类别股份的股东，享有同等权利，

第17条修改利，承担同种义务。承担同种义务。

第四十六条本行股东享有下列权第四十六条本行股东享有下列权

利：利：

根据《上市公…………司章程指引》

（五）查阅本章程、股东名册、本（五）查阅、复制本章程、股东名册、第34条、《公行公司债券存根、股东大会会议记股东会会议记录、董事会会议决议、司法》第110

录、董事会会议决议、监事会会议财务会计报告；连续180日以上单独条修改

决议、财务会计报告；或者合计持有本行3%以上股份的股

（六）本行终止或者清算时，按其东可以查阅本行的会计账簿、会计凭

8原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

所持股份的份额参加本行剩余财产证；

的分配；（六）本行终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的本行合并、持股份的份额参加本行剩余财产的

分立决议持异议的股东，要求本行分配；

收购其股份；（七）对股东会作出的本行合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章立决议持异议的股东，要求本行收购及本章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第四十七条股东提出查阅前条所第四十七条股东要求查阅、复制本

述有关信息或者索取资料的，应当行有关材料的，应当遵守《公司法》向本行提供证明其持有本行股份的《证券法》等法律、行政法规的规定，种类以及持股数量的书面文件，本向本行提出书面请求，说明目的。本根据《上市公行经核实股东身份后按照股东的要行有合理根据认为股东查阅会计账司章程指引》求予以提供。簿、会计凭证有不正当目的，可能损第35条修改害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第四十八条如果任何单位和个人第四十八条如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准在未取得银行业监督管理机构批准的前提下购买超过本行已发行股份的前提下购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超总额5%以上的股份（以下简称“超出出部分股份”），则在获得银行业监部分股份”），则在获得银行业监督管督管理机构批准之前，持有超出部理机构批准之前，持有超出部分股份分股份的股东基于超出部分股份行的股东基于超出部分股份行使本条使本条规定的股东权利时应当受到规定的股东权利时应当受到必要的根据本行实际

必要的限制，包括但不限于：（一）限制，包括但不限于：（一）超出部情况修改超出部分股份在本行股东大会表决分股份在本行股东会表决时不具有（包括类别股东表决）时不具有表表决权；（二）超出部分股份不具有决权；（二）超出部分股份不具有本本章程规定的董事候选人提名权。尽章程规定的董事、监事候选人提名管有前述规定，持有超出部分股份的权。尽管有前述规定，持有超出部股东在行使本章程第四十六条第分股份的股东在行使本章程第四十（一）项和（七）项规定的股东权利

六条第（一）项和（七）项规定的时不应受到任何限制。

股东权利时不应受到任何限制。

第四十九条本行股东大会、董事第四十九条本行股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。根据《上市公股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程司章程指引》

程序、表决方式违反法律、法规或序、表决方式违反法律、法规或本章第36条修改本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股的，股东有权自决议作出之日起60东有权自决议作出之日起60日内，

9原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本行股东会、董事会存在《公司法》规定决议不成立情形的，股东有权请求人民法院确认决议不成立。

第五十条董事、高级管理人员执第五十条审计委员会成员以外的

行本行职务时违反法律、行政法规董事、高级管理人员执行本行职务时

或者本章程的规定，给本行造成损违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续180日以上单独或合计定，给本行造成损失的，连续180日持有本行1%以上股份的股东有权书以上单独或合计持有本行1%以上股面请求监事会向人民法院提起诉份的股东有权书面请求审计委员会讼；监事会执行本行职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成

律、行政法规或者本章程的规定，员执行本行职务时违反法律、行政法给本行造成损失的，股东可以书面规或者本章程的规定，给本行造成损请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，股东可以书面请求董事会向人根据《上市公监事会、董事会收到前款规定民法院提起诉讼。司章程指引》的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规第38条修改或者自收到请求之日起30日内未提定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，起诉讼，或者情况紧急、不立即提或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼将会使本行利益受到难以弥起诉讼，或者情况紧急、不立即提起补的损害的，前款规定的股东有权诉讼将会使本行利益受到难以弥补为了本行的利益以自己的名义直接的损害的，前款规定的股东有权为了向人民法院提起诉讼。本行的利益以自己的名义直接向人除董事、监事和高级管理人员民法院提起诉讼。

以外的第三人侵犯本行合法权益，他人侵犯本行合法权益，给本行给本行造成损失的，本条第一款规造成损失的，本条第一款规定的股东

10原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

定的股东可以依照前两款的规定向可以依照前两款的规定向人民法院人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第五十二条本行股东承担下列义第五十二条本行股东承担下列义

务：务：

…………

（三）除法律、法规及本章程、本（三）除法律、法规及本章程、本行

行关于股权管理的内部规定的情形关于股权管理的内部规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

（八）不得滥用股东权利损害本行（八）不得滥用股东权利损害本行或

或者其他股东的利益，不得滥用本者其他股东的利益，不得滥用本行法行法人独立地位和股东有限责任损人独立地位和股东有限责任损害本害本行债权人的利益；本行股东滥行债权人的利益；本行股东滥用股东用股东权利给本行或者其他股东造权利给本行或者其他股东造成损失

成损失的，应当依法承担赔偿责任；的，应当依法承担赔偿责任；本行股本行股东滥用本行独立地位和股东东滥用本行独立地位和股东有限责

有限责任，逃避债务，严重损害本任，逃避债务，严重损害本行债权人行债权人利益的，应当对本行债务利益的，应当对本行债务承担连带责承担连带责任；任；

（九）主要股东应当以书面形式向（九）应经但未经监管部门批准或未根据上市公司本行作出必要时向本行进行资本补向监管部门报告的股东，不得行使股章程指引》第充的长期承诺，并作为本行资本规东会召开请求权、表决权、提名权、40条、《银行划的一部分；提案权、处分权等权利；保险机构公司

（十）应经但未经监管部门批准或……治理准则》第

未向监管部门报告的股东，不得行本行股东除依法履行上述股东16条修改使股东大会召开请求权、表决权、义务以外，还应当承担如下义务：

提名权、提案权、处分权等权利；……

……（八）股东在本行借款逾期未还的期

本行股东除依法履行上述股东间内，不得以其所持有的本行股份行义务以外，还应当承担如下义务：使表决权，其提名或派出的董事也不……得在董事会行使表决权，本行应将前

（七）股东转让、质押其持有的本述情形在股东会、董事会的会议记录行股份，或者与本行开展关联交易中载明；

的，应当遵守法律法规及监管规定，（九）股东及其控股股东、实际控制不得损害其他股东和本行利益；人不得滥用股东权利或者利用关联

（八）股东及其控股股东、实际控关系，损害本行、其他股东及利益相

制人不得滥用股东权利或者利用关关者的合法权益，不得干预董事会、联关系，损害本行、其他股东及利高级管理层根据本章程享有的决策益相关者的合法权益，不得干预董权和管理权，不得越过董事会、高级事会、高级管理层根据本行章程享管理层直接干预本行经营管理；

有的决策权和管理权，不得越过董（十）本行发生风险事件或者重大违事会、高级管理层直接干预本行经规行为的，股东应当配合本行开展调

11原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

营管理；查和风险处置；

（九）本行发生风险事件或者重大（十一）法律法规、监管规定及本章

违规行为的，股东应当配合本行开程规定股东应当承担的其他义务。

展调查和风险处置；本行发生重大风险事件时，本行

（十）法律法规、监管规定及本行将根据相关法律法规的规定及本行章程规定股东应当承担的其他义制定的恢复计划和处置计划建议采务。取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。

新增第五十三条本行主要股东除承担

上述股东义务外，还需承担如下义务：

（一）自取得本行股份之日起5年内不得转让本行股份。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令

转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外；

（二）不滥用股东权利，不干预本行

的日常经营事务，不向本行施加不当的指标压力，不干预本行董事会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预

或影响本行的经营管理，或以其他方根据本行实际

式损害存款人、本行以及其他股东的情况对章程中合法权益；

关于主要股东

（三）建立有效的风险隔离机制，防的义务进行整

止风险在主要股东自身、本行以及主合而修改要股东其他关联机构之间传染和转移；

（四）对其与本行和其他关联机构之

间董事会成员、监事会成员和高级管

理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；

（五）以书面形式向本行作出必要时

向本行进行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；

（六）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；

（七）其他按照银行业监督管理机构

12原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

的要求以书面形式向本行作出声明

类、合规类、尽责类等承诺，并切实履行。未按照承诺内容履行的，本行将根据实际情况对其采取措施，包括但不限于转让股权，限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的数额、股权质押比例，限制其在股东会上的相应权利及其派驻董事在董事会上的相应权利等；

第五十三条本行大股东还应当按第五十四条本行大股东还应当遵照《银行保险机构大股东行为监管守如下义务：办法（试行）》的相关规定遵守并履（一）大股东质押本行股权数量超过

行大股东在持股、治理行为、交易所持股权总数的50%时，大股东及其行为等方面的行为准则和责任义所提名董事不得行使在股东会和董根据《银行保务。股东在本行借款逾期未还的期事会上的表决权；

险机构大股东间内，不得以其所持有的本行股份（二）大股东可以委托代理人参加股行为监管办法

行使表决权，其提名或派出的董事东会，但代理人不得为股东自身及其（试行）》第

也不得在董事会行使表决权，本行关联方、一致行动人、所提名董事以

10条、15条等

应将前述情形在股东大会、董事会外的人员。本行大股东不得接受非关内容修改

的会议记录中载明。联方、一致行动人的委托参加股东会；

（三）按照监管相关规定，大股东需遵守并履行的其他行为准则和责任义务。

第五十五条持有本行5%以上有表第五十六条持有本行5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份决权股份的股东，将其持有的股份进根据本行实际

进行质押的，应当自该事实发生当行质押的，除事前向本行董事会备案情况修改日，向本行作出书面报告。以外，还应当自该质押事实发生当日，向本行作出书面报告。

第五十七条股东大会是本行的权第五十八条本行股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是本行的权力机构，

（一）决定本行的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非职工董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会报告；根据《上市公监事的报酬事项；（三）审议批准本行的利润分配方案司章程指引》

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；第46条修改

（四）审议批准监事会报告；（四）对本行增加或者减少注册资本

（五）审议批准本行的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行本行公司债券作出决

（六）审议批准本行的利润分配方议；

案和弥补亏损方案；（六）对本行合并、分立、解散、清

13原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（七）对本行增加或者减少注册资算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行本行公司债券作出决（八）审议批准股东会议事规则、董议；事会议事规则；

（九）对本行合并、分立、解散、（九）对本行聘用、解聘承办本行审清算或者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十九条规

（十一）审议批准股东大会议事规定的担保事项；

则、董事会议事规则、监事会议事（十一）审议批准本行在1年内购买、规则；出售重大资产或者担保金额超过本

（十二）对本行聘用、解聘会计师行最近一期经审计总资产30%的事事务所作出决议；项；审议批准投资金额超过本行最近

（十三）审议批准本章程第五十八一期经审计净资产10%的单项权益性条规定的担保事项；投资；

（十四）审议批准本行在一年内购（十二）审议批准变更募集资金用途买、出售重大资产或者担保金额超事项；

过本行最近一期经审计总资产30%（十三）审议批准股权激励计划和员的事项；审议批准投资金额超过本工持股计划；

行净资产10%的单项权益性投资；（十四）审议批准法律法规、监管规

（十五）审议批准变更募集资金用定或本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。

（十六）审议批准股权激励计划和股东会可以授权董事会对发行员工持股计划；本行公司债券作出决议。除授权董（十七）审议批准法律法规、监管事会对发行债券作出决议外，《公司规定或本行章程规定应当由股东大法》及本条规定的股东会职权不得授

会决定的其他事项。予董事会、其他机构或者个人行使。

公司法及本条规定的股东大会

职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第六十条有下列情形之一的，本第六十一条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召行应在事实发生之日起2个月内召开

开临时股东大会：临时股东会：

根据审计委员

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定会承接监事会

定的法定最低人数，或者本章程规的法定最低人数，或者本章程规定人职责相关情况

定人数的2/3时；数的2/3（即12人，下同）时；

修改

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第六十四条股东大会会议应由董第六十五条股东会会议应由董事根据《上市公事会召集，董事长主持。会召集，董事长主持。

司章程指引》

独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独

第52条修改开临时股东大会。对独立董事要求立董事有权向董事会提议召开临时

14原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

召开临时股东大会的提议，董事会股东会。对独立董事要求召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出行政法规和本章程的规定，在收到提同意或不同意召开临时股东大会的议后10日内提出同意或不同意召开书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应在作出董事会决议后的5日应在作出董事会决议后的5日内发出内发出召开股东大会的通知；董事召开股东会的通知；董事会不同意召

会不同意召开临时股东大会的，应开临时股东会的，应说明理由并公说明理由并公告。告。

第六十五条监事会有权向董事会第六十六条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、法规和本章程的规定，根据法律、法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不收到提案后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应在作出董事会决议后的5日内发出的，应在作出董事会决议后的5日召开股东会的通知，通知中对原提议内发出召开股东大会的通知，通知的变更，应征得审计委员会的同意。

中对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东会，根据审计委员的同意。或者在收到提案后10日内未作出书会承接监事会董事会不同意召开临时股东大面反馈的，视为董事会不能履行或者职责相关情况会，或者在收到提案后10日内未作不履行召集股东会会议职责，审计委修改出书面反馈的，视为董事会不能履员会可以自行召集和主持。

行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请

召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。

第六十六条第六十七条

…………

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，根据审计委员会，或者在收到请求后10日内未作或者在收到请求后10日内未作出反会承接监事会出反馈的，单独或者合计持有本行馈的，单独或者合计持有本行10%以职责相关情况

10%以上股份的股东有权向监事会上股份的股东有权向审计委员会提修改

提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，并应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

15原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求5日内发出召开会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东大会通知的，视为监事会不召集出股东会通知的，视为审计委员会不和主持股东大会，连续90日以上单召集和主持股东会，连续90日以上独或者合计持有本行10%以上股份单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第六十七条监事会或股东决定自第六十八条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

根据审计委员

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股东会承接监事会

股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

职责相关情况监事会或召集股东应当在发出审计委员会或召集股东应当在修改股东大会通知及股东大会决议公告发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明文时，向证券交易所提交有关证明文件。件。

第六十八条对于监事会或股东自第六十九条对于审计委员会或股根据审计委员

行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会承接监事会会秘书应予配合。董事会将提供股会秘书应予配合。董事会将提供股权职责相关情况权登记日的股东名册。登记日的股东名册。修改

第六十九条监事会或股东自行召第七十条审计委员会或股东自行根据审计委员

集的股东大会，会议所必需的费用召集的股东会，会议所必需的费用由会承接监事会由本行承担。本行承担。职责相关情况修改

第七十一条本行召开股东大会，第七十二条本行召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合计会、审计委员会以及单独或者合计持

持有本行3%以上股份的股东，有权有本行1%以上股份的股东，有权向本向本行提出提案。行提出提案。

单独或者合计持有本行3%以上单独或者合计持有本行1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开股份的股东，可以在股东会召开10根据《上市公

10日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集司章程指引》集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日内

第59条修改

日内发出股东大会补充通知，公告发出股东会补充通知，公告临时提案临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会……审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第七十六条董事、监事提名的方第七十七条非职工董事提名的方根据审计委员

式和程序为：式和程序为：会承接监事会

16原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（一）在本行章程规定的董事会（一）在本章程规定的董事会人数职责相关情况

人数范围内，按照拟选任人数，可范围内，按照拟选任人数，可以由董修改以由董事会提名和薪酬委员会提出事会提名和薪酬委员会提出董事候董事候选人名单；单独或合计持有选人名单；单独或合计持有本行有表

本行有表决权股份3%以上的股东亦决权股份3%以上的股东亦可以向董可以向董事会提出董事候选人；独事会提出董事候选人；独立董事候选

立董事候选人可以由董事会提名和人可以由董事会提名和薪酬委员会、

薪酬委员会、单独或合计持有本行单独或合计持有本行有表决权股份

有表决权股份总数1%以上的股东、总数1%以上的股东、审计委员会提

监事会提名，已经提名董事的股东名，已经提名董事的股东及其关联方及其关联方不得再提名独立董事。不得再提名独立董事。被提名的独立被提名的独立董事候选人应当由董董事候选人应当由董事会提名和薪

事会提名和薪酬委员会进行资质审酬委员会进行资质审查，审查重点包查，审查重点包括独立性、专业知括独立性、专业知识、经验和能力等。

识、经营和能力等。同一股东及其关联人提名的董在本行章程规定的监事会人数事原则上不得超过董事会成员总数范围内，按照拟选任人数，可以由的1/3。

监事会提出监事候选人名单；单独（二）董事会提名和薪酬委员会对

或合计持有本行有表决权股份3%以董事候选人的任职资格和条件进行上的股东亦可以向监事会提出监事初步审核。合格人选提交董事会审候选人；外部监事候选人由监事会、议，董事会决议通过合格人选后，以单独或合计持有本行表决权股份总书面提案的方式向股东会提出董事

数1%以上的股东提名；职工监事候候选人。

选人由监事会、本行工会提名。（三）董事候选人应在股东会召开同一股东及其关联人不得同时之前做出书面承诺，同意接受提名，提名董事和监事候选人；同一股东承诺公开披露的董事候选人的资料

及其关联人提名的董事或监事原则真实、完整并保证当选后切实履行董

上不得超过董事会成员总数的1/3事义务。

或监事会成员总数的1/3；同一股东（四）董事会应当在股东会召开前

及其关联人提名的董事（监事）人依照法律法规和本章程的规定，在股选已担任董事（监事）职务，在其东会通知中向股东披露董事候选人任职期届满或更换前，该股东不得的详细资料，保证股东在投票时对候再提名监事（董事）候选人。选人有足够了解，股东会对每一个董

（二）董事会提名和薪酬委员会、事候选人逐个进行表决。

监事会分别对董事、监事候选人的（五）遇有临时增补董事的，由董任职资格和条件进行初步审核。合事会提出董事候选人，股东会予以选格人选提交董事会、监事会审议，举或更换。

董事会、监事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。

（三）董事、监事候选人应在股

东大会召开之前做出书面承诺，同

17原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事、监事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程的规定，在股东大会通知中向股东披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出董事、监事候选人，股东大会予以选举或更换。

第八十条个人股东亲自出席会议第八十一条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股表明其身份的有效证件或证明；股东

票账户卡；股东委托代理人出席会委托代理人出席会议的，代理人应出议的，代理人应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东身份证复证件、股东身份证复印件、股东授印件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本人根据《上市公议。法定代表人出席会议的，应出身份证、能证明其具有法定代表人资司章程指引》

示本人身份证、能证明其具有法定格的有效证明；委托代理人出席会议

第66条及章

代表人资格的有效证明；委托代理的，代理人应出示本人身份证、法人程部分条款调

人出席会议的，代理人应出示本人股东单位的法定代表人资格证明及整修改

身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委人资格证明及法定代表人依法出具托书。

的书面授权委托书。

本行大股东可以委托代理人参

加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

第八十一条股东出具的委托他人第八十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明根据《上市公明下列内容：下列内容：

司章程指引》

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

第67条修改

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

18原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

每一审议事项投同意、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投同意、

……反对或弃权票的指示；

……

第八十二条授权委托书由委托人第八十三条授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权公证的授权书或者其他授权文件，以文件，以及授权委托书均需备置于及授权委托书均需备置于本行住所根据《上市公本行住所或者召集会议的通知中指或者召集会议的通知中指定的其他司章程指引》定的其他地方。地方。第68条修改委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第八十三条出席会议人员的会议第八十四条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记登记册由本行负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或单位载明参加会议人员姓名（或单位名根据《上市公名称）、身份证号码、住所地址、持称）、身份证号码、持有或者代表有司章程指引》

有或者代表有表决权的股份数额、表决权的股份数额、被代理人姓名第69条修改

被代理人姓名（或单位名称）等事（或单位名称）等事项。

项。

第八十五条股东大会召开时，本第八十六条股东会要求董事、高级根据《上市公行董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管司章程指引》席会议，行长和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

第71条修改应当列席会议。

第八十六条股东大会由董事长主第八十七条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由半数以上董事共同推举时，由过半数的董事共同推举1名董一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，由监事长主持。监事长不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或者不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或者不履行根据《上市公监事共同推举一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员司章程指引》

股东自行召集的股东大会，由共同推举1名成员主持。

第72条修改

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反进行的，经现场出席股东大会有表议事规则使股东会无法继续进行的，决权过半数的股东同意，股东大会经现场出席股东会有表决权过半数可推举一人担任会议主持人，继续的股东同意，股东会可推举1人担任开会。会议主持人，继续开会。

19原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第九十五条股东大会决议分为普第九十六条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出由出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东（包括股东代理人）根据《上市公代理人）所持表决权的1/2以上通所持表决权的过半数通过。

司章程指引》过。股东会作出特别决议，应当由出

第80条修改

股东大会作出特别决议，应当席股东会的股东（包括股东代理人）由出席股东大会的股东（包括股东所持表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十六条下列事项由股东大会第九十七条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和根据《上市公及其报酬和支付方法；支付方法；司章程指引》

（四）本行年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规或本章程规第81条修改案；定应当以特别决议通过以外的其他

（五）本行年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条下列事项由股东大会第九十八条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

…………根据《上市公

（四）本行在一年内购买、出售重（四）本行在一年内购买、出售重大司章程指引》大资产金额或者担保金额超过本行资产金额或者向他人提供担保的金

第82条修改

最近一期经审计总资产30%的；额超过本行最近一期经审计总资产

……30%的；

……

第一百一十四条本行董事为自然第一百一十五条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任人，有下列情形之一的，不得担任本本行的董事：行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；根据《上市公

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪司章程指引》挪用财产或者破坏社会主义市场经用财产或者破坏社会主义市场经济第99条修改济秩序，被判处刑罚，执行期满未秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业缓刑考验期满之日起未逾2年；

20原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该董事或者厂长、经理，对该公司、企公司、企业破产清算完结之日起未业的破产负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到起未逾3年；

期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期

（六）因未履行诚信义务被其他商未清偿被人民法院列为失信被执行业银行或组织罢免职务的人员；人；

（七）不符合银行业监督管理机构（六）因未履行诚信义务被其他商业规定的任职资格条件的其他人员或银行或组织罢免职务的人员；

被中国证监会处以证券市场禁入处（七）不符合银行业监督管理机构规罚，期限未满的；定的任职资格条件的其他人员或被（八）法律、行政法规或部门规章中国证监会处以证券市场禁入处罚，规定的其他情形。期限未满的；

违反前款规定选举、委派董事（八）被证券交易所公开认定为不适的，该选举、委派或者聘任无效。合担任上市公司董事、高级管理人员董事在任职期间出现本条所列情形等，期限未满的；

的，本行解除其职务。（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形；

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百一十五条董事由股东大会第一百一十六条非职工董事由股

选举或更换，每届任期3年。董事东会选举或更换，每届任期3年，董任期届满，可连选连任。并可在任事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。期届满前由股东会解除其职务。职工……董事由职工代表大会选举或更换。

本行设独立董事，独立董事的……根据《上市公人数不少于董事总人数的1/3。本行本行设独立董事，独立董事的人司独立董事管董事任期届满，或董事会人数低于数不少于董事总人数的1/3。本行董理办法》第12公司法规定的最低人数或本行章程事任期届满，或董事会人数低于《公条修改规定人数的2/3的，本行应当及时司法》规定的最低人数或本章程规定启动董事选举程序，召开股东大会人数的2/3的，本行应当及时启动董选举董事。事选举程序，召开股东会选举董事。

本行股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小

21原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十六条董事应当遵守法第一百一十七条董事应当遵守法

律、法规和本章程规定，对本行负律、法规和本章程规定，对本行负有有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占本行的财取不正当利益。

产；董事对本行负有下列忠实义务：

（二）不得挪用本行资金；（一）不得侵占本行财产、挪用本行

（三）不得将本行资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将本行资金以其个人名义账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或收受其他

经股东大会或董事会同意，将本行非法收入；

资金借贷给他人或者以本行财产为（四）未向董事会或者股东会报告，他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或未股东会决议通过，不得直接或间接与

经股东大会同意，与本行订立合同本行订立合同或者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或（六）未经股东大会同意，不得利他人谋取本应属于本行的商业机会，用职务便利，为自己或他人谋取本但向董事会或者股东会报告并经股应属于本行的商业机会，自营或者东会决议通过，或者本行根据法律、根据《上市公为他人经营与本行同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利司章程指引》

（七）不得接受与本行交易的佣金用该商业机会的除外；第101条修改

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露本行秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害本为他人经营与本行同类的业务；

行利益；（七）不得接受他人与本行交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露本行秘密；

董事违反本条规定所得的收（九）不得利用其关联关系损害本行入，应当归本行所有；给本行造成利益；

损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者交易，适用本条第二款第（四）项规定。

22原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第一百一十七条董事应当遵守法第一百一十八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程规定，对本律、行政法规和本章程规定，对本行行负有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为本……行的最大利益尽到管理者通常应有（五）应当如实向监事会提供有关的合理注意根据《上市公情况和资料，不得妨碍监事会或者董事对本行负有下列勤勉义务：司章程指引》监事行使职权；……第102条修改

……（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百一十九条董事可以在任期第一百二十条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向满以前提出辞职。董事辞职应向本行董事会提交书面辞职报告。董事会提交书面辞职报告，自本行收到辞职应在2日内披露有关情况。报告之日起辞任生效，本行应在2日因董事辞职导致本行董事会低内披露有关情况。

根据《上市公于法定最低人数时，在改选出的董因董事辞职导致本行董事会低司章程指引》

事就任前，原董事仍应当依照法律、于法定最低人数时，在改选出的董事

第104条、106

法规和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、法条修改

除前款所列情形外，董事辞职规和本章程规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百二十条董事辞职生效或者第一百二十一条本行建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对本行和股东承担的忠开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务在其辞职报告尚未生效或者的保障措施。董事辞职生效或者任期生效后并不当然解除，其对本行商届满，应向董事会办妥所有移交手业秘密保密的义务在其任职结束后续，其对本行和股东承担的忠实义务仍然有效，直至该秘密成为公开信在其辞职报告尚未生效或者生效后根据《上市公息。其他义务的持续期间应当根据并不当然解除，其对本行商业秘密保司章程指引》

公平的原则决定，视事件发生与离密的义务在其任职结束后仍然有效，

第105条修改

任之间时间的长短，以及与本行的直至该秘密成为公开信息。其他义务关系在何种情况和条件下结束而的持续期间应当根据公平的原则决定。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十一条董事有下列情形第一百二十二条非职工董事有下根据本行实际之一，未主动提出辞职的，可以由列情形之一，未主动提出辞职的，可情况修改

23原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

董事会提请股东大会予以罢免：以由董事会提请股东会予以罢免：

…………

董事会、股东会在审议罢免董董事会、股东会在审议罢免非职

事的议案时，相关董事应有权出席工董事的议案时，相关董事应有权出该会议并做出陈述和解释，股东会席该会议并做出陈述和解释，股东会应当在听取董事的陈述之后进行表应当在听取董事的陈述之后进行表决。决。

第一百二十二条董事被董事会提第一百二十三条非职工董事被董

请股东大会予以罢免的，在相关股事会提请股东会予以罢免的，在相关根据本行实际东大会做出决议之前，该董事在董股东会做出决议之前，该董事在董事情况修改事会仍有表决权。会仍有表决权。

第一百二十四条董事执行本行职第一百二十五条董事执行本行职

务时违反法律、行政法规或本章程务，给他人造成损害的，本行将承担的规定，给本行造成损失的，应当赔偿责任；董事存在故意或者重大过根据《上市公承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

司章程指引》

董事执行本行职务时违反法律、

第108条修改

行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条第一百二十九条

…………

（一）董事会提名和薪酬委员会、（一）董事会提名和薪酬委员会、单根据审计委员单独或合计持有本行发行的有表决独或合计持有本行发行的有表决权会承接监事会

权股份总数1%以上的股东、监事会股份总数1%以上的股东、审计委员会职责相关情况

可以向董事会提出独立董事候选可以向董事会提出独立董事候选人，修改人，已经提名非独立董事的股东及已经提名非独立董事的股东及其关其关联方不得再提名独立董事；联方不得再提名独立董事；

…………

第一百二十九条独立董事应当第一百三十条独立董事应当符合

符合下列条件：下列条件：

（一）独立履行职责，不受与本行（一）独立履行职责，不受与本行存存在利害关系的单位或个人影响且在利害关系的单位或个人影响且根

根据法律、行政法规及其他规定，据法律、行政法规及其他规定，具备具备担任本行董事的资格；担任本行董事的资格；

根据《上市公

（二）具有独立性；（二）符合本章程规定的独立性要司章程指引》

（三）具备上市公司运作的基本知求；

第128条修改

识、熟悉相关法律、行政法规、规（三）具备上市公司运作的基本知

章及规则；识、熟悉相关法律、行政法规、规章

（四）具有本科（含本科）以上学及规则；

历或相关专业中级以上职称；（四）具有本科（含本科）以上学历

（五）具有5年以上的法律、经济、或相关专业中级以上职称；

金融、财务或其他有利于履行独立（五）具有5年以上履行独立董事职

24原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

董事职责的工作经历；责所必需的法律、会计或者经济等工

（六）具备商业银行运作的基本知作经验；

识，熟悉商业银行经营管理的法律（六）具备商业银行运作的基本知法规；识，熟悉商业银行经营管理的法律法

（七）能够阅读、理解和分析商业规；

银行的信贷统计报表和财务报表并（七）能够阅读、理解和分析商业银据此判断金融机构的经营管理和风行的信贷统计报表和财务报表并据险状况；此判断金融机构的经营管理和风险

（八）法律法规、规范性文件或本状况；

行章程规定的其他条件。（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（九）法律法规、规范性文件或本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券根据《上市公交易所和本章程的规定，认真履行职司章程指引》责，在董事会中发挥参与决策、监督

第126条新增

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须具有第一百三十二条独立董事必须具独立性，下列人员不得担任本行独有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：立董事：

（一）在本行或本行并表范围内子（一）在本行或者附属企业任职的人

公司任职的人员及其直系亲属、主员及其配偶、父母、子女、主要社会要社会关系（直系亲属是指配偶、关系；父母、子女等；主要社会关系是指（二）直接或间接持有本行已发行股

兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配份1%以上或者是本行前10大股东中

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟的自然人股东及其配偶、父母、子女；

根据《上市公姐妹等）；（三）在直接或间接持有本行已发行司章程指引》

（二）直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行第127条、《上股份1%以上或者是本行前十大股东前5大股东单位任职的人员及其配市公司独立董

中的自然人股东及其直系亲属；偶、父母、子女；

事管理办法》

（三）在直接或间接持有本行已发（四）与本行或附属企业有重大业务

第6条修改

行股份5%以上的股东单位或者在本往来的人员，或者在有重大业务往来行前五大股东单位任职的人员及其的单位及其控股股东、实际控制人任直系亲属；职的人员；

（四）最近一年内曾经具有前三项（五）为本行或附属企业提供财务、所列举情形的人员；法律、咨询、保荐等服务的人员，包

（五）为本行或本行并表范围内子括但不限于提供服务的中介机构的

公司提供财务、法律、咨询等服务项目组全体人员、各级复核人员、在

的人员；报告上签字的人员、合伙人、董事、

（六）在本行借款逾期未归还的企高级管理人员及主要负责人；

25原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

业的任职人员；（六）最近1年内曾经具有前五项所

（七）在与本行存在法律、会计、列举情形的人员；

审计、管理咨询等业务联系或利益（七）本人或其直系亲属在不能按期关系的机构任职的人员；偿还本行贷款的机构任职；

（八）本行可控制或者通过各种方（八）本行可控制或者通过各种方式式可对其施加重大影响的其他任何可对其施加重大影响的其他任何人人员；员；

（九）法律、行政法规规定或银行（九）法律、行政法规、中国证监会

业监督管理机构、证券监督管理机规定、证券交易所业务规则和本章程构认定不得担任独立董事的其他人规定的不具备独立性的其他人员。

员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条独立董事作为董

事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

根据《上市公

（二）对本行、董事、高级管理人员司章程指引》之间的潜在重大利益冲突事项进行

第129条新增监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事除具有第一百三十五条独立董事行使以

本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

下特别职权：……

……（五）依法公开向股东征集股东权根据《上市公

（五）可以在股东大会召开前公开利；

司章程指引》

向股东征集投票权；（六）独立聘请中介机构，对本行具第130条、《上

（六）独立聘请外部审计机构和咨体事项进行审计、咨询或者核查；

市公司独立董询机构，对本行具体事项进行审计（七）对可能损害本行或者中小股东事管理办法》和咨询；权益的事项发表独立意见；

第18条修改

（七）法律法规、银行业监督管理（八）法律法规、银行业监督管理机

机构、中国证监会、证券交易所和构、中国证监会、证券交易所和本章本章程规定的其他职权。程规定的其他职权。

独立董事行使第（一）项至第独立董事行使第（三）项、第（四）

26原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（五）项职权，应当取得全体独立项及第（六）项职权，应当取得全体

董事的1/2以上同意；行使前款第独立董事的过半数同意。

（六）项职权，应当经全体独立董如本条第一款所列提议未被采事同意。纳或上述职权不能正常行使，本行应

第（一）（二）项事项应当由1/2当披露具体情况和理由。以上独立董事同意后，方可提交董法律、行政法规及中国证监会另事会讨论。有规定的，从其规定。

如本条第一款所列提议未被采

纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会

另有规定的，从其规定。

新增第一百三十六条下列事项应当经

本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

根据《上市公

（二）本行及相关方变更或者豁免承司章程指引》诺的方案；

第131条新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条本行建立全部由

独立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五

条第一款第（三）项、第（四）项及

第（六）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

根据《上市公独立董事专门会议可以根据需司章程指引》要研究讨论本行其他事项。独立董事

第132条新增专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

27原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条独立董事每年为第一百四十条独立董事每年为本

本行工作的时间不得少于15个工作行工作的时间不得少于15个工作日，日，担任审计委员会、风险管理和担任审计委员会、风险管理和关联交关联交易委员会负责人的董事每年易委员会召集人的董事每年在本行在本行的工作时间不得少于20个工的工作时间不得少于20个工作日。

作日。独立董事原则上必须亲自出独立董事原则上必须亲自出席会议，席会议，也可以委托其他独立董事也可以委托其他独立董事出席董事出席董事会会议，但每年至少应当会会议，但每年至少应当亲自出席根据《上市公亲自出席董事会会议2/3。独立董事2/3的董事会会议。司独立董事管不得在超过两家商业银行同时任独立董事原则上最多在3家境理办法》第8职，独立董事最多同时在五家境内内上市公司担任独立董事，不得在超条修改外企业担任独立董事，本行独立董过2家商业银行同时任职，独立董事事同时在两家商业银行担任独立董最多同时在5家境内外企业担任独立事的，相关机构之间应当不具有关董事，本行独立董事同时在2家商业联关系（因该独立董事兼职导致的银行担任独立董事的，相关机构之间关联关系除外），不存在利益冲突。应当不具有关联关系（因该独立董事兼职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。

第一百三十六条独立董事有下列第一百四十一条独立董事有下列

情形之一的，由监事会提请股东大情形之一的，由审计委员会提请股东会予以罢免，并在股东大会召开前会予以罢免，并在股东会召开前１个１个月向银行业监督管理机构报月向银行业监督管理机构报告：

告：（一）因职务变动不符合独立董事任

（一）因职务变动不符合独立董事职资格条件且本人未提出辞职的；

任职资格条件且本人未提出辞职（二）1年内亲自出席董事会会议的的；次数少于董事会会议总数2/3的；

（二）1年内亲自出席董事会会议的（三）严重失职的；

根据《上市公次数少于董事会会议总数2/3的；（四）法律、行政法规、规章或本章司独立董事管

（三）严重失职的；程规定的不适合继续担任独立董事理办法》第20

（四）法律、行政法规、规章或本的其他情形。

条修改章程规定的不适合继续担任独立董独立董事连续3次未亲自出席董事的其他情形。事会会议的，或者连续2次未亲自出独立董事连续三次未亲自出席席董事会会议也不委托其他独立董

董事会会议的，视为不履行职责，事代为出席的，视为不履行职责，董本行将在三个月内召开股东大会罢事会应当在该事实发生之日起30日免其职务并选举新的独立董事。内提议召开股东会解除该独立董事本行独立董事可推选一名独立职务。

董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

第一百三十七条独立董事辞职第一百四十二条独立董事辞职后，根据《上市公

28原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据后，董事会中独立董事人数少于1/3董事会中或专门委员会中独立董事司独立董事管的，在新的独立董事就任前，该独所占比例不符合本章程的规定，或独理办法》第15立董事应当继续履职，因丧失独立立董事中欠缺会计专业人士的，在新条修改性而辞职和被罢免的除外。的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百四十三条董事会由17名董第一百四十八条董事会由17名董事组成，设董事长1人。本行共有事组成，设董事长1人。本行共有执执行董事4名、非执行董事7名、行董事4名、非执行董事6名、独立独立董事6名。董事6名、职工董事1名。根据本行实际董事会规模和人员构成应符合董事会规模和人员构成应符合情况修改有关法律法规及公司治理的有关要有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行求，确保董事会专业、高效地履行职职能。能。

第一百四十四条董事会行使下列第一百四十九条董事会行使下列

职权：职权：

（一）负责召集股东大会会议，并（一）负责召集股东会会议，并向股向股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行经营计划和投资方（三）决定本行经营计划和投资方案；案；

（四）制订本行的年度财务预算方（四）制订本行的利润分配方案和弥案和决算方案；补亏损方案；

（五）制订本行的利润分配方案和（五）制订本行增加或者减少注册资根据《上市公弥补亏损方案；本以及发行债券或其他证券的方案；司章程指引》（六）制订本行增加或者减少注册……第110条、《银资本、发行债券或其他证券及上市（九）按照监管规定，决定聘任或解行机构绿色金的方案；聘行长和董事会秘书，根据行长的提融实施情况关……名，聘任或解聘副行长、首席合规官、键评价指标

（十）按照监管规定，决定聘任或财务负责人、内审负责人、合规负责（2024年解聘高级管理人员，根据行长的提人，并决定其报酬事项和奖惩事项；版）》及章程条名，聘任或解聘副行长、财务、审……款表述调整修计、合规等部门负责人，并决定其除上述职责外，本行董事会职权改报酬事项和奖惩事项；还包括：

…………

除上述职责外，本行董事会职（五）制订股东会议事规则、董权还包括：事会议事规则，审议批准董事会专门……委员会工作规则；

（五）制订章程修改方案，制……

订股东大会议事规则、董事会议事（八）承担股东事务的管理责规则，审议批准董事会专门委员会任；

工作规则；（九）承担绿色金融主体责任，

29原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

……负责审批、确定绿色金融发展战略，

（八）承担股东事务的管理责审批高级管理层制定的绿色金融目任；标和提交的绿色金融报告，指定董事

（九）公司章程规定的其他职会发展战略规划委员会负责绿色金权。融工作，监督、评价本行绿色金融发董事会职权由董事会集体行展战略执行情况，监督本行绿色金融使。公司法规定的董事会职权原则战略的实施及达标；

上不得授予董事长、董事、其他机（十）本章程规定的其他职权。

构或个人行使。某些具体决策事项董事会职权由董事会集体行使。

确有必要授权的，应当通过董事会《公司法》规定的董事会职权原则上决议的方式依法进行。授权应当一不得授予董事长、董事、其他机构或事一授，不得将董事会职权笼统或个人行使。某些具体决策事项确有必永久授予其他机构或个人行使。要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百四十七条董事会应当确定第一百五十二条董事会应当确定

对外投资、资产收购或处置、资产对外投资、资产收购或处置、资产抵

抵押、对外担保、委托他人管理本押、对外担保、委托他人管理本行资

行资金或其他资产、关联交易、对金或其他资产、关联交易、对外捐赠

外捐赠等事项的权限，建立严格的等事项的权限，建立严格的审查和决审查和决策程序；按本章程规定将策程序；按本章程规定将重大事项报

重大事项报股东大会批准，必要时股东会批准，必要时应当组织有关专应当组织有关专家、专业人员进行家、专业人员进行评审。

根据《银行保评审。……险机构关联交

……对日常经营活动中涉及的关联易管理办法》

对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：

第14条、《公交易，按以下授权执行：（一）本行重大关联交易应当由开发行证券的

（一）本行重大关联交易应当本行的风险管理和关联交易委员会公司信息披露

由本行的风险管理和关联交易委员审查后，提交董事会批准。

编报规则第

会审查后，提交董事会批准。“重大“重大关联交易”为满足下列标准之

26号——商关联交易”是指本行与单个关联方一的关联交易：

业银行信息披

之间单笔交易金额占本行上季末资1.本行与单个关联方之间单笔露特别规定》

本净额1%以上，或累计达到本行资交易金额达到本行上季末资本净额

第22条修改

本净额5%以上的交易。1%以上，或累计达到本行上季末资本本行与单个关联方的交易金额净额5%以上的关联交易；

累计达到前款标准后，其后发生的2.本行与单个关联方之间单笔关联交易，每累计达到上季末资本交易金额在3000万元以上且占本行净额1%以上，则应当重新认定为重最近一期经审计净资产1%以上的关大关联交易。联交易；

（二）本行与关联方拟发生的本行与单个关联方的交易金额

关联交易达到下列标准之一的，还累计达到前款标准后，其后发生的关

30原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

应当提交董事会和股东大会审议：联交易，每重新累计达到上述标准

1.交易金额在3000万元以上，的，则应当重新认定为重大关联交

且占本行最近一期经审计净资产绝易。

对值5%以上的重大关联交易；（二）本行与关联方拟发生的关

2.本行为关联方提供担保。联交易达到下列标准之一的，还应当

提交股东会审议：

1.交易金额在3000万元以上，

且占本行最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的重大关联交易；

2.本行为关联方提供担保。

第一百四十九条董事长行使下列第一百五十四条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；（三）签署董事会重要文件；

（三）签署本行发行的股票、公司（四）在董事会闭会期间行使由董事债券及其他有价证券；会授予的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他（五）法律、行政法规、本章程规定应由本行法定代表人签署的其他文的以及董事会授予的其他职权。

件；

根据本行实际

（五）行使法定代表人的职权；

情况修改

（六）在因发生特大自然灾害等不

可抗力而无法召集股东大会、董事

会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定和本行利益的

特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

（八）法律、行政法规、本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百五十条董事长不能履行职第一百五十五条董事长不能履行

根据《公司法》

务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数的

第114条修改董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举1名董事履行职务。

第一百五十二条发生下列情形之第一百五十七条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10一时，董事长应当自接到提议后10根据审计委员日内，召集和主持临时董事会会议：日内，召集和主持临时董事会会议：会承接监事会…………职责相关情况

（六）监事会提议时；（六）审计委员会提议时；修改

…………

31原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第一百五十三条董事会召开临时第一百五十八条董事会召开临时董事会会议应至少提前5日书面通董事会会议应至少提前5日书面通知知全体董事。全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会会临时会议的，可以随时通过电话临时会议的，经全体董事同意，可以通知或者当面口头通知，但召集人随时通过电话通知或者当面口头通根据审计委员应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说会承接监事会董事会召开董事会会议，应当明。职责相关情况事先通知监事会派员列席。董事会召开会议所需的会议材修改董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保

料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的管，其中需要由董事在开会前阅读文件，由专人或采取通讯方式同会议的文件，由专人或采取通讯方式同通知一并发送至各董事。

会议通知一并发送至各董事。

第一百五十五条董事会会议应有第一百六十条董事会会议应有过过半数的董事出席方可举行。除本半数的董事出席方可举行。除本章程章程另有规定外，董事会作出决议，另有规定外，董事会作出决议，必须根据本行实际必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

情况修改董事会会议可以采用会议表决董事会会议可以采用现场表决（包括视频、电话会议）和通讯表和通讯表决两种表决方式，实行一人决两种表决方式，实行一人一票。一票。

第一百五十六条董事与董事会会第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。事会书面报告，不得对该项决议行使该董事会会议由过半数的无关联关表决权，也不得代理其他董事行使表系董事出席即可举行，董事会会议决权。该董事会会议由过半数的无关根据《上市公所作决议须经无关联关系董事过半联关系董事出席即可举行，董事会会司章程指引》数通过。应经董事会2/3以上董事议所作决议须经无关联关系董事过第121条修改通过的决议，须经无关联关系董事半数通过。应经董事会2/3以上董事

2/3以上通过。出席董事会的无关联通过的决议，须经无关联关系董事

董事人数不足3人的，应将该事项2/3以上通过。出席董事会的无关联提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十八条在保障董事充分删除

表达意见的前提下，董事会可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当说明采根据本行实际取通讯表决方式的理由。特别重大情况修改的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、

风险资本分配方案、重大投资、重

32原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

大资产处置、聘任或解聘高级管理

人员、资本补充方案、重大股权变

动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。

采取通讯表决应当符合以下条件：

（一）通讯表决事项应当至少在表

决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（二）通讯表决应当采取一事一表

决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；

（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，应当说明理由。

第一百六十条董事会应当对会议第一百六十四条董事会应当对会所议事项的决定做成会议记录（采议所议事项的决定做成会议记录，出用通讯方式表决的除外），出席会议席会议的董事应当在会议记录上签的董事应当在会议记录上签名。名。

根据本行实际董事会会议记录作为本行档案董事会会议记录作为本行档案情况修改保存，保存期限为永久。保存，保存期限为永久。

董事会的决议及会议记录等应董事会的决议及会议记录等应当在当在会议结束后10日内及时报银行会议结束后10日内及时报银行业监业监督管理机构备案。督管理机构备案。

第一百六十四条本行设董事会秘第一百六十八条本行设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董书，负责本行股东会和董事会会议的事会聘任。筹备、文件保管以及公司股东资料管本行董事或高级管理人员可以理，办理信息披露事务等事宜。董事兼任董事会秘书，但必须保证其有会秘书由董事长提名，董事会聘任。

根据《上市公足够的精力和时间承担董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法司章程指引》的职责。规、部门规章及本章程的有关规定。

第149条修改

本行行长、监事、财务负责人本行董事或高级管理人员可以

和本行聘请的会计师事务所的会计兼任董事会秘书，但必须保证其有足师及法律、行政法规、部门规章及够的精力和时间承担董事会秘书的其他规范性文件规定不得兼任董事职责。

会秘书的其他人士不得担任董事会本行行长、财务负责人和本行聘

33原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据秘书。请的会计师事务所的会计师及法律、本章程规定的不得担任董事的行政法规、部门规章及其他规范性文情形适用于董事会秘书。件规定不得兼任董事会秘书的其他人士不得担任董事会秘书。

本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十九条董事会下设发展删除

战略规划委员会、风险管理和关联

交易委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数

量和名称，但不应妨碍各委员会职能的履行。

各委员会成员由董事担任，人数不应少于3人。其中，风险管理和关联交易委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会应由独立董事担

任负责人，各专门委员会负责人原则上不宜兼任；独立董事在本行工结合《上市公作的时间不得少于15个工作日，担司章程指引》任审计委员会、风险管理和关联交进行条款合并易委员会负责人的董事或独立董事调整每年在本行工作的时间不得少于20个工作日；审计委员会成员应当具

有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；风险管理和

关联交易委员会、提名和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董事。

风险管理和关联交易委员会、

审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。

新增第一百七十三条本行董事会设置根据《上市公审计委员会，行使《公司法》规定的司章程指引》监事会的职权。第133条修改新增第一百七十四条审计委员会由3根据《上市公名成员组成，为不在本行担任高级管司章程指引》理人员的董事，审计委员会成员应当第134条修改

34原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。其中独立董事

2人，由独立董事中会计专业人士担

任召集人，担任召集人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百七十五条审计委员会负责

审核本行财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

根据《上市公

（二）聘用或者解聘承办本行审计业司章程指引》务的会计师事务所；

第135条修改

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百七十六条审计委员会每季

度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，根据《上市公可以召开临时会议。审议委员会召集司章程指引》人需于会议召开3日前以书面形式通第136条修改

知全体成员，会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百七十七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。

审计委员会召集人不能或者拒绝履

行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。根据《上市公审计委员会作出决议，应当经审司章程指引》计委员会成员的过半数通过。第136条修改审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成

35原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百七十八条除审计委员会外，本行董事会另设置发展战略规划委

员会、风险管理和关联交易委员会、

提名和薪酬委员会、三农金融服务委

员会、消费者权益保护委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各委员会成员由董事担任，发展战略规划委员会、风险管理和关联交

易委员会、提名和薪酬委员会、三农根据《上市公金融服务委员会成员均为3人，消费司章程指引》

者权益保护委员会成员为4人。其中，

第137条修改

风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会应由独立董事担任召集人，各专门委员会召集人原则上不宜兼任；风险管理和关联交易委员会召集人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；风险管理和关联交易

委员会、提名和薪酬委员会成员不应包括控股股东提名的董事。

风险管理和关联交易委员会中

独立董事占比原则上不低于1/3，提名和薪酬委员会中独立董事占比原则上应当过半数。

新增第一百七十九条除审计委员会外，其他各专门委员会具体职责如下：

（一）提名和薪酬委员会的主要职责

是：

负责拟定董事、高级管理人员的根据《上市公选择标准和程序，对董事、高级管理司章程指引》人员人选及其任职资格进行遴选、审第138条及本核，制定董事、高级管理人员的考核行实际情况修标准并进行考核，制定、审查董事、改高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

36原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.董事、高级管理人员的薪酬；

4.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

5.董事、高级管理人员在拟拆分

所属子公司安排持股计划；

6.法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）发展战略规划委员会的主要职

责是：

1.组织拟订本行中、长期发展战

略规划和目标；

2.对须经董事会批准的对外投

资、资产购置、资产处置方案等事项进行研究并提出建议；

3.监督、检查年度经营计划、投

资方案的执行情况；

4.组织拟定绿色金融发展战略，

审查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告；

5.法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

（三）风险管理和关联交易委员会的

主要职责是：

1.监督高级管理层关于信用风

险、流动性风险、市场风险、操作风

险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况；

2.定期听取高级管理层关于本

行风险状况的专题报告，根据董事会授权，负责案件风险防控相关工作，对本行风险政策、管理状况及风险承

受能力进行定期评估，并提出完善风险管理和内部控制的意见；

3.负责关联交易的管理，审议确

37原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

定关联方，接受一般关联交易备案，审核需经董事会审议的重大关联交易，控制关联交易风险；

4.法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

（四）消费者权益保护委员会的主要

职责是：

1.组织拟定本行消费者权益保

护工作战略、政策和目标；

2.定期对本行消费者权益保护

工作开展情况进行评估，向董事会提出意见和建议；

3.指导和督促消费者权益保护

工作管理制度体系的建立和完善；

4.法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

（五）三农金融服务委员会的主要职

责是：

1.组织拟定本行三农金融服务

业务发展战略和规划；

2.审议三农金融服务业务的政

策和基本管理制度；

3.定期对本行服务三农效果进行评估，向董事会提出意见和建议；

4.法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十一条本行设行长1人，第一百八十一条本行设行长（《公副行长若干人。行长由董事长提名，司法》意义上的经理）1名，副行长副行长、财务负责人、内审负责人、（《公司法》意义上的副经理）3-4

合规负责人由行长提名，由董事会名，董事会秘书1名，首席合规官1聘任，其任职资格需报银行业监督名，财务负责人1名。行长、董事会根据本行实际管理机构核准。本行必要时可设其秘书由董事长提名，副行长、首席合情况修改他高级管理或技术职务协助行长工规官、财务负责人、内审负责人、合作。规负责人由行长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监督管理机构核准。

第一百七十三条本章程关于不得第一百八十三条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级担任董事的情形、离职管理制度的规根据《上市公管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

司章程指引》本章程第一百一十六条关于董本章程第一百一十七条关于董

第141条修改事的忠实义务和第一百一十七条第事的忠实义务和第一百一十八条关

（四）项至第（八）项关于勤勉义于勤勉义务的规定，同时适用于高级

38原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

务的规定，同时适用于高级管理人管理人员。

员。

第一百七十六条行长对董事会负第一百八十六条行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、本责，有权依照法律、行政法规、本章章程及董事会授权，组织开展本行程及董事会授权，组织开展本行的经的经营管理活动。行长行使下列职营管理活动。行长行使下列职权：

权：……

……（六）提请董事会聘任或者解聘副行

（六）提请董事会聘任或者解聘副长以及首席合规官、财务负责人、内

行长以及财务、审计、合规等部门审负责人、合规负责人；

负责人；……根据《银行机

……（十）在本行发生挤兑等重大突发事构绿色金融实

（十）在本行发生挤兑等重大突发件时，采取紧急措施，并立即向董事施情况关键评事件时，采取紧急措施，并立即向会、审计委员会和银行业监督管理机价指标（2024董事会、监事会和银行业监督管理构报告；

年版）》及本行

机构报告；（十一）根据董事会的决定，制定绿实际情况修改

（十一）其他依据法律、行政法规、色金融目标，建立机制和流程，明确

规章和本章程规定或董事会授予的职责和权限，开展内部监督检查和考应由行长行使的职权。核评价，每年度向董事会报告绿色金融发展情况，并按规定向金融监管总局或其派出机构报送和对外披露绿色金融相关情况；

（十二）其他依据法律、行政法规、规章和本章程规定或董事会授予的应由行长行使的职权。

第一百七十七条行长每年应接受删除原依据文件监事会的专项审计，审计结果应向《农村商业银董事会和股东大会报告。行长、副行管理暂行规行长离任时，须进行离任审计。定》已失效

第一百七十九条行长工作细则包第一百八十八条行长工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序（一）行长会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；根据审计委员

（二）行长、副行长及其他高级管（二）行长、副行长及其他高级管理会承接监事会理人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；职责相关情况

（三）本行资金、资产运用，签订（三）本行资金、资产运用，签订重修改

重大合同的权限，以及向董事会、大合同的权限，以及向董事会、审计监事会的报告制度；委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十一条高级管理层应当第一百九十条高级管理层应当根根据审计委员

根据本行经营活动需要，建立健全据本行经营活动需要，建立健全内部会承接监事会内部控制机制，包括内部规章制度、控制机制，包括内部规章制度、经营职责相关情况

39原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

经营风险控制系统、信贷审批系统风险控制系统、信贷审批系统等。本修改等。本行行长不得担任贷审委成员。行行长不得担任贷审委成员。高级管高级管理层应当接受监事会的监理层应当接受审计委员会的监督，定督，定期向监事会提供有关本行经期向审计委员会提供有关本行经营营业绩、重要合同、财务状况、风业绩、重要合同、财务状况、风险状

险状况和经营前景等情况的信息，况和经营前景等情况的信息，配合审配合监事会依职权进行的检查、审计委员会依职权进行的检查、审计等计等活动。活动。

新增第一百九十二条高级管理人员执

行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担根据《上市公赔偿责任。司章程指引》高级管理人员执行本行职务时第150条新增

违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除根据审计委员会承接监事会职责相关情况修改

第二百一十五条本行会计年度为第一百九十五条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行公历1月1日至12月31日。本行于于每一会计年度结束之日起4个月每一会计年度结束之日起4个月内向内向中国证监会和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所

并披露年度报告，于每一会计年度报送并披露年度报告，于每一会计年根据《上市公上半年结束之日起2个月内向中国度上半年结束之日起2个月内向中国司章程指引》证监会派出机构和证券交易所报送证监会派出机构和证券交易所报送

第153条修改中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照有

有关法律、行政法规、中国证监会关法律、行政法规、中国证监会及证

及证券交易所的规定进行编制、报券交易所的规定进行编制、报送与披送与披露。露。

第二百一十六条本行除法定的会第一百九十六条本行除法定的会根据《上市公计账簿外，不另立会计账簿。本行计账簿外，不另立会计账簿。本行的司章程指引》的资产，不以任何个人名义开立账资金，不以任何个人名义开立账户存

第154条修改户存储。储。

第二百一十八条第一百九十八条…………根据《上市公股东大会违反前款规定，在本行股东会违反《公司法》向股东分配司章程指引》弥补亏损、提取法定公积金、提取利润的，股东应当将违反规定分配的第155条修改一般准备金之前向股东分配利润利润退还给本行；给本行造成损失

40原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据的，股东必须将违反规定分配的利的，股东及负有责任的董事、高级管润退还本行。理人员应当承担赔偿责任。

本行弥补亏损、提取公积金、提本行弥补亏损、提取公积金、提取

取一般准备金后所余税后利润，可一般准备金后所余税后利润，可根据根据股东大会批准的利润分配方案股东会批准的利润分配方案按照股

按照股东持有的股份比例分配，但东持有的股份比例分配。

本章程规定不按持股比例分配的除……外。

……

第二百一十九条本行的公积金用第一百九十九条本行的公积金用

于弥补本行的亏损、扩大本行经营于弥补本行的亏损、扩大本行经营或

或者转为增加本行资本。但是，资者转为增加本行注册资本。

本公积金不应用于弥补本行的亏公积金弥补本行亏损，先使用任根据《上市公损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补司章程指引》法定公积金转为资本时，所留的，可以按照规定使用资本公积金。第158条修改存的该项公积金应不少于转增前本法定公积金转为增加注册资本

行注册资本的25%。时，所留存的该项公积金应不少于转增前本行注册资本的25%。

第二百二十条本行股东大会对利删除

润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完根据本行实际

成股利（或股份）的派发事项，本情况修改行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

第二百二十一条本行的利润分配删除政策应重视对投资者的合理投资回报和有利于本行长远发展的原则。

本行可以下述形式分配股利：根据本行实际

（一）现金；情况修改

（二）股票；

（三）符合法律法规规定的其他形式。

第二百二十二条本行利润分配政删除

策为：

（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持根据本行实际续发展，结合本行的盈利情况和业情况修改

务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

（二）本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证

41原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（三）董事会在综合考虑本行所处

行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

1.本行发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.本行发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.本行发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本行发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：本行未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者

购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的30%。

（四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许

的其他方式分配利润，现金方式分红优先，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资金需求情况提议本行进行中期现金分红。

（五）本行应保持利润分配政策的

连续性与稳定性，上市后最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

42原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

30%，且每次利润分配以现金方式分

配的利润不少于当次分配利润的

20%。

（六）股东分红回报规划的决策机制

1.本行至少每三年对已实施的

股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。

根据有关法律法规以及本行经

营状况、股东（特别是中小投资者）、

独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

2.本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资

成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东大会表决通过后实施。具体如下：

（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑瑞丰银行盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划

和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润

的使用计划;

（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行

利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；

（3）本行利润分配方案需提交本行

股东大会审议，应当由出席股东大

43原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；

（4）本行股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第二百条利润分配的基本原则：

（一）本行的利润分配政策应保持连

续性和稳定性，重视对投资者的合理根据本行实际投资回报并兼顾本行的可持续发展。

情况修改

（二）本行的利润分配政策应充分考

虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。

新增第二百○一条本行利润分配的具

体政策为：

（一）利润分配的形式：

1.现金；

2.股票；

3.现金与股票相结合；

4.符合法律法规规定的其他形式。

本行可以上述形式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，本行优先采取现金分红的方式分配利润；采

取股票股利进行分配的，应当考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据本行实际

（二）现金分红的条件情况修改在确保资本充足水平满足监管

规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。

（三）现金分红的比例本行应保持利润分配政策的连

续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配

利润的10%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的

年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于

44原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

当次分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法

规、规范性文件、本章程的规定和本

行经营情况、监管政策要求，并参考上市同业现金分红比例拟定，由股东会审议决定。

本行董事会综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.在本行发展的成长期且有重

大资金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应当达到

20%；

2.在本行发展的成熟期且有重

大资金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3.在本行发展的成熟期且无重

大资金支出安排时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到

80%。

本行发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的，可以按照第1项规定处理。

重大资金支出是指：本行未来12

个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一期经审计总资产的

30%。

（四）利润分配的决策程序

1.利润分配方案的制定

本行董事会应根据经营发展需要，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年

度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东会表决通过后实施。具体如下：

（1）本行董事会应根据生产经营状

45原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据况，充分考虑本行盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使

用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。

本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经

全体独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行审计委员会应当对本行利

润分配预案进行审议，并由过半数成员表决通过；

（3）本行利润分配方案需提交本行

股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。本行股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利；

（4）本行召开年度股东会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年

46原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

中期现金分红的条件、比例上限、金

额上限等，并授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的中期利润分配方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于本行股东的净利润。

2.利润分配方案的实施

本行股东会对年度利润分配方

案作出决议后，本行董事会须在股东会召开后2个月内完成年度股利（或股份）的派发事项，本行应于董事会通过有关年度利润分配预案之日起

10日内将利润分配预案报银行业监

督管理机构备案。

董事会根据股东会决议的授权制定的中期利润分配方案经董事会

审议通过后，须在2个月内完成中期股利的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对实施中的利润分配政策作出相应的调整。

本行调整利润分配政策时，应经过详细论证后，经董事会审议通过后提交股东，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应充分考虑中小股东的意见。

（六）股东回报规划制定、调整、监督本行董事会应当以3年为一个周期就

股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，经董事会、股东会审议批准后实施。

股东回报规划的调整，需提交股东会审议表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本行审计委员会应对董事会和高级管理层执行股东回报规划的情

47原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

况和决策程序进行监督。

本行至少每3年对已实施的股东分红回报规划的执行情况进行一次评估。

第二百二十三条本行实行内部审第二百○二条本行实行内部审计根据《上市公计制度，配备专职审计人员，对本制度，明确内部审计工作的领导体司章程指引》

行财务收支和经济活动进行内部审制、职责权限、人员配备、经费保障、

第159条修改计监督。审计结果运用和责任追究等。

第二百二十四条本行内部审计制第二百○三条本行内部审计制度根据《上市公度和审计人员的职责，应当经董事和审计人员的职责，应当经董事会批司章程指引》会批准后实施。审计负责人向董事准后实施，并对外披露。审计负责人

第159条修改会负责并报告工作。向董事会负责并报告工作。

新增第二百〇四条本行内部审计机构根据《上市公对本行业务活动、风险管理、内部控司章程指引》

制、财务信息等事项进行监督检查。第160条新增

第二百二十五条董事会对内部审第二百〇五条董事会对内部审计

计的适当性和有效性承担最终责的适当性和有效性承担最终责任，负任，负责批准内部审计章程、中长责批准内部审计章程、中长期审计规原引用制度

期审计规划和年度工作计划等，为划和年度工作计划等，为独立、客观《银行业金融独立、客观开展内部审计工作提供开展内部审计工作提供必要保障，并机构内部审计

必要保障，并对审计工作情况进行对审计工作情况进行考核监督。

指引》（2006）考核监督。董事会审计委员会对董事会负已于2016年董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审修订并删除该责，根据董事会授权组织指导内部计工作。

表述，故修改审计工作。董事会审计委员会应定期向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。

新增第二百〇七条本行内部审计机构

在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应根据《上市公当接受审计委员会的监督指导。内部司章程指引》审计机构发现相关重大问题或者线第161条新增索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百〇八条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机根据《上市公构负责。本行根据内部审计机构出司章程指引》

具、审计委员会审议后的评价报告及

第162条新增

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百〇九条审计委员会与会计根据《上市公师事务所、国家审计机构等外部审计司章程指引》

48原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

单位进行沟通，内部审计机构应积极第163条新增配合，提供必要的支持和协作。

新增第二百一十条审计委员会参与对根据《上市公内部审计负责人的考核。司章程指引》

第164条新增

第二百二十八条本行聘用会计师第二百一十二条本行聘用、解聘会事务所须由股东大会决定，董事会计师事务所须由股东会决定，董事会根据《上市公不得在股东大会决定前委任会计师不得在股东会决定前委任会计师事司章程指引》事务所。会计师事务所的审计费用务所。会计师事务所的审计费用由股第166条修改由股东大会决定。东会决定。

第二百三十七条本行指定上海证第二百二十一条本行指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监券交易所网站和符合国务院证券监根据本行实际督管理机构规定条件的媒体为刊登督管理机构规定条件的报纸为刊登情况修改本行公告和其他需要披露信息的媒本行公告和其他需要披露信息的媒体。体。

新增第二百二十三条本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以根据《上市公不经股东会决议。司章程指引》本行依照前款规定合并不经股第178条新增

东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十九条本行合并，应当第二百二十四条本行合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。本行应当负债表及财产清单。本行应当自作出自作出合并决议之日起10日内通知合并决议之日起10日内通知债权人，根据《上市公债权人，并于30日内在本地域县市并于30日内在中国证监会指定的报司章程指引》级以上媒体公告。债权人自接到通纸或者国家企业信用信息公示系统

第179条修改

知书之日起30日内，未接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30的自公告之日起45日内，可以要求日内，未接到通知书的自公告之日起本行清偿债务或者提供相应的担45日内，可以要求本行清偿债务或者保。提供相应的担保。

第二百四十一条本行分立，其财第二百二十六条本行分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债本行分立，应当编制资产负债表根据《上市公表及财产清单。本行应当自作出分及财产清单。本行应当自作出分立决司章程指引》立决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于第181条修改并于30日内在本地域县市级以上媒30日内在中国证监会指定的报纸或体公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十三条本行需要减少注第二百二十八条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及册资本时，必须编制资产负债表及财根据《上市公财产清单。产清单。司章程指引》本行应当自作出减少注册资本本行应当自作出减少注册资本第183条修改

决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并

49原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

于30日内在本地域县市级以上媒体于30日内在中国证监会指定的报纸公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，有权要求本行清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，有权要求本行清偿债务或者本行减资后的注册资本将不低提供相应的担保。

于法定的最低限额。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律法规另有规定的除外。

新增第二百二十九条本行按照本章程

第一百九十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，根据《上市公不适用本章程第二百二十八条第二司章程指引》

款的规定，但应当自股东会作出减少

第184条新增注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百三十条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应根据《上市公当退还其收到的资金，减免股东出资司章程指引》的应当恢复原状；给本行造成损失

第185条新增的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百三十一条本行为增加注册根据《上市公资本发行新股时，股东不享有优先认司章程指引》购权，股东会决议决定股东享有优先

第186条新增认购权的除外。

第二百四十五条本行因下列原因第二百三十三条本行因下列原因

解散：解散：

根据《上市公

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或司章程指引》或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；

第188条修改

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因本行合并或者分立需要解

50原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

（三）因本行合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）本行经营管理发生严重困难，

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持本行全部股东表决权10%以上的股有本行全部股东表决权10%以上的东，可以请求人民法院解散本行。

股东，可以请求人民法院解散本行。本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十六条本行有本章程第第二百三十四条本行有本章程第

二百四十五条第（一）项情形的，二百三十三条第一款第（一）、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形，且未向股东分配财产的，可根据《上市公依照前款规定修改本章程，须以通过修改本章程或经股东会决议司章程指引》经出席股东大会会议的股东所持表而存续。第189条及条决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经款调整修改出席股东会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。

第二百四十七条本行因本章程第第二百三十五条本行因本章程第

二百四十五条第（一）项、第（二）二百三十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定而

而解散的，应当在解散事由出现之解散的，应当清算。董事为本行清根据《上市公日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日司章程指引》清算组由董事或者股东大会确定的起15日内组成清算组进行清算。

第190条及条人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是股东会款调整修改清算的，债权人可以申请人民法院决议另选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义算。务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十八条本行因本章程第第二百三十六条本行因本章程第

二百四十五条规定的事由解散的，二百三十三条规定的事由解散的，应应当向银行业监督管理机构提出申当向银行业监督管理机构提出申请，请，并附解散的理由和支付存款的并附解散的理由和支付存款的本金本金和利息等债务清偿计划。经银和利息等债务清偿计划。经银行业监行业监督管理机构批准后解散。督管理机构批准后解散。根据条款调整经银行业监督管理机构批准解经银行业监督管理机构批准解修改散后，本行应按照本章程第二百四散后，本行应按照本章程第二百三十十七条成立清算组进行清算，应按五条成立清算组进行清算，应按照清照清偿计划及时偿还存款本金和利偿计划及时偿还存款本金和利息等息等债务。银行业监督管理机构监债务。银行业监督管理机构监督清算督清算过程。过程。

51原《章程》条款修订后《章程》条款修订依据

第二百五十一条清算组应当自成第二百三十九条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在本地域县市级以上媒体公60日内在中国证监会指定的报纸或根据《上市公告。债权人应当自接到通知书之日者国家企业信用信息公示系统公告。

司章程指引》

起30日内，未接到通知书的自公告债权人应当自接到通知书之日起30

第192条修改

之日起45日内，向清算组申报其债日内，未接到通知书的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百五十三条清算组在清理本第二百四十一条清算组在清理本

行财产、编制资产负债表和财产清行财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现本行财产不足清偿债务后，发现本行财产不足清偿债务的，根据《上市公的，应当依法向人民法院申请宣告应当依法向人民法院申请宣告破产。

司章程指引》破产。人民法院受理破产申请后，清