东吴证券股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。

第二条公司应当设立董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，作为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章任职条件及任免程序

第三条董事会秘书的应具备的基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

（四）具有证券从业资格；

（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机

构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（七）通过中国证监会认可的资质测试。

董事会秘书须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，经中国证监会依法核准其任职资格后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

第四条董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对公司和董事会负责。

第五条国家有关法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

1第六条董事会秘书由公司副经理或董事兼任时，如某一行为应由公司副经

理或董事及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第七条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前，将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，该所未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第八条上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第九条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（四）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（五）证券交易所要求的其他资料。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

2第十一条董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之

日起一个月内予以解聘：

（一）法律法规、监管规则规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）连续三个月以上不能履行职责；

（五）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（六）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则及

证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章主要职责

第十三条董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以

及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

3（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证

券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规

则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其

他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻扰时，可以直接向证券交易所报告。

第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四章法律责任

第十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员的有

关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有

关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在

4聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保

密义务直至有关信息公开披露为止。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及公司章程的规定执行。

第十九条本制度的修改及解释权属于公司董事会。

第二十条本制度经董事会批准后生效，本制度的修改亦同。本制度中涉及

上市公司的部分，自公司股票首次公开发行并上市后实施。

5