国泰海通证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

东吴证券股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东吴证券”）拟通过发

行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）

83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东吴证券及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对东吴证券和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与东吴证券接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾

问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

1本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次

交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

（以下无正文）2（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

嵇坤郭芳池冯鼎钱创杰国泰海通证券股份有限公司年月日

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