股票代码：601555股票简称：东吴证券上市地点：上海证券交易所东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产常州投资集团有限公司等60名交易对方独立财务顾问

二〇二六年八月东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交

易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会审议通过，有权审批机关批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相

1东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

4东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

目录

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案调整...........................................10

二、本次重组方案概述...........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况.............................20

五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控

股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................21

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................24

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................28

第一节本次交易概况............................................37

一、本次交易的背景、目的.........................................37

二、本次交易方案概述...........................................39

三、本次交易的具体方案..........................................39

四、本次交易的性质............................................47

五、标的资产评估及作价情况........................................48

六、本次交易对上市公司的影响.......................................48

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................48

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................49

九、本次交易的必要性...........................................64

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释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨报告书/重组报告书指关联交易报告书》

本公司/公司/上市公司/指东吴证券股份有限公司东吴证券国发集团指苏州国际发展集团有限公司

标的公司/东海证券指东海证券股份有限公司东海有限指东海证券有限责任公司

标的资产/交易标的指东海证券股份有限公司总股本83.68%的股份

常州投资集团有限公司、山金金控资本管理有限公司、江

阴新扬船企业管理中心（有限合伙）、山东黄金创业投资

有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、袁宗顺、常州产业投资集团有限

公司、江苏金峰水泥集团有限公司、平潭盈科盛唐创业投

资合伙企业（有限合伙）、方大特钢科技股份有限公司、

蜀道投资集团有限责任公司、刘德强、德邦证券股份有限

公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、中车贵阳车

辆有限公司、青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、

平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭晶茂

创业投资合伙企业（有限合伙）、张林昌、胥荣庆、王纳、

交易对方指江苏新苏化纤有限公司、林伟敬、臧红娟、孙承红、平潭

尚古创业投资合伙企业（有限合伙）、盐城海瀛控股集团

有限公司、刘宁、新元和投资控股有限公司、常州和泰股

权投资有限公司、杨耀、苏州佳川投资有限公司、湖北洪

城通用机械有限公司、李中子、上海卓盈乐方企业管理咨

询中心（有限合伙）、苏州佳川物业管理有限公司、鲍晓

磊、季群凯、杨霖坦、杭州万隆光电设备股份有限公司、

秦裕农、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）、

杨斌、周武秀、上海睿信投资管理有限公司、钱渊、荆银

仙、吴秀珍、李建华、张莉、马文妹、钱华君、陈晨、金

缇英、刘亚伟、沈亚芳、程明、平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）、钟丙祥上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公

本次交易/本次重组指

司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份常投集团指常州投资集团有限公司山金金控指山金金控资本管理有限公司

江阴新扬船指江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）山金创投指山东黄金创业投资有限公司常州交建指常州交通建设投资开发有限公司

常州城建指常州市城市建设（集团）有限公司

6东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

常州产投指常州产业投资集团有限公司金峰水泥指江苏金峰水泥集团有限公司

平潭盈科指平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）方大特钢指方大特钢科技股份有限公司蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司德邦证券指德邦证券股份有限公司化纤集团指苏州市相城区江南化纤集团有限公司中车贵阳指中车贵阳车辆有限公司

青岛盈科指青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭尚润指平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭晶茂指平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）新苏化纤指江苏新苏化纤有限公司

平潭尚古指平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）海瀛控股指盐城海瀛控股集团有限公司新元和投资指新元和投资控股有限公司常州和泰指常州和泰股权投资有限公司佳川投资指苏州佳川投资有限公司湖北洪城指湖北洪城通用机械有限公司

上海卓盈指上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）佳川物业指苏州佳川物业管理有限公司万隆光电指杭州万隆光电设备股份有限公司

湘江海捷指湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）上海睿信指上海睿信投资管理有限公司

平阳温纳指平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）东海创新投指东海证券创新产品投资有限公司东海投资指东海投资有限责任公司东海基金指东海基金管理有限责任公司

东海瑞京指东海瑞京资产管理（上海）有限公司东海期货指东海期货有限责任公司东海资本指东海资本管理有限公司东海国际指东海国际金融控股有限公司发行股份及支付现金购

东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

买资产定价基准日/定指日价基准日

最近三年指2023年度、2024年度及2025年度

7东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

报告期指2024年度、2025年度

报告期各期末指2024年末、2025年末

评估基准日、报告期末指2025年12月31日《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附生指购买资产框架协议书》效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附生指购买资产协议》效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》

独立财务顾问、国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

法律顾问指国浩律师（上海）事务所

审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威华振、备考审阅

指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）机构

中企华评估、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司审计报告（2025年度）》（毕马威华振审字第2619197号）及安永华明会计

上市公司《审计报告》指师事务所（特殊普通合伙）出具的《东吴证券股份有限公司审计报告（2024年度）》（安永华明（2025）审字第

70027437_B01号）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东海证券股东海证券《审计报告》指份有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告》（容诚审字[2026]230Z3760号）经毕马威华振审阅的东吴证券股份有限公司2025年度备考备考合并财务报表指合并财务报表毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司备考合并财务《备考审阅报告》指报表及审阅报告（2025年度）》（毕马威华振专字第2603270号）北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为评估基准日出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及《资产评估报告》指的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《东吴证券股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

8东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

9东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案调整

（一）本次交易方案调整的基本情况

原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，公司调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。上市公司于2026年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次交易方案的具体调整情况如下：

调整事项调整前调整后交易对方常州投资集团有限公司等61名股东常州投资集团有限公司等60名股东常州投资集团有限公司等61名股东常州投资集团有限公司等60名股东标的资产

持有的东海证券83.77%的股份持有的东海证券83.68%的股份

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

1、构成重大调整的认定标准根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

10东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。

二、本次重组方案概述

（一）本次重组方案交易形式发行股份及支付现金购买资产交易方案上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持

简介有的东海证券83.68%的股份

交易价格1151850.06万元

名称东海证券股份有限公司83.68%的股份

交易标的东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信主营业务

用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等

11东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754所属行业 —2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

其他√是□否业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）交易标的评估或估值情况

本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准

的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

评估或100%股权的增值率本次拟交交易标的交易价格其他

基准日估值方评估结果/溢价易的权益名称（万元）说明法（万元）率比例东海证券

2025年12

83.68%股市场法1376516.6440.76%83.68%1151850.06无

月31日份

本次交易标的资产100%股权对应价值为1376516.64万元；本次交易收购

标的资产83.68%股份，对应交易作价1151850.06万元。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

1常投集团东海证券26.68%股份337854.2329378.63367232.86

12东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

2山金金控东海证券14.13%股份178947.1615560.62194507.79

3江阴新扬船东海证券4.31%股份54599.084747.7559346.83

4山金创投东海证券4.23%股份58191.05-58191.05

5常州交建东海证券3.15%股份39909.953470.4343380.38

6常州城建东海证券3.15%股份39891.453468.8243360.27

7袁宗顺东海证券2.96%股份40800.94-40800.94

8常州产投东海证券2.32%股份29320.892549.6431870.53

9金峰水泥东海证券2.05%股份28199.76-28199.76

10平潭盈科东海证券1.86%股份23592.262051.5025643.76

11方大特钢东海证券1.62%股份20474.651780.4022255.06

12蜀道集团东海证券1.62%股份22255.06-22255.06

13刘德强东海证券1.62%股份20461.001779.2222240.22

14德邦证券东海证券1.61%股份22180.88-22180.88

15化纤集团东海证券1.35%股份18545.88-18545.88

16中车贵阳东海证券1.08%股份13649.771186.9414836.71

17青岛盈科东海证券1.08%股份13641.581186.2214827.80

18平潭尚润东海证券0.86%股份10947.12951.9211899.04

19平潭晶茂东海证券0.86%股份10833.82942.0711775.89

20张林昌东海证券0.78%股份9889.26859.9410749.19

21胥荣庆东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

22王纳东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

23新苏化纤东海证券0.53%股份7356.78-7356.78

24林伟敬东海证券0.52%股份6550.08569.577119.65

25臧红娟东海证券0.46%股份6305.58-6305.58

26孙承红东海证券0.43%股份5459.91474.775934.68

27平潭尚古东海证券0.30%股份3853.33335.074188.40

28海瀛控股东海证券0.27%股份3709.92-3709.92

29刘宁东海证券0.27%股份3412.44296.733709.18

30新元和投资东海证券0.24%股份3076.11267.493343.60

31常州和泰东海证券0.22%股份2729.95237.392967.34

32杨耀东海证券0.17%股份2149.84186.942336.78

13东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

支付方式向该交易对序交易标的名称及权益比交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

33佳川投资东海证券0.16%股份2225.51-2225.51

34湖北洪城东海证券0.16%股份2006.52174.482181.00

35李中子东海证券0.14%股份1829.07159.051988.12

36上海卓盈东海证券0.11%股份1499.27-1499.27

37佳川物业东海证券0.11%股份1483.67-1483.67

38鲍晓磊东海证券0.11%股份1364.98118.691483.67

39季群凯东海证券0.10%股份1437.68-1437.68

40杨霖坦东海证券0.10%股份1314.05114.261428.31

41万隆光电东海证券0.10%股份1293.63112.491406.12

42秦裕农东海证券0.10%股份1331.59-1331.59

43湘江海捷东海证券0.09%股份1298.21-1298.21

44杨斌东海证券0.08%股份1112.75-1112.75

45周武秀东海证券0.08%股份1023.7389.021112.75

46上海睿信东海证券0.06%股份857.34-857.34

47钱渊东海证券0.05%股份741.84-741.84

48荆银仙东海证券0.05%股份741.84-741.84

49吴秀珍东海证券0.05%股份614.2453.41667.65

50李建华东海证券0.04%股份557.5948.49606.08

51张莉东海证券0.04%股份545.9947.48593.47

52马文妹东海证券0.03%股份465.13-465.13

53钱华君东海证券0.03%股份371.66-371.66

54陈晨东海证券0.03%股份370.92-370.92

55金缇英东海证券0.01%股份170.6214.84185.46

56刘亚伟东海证券0.01%股份136.5011.87148.37

57沈亚芳东海证券0.01%股份89.02-89.02

58程明东海证券0.01%股份81.60-81.60

59平阳温纳东海证券0.0017%股份24.07-24.07

60钟丙祥东海证券0.0006%股份8.46-8.46

合计东海证券83.68%股份1078623.9073226.161151850.06

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元

14东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

9.46元/股，为定价基准日前

上市公司审议本次交易事项的20个交易日股票交易均价；上定价基准日第四届董事会第三十五次（临发行价格市公司2025年度利润分配实时）会议决议公告日施后除权除息，调整为9.24元/股

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创

投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

2、对于其他交易对方

锁定期安排

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

注：上市公司2025年度权益分派方案于2026年8月7日实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格由

9.46元/股调整为9.24元/股。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司整合重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

15东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第

2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第2603270号），本次交易完成前后，上市公司2025年的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目交易前交易后变动率

资产合计21621948.0028280809.7330.80%

负债合计17246135.5522588740.6930.98%

所有者权益4375812.455692069.0530.08%

归属于母公司股东权益4327151.965420340.5925.26%

营业收入903036.631089401.1920.64%

利润总额452012.58482110.866.66%

归属于母公司股东的净利润355215.00368806.893.83%

基本每股收益（元/股）0.710.60-15.49%

资产负债率71.71%70.92%-1.10%

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入都将显著上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

上市公司2025年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的承诺。

具体内容详见本摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护

16东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照截至2026年6月30日上市公司股东持股情况，并以上市公司实施2025年度权益分派后的发行价格为基础，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例苏州国际发

展集团有限120870206524.33%120870206519.70%公司张家港市国有资本投资

1505270393.03%1505270392.45%

集团有限公司中国建设银行股份有限

公司－国泰中证全指证

1220596312.46%1220596311.99%

券公司交易型开放式指数证券投资基金苏州营财投

资集团有限1091377562.20%1091377561.78%公司苏州工业园区国有资本

1044973812.10%1044973811.70%

投资运营控股有限公司苏州物资控股（集团）有911074601.83%911074601.48%限责任公司苏州高新区

国昇资本运910000001.83%910000001.48%营有限公司中新苏州工业园区投资

902905441.82%902905441.47%

管理有限公司苏州信托有

897728001.81%897728001.46%

限公司中信证券股

872576651.76%872576651.42%

份有限公司

其他A股股东 2824350496 56.84% 2824350496 46.03%

17东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

常投集团--3656431105.96%

山金金控--1936657603.16%

江阴新扬船--590899120.96%

山金创投--629773221.03%

常州交建--431925840.70%

常州城建--431725670.70%

袁宗顺--441568630.72%

常州产投--317325630.52%

金峰水泥--305192170.50%

平潭盈科--255327510.42%

方大特钢--221587170.36%

蜀道集团--240855620.39%

刘德强--221439440.36%

德邦证券--240052760.39%

化纤集团--200713010.33%

中车贵阳--147724780.24%

青岛盈科--147636140.24%

平潭尚润--118475270.19%

平潭晶茂--117249150.19%

张林昌--107026600.17%

胥荣庆--80285200.13%

王纳--80285200.13%

新苏化纤--79618840.13%

林伟敬--70888290.12%

臧红娟--68242240.11%

孙承红--59089910.10%

平潭尚古--41702700.07%

海瀛控股--40150630.07%

刘宁--36931190.06%

新元和投资--33291210.05%

常州和泰--29544950.05%

杨耀--23266650.04%

18东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

佳川投资--24085560.04%

湖北洪城--21715540.04%

李中子--19795120.03%

上海卓盈--16225830.03%

佳川物业--16057040.03%

鲍晓磊--14772470.02%

季群凯--15559270.03%

杨霖坦--14221280.02%

万隆光电--14000320.02%

秦裕农--14411190.02%

湘江海捷--14049910.02%

杨斌--12042780.02%

周武秀--11079350.02%

上海睿信--9278560.02%

钱渊--8028520.01%

荆银仙--8028520.01%

吴秀珍--6647610.01%

李建华--6034550.01%

张莉--5908990.01%

马文妹--5033880.01%

钱华君--4022280.01%

陈晨--4014260.01%

金缇英--1846550.00%

刘亚伟--1477240.00%

沈亚芳--963420.00%

程明--883130.00%

平阳温纳--260460.00%

钟丙祥--91520.00%

合计4968702837100.00%6136044696100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

19东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届

董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/核准；

5、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国资监管机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准；

2、本次交易需经上交所审核通过；

3、本次交易需经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

20东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司

控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：

“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要

21东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事对相关事项发表独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创

投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

22东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

2、对于其他交易对方

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

23东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经营管理规范、稳健、高效开展。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体参见本摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

24东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的批准、核准或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果

26东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

存在不及预期的风险

本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券83.68%股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多个方面，覆盖公司治理架构调整、人员统筹安置、存量客户承接等多重事项，整体实施周期长，整合落地过程亦存在多重不确定性风险，包括：一是公司治理相关风险，本次整合需在一定时间内解决同业竞争、利益冲突等问题，存在整合效果不达预期的可能；二是人员整合相关风险，整合后组织架构、岗位职责、劳动关系调整或将引发人员流动，可能产生人员安置补偿支出、劳动争议纠纷；三是客户流失风险，过渡期业务系统调整、服务主体变更，若协同衔接不到位、客户沟通不充分，可能造成服务体验下滑、存量客户流失。此外，考虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。

（四）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市场法作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年12月31日，东海证券100%股份的评估值为1376516.64万元，整体增值率40.76%。

本次交易采用市场法评估，评估结果基于当前市场环境、行业趋势及标的公司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在估值下降的风险，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购东海证券83.68%股份属于非同一控制下的企业合并。根据经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表，合并成本与东吴证券假设完成收购后享有的东海证券2025年1月1日经备考调整后的可辨认净

资产的公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额为314521.26万元，确认为备考合并财务报表本次交易模拟新增的商誉。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

27东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

东海证券经营业绩与国内宏观经济环境、资本市场走势高度相关，经济金融政策变化和资本市场波动都将对公司经营业绩产生重大影响，具有一定周期性和波动性。若未来宏观经济环境、资本市场环境或证券行业监管政策发生重大不利变化，东海证券经营状况恶化、经营业绩不及预期、资产质量下降，或本次交易后业务协同、管理整合效果未能充分实现，则本次交易形成的商誉存在减值风险。

若该等商誉发生减值，将会直接减少上市公司当期利润，影响上市公司的经营业绩，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险根据经毕马威华振审计的东吴证券2025年度财务报表以及经毕马威华振审

阅的2025年度备考合并财务报表，本次交易完成后东吴证券的当期每股收益将有所下降。东吴证券已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（七）本次交易完成后上市公司的经营风险

本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营风险

1、财富管理业务风险

标的公司财富管理业务分为证券经纪业务、信用交易业务。报告期各期，标的公司财富管理业务分部营业收入分别为98043.93万元、126279.07万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为66.74%、71.44%，是标的公司核心收入来

28东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要源。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：

（1）证券经纪业务风险

证券经纪业务为标的公司核心收入来源之一，该类业务收入主要由向客户收取的证券交易佣金及手续费构成，业务收入与证券市场行情、市场交易量高度相关。一般而言，资本市场行情向好带动市场交易活跃度提升、成交规模放大，证券经纪业务收入提高。2024 年及 2025 年，A 股市场日均成交额分别为 10528.3亿元和17045.4亿元。若未来证券市场整体交易量出现回落，标的公司经纪业务收入将面临下滑的风险。同时，证券经纪业务收入也受到佣金率水平的影响。随着国内证券行业竞争持续加剧，行业平均佣金率水平呈下降趋势。2024年及2025年，证券行业平均佣金率分别为0.0240%、0.0197%，标的公司平均佣金率分别为0.0304%、0.0276%。若后续市场交易佣金费率延续下降趋势，且标的公司未能有效维持现有佣金率水平或提升交易规模，将对标的公司证券经纪业务收入构成较大压力。

另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。2025年8月，证监会发布《证券公司分类评价规定》，明确强化经纪业务合规风控、佣金定价合规性与客户权益保护考核，引导行业从规模扩张向提质增效转型；同年10月，证监会出台《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，要求规范交易收费、压降投资者交易成本、从严约束佣金定价机制，并持续推动券商从传统通道业务向财富管理转型。若标的公司未能及时适配监管新规导向、调整业务及收费策略，其证券经纪业务经营或将面临合规压力与业绩冲击。

（2）信用业务风险

标的公司的信用业务以融资融券为核心，既面临自身运营层面的风险，也需应对外部环境变化带来的要求。

从自身运营来看，如果标的公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额、拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务出现萎缩、收入下降的风险。标的公司信用交易业务收入主要来源于利息收入，在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，标的公

29东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

司信用交易业务存在利润水平下降的风险。此外，标的公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中，还面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度

建设未能跟随业务变化及时调整导致的内部控制制度缺陷风险等，上述风险均可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

从外部环境来看，随着减持相关规则的进一步优化，其在强化股东行为约束、维护市场稳健运行的同时，也对融资融券业务风险处置环节提出了新的要求；而在全面实施注册制的背景下，资本市场基础制度持续完善，融资融券业务也进入高质量发展的新阶段。随着标的证券范围的扩张、交易机制的优化以及市场投资者结构的逐步调整，对证券公司的风险管理、合规运营与综合服务能力提出了更高要求。若标的公司未能及时提升相关能力，可能面临业务发展受限的风险。

2、投资交易业务风险

标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务。报告期各期，标的公司投资交易业务分部营业收入分别为18362.98万元和54403.46万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为12.50%和30.78%。标的公司投资交易业务主要存在下列风险：

（1）证券自营业务风险标的公司证券自营业务按投资标的可划分为权益及衍生品业务和固定收益业务，包括以自有资金或基于客户需求开展权益类证券、场外衍生品、固定收益类证券以及期货、期权等交易投资，主要面临证券市场的波动风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险及投资失败风险等。标的公司虽然通过调整投资规模和结构、加强投资策略研究等措施规避自营业务风险，如果证券市场行情持续低迷、标的公司出现投资规模和结构配置不合理、投资决策不当以及投资产品内

含风险较高等情况，可能导致标的公司证券自营业务收入出现大幅波动、持续下滑，甚至亏损的风险。

（2）另类投资业务风险标的公司的另类投资业务主要通过其全资子公司东海创新投开展运营。另类

30东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

投资的标的多为非上市公司股权等非标准化产品，其流动性显著弱于股票、债券等传统标准化资产，对投资机构的综合专业能力及风险承受能力均提出了更高要求。同时，另类投资业务的投资决策主要依赖于对被投企业所属行业特征、技术实力、业务模式及经营管理能力等维度的综合研判。若标的公司投资研判出现偏差、被投企业发生经营风险，或其所处行业市场环境出现重大不利变动，标的公司将可能面临投资收益不及预期、无法实现预期收益甚至产生投资本金损失的风险。

同时，标的公司在作为科创板保荐机构或创业板特殊情形保荐机构时，需要使用自有资金进行跟投，使标的公司既面临因自身资本金不足而错失业务机会的风险，也面临着因市场环境或发行人业绩不及预期而造成投资失败的风险。

3、投资银行业务风险

标的公司投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾问业务等。报告期各期，标的公司投资银行业务分部收入分别为19915.19万元和9997.16万元，占标的公司营业收入的比例分别为13.56%和5.66%。

受市场、政策、监管以及项目自身状况的影响，公司证券保荐承销业务存在项目周期、收入确认时间和成本不确定的风险；证券保荐承销业务从承揽、执行、

报批到发行上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本也存在较大差异，可能导致标的公司投资银行业务收入下降，进而影响标的公司的经营业绩；同时，可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当而导致的包销风险。

另一方面，标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和投资银行业务开展造成重大不利影响。

4、资产管理业务风险

31东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

标的公司资产管理业务包括证券公司资产管理业务和私募股权投资业务。报告期各期，标的公司资产管理业务分部营业收入分别为3763.13万元和3704.30万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为2.56%和2.10%。标的公司资产管理业务主要存在以下风险：

（1）证券公司资产管理业务风险

行业竞争风险方面，资产管理业务是国内金融机构参与主体最为多元的业务领域之一。目前不仅证券公司之间的资管业务竞争日趋白热化，标的公司同时还面临着来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他各类市场参与者的

全方位竞争，而且互联网金融业态的快速发展进一步加剧了该领域的市场竞争程度。若标的公司无法在市场拓展、产品创新设计、投资收益表现、客户服务体系等方面形成差异化竞争优势，所提供的资产管理产品难以匹配客户的实际需求与收益预期，其资产管理业务的市场竞争力将可能出现下滑，进而影响业务规模和收入水平。

产品投资风险方面，标的公司已向投资者充分揭示产品不保证本金安全及最低收益，投资风险与损失由委托人自行承担。但资产管理业务的业绩表现受证券市场波动、投资标的自身风险、管理人投资决策失误等多重因素影响，可能导致产品收益及本金兑付无法达到投资者的预期水平。这将直接降低投资者认购及持有标的公司资产管理产品的意愿，进而对资产管理业务规模造成负面影响，最终影响标的公司的营业收入与利润水平。

（2）私募股权投资业务风险标的公司私募股权投资业务主要通过全资子公司东海投资开展。该业务开展中面临的风险主要是投资管理风险和投资退出风险。

投资管理风险方面，标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足，无法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其

他不当、非法行为不能及时发现；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、

32东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

发展前景等做出错误判断，从而可能导致投资受损或者项目失败。

投资退出风险方面，标的公司的私募股权投资项目通常通过被投资企业 IPO、并购重组等方式实现投资退出。相较于成熟发达的资本市场，我国多层次资本市场体系仍在持续完善过程中，私募投资的退出渠道相对单一、整体投资回报周期偏长。若被投资企业的上市进程不及预期，将直接导致项目整体投资周期相应延长。即便被投资企业能够按计划顺利完成上市，退出时机的选择与最终退出价格仍将直接受到二级市场行情波动的影响。因此，投资退出风险会导致私募股权投资业务收入存在不确定性，进而影响标的公司整体业绩。

5、期货业务风险

标的公司期货业务通过子公司东海期货开展。报告期各期，标的公司期货业务分部收入分别为35739.65万元和40335.44万元，占标的公司营业收入的比例分别为24.33%和22.82%。期货业务面临的主要风险包括期货经纪业务风险、利息收入大幅下滑风险等。

期货经纪业务风险方面，期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率以及期货交易所手续费减收政策等因素。随着市场竞争的日趋激烈，期货行业手续费率持续下滑，标的公司期货经纪业务面临竞争风险以及盈利能力下降风险。同时，期货交易所手续费减收政策存在一定的不确定性。

利息收入大幅下滑风险方面，期货业务利息收入包括客户保证金存款利息和自有资金存款利息等。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户期货交易规模下降导致保证金规模大幅下滑，或者自有资金规模大幅下滑，可能导致标的公司利息收入大幅下滑。

6、国际业务风险

标的公司国际业务通过子公司东海国际开展，主要从事证券经纪、证券咨询、资产管理等业务。报告期各期，东海国际营业收入分别为904.55万元和-23075.56万元，净利润分别为-3677.45万元和-22004.61万元。

国际业务面临的风险主要包括经济环境变化、金融市场变化、货币政策变化、

金融服务行业竞争等经营环境变化风险，信用风险、流动性风险、利率风险、汇

33东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

率风险等经营风险，以及信息技术、合规风控等管理风险。如果标的公司未来无法持续有效地对境外子公司进行管控，可能会对标的公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响，提醒投资者注意相关国际业务风险。

（二）财务风险

1、经营业绩波动风险

报告期各期，东海证券的营业收入分别为146907.92万元和176754.36万元，归属母公司所有者的净利润分别为2348.71万元和12949.01万元，呈现较大波动。目前国内的证券公司业绩受到宏观经济周期、资本市场波动、行业政策风向、国际经济形势等因素影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的公司财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波动，从而导致标的公司经营业绩大幅波动。

2、资产减值风险

标的公司因业务线广泛、业务类型多样，在经营过程中持有规模较大、种类繁多且风险特征各异的金融类资产。相关金融资产的价值受宏观经济运行态势、宏观产业政策调整、相关行业监管措施变化及证券市场行情大幅波动等多重因素综合影响。若未来上述因素发生重大不利变化导致相关金融资产价值出现显著下降，标的公司将面临金融资产减值风险；若出现大额金融资产减值情形，将对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

3、流动性风险

流动性风险主要指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估标的公司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但若未来经营环境出现重大变化或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、净资本管理风险

34东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

我国证监会对证券公司构建了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，其中净资本管理贯穿证券公司日常经营管控的关键环节。证券公司净资本规模直接关联其负债规模、风险准备金计提要求，并对证券自营、信用交易等核心业务的开展规模以及新业务资格的申请取得具有重要影响。若受证券市场剧烈波动、经营突发事件、业务运营中的不可抗力等因素影响，导致标的公司净资本及相关风险控制指标发生不利变动或无法持续满足监管标准，标的公司不仅可能面临新业务资格获取受阻、既有业务资质被部分取消或业务规模受限等情形，还可能受到监管部门的行政处罚。若标的公司未能及时调整业务结构与资产配置以修复风险控制指标，将对其正常经营、经营业绩、财务状况及市场声誉产生显著不利影响。

（三）合规风险

证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。

（四）诉讼及仲裁风险

标的公司在日常经营过程中，可能在业务拓展、产品设计与市场推广、承销与保荐等核心业务环节，因合同纠纷、工作过失、第三方责任等情形，引发客户提起诉讼或申请仲裁等法律程序。若此类法律程序作出生效判决或仲裁裁决，标的公司可能需承担相应的损失赔偿责任或违约责任，进而对其业务正常开展及经营业绩、财务状况造成不利影响。

截至目前，标的公司及其控股子公司存在若干尚未了结的金额较大的诉讼及

35东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要仲裁案件。其中，标的公司作为原告/申请人的案件，案由主要涉及债券交易纠纷及股权投资类纠纷，东海证券因交易对手方违约而主动提起维权诉讼或仲裁，前述案件虽多数已取得生效判决或裁决，但因部分被执行人偿付能力不足或已进入破产重整程序，相关债权的最终回收金额及时点存在不确定性，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中对相关资产计提了减值准备；标的

公司作为被告/被申请人的案件，1起涉及证券虚假陈述责任纠纷，1起涉及服务合同纠纷，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中针对相关案件预计可能产生的损失确认预计负债。若标的公司未能持续完善业务管控及合规风险控制体系，类似纠纷的发生可能对标的公司经营业绩造成不利影响，并产生相应法律风险。

（五）政策风险

我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入造成一定的不利影响。

36东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、打造一流投资银行，助力金融强国建设当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。

2023年10月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”的目标。2025年10月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国提出明确要求。2026年3月，国务院编制《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。

推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。

2、政策支持金融机构通过并购重组做优做强，推动资本市场高质量发展近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、

组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。

在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济

37东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

能力的有效举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整合，全面提升综合金融服务能力，助力资本市场高质量发展。

3、加快建设金融强省，提升全省金融发展能级

“十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026年以来，省委常委会、省委金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。

在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范围内区域性金融资源的优化配置探索经验。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局

长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。

2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份额，优化业务结构，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信心。

38东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率

东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。

二、本次交易方案概述上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共60名交易对方购买东海证券

83.68%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，东海证券将成

为上市公司的控股子公司。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为常投集团等60名东海证券股东。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

39东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四

届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日9.467.57

定价基准日前60个交易日9.267.41

定价基准日前120个交易日9.517.61

经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，

配股价格为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

派送现金股利：P1=P0-D

资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）

上市公司已于2026年8月7日完成了2025年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公司总股本4968702837股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.22元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.24元/股。

40东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

本次发行股份购买资产的最终发行价格以经上海证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（四）交易金额及对价支付方式中企华评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号），截至评估基准日，东海证券100%股权的评估值为1376516.64万元。基于上述评估结果并经各方协商，确定东海证券股东全部权益整体交易价格为1376516.64万元，东海证券83.68%股权的交易对价为

1151850.06万元。

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

1常投集团东海证券26.68%股份337854.2329378.63367232.86

2山金金控东海证券14.13%股份178947.1615560.62194507.79

3江阴新扬船东海证券4.31%股份54599.084747.7559346.83

4山金创投东海证券4.23%股份58191.05-58191.05

5常州交建东海证券3.15%股份39909.953470.4343380.38

6常州城建东海证券3.15%股份39891.453468.8243360.27

7袁宗顺东海证券2.96%股份40800.94-40800.94

8常州产投东海证券2.32%股份29320.892549.6431870.53

9金峰水泥东海证券2.05%股份28199.76-28199.76

10平潭盈科东海证券1.86%股份23592.262051.5025643.76

11方大特钢东海证券1.62%股份20474.651780.4022255.06

12蜀道集团东海证券1.62%股份22255.06-22255.06

13刘德强东海证券1.62%股份20461.001779.2222240.22

14德邦证券东海证券1.61%股份22180.88-22180.88

15化纤集团东海证券1.35%股份18545.88-18545.88

16中车贵阳东海证券1.08%股份13649.771186.9414836.71

17青岛盈科东海证券1.08%股份13641.581186.2214827.80

18平潭尚润东海证券0.86%股份10947.12951.9211899.04

41东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

支付方式向该交易对序交易标的名称及权益比交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

19平潭晶茂东海证券0.86%股份10833.82942.0711775.89

20张林昌东海证券0.78%股份9889.26859.9410749.19

21胥荣庆东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

22王纳东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

23新苏化纤东海证券0.53%股份7356.78-7356.78

24林伟敬东海证券0.52%股份6550.08569.577119.65

25臧红娟东海证券0.46%股份6305.58-6305.58

26孙承红东海证券0.43%股份5459.91474.775934.68

27平潭尚古东海证券0.30%股份3853.33335.074188.40

28海瀛控股东海证券0.27%股份3709.92-3709.92

29刘宁东海证券0.27%股份3412.44296.733709.18

30新元和投资东海证券0.24%股份3076.11267.493343.60

31常州和泰东海证券0.22%股份2729.95237.392967.34

32杨耀东海证券0.17%股份2149.84186.942336.78

33佳川投资东海证券0.16%股份2225.51-2225.51

34湖北洪城东海证券0.16%股份2006.52174.482181.00

35李中子东海证券0.14%股份1829.07159.051988.12

36上海卓盈东海证券0.11%股份1499.27-1499.27

37佳川物业东海证券0.11%股份1483.67-1483.67

38鲍晓磊东海证券0.11%股份1364.98118.691483.67

39季群凯东海证券0.10%股份1437.68-1437.68

40杨霖坦东海证券0.10%股份1314.05114.261428.31

41万隆光电东海证券0.10%股份1293.63112.491406.12

42秦裕农东海证券0.10%股份1331.59-1331.59

43湘江海捷东海证券0.09%股份1298.21-1298.21

44杨斌东海证券0.08%股份1112.75-1112.75

45周武秀东海证券0.08%股份1023.7389.021112.75

46上海睿信东海证券0.06%股份857.34-857.34

47钱渊东海证券0.05%股份741.84-741.84

48荆银仙东海证券0.05%股份741.84-741.84

49吴秀珍东海证券0.05%股份614.2453.41667.65

42东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

50李建华东海证券0.04%股份557.5948.49606.08

51张莉东海证券0.04%股份545.9947.48593.47

52马文妹东海证券0.03%股份465.13-465.13

53钱华君东海证券0.03%股份371.66-371.66

54陈晨东海证券0.03%股份370.92-370.92

55金缇英东海证券0.01%股份170.6214.84185.46

56刘亚伟东海证券0.01%股份136.5011.87148.37

57沈亚芳东海证券0.01%股份89.02-89.02

58程明东海证券0.01%股份81.60-81.60

59平阳温纳东海证券0.0017%股份24.07-24.07

60钟丙祥东海证券0.0006%股份8.46-8.46

合计东海证券83.68%股份1078623.9073226.161151850.06

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格9.24元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量为1167341859股，发行股份数量具体情况如下：

股份支付对价发行股份数量序号交易对方（万元）（股）

1常投集团337854.23365643110

2山金金控178947.16193665760

3江阴新扬船54599.0859089912

4山金创投58191.0562977322

5常州交建39909.9543192584

6常州城建39891.4543172567

7袁宗顺40800.9444156863

43东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

股份支付对价发行股份数量序号交易对方（万元）（股）

8常州产投29320.8931732563

9金峰水泥28199.7630519217

10平潭盈科23592.2625532751

11方大特钢20474.6522158717

12蜀道集团22255.0624085562

13刘德强20461.0022143944

14德邦证券22180.8824005276

15化纤集团18545.8820071301

16中车贵阳13649.7714772478

17青岛盈科13641.5814763614

18平潭尚润10947.1211847527

19平潭晶茂10833.8211724915

20张林昌9889.2610702660

21胥荣庆7418.358028520

22王纳7418.358028520

23新苏化纤7356.787961884

24林伟敬6550.087088829

25臧红娟6305.586824224

26孙承红5459.915908991

27平潭尚古3853.334170270

28海瀛控股3709.924015063

29刘宁3412.443693119

30新元和投资3076.113329121

31常州和泰2729.952954495

32杨耀2149.842326665

33佳川投资2225.512408556

34湖北洪城2006.522171554

35李中子1829.071979512

36上海卓盈1499.271622583

37佳川物业1483.671605704

38鲍晓磊1364.981477247

39季群凯1437.681555927

44东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

股份支付对价发行股份数量序号交易对方（万元）（股）

40杨霖坦1314.051422128

41万隆光电1293.631400032

42秦裕农1331.591441119

43湘江海捷1298.211404991

44杨斌1112.751204278

45周武秀1023.731107935

46上海睿信857.34927856

47钱渊741.84802852

48荆银仙741.84802852

49吴秀珍614.24664761

50李建华557.59603455

51张莉545.99590899

52马文妹465.13503388

53钱华君371.66402228

54陈晨370.92401426

55金缇英170.62184655

56刘亚伟136.50147724

57沈亚芳89.0296342

58程明81.6088313

59平阳温纳24.0726046

60钟丙祥8.469152

合计1078623.901167341859

注：上表中向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量系上市公司实施2025年度权益分派后调整发行价格及发行数量的结果。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：

45东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创

投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

2、对于其他交易对方

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

（七）过渡期损益安排标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后所持有的股份比例共同享有。

46东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买东海证券83.68%股权。本次交易完成后，东海证券将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司、东海证券经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

东海证券（标的公司）6290613.661033349.99176754.36

本次交易金额1151850.061151850.06/

财务数据与交易金额孰高值6290613.661151850.06176754.36

东吴证券（上市公司）21621948.004375812.45903036.63

财务指标比例29.09%26.32%19.57%

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易现金对价资金来源

47东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。

五、标的资产评估及作价情况

本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准

的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

评估或100%股权的增值率本次拟交交易标的交易价格其他

基准日估值方评估结果/溢价易的权益名称（万元）说明法（万元）率比例东海证券

2025年12

83.68%股市场法1376516.6440.76%83.68%1151850.06无

月31日份

本次交易标的资产100%股权对应价值为1376516.64万元；本次交易收购

标的资产83.68%股份，对应交易作价1151850.06万元。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届

董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/核准；

48东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

5、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国资监管机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准；

2、本次交易需经上交所审核通过；

3、本次交易需经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息

均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料

关于所提均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本供信息真或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

实性、准确是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合上市公司

性和完整法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性的承诺3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证函券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实

49东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

关于不存未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关在不得参的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法与任何上机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情上市公司市公司资形。

产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重函组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、2025年1月8日，中国证监会向东吴证券下发《行政处罚决定书》（〔2025〕1号）；2026年5月22日，中国人民银行江苏省分行向东吴证券下发《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕

18号）。除上述情形外，最近三年内，本公司不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”关于合法认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，且占公司最近一合规及诚上市公司期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”）的信情况的情形。

承诺函

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为。

4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

5、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下

列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会关于符合认可。

向特定对

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业上市公司象发行股会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报票条件的告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财承诺函

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

50东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司

与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分关于本次的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地交易采取缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可的保密措控范围之内。

上市公司施及保密三、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕制度的说信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、明及承诺论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

四、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关

方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

上市公司控关于同意本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强股股东、实际本次交易上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质控制人及其的原则性量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同一致行动人意见意本次交易。

关于本次1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预

上市公司控交易期间案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何股股东、实际不减持上方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

控制人及其市公司股2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司一致行动人份的承诺违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公函司将依法承担相应赔偿责任。

关于所提1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真上市公司控

供信息真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗股股东、实际实性、准确漏。

控制人

性和完整2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料

51东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

性的承诺均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本函或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的除上市公司及其所控

制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）、本公司的

董事、高级管理人员及其控制的企业，不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

在不得参未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关上市公司控与任何上的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

股股东、实际市公司资机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情控制人产重组情形。

形的承诺3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合

关于合法法权益的重大违法行为。

上市公司控

合规及诚3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在股股东、实际信情况的其他重大失信行为。

控制人

承诺函4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

52东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属

公司之间的交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与东

吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办

理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其

关于减少下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害东吴证券上市公司控并规范关及东吴证券其他股东合法权益的行为。

股股东、实际

联交易的4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律控制人承诺函法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东

会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（东吴证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。

6、本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。如因

本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

本次交易完成后，本公司作为东吴证券的控股股东将按照法律、法规及东吴证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证东吴证券资产独立完整

1、保证东吴证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，东吴证券具有独立完整的资产。

2、保证东吴证券的住所独立于本公司。

3、保证东吴证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业

以任何方式违法违规占用的情形。

上市公司控关于保证4、保证不以东吴证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务

股股东、实际独立性的违规提供担保。

控制人承诺函（二）保证东吴证券人员独立1、本公司保证东吴证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与东吴证券保持人员独立，本公司与东吴证券的

高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东吴证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除

董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不非法干预东吴证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证东吴证券的财务独立

53东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、保证支持东吴证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证支持东吴证券建设规范、独立的财务会计制度。

3、保证支持东吴证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证东吴证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证支持东吴证券能够独立作出财务决策，本公司不非法干

预东吴证券的资金使用。

6、保证支持东吴证券依法独立纳税。

（四）保证东吴证券业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的东吴证券保持业务独立，不

存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证支持东吴证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对东吴证券的业务活动进行非法干预。

（五）保证东吴证券机构独立

1、保证支持东吴证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证东吴证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证东吴证券董事会以及各职能部门独立运作、不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其交易摊薄

上市公司控他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委即期回报

股股东、实际员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证及填补回控制人券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

报措施的

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

承诺函

本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提遗漏。

供信息真

上市公司董2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

实性、准确

事、高级管理料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副性和完整

人员本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章性的承诺

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得函

合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因存在虚

54东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情

形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

关于不存

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组在不得参相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者上市公司董与任何上司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组

事、高级管理市公司资的情形。

人员产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重函组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责的情形。

关于合法上市公司董3、本人最近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的合规及诚事、高级管理除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或信情况的人员者仲裁。

承诺函

4、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于本次1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预

交易期间案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市上市公司董

不减持上公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

事、高级管理

市公司股2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反人员

份的承诺本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依函法承担相应赔偿责任。

55东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的

投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬、考核与提名委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励

关于本次计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂交易摊薄钩。

上市公司董

即期回报6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督事、高级管理及填补回管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其人员

报措施的他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委承诺函员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、本企业承诺，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人

员以及本企业控制的机构均不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组蜀道集团关于不存的情形。

在不得参3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重与任何上组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司市公司资资产重组的情形。

产重组情

二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和形的承诺信息严格保密。

函

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

发行股份及一、本企业承诺，本企业及本企业的控股股东和实际控制人、

支付现金购本企业的董事、监事（若适用）、高级管理人员，以及前述主买资产的其体各自控制的企业均不存在下述情形：

他交易对方1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内中的其他机幕交易的情形。

构类股东2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

56东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

一、本人承诺，本人以及本人控制的企业均不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组发行股份及相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者支付现金购司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组买资产的交的情形。

易对方中的3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重自然人股东组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本企业为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中关于所提国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，常投集团、常

供信息真本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到州产投、常州

实性、准确立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

交建、常州和

性、完整性户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交泰的承诺函易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

57东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本企业/本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业/本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明发行股份及确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股支付现金购份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面买资产的其

申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本他交易对方

企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本企业/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

常投集团、常

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存

州产投、常州

在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承交建、常州和

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券泰

关于合法交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证合规及诚券监督管理委员会的行政处罚。

信情况的4、本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、承诺函误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

德邦证券2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、除：（1）中国证券监督管理委员会于2025年3月对本企业出

58东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

具警示函；（2）上海证券交易所于2024年12月对本企业及2名

保荐代表人作出予以通报批评的纪律处分措施外，本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受到

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未发行股份及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

支付现金购3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年诚信情况

买资产的其良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未他交易对方履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

中的其他机或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受构类股东到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

发行股份及

3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在

支付现金购

未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理买资产的其委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况他交易对方等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行中的自然人政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情股东形。

4、本人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部

常投集团、常关于资产缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在州产投、常州权属清晰出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

交建、常州和且无纠纷2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该泰的承诺函等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

59东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、除所持本次交易标的资产存在股份限售的情况外，本企业所

持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业确认在本次交易协议中生效条件全部成就后，于标的

资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该

等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

化纤集团、新3、本企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受

苏化纤到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

1、本企业/本人合法拥有标的资产。本企业/本人对标的资产的

出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

2、本企业/本人所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业/本人

真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人发行股份及委托等方式持有标的资产的情形。

支付现金购

3、本企业/本人所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等

买资产的其

权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重他交易对方大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业/本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均

由本企业/本人承担。

1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股

常投集团、常份发行结束之日起十二个月内不转让。

州产投、常州2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上交建、常州和市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的

泰、常州城建关于股份部分，亦遵守上述股份锁定安排。

、山金金控、锁定期的3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或

山金创投承诺函上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

发行股份及1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市支付现金购公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股买资产的其份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若

60东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

他交易对方未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的

时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六

个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股

份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员

仅限于本企业参与本次交易的必要人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。

常投集团、常2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资州产投、常州产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法交建、常州和律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息泰知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严

格遵守了保密义务。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员

仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范关于本次围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵发行股份及交易采取守了保密义务。

支付现金购的保密措2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资买资产的其施及保密产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法他交易对方制度的说律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息中的其他机明知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本构类股东次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严

格遵守了保密义务。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的

知悉范围，确保信息处于可控范围。本人严格遵守了保密义务。

发行股份及2、本人已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产支付现金购框架协议书》中约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规买资产的其要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人他交易对方员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内中的自然人幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该股东信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格

遵守了保密义务。

关于规范1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属常投集团关联交易公司之间的交易。

的承诺函2、对于本公司有合理原因而发生的交易，以及本公司在持续经

61东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

营中与东吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露

义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其

下属公司进行交易，亦不利用主要股东地位从事任何损害东吴证券及东吴证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东

会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业，本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。

6、本承诺于本公司作为东吴证券持股5%以上股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交

易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。

2、因本企业正处于清算期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业青岛盈科

及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业关于保证进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后企业存续按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的期覆盖锁相关监管规则执行。

定期的承3、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公

诺函司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交

易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如本企业存续期不足以覆盖锁定期的，本企业及本企业执行事务合伙人承诺将在合伙期限到期之前召集合伙人会议，在湘江海捷本企业合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。

2、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公

司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

62东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均

为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或关于所提复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

供信息真真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法实性、准确授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司

性和完整3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券性的承诺监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关函本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司于2025年8月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕105号）。除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法关于合法

规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

合规及诚

标的公司3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，信情况的

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个承诺函月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

关于不存尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重在不得参组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或与任何上者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重标的公司市公司资组的情形。

产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重函组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

关于主体一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根

标的公司资格及关据法律、法规、规范性文件及《东海证券股份有限公司章程》

联关系的需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本

63东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容说明次交易的主体资格。

二、本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在关联

关系及/或一致行动关系。

三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、

评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

关于合法3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不标的公司董

合规及诚存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

事、高级管理

信情况的4、最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会人员承诺函公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情

形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

关于不存

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组在不得参相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司董与任何上司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组

事、高级管理市公司资的情形。

人员产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重函组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司的主营业务为财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进上市公司与标的

64东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

公司业务整合，加强业务协同，突出双方的既有优势，实现各项业务的协调统一发展。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而实现上市公司的跨越式发展，为股东创造更大价值。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于增强上市公司持续经营能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，从而提升盈利能力和抗风险能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

65东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）东吴证券股份有限公司

2026年8月25日

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