股票代码：601555股票简称：东吴证券上市地点：上海证券交易所
东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产常州投资集团有限公司等61名交易对方
二〇二六年三月东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交
易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
1东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、本次交易对上市公司的影响.......................................12
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况.............................13
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................14
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
六、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................18
一、本次交易相关风险...........................................18
二、与标的资产相关的风险.........................................19
三、其他风险...............................................21
第一节本次交易概况............................................22
一、本次交易的背景、目的.........................................22
二、本次交易方案概况...........................................24
三、本次交易的性质............................................24
四、标的资产评估及作价情况........................................25
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................25
六、本次交易对上市公司的影响.......................................28
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................28
八、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................28
第二节上市公司基本情况..........................................42
一、基本情况...............................................42
4东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......42
三、控股股东及实际控制人情况.......................................42
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................43
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................43
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........................44七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................44
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......45
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................45
第三节交易对方基本情况..........................................46
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................46
第四节交易标的基本情况..........................................85
一、标的公司基本情况...........................................85
二、标的公司股权结构及产权控制关系....................................85
三、标的公司主营业务情况.........................................86
四、标的公司主要财务指标.........................................90
第五节标的资产的预估作价情况.......................................92
第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................93
第七节本次交易合同的主要内容.......................................94
一、合同主体及签订时间..........................................94
二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》主要内容......................94
第八节风险因素..............................................98
一、本次交易相关风险...........................................98
二、与标的资产相关的风险........................................100
三、其他风险..............................................101
第九节其他重要事项...........................................102
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形..................................................102
5东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................102
三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................102
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明................................103
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................103
六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......................................103
七、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明...................................................104
第十节独立董事专门会议审核意见.....................................105
第十一节声明与承诺...........................................107
一、上市公司全体董事声明........................................107
二、上市公司全体高级管理人员声明....................................108
6东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案指暨关联交易预案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书/草案指暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/东指东吴证券股份有限公司吴证券国发集团指苏州国际发展集团有限公司
标的公司/东海证券指东海证券股份有限公司
标的资产/交易标的指东海证券股份有限公司总股本83.77%的股份交易对手方指常州投资集团有限公司等61名交易对方常投集团指常州投资集团有限公司
/上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限本次交易本次重组指
公司等61名交易对方持有的东海证券83.77%的股份发行股份及支付现金购
/东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告买资产定价基准日定价指日基准日
最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附指购买资产框架协议书》生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《东吴证券股份有限公司公司章程》
《股东会议事规则》指《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》指《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
7东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的评估结果及最终交易作价等将在重组
报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产交易方案上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等61名交易对方持
简介有的东海证券83.77%的股份
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准的评估交易价格
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称东海证券股份有限公司83.77%的股份
东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信主营业务
用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754所属行业 —2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务交易标的 -J671证券市场服务。
符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或
其他√是□否上下游
与上市公司主营业务具有√是□否协同效应
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》
交易性质第十二条规定的重□是√否大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是√否
是否设置发行价格调整方案□是√否
8东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成本次交易有无减值补偿承诺
后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）其他需特别说明的事项无其他特别说明事项
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例股份对价现金对价支付的总对价
1常州投资集团有东海证券26.68%股份
限公司
2山金金控资本管东海证券14.13%股份
理有限公司江阴新扬船企业3管理中心（有限东海证券4.31%股份合伙）
4常州交通建设投东海证券3.15%股份
资开发有限公司常州市城市建设
5（集团）有限公东海证券3.15%股份
司
6常州产业投资集东海证券2.32%股份标的资产的最
团有限公司终交易价格尚平潭盈科盛唐创未确定，交易
7业投资合伙企业东海证券1.86%股份
以发行股份方式支付对方取得的股（有限合伙）
标的资产92%的交易份对价待标的
8方大特钢科技股东海证券1.62%股份价款，以现金方式支公司审计、评
份有限公司
付标的资产8%的交易估完成后，由
9刘德强东海证券1.62%股份价款上市公司与交
中车贵阳车辆有易对方另行签10东海证券1.08%股份限公司署协议最终确青岛盈科天成创定
11业投资合伙企业东海证券1.08%股份（有限合伙）平潭尚润盛远创
12业投资合伙企业东海证券0.86%股份
(有限合伙)平潭晶茂创业投13资合伙企业（有东海证券0.86%股份限合伙）
14张林昌东海证券0.78%股份
15林伟敬东海证券0.52%股份
16孙承红东海证券0.43%股份
9东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例股份对价现金对价支付的总对价平潭尚古创业投17资合伙企业（有东海证券0.30%股份限合伙）
18刘宁东海证券0.27%股份
19新元和投资控股东海证券0.24%股份
有限公司
20常州和泰股权投东海证券0.22%股份
资有限公司
21杨耀东海证券0.17%股份
22湖北洪城通用机东海证券0.16%股份
械有限公司
23李中子东海证券0.14%股份
24鲍晓磊东海证券0.11%股份
25杨霖坦东海证券0.10%股份
26杭州万隆光电设东海证券0.10%股份
备股份有限公司
27周武秀东海证券0.08%股份
28吴秀珍东海证券0.05%股份
29李建华东海证券0.04%股份
30张莉东海证券0.04%股份
31金缇英东海证券0.01%股份
32刘亚伟东海证券0.01%股份
小计东海证券66.50%股份山东黄金创业投
33东海证券4.23%股份
资有限公司
34袁宗顺东海证券2.96%股份
江苏金峰水泥集
35东海证券2.05%股份
团有限公司蜀道投资集团有
36东海证券1.62%股份
限责任公司德邦证券股份有以发行股份方式支付
37东海证券1.61%股份
限公司标的资产100%的交易苏州市相城区江价款
38南化纤集团有限东海证券1.35%股份
公司
39胥荣庆东海证券0.54%股份
40王纳东海证券0.54%股份
江苏新苏化纤有
41东海证券0.53%股份
限公司
10东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例股份对价现金对价支付的总对价
42臧红娟东海证券0.46%股份
盐城海瀛控股集
43东海证券0.27%股份
团有限公司苏州佳川投资有
44东海证券0.16%股份
限公司上海卓盈乐方企
45业管理咨询中心东海证券0.11%股份（有限合伙）苏州佳川物业管
46东海证券0.11%股份
理有限公司
47季群凯东海证券0.10%股份
48秦裕农东海证券0.10%股份
常州泰辰担保投
49东海证券0.10%股份
资有限公司湖南湘江海捷股
50权投资合伙企业东海证券0.09%股份（有限合伙）
51杨斌东海证券0.08%股份
上海睿信投资管
52东海证券0.06%股份
理有限公司
53钱渊东海证券0.05%股份
54荆银仙东海证券0.05%股份
55马文妹东海证券0.03%股份
56钱华君东海证券0.03%股份
57陈晨东海证券0.03%股份
58沈亚芳东海证券0.01%股份
59程明东海证券0.01%股份
平阳温纳股权投60资合伙企业（有东海证券0.00%股份限合伙）
61钟丙祥东海证券0.00%股份
小计东海证券17.28%股份
合计东海证券83.77%股份--
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元
9.46元/股，为定
上市公司审议本次交易事项的第四届董事会定价基准日发行价格价基准日前20
第三十五次（临时）会议决议公告日个交易日股票
11东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
交易均价
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、
山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（2）对于其他交易对方锁定期安排“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。
12东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易后预计上市公司的控股股东和实际控制人仍为国发集团，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；
13东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；
5、本次交易需经有权国资监管机构批准；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国
证监会有关部门核准或备案；
7、本次交易需经上交所审核通过；
8、本次交易需经中国证监会同意注册；
9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉及）；
10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施
完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺
14东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：
15东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金
金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（2）对于其他交易对方“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
16东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
18东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
我国证券市场存在周期性。考虑到东海证券的主要业务，如自营业务、信用业务、经纪业务等均与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若
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未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则东海证券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。东海证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重
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影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。如果上述突发性事件发生或由于其他原因致使信息技术系统发生故障，均可能对东海证券的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、打造一流投资银行，助力金融强国建设当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。
2023年10月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”的目标。2025年10月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国提出明确要求。2026年3月，国务院编制《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。
推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。
2、政策支持金融机构通过并购重组做优做强，推动资本市场高质量发展近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济能力的有效举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整合，全面提升综合金融
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服务能力，助力资本市场高质量发展。
3、加快建设金融强省，提升全省金融发展能级
“十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026年以来，省委常委会、省委金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。
在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范围内区域性金融资源的优化配置探索经验。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局
长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。
2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份额，优化业务结构，突破发展瓶颈，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信心。
3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率
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东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。
若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。
二、本次交易方案概况本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共61名交易对方购买东海证券
83.77%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方常投集团持有公司股份预计将会超过公司股本总额的5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，
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交易对方常投集团预计将成为公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为常投集团等61名东海证券股东。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日9.467.57
定价基准日前60个交易日9.267.41
定价基准日前120个交易日9.517.61
经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
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购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：
（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金
金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”
（2）对于其他交易对方“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应
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（六）过渡期损益安排标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息
均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
关于所提供均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本信息真实性或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
上市公司、准确性和是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合完整性的承法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关关于不存在的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法不得参与任机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情上市公司何上市公司形。
资产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、2025年1月8日，中国证监会向东吴证券下发《行政处罚决定书》（〔2025〕1号）。除上述情形外，最近三年内，本公司不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民关于合法合币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉上市公司规及诚信情讼、仲裁事项”）的情形。
况的承诺函3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
5、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业关于符合向会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报特定对象发上市公司告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财行股票条件
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事的承诺函项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
29东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司
与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地关于本次交
缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可易采取的保控范围之内。
上市公司密措施及保三、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕密制度的说信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、明及承诺
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
四、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关
方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容上市公司控
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强股股东、实关于同意本
上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质际控制人及次交易的原量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同其一致行动则性意见意本次交易。
人
1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预
上市公司控关于本次交
案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何股股东、实易期间不减
方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
际控制人及持上市公司2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司其一致行动股份的承诺
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公人函司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于所提供漏。
上市公司控信息真实性2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
股股东、实、准确性和
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本际控制人完整性的承
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均诺函
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
30东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司控制的除上市公司及其所控
制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）、本公司的
董事、高级管理人员及其控制的企业，不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
关于不存在未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关上市公司控不得参与任的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
股股东、实何上市公司机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情际控制人资产重组情形。
形的承诺函3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
上市公司控关于合法合3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在股股东、实规及诚信情其他重大失信行为。
际控制人况的承诺函
4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属
公司之间的交易。
上市公司控关于减少并2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与东
股股东、实规范关联交吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规际控制人易的承诺函相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股
31东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其
下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害东吴证券及东吴证券其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（东吴证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。
6、本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。
本次交易完成后，本公司作为东吴证券的控股股东将按照法律、法规及东吴证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证东吴证券资产独立完整
1、保证东吴证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，东吴证券具有独立完整的资产。
2、保证东吴证券的住所独立于本公司。
3、保证东吴证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业
以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以东吴证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证东吴证券人员独立1、本公司保证东吴证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
上市公司控关于保证独2、本公司承诺与东吴证券保持人员独立，本公司与东吴证券的股股东、实立性的承诺
高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东吴证券际控制人函的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除
董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不非法干预东吴证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证东吴证券的财务独立
1、保证支持东吴证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证支持东吴证券建设规范、独立的财务会计制度。
3、保证支持东吴证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证东吴证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证支持东吴证券能够独立作出财务决策，本公司不非法干
预东吴证券的资金使用。
32东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
6、保证支持东吴证券依法独立纳税。
（四）保证东吴证券业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的东吴证券保持业务独立，不
存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证支持东吴证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对东吴证券的业务活动进行非法干预。
（五）保证东吴证券机构独立
1、保证支持东吴证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证东吴证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证东吴证券董事会以及各职能部门独立运作、不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。
3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者关于所提供被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确上市公司董信息真实性之前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如事、高级管、准确性和有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书理人员完整性的承面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代诺函承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情关于不存在
形：
上市公司董不得参与任1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
事、高级管何上市公司易的情形。
理人员资产重组情2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚形的承诺函
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组
33东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
上市公司董关于合法合一年受到证券交易所公开谴责的情形。
事、高级管规及诚信情3、本人最近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的理人员况的承诺函除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预
关于本次交
案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市上市公司董易期间不减
公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
事、高级管持上市公司
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
理人员股份的承诺
本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依函法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
一、本企业承诺，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人
员以及本企业控制的机构均不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者蜀道投资集关于不存在司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组团有限责任不得参与任的情形。
公司何上市公司3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重资产重组情组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司形的承诺函资产重组的情形。
二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。
发行股份及一、本企业承诺，本企业及本企业的控股股东和实际控制人、
支付现金购本企业的董事、监事（若适用）、高级管理人员，以及前述主
34东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
买资产的其体各自控制的企业均不存在下述情形：
他交易对方1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内中的其他机幕交易的情形。
构类股东2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人以及本人控制的企业均不存在下述情形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组发行股份及相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者支付现金购司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组买资产的交的情形。
易对方中的3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重自然人股东组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
1、本企业为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
常投集团、是真实的；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
常州产业投3、本企业保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记资集团有限关于所提供载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中公司、常州信息真实国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交通建设投性、准确性、本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到资开发有限完整性的承立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
公司、常州诺函户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交和泰股权投易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
资有限公司请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
35东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业/本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明发行股份及确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股支付现金购份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面买资产的其
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本他交易对方
企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
常投集团、2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
常州产业投（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济资集团有限纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
公司、常州3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存交通建设投在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承资开发有限诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
公司、常州交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证关于合法合和泰股权投券监督管理委员会的行政处罚。
规及诚信情
资有限公司4、本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、况的承诺函
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
发行股份及被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员支付现金购会立案调查的情况。
买资产的其
2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受到
他交易对方
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未中的其他机涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
构类股东
3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年诚信情况
36东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
发行股份及
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
支付现金购
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理买资产的其委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况他交易对方等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行中的自然人政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情股东形。
4、本人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
常投集团、2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该常州产业投等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式资集团有限持有标的资产的情形。
公司、常州3、除所持本次交易标的资产存在股份限售的情况外，本企业所交通建设投持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情
资开发有限形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨公司、常州碍权属转移的其他情况。
和泰股权投4、本企业确认在本次交易协议中生效条件全部成就后，于标的资有限公司资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关于资产权
关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行属清晰且无
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现纠纷的承诺的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
函
1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
苏州市相城2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该区江南化纤等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式集团有限公持有标的资产的情形。
司、江苏新3、本企业所持有的标的资产存在质押，不存在冻结、查封等权苏化纤有限利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大公司争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本企业确认，在本次交易相关协议约定的期限前解除标的资产上的质押不存在障碍。
4、本企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障
37东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
1、本企业/本人合法拥有标的资产。本企业/本人对标的资产的
出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。
2、本企业/本人所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业/本人
真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人发行股份及委托等方式持有标的资产的情形。
支付现金购3、本企业/本人所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等买资产的其
权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重他交易对方大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本企业/本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本企业/本人承担。
常投集团、常州产业投资集团有限
公司、常州交通建设投
资开发有限1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股公司、常州份发行结束之日起十二个月内不转让。
和泰股权投2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上资有限公司市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的
、常州市城部分，亦遵守上述股份锁定安排。
市建设（集3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或团）有限公上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根司、山金金据届时的规定、措施进行相应调整。
控资本管理
有限公司、关于股份锁山东黄金创定期的承诺业投资有限函公司
1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市
公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的
发行股份及时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标支付现金购的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六
买资产的其个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让他交易对方或通过协议方式转让，或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或
上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根
38东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
据届时的规定、措施进行相应调整。
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员
仅限于本企业参与本次交易的必要人员，限制了相关敏感信息常投集团、
的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人常州产业投员严格遵守了保密义务。
资集团有限2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资公司、常州产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法交通建设投
律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息资开发有限
知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本公司、常州
次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存和泰股权投在利用该信息进行内幕交易的情形。
资有限公司3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员
仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵关于本次交发行股份及守了保密义务。
易采取的保支付现金购2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资密措施及保买资产的其产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。本企业将按照法密制度的说
他交易对方律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息明
中的其他机知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企业不存在利用本构类股东次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严
格遵守了保密义务。
1、本人采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的
知悉范围，确保信息处于可控范围。本人严格遵守了保密义务。
发行股份及2、本人已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产支付现金购框架协议书》中约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规买资产的其要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人他交易对方员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内中的自然人幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该股东信息进行内幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格
遵守了保密义务。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺事项
1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均
为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均
信息真实为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或标的公司性、准确性复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
和完整性的真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法承诺函授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准
39东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司于2025年8月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》
((2025)105号)。除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、关于合法合规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
标的公司规及诚信情3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，况的承诺函不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司承诺，本公司及其本公司控制的企业不存在下述情
形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重关于不存在组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或不得参与任者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重标的公司何上市公司组的情形。
资产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《东海证券股份有限公司章程》
需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本关于主体资次交易的主体资格。
标的公司格及关联关二、本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在关联
系的说明关系及/或一致行动关系。
三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、
评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司董关于合法合2、最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无事、高级管规及诚信情关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行理人员况的承诺函
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
40东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
4、最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
5、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情
形：
1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组关于不存在相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司董不得参与任司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
事、高级管何上市公司的情形。
理人员资产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
41东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称东吴证券股份有限公司
英文名称 Soochow Securities Co. Ltd.注册地址江苏省苏州工业园区星阳街5号办公地址江苏省苏州工业园区星阳街5号股份公司成立时间2010年5月28日上市时间2011年12月12日
注册资本496870.2837万元股票上市地上海证券交易所股票代码601555股票简称东吴证券法定代表人范力
联系电话0512-62601555
公司网址 www.dwzq.com.cn
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为国发集团，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为国发集团，国发集团
42东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
直接持有上市公司1208702065股股份，占公司总股本的24.33%，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有公司1407612621股股份，占公司总股本的28.33%。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司及子公司从事的主要业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。
财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪业务、研究业务、投资顾问、
产品销售、融资融券等服务。
投资银行业务主要为企业客户提供资本市场融资活动，包括股票承销与保荐、债券承销、资产证券化、新三板挂牌，为企业客户的兼并收购、资产重组等提供财务顾问服务。
投资交易业务主要从事权益性证券投资及交易、固定收益投资及交易、衍生
金融产品投资及交易、另类投资、商品交易与套利等。
资产管理业务主要为客户提供多元化的资产管理，包括券商资产管理服务、基金资产管理服务、私募股权投资等。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的安永华明
（2023）审字第 61346989_B01 号、安永华明（2024）审字第 70027437_B01 号和安永华明（2025）审字第 70027437_B01号标准无保留意见的审计报告及上市
公司2025年第三季度报告，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2025.09.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
资产总额21695965.1417780460.9315749530.7813595705.60
负债总额17412476.8413554564.8611720320.949737925.30
所有者权益合计4283488.304225896.074029209.843857780.30
归属于母公司股东4229559.604172914.793971478.263799950.23的所有者权益
43东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2025.09.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入727380.381153354.471128099.051048569.87
营业利润385240.29305278.44261199.21220659.84
净利润294927.93238899.21201232.79173936.74
归属于母公司所有293470.85236618.42200203.12173523.73者的净利润基本每股收益（元/0.590.480.400.35股）
资产负债率（%）73.5567.9868.2162.26扣除非经常损益前
加权平均净资产收6.935.815.164.62益率（%）
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况2025年1月8日，东吴证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕
1号），依据2005年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的规定，中国证监会决定：1.对东吴证券责令改正，给予警告，针对国美通讯项目，没收保荐业务收入943396.23元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得4716981.13元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入2068000元，并处以4136000元罚款；2.对国美通讯项目保荐代表人张琦、王新：给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以
50万元和20万元罚款；3.对紫鑫药业项目保荐代表人蒋序全给予警告，并处以
20万元罚款；对紫鑫药业项目持续督导保荐代表人李佳佳给予警告，并处以10万元罚款。
公司收到《行政处罚决定书》后积极配合中国证监会的相关工作，严格按照
44东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
监管要求履行信息披露义务，主动向相关监管机构汇报相关情况，积极配合监管调查，认真反思，主动自查，认真整改。
根据上市公司出具的承诺，“2025年1月8日，中国证监会向东吴证券下发《行政处罚决定书》（〔2025〕1号）。除上述情形外，最近三年内，本公司不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”）的情形。”根据上市公司现任董事、高级管理人员出具的承诺，“本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。”八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
45东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）非自然人交易对手方
1、常州投资集团有限公司
（1）基本情况公司名称常州投资集团有限公司公司类型有限责任公司法定代表人姚祥
注册地址延陵西路23、25、27、29号注册资本120000万元
统一社会信用代码 91320400467283980X成立时间2002年6月20日
国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自
经营范围有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，常投集团的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1常州市人民政府108000.0090.00
2江苏省财政厅12000.0010.00
合计120000.00100.00
截至本预案签署日，常投集团的控股股东、实际控制人为常州市人民政府，常投集团的产权控制关系结构图如下所示：
46东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、山金金控资本管理有限公司
（1）基本情况公司名称山金金控资本管理有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人宫雪注册地址上海市黄浦区九江路769号1805室注册资本150000万元统一社会信用代码913100000576129562成立时间2012年11月14日
股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，煤炭、黑色金属、有色金经营范围属及矿产品的销售，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，山金金控资本管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1山东黄金矿业股份有限公司150000.00100.00
合计150000.00100.00
截至本预案签署日，山金金控资本管理有限公司的控股股东为山东黄金矿业股份有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，山金金控资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
47东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
3、江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人单小飞注册地址江阴市鲥鱼港路38号出资额150000万元
统一社会信用代码 91320281MA20XTHJ3W成立时间2020年3月4日
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务
经营范围（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1单小飞普通合伙人99987.8966.66
2宋书明有限合伙人10000.006.67
48东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
3杜成忠有限合伙人10000.006.67
4丁建文有限合伙人10000.006.67
5张宏飞有限合伙人10000.006.67
6任乐天有限合伙人1500.001.00
7王建生有限合伙人1000.000.67
8周科伟有限合伙人600.000.40
9卜忠平有限合伙人400.000.27
10唐松有限合伙人300.000.20
11倪荣有限合伙人300.000.20
12顾正方有限合伙人300.000.20
13陈兴有限合伙人300.000.20
14耿红卫有限合伙人300.000.20
15徐彬有限合伙人300.000.20
16唐伟有限合伙人260.000.17
17陈国强有限合伙人215.000.14
18徐君浩有限合伙人200.000.13
19陆剑飞有限合伙人200.000.13
20茆宏兆有限合伙人200.000.13
21蒋才平有限合伙人200.000.13
22常月军有限合伙人200.000.13
23余忠传有限合伙人200.000.13
24沈永新有限合伙人200.000.13
25徐登利有限合伙人200.000.13
26陈金炉有限合伙人200.000.13
27江桂荣有限合伙人200.000.13
28付明文有限合伙人180.000.12
29周文献有限合伙人150.000.10
30华军有限合伙人150.000.10
31陶欣有限合伙人150.000.10
32董良广有限合伙人149.200.10
33陶龙强有限合伙人143.000.10
34龚建兵有限合伙人140.000.09
35余正启有限合伙人137.500.09
49东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
36黄刚有限合伙人135.410.09
37何剑鸣有限合伙人132.000.09
38艾永冲有限合伙人130.000.09
39刘春健有限合伙人120.000.08
40周国伟有限合伙人120.000.08
41曹建兵有限合伙人100.000.07
42蒋华锋有限合伙人100.000.07
43冯乃强有限合伙人100.000.07
44苏庆有限合伙人100.000.07
合计150000.00100.00
截至本预案签署日，江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为单小飞，江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
4、山东黄金创业投资有限公司
（1）基本情况公司名称山东黄金创业投资有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郭长洲注册地址山东省济南市历城区经十路2503号主楼二层注册资本50000万元
统一社会信用代码 91370100353457698G成立时间2015年8月20日创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管经营范围
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，山东黄金创业投资有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1山东黄金集团有限公司50000.00100.00
合计50000.00100.00
截至本预案签署日，山东黄金创业投资有限公司的控股股东为山东黄金集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，山东黄金创业投资有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
5、常州交通建设投资开发有限公司
（1）基本情况公司名称常州交通建设投资开发有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘念东注册地址常州市新北区龙锦路1259号1幢801号
51东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注册资本16230.734269万元统一社会信用代码913204111372135175成立时间1993年4月15日许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；日用百货销售；金属材料销售；有色金属合金销售；信息技术咨询服务；食经营范围用农产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；五金产品零售；住房租赁；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；汽车销售；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，常州交通建设投资开发有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1常州市交通产业集团有限公司16230.734269100.00
合计16230.734269100.00
截至本预案签署日，常州交通建设投资开发有限公司的控股股东为常州市交通产业集团有限公司，实际控制人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会，常州交通建设投资开发有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
6、常州市城市建设（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称常州市城市建设（集团）有限公司
52东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司类型有限责任公司（国有独资）法定代表人苗润注册地址劳动西路12号金谷大厦21层注册资本100000万元
统一社会信用代码 9132040074372988X1成立时间2002年11月1日
市政府授权范围内国有资产经营、管理；城市建设项目投资、经
营、管理；城市开发建设项目及相关信息咨询服务；房屋租赁、经营范围场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，常州市城市建设（集团）有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1常州市人民政府100000.00100.00
合计100000.00100.00
截至本预案签署日，常州市城市建设（集团）有限公司的控股股东、实际控制人为常州市人民政府，常州市城市建设（集团）有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
7、常州产业投资集团有限公司
（1）基本情况公司名称常州产业投资集团有限公司公司类型有限责任公司法定代表人徐治国注册地址江苏省常州市通江中路3号注册资本100000万元
统一社会信用代码 91320400663264023K
53东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
成立时间2007年6月18日
产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项经营范围目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，常州产业投资集团有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1常州市人民政府90000.0090.00
2江苏省财政厅10000.0010.00
合计100000.00100.00
截至本预案签署日，常州产业投资集团有限公司的控股股东、实际控制人为常州市人民政府，常州产业投资集团有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
8、江苏金峰水泥集团有限公司
（1）基本情况公司名称江苏金峰水泥集团有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐木金注册地址溧阳市社渚镇金庄村注册资本102800万元
统一社会信用代码 91320481720591953X成立时间2000年5月29日
水泥、水泥熟料制造、销售，纯低温余热发电，土石方工程服务，煤炭、建筑材料、矿产品、五金机电、橡塑制品、金属材料，
农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，室内外装饰装潢工程设计、施工、咨询，建筑垃圾处理工程、一般经营范围工业固废处置工程、污泥处理工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港
54东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，江苏金峰水泥集团有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1金峰控股集团有限公司99716.0097.00
2徐贵生1467.001.43
3高建芳873.000.85
4徐云飞744.000.72
合计102800.00100.00
截至本预案签署日，江苏金峰水泥集团有限公司的控股股东为金峰控股集团有限公司，实际控制人为徐贵生，江苏金峰水泥集团有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
9、平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司
55东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注册地址福州市东浦路156号展企大厦21层901出资额41700万元
统一社会信用代码 91350128MA34AAM24F成立时间2016年8月17日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1盈科创新资产管理有限普通合伙人100.000.24
公司
2平潭宏胜创业投资合伙有限合伙人41600.0099.76企业（有限合伙）
合计41700.00100.00
截至本预案签署日，平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
10、方大特钢科技股份有限公司
（1）基本情况公司名称方大特钢科技股份有限公司
56东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人梁建国注册地址江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
注册资本231318.789万元统一社会信用代码913600007055142716成立时间1999年9月16日
许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金
属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机经营范围动车修理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至2025年9月30日，方大特钢科技股份有限公司的前十名股东情况如下：
持股数量出资比例序号股东姓名或者名称（万股）（%）
1江西方大钢铁集团有限公司75320.4632.56
2江西汽车板簧有限公司17582.007.60
3徐惠工11682.415.05
4方大特钢科技股份有限公司回购专用证券账户5005.272.16
5招商银行股份有限公司-中欧红利优享灵活配置4233.791.83
混合型证券投资基金
57东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
持股数量出资比例序号股东姓名或者名称（万股）（%）
6中国银行股份有限公司-易方达稳健收益债券型3108.151.34
证券投资基金
7中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股票2000.020.86
型发起式证券投资基金
8香港中央结算有限公司1928.850.83
9招商银行股份有限公司-中欧丰利债券型证券投1539.730.67
资基金
10兴业银行股份有限公司-广发兴诚混合型证券投1516.470.66
资基金
合计123917.1453.56
截至2025年9月30日，方大特钢科技股份有限公司的控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威，方大特钢科技股份有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
11、蜀道投资集团有限责任公司
（1）基本情况公司名称蜀道投资集团有限责任公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张胜
注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座注册资本5422600万元
58东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85成立时间2021年5月26日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；
软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运经营范围输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，蜀道投资集团有限责任公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1四川发展（控股）有限责任公5422600.00100.00
司
合计5422600.00100.00截至本预案签署日，蜀道投资集团有限责任公司的控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，蜀道投资集团有限责任公司的产权控制关系结构图如下所示：
59东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
12、德邦证券股份有限公司
（1）基本情况公司名称德邦证券股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人梁雷山东省济南市历下区姚家街道山左路1851号山东财金大厦9层
注册地址901-910室注册资本420681万元
统一社会信用代码 91310000798973847R成立时间2003年5月15日
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目经营范围，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，德邦证券股份有限公司的股权结构如下：
持股数量出资比例序号股东姓名或者名称（万股）（%）
1亚东兴业创业投资有限公司195567.4446.49
2山东省财金投资集团有限公司147256.5435.00
3济南科金投资管理有限公司34257.838.14
4辽宁人信金控管理有限公司11424.592.72
5济南金投控股集团有限公司10276.992.44
6济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司4624.641.10
7丹东市国有资产经营中心3512.250.84
8济南历下城市发展集团产业投资有限公司3425.660.82
9沈阳恒信国有资产经营集团有限公司3384.050.80
10刘锋3000.000.71
11厦门国贸集团股份有限公司2000.000.48
12山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）1015.840.24
13抚顺市融达投资有限公司935.170.22
合计420681.00100.00
截至本预案签署日，山东省财金投资集团有限公司与济南科金投资管理有限
60东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司、济南金投控股集团有限公司、济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司、
济南历下城市发展集团产业投资有限公司具有一致行动关系，山东省财金投资集团有限公司及其一致行动人对德邦证券股份有限公司的持股比例为47.50%。德邦证券股份有限公司的控股股东、实际控制人为山东省财金投资集团有限公司，德邦证券股份有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
13、苏州市相城区江南化纤集团有限公司
（1）基本情况公司名称苏州市相城区江南化纤集团有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陶冶注册地址苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦605室注册资本150000万元
统一社会信用代码 91320507750508102B成立时间2003年5月12日
生产、销售：热力、电力产品，回纺涤纶三维卷曲短纤维及各种涤纶短纤维；销售：精对苯二甲酸、乙二醇。废塑料瓶片、废塑料收购。港口经营。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务经营范围，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，苏州市相城区江南化纤集团有限公司的股权结构如下：
61东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1苏州英盟实业有限公司108000.0072.00
2苏州中江创业投资有限公司42000.0028.00
合计150000.00100.00
截至本预案签署日，苏州市相城区江南化纤集团有限公司的控股股东为苏州英盟实业有限公司，实际控制人为陶冶，苏州市相城区江南化纤集团有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
14、中车贵阳车辆有限公司
（1）基本情况公司名称中车贵阳车辆有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人高健注册地址贵州省贵阳市白云区都拉乡小河村注册资本103000万元统一社会信用代码915200003142129700成立时间2014年9月30日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批经营范围）的，市场主体自主选择经营。（铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造
、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业
62东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案务；汽车整车及零配件销售。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外））
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，中车贵阳车辆有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中车长江运输设备集团有限103000.00100.00
公司
合计103000.00100.00
截至本预案签署日，中车贵阳车辆有限公司的控股股东为中车长江运输设备集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中车贵阳车辆有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
15、青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址山东省青岛市李沧区文昌路158号出资额100000万元
统一社会信用代码 91370213MA3ENNU470成立时间2017年10月17日
63东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金经营范围融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1盈科创新资产管理有限普通合伙人5000.005.00
公司
2盈科汇金（青岛）私募有限合伙人95000.0095.00
基金管理有限公司
合计100000.00100.00
截至本预案签署日，青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
16、平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人福建尚润投资管理有限公司
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4832注册地址（集群注册）
64东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
出资额19251.465479万元
统一社会信用代码 91350128MA34A7LW52成立时间2016年8月11日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1福建尚润投资管理有限普通合伙人100.000.52
公司
2平潭宏通创业投资合伙有限合伙人10317.51443753.59企业（有限合伙）
3平潭鸿图六号创业投资有限合伙人8833.95104245.89
合伙企业（有限合伙）
合计19251.465479100.00
截至本预案签署日，平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为福建尚润投资管理有限公司，平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
17、平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
65东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园出资额20228万元
统一社会信用代码 91350128MA2XQG006E成立时间2016年10月28日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1盈科创新资产管理有限普通合伙人1.000.0049
公司宁波梅山保税港区苑博2哲源投资合伙企业（有有限合伙人20227.0099.9951限合伙）
合计20228.00100.0000
截至本预案签署日，平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
18、江苏新苏化纤有限公司
（1）基本情况
66东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司名称江苏新苏化纤有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陶冶注册地址苏州市相城区黄埭镇苏阳路8号4幢1楼注册资本35000万元统一社会信用代码913205077481863192成立时间2003年4月11日
生产、销售：聚酯切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
经营范围术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，江苏新苏化纤有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1苏州市相城区江南化纤集团35000.00100.00
有限公司
合计35000.00100.00
截至本预案签署日，江苏新苏化纤有限公司的控股股东为苏州市相城区江南化纤集团有限公司，实际控制人为陶冶，江苏新苏化纤有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
67东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
19、平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园出资额7051万元
统一社会信用代码 91350128MA2XPT5H70成立时间2016年10月18日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1盈科创新资产管理有限普通合伙人1.000.01
公司
2平潭祥瑞创业投资合伙有限合伙人7050.0099.99企业（有限合伙）
合计7051.00100.00
截至本预案签署日，平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
68东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
20、盐城海瀛控股集团有限公司
（1）基本情况公司名称盐城海瀛控股集团有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘德坤
注册地址 盐城市亭湖区环保科技城蓝宝路199号A幢9楼注册资本700000万元
统一社会信用代码 91320900598565179K成立时间2012年6月15日许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；企业总部管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业空间服务；科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；建筑用钢筋产品销售；树木种植经营；林业产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，盐城海瀛控股集团有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1盐城海瀛产业发展集团有限700000.00100.00
公司
合计700000.00100.00
截至本预案签署日，盐城海瀛控股集团有限公司的控股股东为盐城海瀛产业
69东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
发展集团有限公司，实际控制人为盐城市人民政府，盐城海瀛控股集团有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
21、新元和投资控股有限公司
（1）基本情况公司名称新元和投资控股有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人周亚琪注册地址北京市朝阳区金桐西路10号1单元6层603内02注册资本50000万元
统一社会信用代码 91110108059202643C成立时间2013年1月4日物业管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，新元和投资控股有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1刘杰33000.0066.00
2刘芳17000.0034.00
合计50000.00100.00
截至本预案签署日，新元和投资控股有限公司的控股股东、实际控制人为刘
70东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案杰，新元和投资控股有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
22、常州和泰股权投资有限公司
（1）基本情况公司名称常州和泰股权投资有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐敏芝注册地址常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层注册资本50000万元
统一社会信用代码 91320411732533793Q成立时间2001年10月29日
创业投资、实业投资、股权投资、资产管理（除金融、证券）、经营范围对外投资管理、财务顾问、创业投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，常州和泰股权投资有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1常高新金隆控股（集团）有限50000.00100.00
公司
合计50000.00100.00
截至本预案签署日，常州和泰股权投资有限公司的控股股东为常高新金隆控股（集团）有限公司，实际控制人为常州市新北区人民政府，常州和泰股权投资有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
71东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
23、苏州佳川投资有限公司
（1）基本情况公司名称苏州佳川投资有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱国钧中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区银胜路58注册地址号（该地址不得从事零售）注册资本5000万元
统一社会信用代码 91320594742468956G成立时间2002年8月22日对生物医药产业的投资；自有房屋的租赁及管理。（涉及审批的项目，经审批后方可经营）；生产销售PVC硬片吸塑包装、纸盒包装；企业管理咨询、投资咨询；物业管理；机械、电器设备租经营范围赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，苏州佳川投资有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1马川良3750.0075.00
2朱国钧625.0012.50
3朱国荣625.0012.50
合计5000.00100.00
截至本预案签署日，苏州佳川投资有限公司的控股股东、实际控制人为马川
72东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案良，苏州佳川投资有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
24、湖北洪城通用机械有限公司
（1）基本情况公司名称湖北洪城通用机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王洪运注册地址荆州市红门路3号注册资本12080万元统一社会信用代码914210000875187091成立时间2013年12月23日
各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、
有色金属的生产、销售、技术咨询、服务；本企业自产机电产品
的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及
经营范围技术的进出口业务；进料加工和通用机械技术研究、技术咨询、服务；房屋租赁，自有厂房及不动产租赁；销售纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，湖北洪城通用机械有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1王洪运7515.6462.22
2王钰洁421.243.49
3王雄文231.871.92
4张军仿223.921.85
5李俊210.991.75
6杨成龙191.221.58
73东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
7杜涛玉168.601.40
8谭志华128.001.06
9周谊爽127.861.06
10高世寿117.250.97
11程日初113.950.94
12龚科明110.970.92
13撖成军110.640.92
14邓燕石110.000.91
15邓述钢107.870.89
16张颜良103.890.86
17张云海103.890.86
18肖晓梅100.700.83
19周杰100.700.83
20龚德福100.160.83
21孙年年99.610.82
22胡勇95.000.79
23李洪星95.000.79
24吴长建93.420.77
25刘建文90.660.75
26王速建90.000.75
27李季89.190.74
28胡彦86.690.72
29张奇克84.140.70
30黄泽胜84.140.70
31余芳82.490.68
32严岳华80.000.66
33陈克艳79.000.65
34黄文虎78.170.65
35宋学军76.180.63
36张道洪75.520.63
37黄斌75.520.63
38陈宴平70.020.58
39钱小玲59.300.49
74东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
40吴金生52.610.44
41李新华43.960.36
合计12080.00100.00
截至本预案签署日，湖北洪城通用机械有限公司的控股股东、实际控制人为王洪运，湖北洪城通用机械有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
25、上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼出资额1552万元
统一社会信用代码 91370522MA94G6GTX6成立时间2021年7月13日一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1上海芷芩企业管理咨询普通合伙人152.009.79中心（有限合伙）
2李朝莉有限合伙人400.0025.77
3靳海洋有限合伙人300.0019.33
75东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
4何艳有限合伙人300.0019.33
5苏秀英有限合伙人200.0012.89
6邢涛有限合伙人100.006.44
7杨忆南有限合伙人100.006.44
合计1552.00100.00
截至本预案签署日，上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙），上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
26、苏州佳川物业管理有限公司
（1）基本情况公司名称苏州佳川物业管理有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱国钧注册地址苏州工业园区胜浦分区银胜路58号注册资本800万元统一社会信用代码913205947651498512成立时间2004年9月20日物业管理；电器维修服务，礼仪服务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停经营范围车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，苏州佳川物业管理有限公司的股权结构如下：
76东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1苏州佳川投资有限公司700.0087.50
2朱国荣51.006.38
3朱国钧49.006.13
合计800.00100.00
截至本预案签署日，苏州佳川物业管理有限公司的控股股东为苏州佳川投资有限公司，实际控制人为马川良，苏州佳川物业管理有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
27、杭州万隆光电设备股份有限公司
（1）基本情况公司名称杭州万隆光电设备股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人付小铜注册地址浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11809号2幢5层
注册资本9949.03万元
统一社会信用代码 91330100728903763J成立时间2001年5月13日
许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关经营范围制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
77东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权结构关系
截至2025年9月30日，杭州万隆光电设备股份有限公司的前十名股东情况如下：
持股数量出资比例序号股东姓名或者名称（万股）（%）
1付小铜1455.5214.63
2许泉海1380.6813.88
3张广东90.580.91
4毛澄宇75.580.76
5中国建设银行股份有限公司-诺安多策略混合型74.220.75
证券投资基金
6 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONALPLC. 64.57 0.65
7 J.P.MorganSecuritiesPLC-自有资金 53.90 0.54
8 BARCLAYS BANK PLC 50.92 0.51
9成飞祥50.880.51
10陈荣48.000.48
合计3344.8533.62
截至2025年9月30日，杭州万隆光电设备股份有限公司的控股股东、实际控制人为付小铜，杭州万隆光电设备股份有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
28、常州泰辰担保投资有限公司
（1）基本情况公司名称常州泰辰担保投资有限公司
78东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人冯巍注册地址常州市和平南路147号注册资本6200万元
统一社会信用代码 91320400753243939W
成立时间2003-09-10
融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨经营范围询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，常州泰辰担保投资有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1常州市中孚房地产开发有限3200.0051.61
公司
2冯巍2250.0036.29
3姚泽怀450.007.26
4刘新宇300.004.84
合计6200.00100.00
截至本预案签署日，常州泰辰担保投资有限公司的控股股东为常州市中孚房地产开发有限公司，实际控制人为冯巍，常州泰辰担保投资有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
29、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
79东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司名称湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人湖南湘江海捷股权投资管理有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋
注册地址2层204-354号
出资额55262.115万元
统一社会信用代码 91430100MA4LD27B42成立时间2017年3月3日以自有资金进行股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事吸收经营范围存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1湖南湘江海捷股权投资普通合伙人663.14541.20
管理有限公司
2海捷控股集团有限公司有限合伙人43546.546678.80
3湖南湘江新区国有资本有限合伙人11052.423020.00
投资有限公司
合计55262.1150100.00
截至本预案签署日，湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为湖南湘江海捷股权投资管理有限公司，湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下所示：
80东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
30、上海睿信投资管理有限公司
（1）基本情况公司名称上海睿信投资管理有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人赵蕾注册地址上海市杨浦区宁武路269号6号楼518室注册资本5000万元
统一社会信用代码 91310110630819803Y成立时间1997年12月10日
投资咨询及管理，企业财务顾问，企业、资产托管，企业经营与重组策划，高新技术开发与投资，钢材、建材、机械设备、五金经营范围
交电、橡塑制品、百货、装潢材料的批售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海睿信投资管理有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1李振宁3000.0060.00
2李磊2000.0040.00
合计5000.00100.00
截至本预案签署日，上海睿信投资管理有限公司的控股股东、实际控制人为李振宁，上海睿信投资管理有限公司的产权控制关系结构图如下所示：
81东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
31、平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人林治宝
注册地址浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2587室）出资额500万元统一社会信用代码913101153423394698成立时间2015年7月7日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1林治宝普通合伙人12.502.50
2姜萱卿有限合伙人125.0025.00
3杨斌有限合伙人125.0025.00
4程明有限合伙人75.0015.00
5阎悦心有限合伙人75.0015.00
6钟丙祥有限合伙人50.0010.00
7徐义元有限合伙人37.507.50
合计500.00100.00
截至本预案签署日，平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为林治宝，平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图
82东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
如下所示：
（二）自然人交易对手方序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1袁宗顺无男中国否
2刘德强无男中国否
3张林昌无男中国否
4胥荣庆无男中国否
5王纳无女中国否
6林伟敬无男中国否
7臧红娟无女中国否
8孙承红无男中国是（澳大利亚）
9刘宁无男中国否
10杨耀无男中国否
11李中子无男中国是（美国）
12鲍晓磊鲍小磊男中国否
13季群凯季搏男中国是（澳大利亚）
14杨霖坦无男中国否
15秦裕农无男中国否
16杨斌无男中国否
17周武秀无男中国否
18钱渊无男中国否
19荆银仙无女中国否
20吴秀珍无女中国否
21李建华无男中国否
22张莉无女中国否
23马文妹无女中国否
24钱华君无女中国否
83东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
25陈晨无女中国否
26金缇英金缇莹女中国否
27刘亚伟刘亚卫女中国否
28沈亚芳无女中国否
29程明无男中国否
30钟丙祥无男中国否
84东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称东海证券股份有限公司
统一社会信用代码 91320400137180719N
企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王文卓
注册资本185555.5556万元注册地址江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层成立日期1993年1月16日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销经营范围；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，东海证券前十大股东的持股数量及持股比例如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1常州投资集团有限公司49503286826.68%
2山金金控资本管理有限公司34716916618.71%
3首誉光控资管-浙商银行-首誉光控东海证
券1830000004.47%号新三板专项资产管理计划4银川聚信信德资产管理合伙企业（有限合830000004.47%伙）
5江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）800000004.31%
6山东黄金创业投资有限公司784420004.23%
7常州交通建设投资开发有限公司584771003.15%
8常州市城市建设（集团）有限公司584500003.15%
9袁宗顺550000002.96%
10常州产业投资集团有限公司429617342.32%
合计138153286874.45%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，常州投资集团有限公司持有东海证券26.6784%的股权，
85东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
系东海证券控股股东及实际控制人。
（三）标的公司子公司基本情况
截至本预案签署日，东海证券共有4家控股子公司，具体情况如下：
统一社会信序注册持股
名称用代码/商注册地址/办事处地址成立日期号资本比例业登记号码
1 东海投资有 9131000069 上海市浦东新区东方路 2009年11 60000万8779254A 1928 306 27 100%限责任公司 号 室 月 日 元
东海证券创江苏省常州市新北区锦
2 9131000005新产品投资 9338778E 绣路2 3
2012年1280000万
号文化广场号楼17100%9月日元有限公司层
20/F. SHANGHAI
东海国际金 COMMERCIAL BANK
3 65120899 TOWER 12 QUEEN'S 2015年8月 140000融控股有限 ROAD CENTRAL 11 100%日 万港币
公司 CENTRAL HONG
KONG
4东海期货有9132000010江苏省常州市延陵西路1995年2月116000
限责任公司 0021642E 23、25、27 60%、29号 25日 万元
三、标的公司主营业务情况
（一）经营范围
东海证券从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
东海投资有限责任公司从事的主要业务为：以自有资金从事投资活动；投资管理；企业管理咨询。
东海证券创新产品投资有限公司从事的主要业务为：以自有资金从事投资活动。
东海国际金融控股有限公司从事的主要业务为：投资管理。
东海期货有限责任公司从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理、基金销售。
（二）主要产品或服务
86东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、证券经纪业务
东海证券持续推进经纪业务财富管理转型升级，优化财富管理体系组织架构，加强财富管理人才队伍建设，不断夯实各项基础业务，通过强化金融产品配置、大力拓展机构业务、融资融券业务、买方投顾业务和网金业务，优化经纪业务收入结构，加快改革转型步伐。
2、信用交易业务
东海证券加快推进财富管理转型升级，通过持续深入开展融资融券系列活动，推进两融业务的体系化建设，加强对分支机构的业务培训和指导，协同分支机构做好客户需求的对接和业务落地，夯实业务基础。同时，根据市场情况及监管要求，强化业务主动性风险管理，防范业务风险。
3、证券自营业务
（1）权益投资业务
东海证券权益投资业务始终秉承绝对收益的投资理念，确立了研究驱动投资、获取绝对收益的投资体系。东海证券始终坚持以研究发现价值，以研究支持决策，不断完善投研体系，探索低风险绝对收益策略。通过布局多样化资产，丰富投资策略和风险管理工具，获取稳定收益的同时，降低波动率，为权益自营投资的发展打下长期基础。
（2）固定收益业务
东海证券贯彻固定收益业务“回归本源、稳中求进”总原则，相关业务稳健开展。做市业务积极推进业务突破，上线债券篮子业务，加强系统建设和策略开发，上线风险对冲模块，策略交易更加丰富。销售交易业务在白热化的同业竞争和分销费率持续下滑的环境下，主动发掘二级交易机会，上线对客报价系统，促进业务转型，同时，积极发展以回售债券转售业务为代表的创新型中间业务，丰富收入来源。
（3）衍生产品业务
东海证券衍生产品业务全力推进差异化定位与去方向化转型进程，成功构建起以场外客需业务、低风险投资以及做市业务为三大核心支柱的全新组织架构，
87东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
精准锚定业务发展方向。场外客需业务方面，凭借场外期权二级交易商资质，通过深度挖掘客户资产配置及风险管理需求，为客户提供更为精准、个性化的服务方案，实现稳定收入的场外业务模式。低风险投资方面，进一步加强新策略研发，丰富投资收益来源，确保在复杂多变的市场环境中，能够稳健地实现资产增值，为东海证券整体业绩增长提供有力支撑。做市业务方面，充分发挥“基金主做市商”牌照优势，在稳固与优质基金公司长期合作关系的基础上，持续投入资源优化做市策略，不断提高申赎套利效率，推动业务高质量发展。
4、投资银行业务
股权业务方面，东海证券秉承“价值发现、价值判断、价值表达”的理念，以“推荐符合板块定位的企业上市”为指引，大力推行“投资+投行+研究”三位一体的产业金融服务模式，坚决贯彻“扎根常州，对接上海”的战略规划，强化聚焦长三角等重点地域，高端装备、新能源等重点行业及战略新兴产业，持续挖掘企业价值，充分发挥东海证券自身优势，凝聚东海特色投行业务核心竞争力，为客户提供全方位高质量服务。根据Wind资讯，2024年度，东海证券股权承销项目1单，金额为6.94亿元，为2024年1月上市的再融资项目。
债券业务方面，东海证券定位于专业化、有特色、有品牌的精品债券承销商，在“扎根常州、对接上海”的战略部署下，进一步服务常州地区产业升级和经济发展，并在全国各区域积蓄力量。公司在坚持做大做强公司债等核心业务的同时，积极探索创新品种，不断丰富产品体系，通过提升产品设计能力、加强协同合作深耕存量区域、增加客户黏度，广泛拓展新业务区域，加速新项目落地。此外，通过积极提升销售能力、加强销售渠道维护和建设，强化风控和利润导向的目标，保障债券发行承销业务稳定可持续发展。根据Wind资讯，2024年度，东海证券债券（含企业债）总承销数量107只，承销金额261.18亿元；资产支持证券总承销数量2期（8只），承销金额8.27亿元。
5、资产管理业务
2024年度，东海证券资产管理部发行了11只新产品，其中9只为固收类产品，进一步丰富了产品线，满足了不同投资者的需求。此外，资产管理部积极推动大集合产品到期处置工作，6只大集合产品已向证监会提交变更注册申请，其
88东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
中4只产品已取得同意变更注册的批复；另有3只大集合产品到期终止。在销售渠道建设方面，资产管理部新增10家代销机构，并与陆金所、蚂蚁基金等知名平台建立了深度合作，通过线上线下结合的方式，持续优化客户服务，提升了客户黏性和满意度。固收投研方面，重构固收投研体系，搭建信用主体和债项的二维债券池管理体系，提升投资决策的科学性和效率。权益投研方面，通过调整产品线和优化团队结构，进一步明确产品风格。海鑫双悦和海汇周周利 FOF1号分别荣获2024证券业高质量发展大会暨金圆集团杯·证券业金牛奖“一年期混合债券型（一级）金牛资管计划”和“一年期 FOF型金牛资管计划”两项大奖。
6、期货业务
2024年度，东海证券期货业务整体稳健，其中，大商所品种成交量和成交
额分别为28186063手和12027.68亿元，同比分别增加21.25%和8.55%，市场份额自0.4634%提升至0.6213%。上期所品种成交量和成交额分别为29429643手和23882.34亿元，同比分别增加18.73%和42.98%，公司增幅高于市场平均水平9.06%，市场份额自0.6014%提升至0.6511%。（以上成交量及成交额均为不含期转现数据）。
（三）盈利模式
东海证券盈利模式为通过为客户提供金融产品或服务获取手续费、佣金及利息，以及通过证券或股权投资交易获取投资收益等。
（四）核心竞争力
1、区域深耕与全国布局优势
作为常州唯一法人证券公司，东海证券深度扎根长三角重点区域，在服务区域产业升级与经济发展中形成了强劲的品牌影响力。2024年度，东海证券来自江苏、上海地区的营业收入达到11.81亿元，占东海证券营业收入的比例超过80%，区域业务基本盘稳固。
在深耕核心区域的同时，东海证券持续完善全国布局。截至2024年末，东海证券共拥有17家分公司（覆盖全国11个省、直辖市）和69家证券营业部（覆盖全国18个省、直辖市、自治区），实现了从区域深耕向全国性综合券商的跨越。
89东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、综合服务与业务协同优势
东海证券拥有齐全的业务牌照，构建了涵盖证券经纪、信用交易、证券自营、投资银行、资产管理、期货业务等在内的全业务链体系。财富管理方面，经纪业务加速转型、信用业务协同跟进、资管产品线日益丰富，形成了从交易通道到资产配置的完整服务闭环。投行端推行“投资+投行+研究”三位一体模式，权益投资坚持“研究驱动投资”，内部协同效应显著。此外，期货业务与现货业务形成有效互补，市场份额逆势提升，为东海证券商品衍生品及风险管理业务提供了有力支撑。
3、核心业务板块增长韧性优势
证券经纪业务作为东海证券的压舱石，2024年实现营业收入6.72亿元，同比增长17.82%，为整体业绩提供了稳健支撑。证券自营业务则成为业绩增长的重要引擎，2024年实现营业收入2.66亿元，实现扭亏为盈。核心业务的稳健发展与突破式增长，共同构筑了东海证券业绩的坚实底座。
四、标的公司主要财务指标
东海证券最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日
资产总计5709807.405364374.005048693.75
负债合计4683472.914347814.754033771.90
所有者权益合计1026334.491016559.251014921.85
归属于母公司所有者权益972071.85963805.89964772.48
项目2025年1-6月2024年度2023年度
营业收入81508.90146907.9265021.54
利润总额16620.832860.63-63438.81
净利润12060.714952.69-47521.70
归属于母公司股东的净利润10551.422348.71-49224.15
经营活动产生的现金流量净额27827.97751792.15-213002.63
注：2025年半年度财务数据未经审计。
截至本预案签署日，标的公司审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披
90东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案露，提请广大投资者注意相关风险。
91东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单
位备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
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第六节本次交易涉及股份发行的情况本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2026年3月13日，上市公司（以下简称“甲方”）与常州投资集团有限公司等61名交易对方（以下合称“乙方”，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”）签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。
二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》主要内容
（一）本次交易的方案东吴证券以发行股份及支付现金的方式购买常投集团等61名交易对方合计
持有的东海证券83.77%股份。
1、交易价格
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门或其授权单位核准或备案的标的公司资产评估报告确定的评估结果为基础，由双方协商后另行签署协议确定。
2、交付方式
交易对方通过下述两种方式（任选其一）获取东吴证券向其支付所持标的资
产的全部价款：
1）东吴证券以发行股份方式支付标的资产92%的交易价款，以现金方式支
付标的资产8%的交易价款；
2）东吴证券以发行股份方式支付全部标的资产的交易价款。
3、发行股份定价
* 发行价格按照定价基准日前 20个交易日东吴证券 A股股份的交易均价确定为 9.46元/股。（定价基准日前 20个交易日 A股股份交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股份交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股份交易总量，计算结果向上进位并精确至分）。
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*各方同意，在定价基准日至东吴证券股份发行日期间，若东吴证券有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，上述约定的股票发行价格按照相关公式进行调整。
4、发行股份的限售期
对于常州投资集团有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司共7家交易对方（以下简称“常投集团等7家交易对方”）：
交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。若交易所或证券监管机构对交易对方所持股份限售期提出进一步要求的，则由交易对方按双方共同协商确认后的限售方案作出进一步承诺。
对于其他交易对方：
交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，若在其取得东吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内交易对方以标的资产认购而取得的全部东吴证券股份不转让；若未达到
5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中交易对方用于认购东
吴证券股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得东吴证券股份之日不足十
二个月的，则该部分标的资产对应取得的东吴证券股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。若交易所或证券监管机构对交易对方所持股份限售期提出进一步要求的，则交易对方同意按照相关要求作出进一步承诺。
（二）过渡期安排标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承担。
自协议成立之日起至交割日止的期间，交易对方不得转让、出售、赠予标的资产，不得在标的资产上设置质押或者其它权利负担或限制，不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
交易对方同意配合在股转公司办理标的资产的自愿限售登记手续，承诺自本
95东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案协议签订之日起至本次交易办理交割之日或本次交易终止之日止（以较早发生之日为准），不得出售标的资产。
（三）标的资产的交割协议生效条件全部成就后的20个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较
晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。若届时标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后的20个工作日内或在双方酌情合理确定的其他
较晚期限内，按照前述程序完成变更过户手续。
在交易对方完成标的资产（首次）交割后，东吴证券将及时就证券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的20个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，东吴证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的东吴证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注
册登记、上市等相关手续，以及向交易对方一次性、足额支付本协议第2.3条约定的现金对价（如需）。若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期为交易对方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金。
若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资产，解除本协议，且无需为此承担任何违约责任。
（四）协议的成立和生效
协议由交易双方于协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对交易双方具有法律约束力：
（1）东吴证券董事会、股东会作出批准东吴证券以发行股份及支付现金购
买资产方式收购标的公司股份的相关议案，并取得对东吴证券行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许可、登记或备案；
（2）常投集团等8家交易对方签署和履行本协议下的交易取得包括但不限
于其内部权力机构的批准，并取得对交易对方行为具有审批权的政府部门、国资
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监管机构的批准（为免歧义，本项生效条件系仅针对各交易对方各自的协议而言）；
（3）对标的公司的资产评估结果通过有权机构的备案/核准；
（4）东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份经上交所审核通过；
（5）东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份获得中国证监会的同意注册；
（6）东吴证券和交易对方（如涉及）因本次交易需取得的证券、期货、基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中申报事项获得有
权机关审查通过（如涉及）。
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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第八节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否最终成功取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
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相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业本身的特殊性，涉及到资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
我国证券市场存在周期性。考虑到东海证券的主要业务，如自营业务、信用业务、经纪业务等均与证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则东海证券的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
（二）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。
（三）政策风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入造成一定的不利影响。
（四）技术风险
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信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。东海证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，一旦系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。如果上述突发性事件发生或由于其他原因致使信息技术系统发生故障，均可能对东海证券的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。加之本次交易的后续整合方案的实施需要持续较长时间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者要做好充分的准备，注意本次交易中股票价格的波动风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
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本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2026年3月2日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2026年1月22日）收盘价格为9.41元/股，停牌前一交
易日（2026年2月27日）收盘价格为9.29元/股。
公司本次停牌前 20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目
（20261222026227涨跌幅年月日）（年月日）东吴证券（601555.SH） 9.41 9.29 -1.28%
股票收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 4122.58 4162.88 0.98%证监会资本市场服务行
883171.WI 5357.08 5206.25 -2.82%业指数（ ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-2.26%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅1.54%综上，在分别剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）和同行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）影响后，公司股票价格在本次停牌前
20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
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见与上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何重大资产重组的情形。
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第十节独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《东吴证券股份有限公司章程》
《东吴证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为东吴证券股份有限公司的独立董事，认真审阅了第四届董事会第三十五次（临时）会议的会议资料，基于我们的独立判断，经讨论后对第四届董事会第三十五次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等法律法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
2、公司就本次交易编制的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
3、公司拟与本次交易对方签署的附条件生效的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》符合相关法律法规及规范性文件的规定。
该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的方案、标的资产的转让
价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。
4、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市。
5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
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等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间
不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方常州投资集团有限公司持有公司股份预计将会超过公司股本总额的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常州投资集团有限公司为公司的关联方，本次构成关联交易。
7、公司已按照相关法律法规及规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》
的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
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第十一节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
范力马晓郑刚沈光俊陈文颖蔡思达孙中心陈忠阳李心丹周中胜罗妍东吴证券股份有限公司
2026年3月13日
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二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
薛臻高海明姚眺方苏郭家安梁纯良刘辉杨伟潘劲松丁文韬冯玉泉华仁杰顾轶高东吴证券股份有限公司
2026年3月13日
108东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）东吴证券股份有限公司
2026年3月13日
109
沪公网安备31011802005267号
