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V A L L E Y

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国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：东吴证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2025年11月24日召开的公司2025年第二次临时股东大会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序公司董事会已于2025年11月8日于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了《东吴证券股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-054）。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东大会于2025年11月24日14:30在苏州工业园区星阳街5号以现场

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

及网络相结合的方式召开。鉴于公司董事长范力先生因工作原因未能主持本次会议（线上参会），由全体董事共同推举董事孙中心先生主持本次会议。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及公司《章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人1095名，代表股份1954243310股，占公司有表决权股份总数的39.3311%，其中，出席现场会议的股东（含股东代理人）共6名，代表股份1615027312股，占本公司有表决权股份总数的32.5040%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人

公司本次股东大会由董事会召集，并已于第四届董事会第三十三次（临时）会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东大会的议案表决程序和表决结果国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按公司《章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》等的相关要求，本次股东大会对所有议案均采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（二）表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提

案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于不再设立监事会的议案》

表决结果：1938250799股赞成、15147465股反对、845046股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的99.1817%、0.7751%、0.0432%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：530638178股赞成、15147465股反对、845046股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的97.0743%、2.7711%、

0.1546%；审议通过该议案。

2、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：1860854044股赞成、85488356股反对、7900910股弃权，分别国浩律师（上海）事务所法律意见书占出席会议股东所代表有表决权股份数的95.2212%、4.3745%、0.4043%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：453241423股赞成、85488356股反对、7900910股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的82.9155%、15.6391%、

1.4454%；审议通过该议案。

3、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》

3.01《募集资金使用管理办法》

表决结果：1840896094股赞成、112541897股反对、805319股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的94.1999%、5.7588%、0.0413%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：433283473股赞成、112541897股反对、805319股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的79.2644%、20.5883%、

0.1473%；审议通过该议案。

3.02《累积投票制实施细则》

表决结果：1840301575股赞成、113096696股反对、845039股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的94.1695%、5.7872%、0.0433%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：432688954股赞成、113096696股反对、845039股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的79.1556%、20.6898%、

0.1546%；审议通过该议案。

3.03《董事薪酬与考核管理制度》

表决结果：1938388595股赞成、14942716股反对、911999股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的99.1887%、0.7646%、0.0467%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：530775974股赞成、14942716股反对、911999股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的97.0996%、2.7336%、

0.1668%；审议通过该议案。

3.04《关联交易管理制度》国浩律师（上海）事务所法律意见书

表决结果：1939406160股赞成、13975311股反对、861839股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的99.2408%、0.7151%、0.0441%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：531793539股赞成、13975311股反对、861839股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的97.2857%、2.5566%、

0.1577%；审议通过该议案。

3.05《独立董事工作制度》

表决结果：1841320998股赞成、112090093股反对、832219股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的94.2217%、5.7357%、0.0426%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：433708377股赞成、112090093股反对、832219股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的79.3421%、20.5056%、

0.1523%；审议通过该议案。

3.06《对外担保管理制度》

表决结果：1839930101股赞成、113415400股反对、897809股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的94.1505%、5.8035%、0.0460%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：432317480股赞成、113415400股反对、897809股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的79.0877%、20.7481%、

0.1642%；审议通过该议案。

4、审议通过了《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》

表决结果：1922286590股赞成、23517367股反对、8439353股弃权，分别占出席会议股东所代表有表决权股份数的98.3648%、1.2034%、0.4318%；审议通过该议案。

其中，中小投资者表决结果：514673969股赞成、23517367股反对、8439353股弃权，分别占出席会议中小股东所代表有表决权股份数的94.1539%、4.3022%、

1.5439%；审议通过该议案。国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，公司本次股东大会审议议案已经由公司第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。

上述议案2为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

五、结论意见通过现场见证，本所律师确认，本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《东吴证券股份有限公司章程》等

相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）