证券代码：601555股票简称：东吴证券公告编号：2025-033 东吴证券股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相 关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及测算说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下： 1、假设本次发行于2025年12月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对1象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）； 2、假设本次发行最终募集资金总额为不超过人民币60亿元（不考虑发行费用影响）； 3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1490610851股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）； 4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以 及国内金融证券市场未发生重大不利变化； 5、根据经审计财务数据，公司2024年归属于母公司股东的净利润为人民币 236618.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 236312.91万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有 者的净利润较2024年持平、增长10%和增长20%； 6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响； 7、假设公司2025年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其 他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项； 8、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本4968702837股，本次拟发行不超过1490610851股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到 6459313688股； 9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预 测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 2（二）本次发行对公司主要财务指标的影响 以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下： 2024年度2025年度/2025年末 项目 /2024年末本次发行前本次发行后 总股本（万股）496870.28496870.28645931.37 情形一：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2024年度持平 归属于母公司股东的净利润（万元）236618.42236618.42236618.42 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）236312.91236312.91236312.91 基本每股收益（元/股）0.480.480.46 稀释每股收益（元/股）0.480.480.46 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.480.480.46 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.480.480.46 情形二：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2024年度 比较增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元）236618.42260280.26260280.26 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）236312.91259944.20259944.20 基本每股收益（元/股）0.480.520.51 稀释每股收益（元/股）0.480.520.51 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.480.520.51 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.480.520.51 情形三：假设2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2024年度 比较增长20% 归属于母公司股东的净利润（万元）236618.42283942.10283942.10 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）236312.91283575.50283575.50 基本每股收益（元/股）0.480.570.56 稀释每股收益（元/股）0.480.570.56 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.480.570.56 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.480.570.56注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 3本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助 于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。 但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。 本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性具体参见《东吴证券股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面： 序号募集资金投资项目金额 1向子公司增资不超过15亿元 2信息技术及风控合规投入不超过12亿元 3财富管理业务不超过5亿元 4购买科技创新债券等债券投资业务不超过10亿元 5做市业务不超过5亿元 4序号募集资金投资项目金额 6偿还债务及补充营运资金不超过13亿元 合计不超过60亿元 上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，有利于支持公司主营业务持续、健康发展，符合监管要求和实现公司战略目标，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2024年12月31日，公司共有员工4963人（含经纪人），本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.74%， 其中硕士、博士的比例达到35.28%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。 公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问、投行牌照，以及中国证监会核准的 RQFII 资格。香港子公司拥有香港证监会监管下的第 1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动牌照。 针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是坚持服务实体经济初心，结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，在创新债、 5北交所等多个领域有着行业领先的探索和实践。特别是在北交所开市后紧抓历史机遇，推进、服务一批符合条件的优质中小企业在北交所上市，成功打造多个北交所市场“首单”，为服务专精特新、培育新质生产力作出积极贡献。二是积极抢抓资本市场改革机遇，围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务，发挥生物医药、大金融等专业化服务优势，精准对接行业内的重点企业，尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业，为客户提供全产业链金融服务，持续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势，利用投研的品牌影响力，不断提升市场份额；三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。近年来，公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新，在债券领域累计创造30余个“首单”和“第一”，成功发行全国首批创新创业债券、首批创新创业可转换债券，全国首单知识产权质押创新创业债券、首单绿色创新创业债券等，助力解决中小企业融资难、融资贵问题。 在优化业务结构的同时，公司在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动金融科技发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。 在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报： （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 6《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。 （二）深耕长三角根据地，提升特色化综合金融服务能力 在长三角地区持续深耕，坚持“做深、做熟、做透、做细”工作方针，以“网格化、信息化、铁脚板”为工作举措，主动对接地方资源、服务政府需求、融入产业发展，积聚优质客户群。 结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新。 持续提升企业和机构全生命周期综合金融服务能力，不断深化“投行+投资+研究”联动，用好各类金融工具，加速产业链整合，助力实体企业做强做优，推动区域产业转型升级。加快研究业务发展，着力打造专业高效的研究团队，凭借在宏观研究领域的优势，助力“科特估”体系建立，引导市场共识，积极发挥智库功能，参与地方产业调研，为促进区域产业发展提供研究支持。 深入推进国际化平台建设，发挥香港子公司、新加坡业务牌照优势，更好服务客户的海外业务需求、融资需求和资产配置需求，拓展国际化业务空间。 （三）推进数字化转型，强化金融科技支撑 实施业技融合战略，通过 ITBP模式、主官模式、全面融合三大模式，统筹技术条线全局资源，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革。积极探索 AI技术，依托自研大模型东吴秀财 GPT，加快推进场景应用，持续提升组织效能，优化客户体验，力争将 AI应用研究的先发优势深度赋能业务拓展与管理升级，让投资者享受更智能、更高效的金融服务。 7（四）加强风险管理，提升经营效率 公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对 机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。未来，公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，保障公司行稳致远。同时，不断完善和夯实管理基础，探索更加高效的管理方式，加快公司现有项目的效应释放，提高日常运营效率。 （五）健全内部控制，确保治理规范 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续健全公司治理体系，构建“权责清晰、协调高效、制衡有序”的运行机制，确保公司治理规范透明，为公司持续健康发展筑牢制度根基。 （六）严格执行分红政策，保障股东利益 公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 六、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 8其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作 出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。” （二）公司控股股东的承诺 公司控股股东国发集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、不越权干预东吴证券的经营管理活动，不侵占东吴证券的利益。2、自本承诺函出具日至东吴证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行东吴证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东吴证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东吴证券或投资者的补偿责任。”特此公告。 东吴证券股份有限公司董事会 2025年7月19日 9