股票代码：601555股票简称：东吴证券上市地点：上海证券交易所

东吴证券股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书

（申报稿）交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产常州投资集团有限公司等60名交易对方独立财务顾问

二〇二六年六月东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交

易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会审议通过，有权审批机关批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相

1-1-1东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-4东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

目录

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................4

目录....................................................5

释义...................................................11

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案调整...........................................15

二、本次重组方案概述...........................................16

三、本次交易对上市公司的影响.......................................20

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况.............................24

五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控

股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................25

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................26

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29

重大风险提示...............................................30

一、本次交易相关风险...........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................32

第一节本次交易概况............................................41

一、本次交易的背景、目的.........................................41

二、本次交易方案概述...........................................43

三、本次交易的具体方案..........................................43

四、本次交易的性质............................................50

五、标的资产评估及作价情况........................................51

六、本次交易对上市公司的影响.......................................51

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................52

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................52

九、本次交易的必要性...........................................67

第二节上市公司基本情况..........................................69

1-1-5东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

一、基本情况...............................................69

二、公司历史沿革及股本变动情况......................................69

三、股本结构及前十大股东情况.......................................91

四、控股股东及实际控制人情况.......................................92

五、公司最近三十六个月的控制权变动情况..................................94

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................95

七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................96

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................97

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形............................98十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................98

十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责........99

第三节交易对方基本情况.........................................100

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................100

二、其他事项说明............................................305

第四节交易标的基本情况.........................................307

一、标的公司基本情况..........................................307

二、历史沿革..............................................307

三、标的公司股权结构及产权控制关系...................................346

四、标的公司下属企业构成........................................348

五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................385

六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................407

七、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................418

八、标的公司主要财务指标........................................474

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项477

十、债权债务转移情况..........................................481

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................481

第五节标的资产的评估作价情况......................................493

一、标的资产评估情况..........................................493

1-1-6东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................550

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................587

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................593

五、上市公司独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表的意见.....................................594

第六节本次交易涉及股份发行的情况....................................595

第七节本次交易合同的主要内容......................................596

一、合同主体及签订时间.........................................596

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................596

第八节本次交易的合规性分析.......................................600

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................600

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形..........................604

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................604

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................604

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................608

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................608

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定............................608

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形......................609九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求................................609十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形.............................................610

十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见..611

第九节管理层讨论与分析.........................................612

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................612

二、本次交易标的行业情况及核心竞争力分析................................615

三、标的公司的财务状况分析.......................................615

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................630

五、标的公司现金流量分析........................................644

1-1-7东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................647

七、本次交易对上市公司的影响......................................647

第十节财务会计信息...........................................654

一、交易标的财务会计信息........................................654

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................658

第十一节同业竞争和关联交易.......................................664

一、同业竞争情况............................................664

二、关联交易情况............................................665

第十二节风险因素............................................675

一、本次交易相关风险..........................................675

二、与标的资产相关的风险........................................677

三、其他风险..............................................686

第十三节其他重要事项..........................................687

一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性

资金占用的情形；本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联

人提供担保的情形............................................687

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................687

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...........................687

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................688

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................688

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................694

七、本次交易披露前股票价格波动情况的说明................................702

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................702

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控

股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划......................................703

十、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说

明...................................................703

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有

1-1-8东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

信息..................................................703

第十四节对本次交易的结论性意见.....................................704

一、独立董事意见............................................704

二、独立财务顾问意见..........................................706

三、法律顾问意见............................................708

第十五节中介机构及有关经办人员.....................................710

一、独立财务顾问............................................710

二、法律顾问..............................................710

三、标的资产审计机构..........................................710

四、上市公司备考财务信息审阅机构....................................710

五、资产评估机构............................................711

第十六节声明与承诺...........................................712

一、上市公司全体董事声明........................................712

二、上市公司审计委员会声明.......................................716

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................718

四、独立财务顾问声明..........................................721

五、法律顾问声明............................................724

六、标的资产审计机构声明........................................725

七、会计师事务所声明..........................................726

八、资产评估机构声明..........................................727

第十七节备查文件............................................729

一、备查文件..............................................729

二、备查地点..............................................729

附件一：交易对方穿透核查情况......................................730

一、江阴新扬船.............................................730

二、平潭盈科..............................................733

三、青岛盈科..............................................734

四、平潭尚润..............................................737

五、平潭晶茂..............................................739

六、平潭尚古..............................................741

1-1-9东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

七、上海卓盈..............................................742

八、湘江海捷..............................................743

九、平阳温纳..............................................743

1-1-10东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

/《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨报告书重组报告书指关联交易报告书》

本公司/公司/上市公司/指东吴证券股份有限公司东吴证券国发集团指苏州国际发展集团有限公司

标的公司/东海证券指东海证券股份有限公司东海有限指东海证券有限责任公司

标的资产/交易标的指东海证券股份有限公司总股本83.68%的股份

常州投资集团有限公司、山金金控资本管理有限公司、江

阴新扬船企业管理中心（有限合伙）、山东黄金创业投资

有限公司、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、袁宗顺、常州产业投资集团有限

公司、江苏金峰水泥集团有限公司、平潭盈科盛唐创业投

资合伙企业（有限合伙）、方大特钢科技股份有限公司、

蜀道投资集团有限责任公司、刘德强、德邦证券股份有限

公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、中车贵阳车

辆有限公司、青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、

平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭晶茂

创业投资合伙企业（有限合伙）、张林昌、胥荣庆、王纳、

交易对方指江苏新苏化纤有限公司、林伟敬、臧红娟、孙承红、平潭

尚古创业投资合伙企业（有限合伙）、盐城海瀛控股集团

有限公司、刘宁、新元和投资控股有限公司、常州和泰股

权投资有限公司、杨耀、苏州佳川投资有限公司、湖北洪

城通用机械有限公司、李中子、上海卓盈乐方企业管理咨

询中心（有限合伙）、苏州佳川物业管理有限公司、鲍晓

磊、季群凯、杨霖坦、杭州万隆光电设备股份有限公司、

秦裕农、湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）、

杨斌、周武秀、上海睿信投资管理有限公司、钱渊、荆银

仙、吴秀珍、李建华、张莉、马文妹、钱华君、陈晨、金

缇英、刘亚伟、沈亚芳、程明、平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）、钟丙祥上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公

本次交易/本次重组指

司等60名交易对方持有的东海证券83.68%的股份常投集团指常州投资集团有限公司山金金控指山金金控资本管理有限公司

江阴新扬船指江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）山金创投指山东黄金创业投资有限公司常州交建指常州交通建设投资开发有限公司

常州城建指常州市城市建设（集团）有限公司

1-1-11东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常州产投指常州产业投资集团有限公司金峰水泥指江苏金峰水泥集团有限公司

平潭盈科指平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）方大特钢指方大特钢科技股份有限公司蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司德邦证券指德邦证券股份有限公司化纤集团指苏州市相城区江南化纤集团有限公司中车贵阳指中车贵阳车辆有限公司

青岛盈科指青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭尚润指平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）

平潭晶茂指平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）新苏化纤指江苏新苏化纤有限公司

平潭尚古指平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）海瀛控股指盐城海瀛控股集团有限公司新元和投资指新元和投资控股有限公司常州和泰指常州和泰股权投资有限公司佳川投资指苏州佳川投资有限公司湖北洪城指湖北洪城通用机械有限公司

上海卓盈指上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）佳川物业指苏州佳川物业管理有限公司万隆光电指杭州万隆光电设备股份有限公司

湘江海捷指湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）上海睿信指上海睿信投资管理有限公司

平阳温纳指平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）东海创新投指东海证券创新产品投资有限公司东海投资指东海投资有限责任公司东海基金指东海基金管理有限责任公司

东海瑞京指东海瑞京资产管理（上海）有限公司东海期货指东海期货有限责任公司东海资本指东海资本管理有限公司东海国际指东海国际金融控股有限公司发行股份及支付现金购

/东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告买资产定价基准日定指日价基准日

最近三年指2023年度、2024年度及2025年度

1-1-12东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告期指2024年度、2025年度

报告期各期末指2024年末、2025年末

评估基准日、报告期末指2025年12月31日《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附生指购买资产框架协议书》效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》《发行股份及支付现金上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附生指购买资产协议》效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》

独立财务顾问、国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

法律顾问指国浩律师（上海）事务所

审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威华振、备考审阅

指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）机构

中企华评估、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司审计报告（2025年度）》（毕马威华振审字第2619197号）及安永华明会计

上市公司《审计报告》指师事务所（特殊普通合伙）出具的《东吴证券股份有限公司审计报告（2024年度）》（安永华明（2025）审字第

70027437_B01号）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东海证券股东海证券《审计报告》指份有限公司2024年度、2025年度财务报表审计报告》（容诚审字[2026]230Z3760号）经毕马威华振审阅的东吴证券股份有限公司2025年度备考备考合并财务报表指合并财务报表毕马威华振出具的《东吴证券股份有限公司备考合并财务《备考审阅报告》指报表及审阅报告（2025年度）》（毕马威华振专字第2603270号）北京中企华资产评估有限责任公司以2025年12月31日为评估基准日出具的《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及《资产评估报告》指的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《东吴证券股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《东吴证券股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1-1-13东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

1-1-14东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案调整

（一）本次交易方案调整的基本情况

原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，公司调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。上市公司于2026年6月2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次交易方案的具体调整情况如下：

调整事项调整前调整后交易对方常州投资集团有限公司等61名股东常州投资集团有限公司等60名股东常州投资集团有限公司等61名股东常州投资集团有限公司等60名股东标的资产

持有的东海证券83.77%的股份持有的东海证券83.68%的股份

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

1、构成重大调整的认定标准根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

1-1-15东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。

二、本次重组方案概述

（一）本次重组方案交易形式发行股份及支付现金购买资产交易方案上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等60名交易对方持

简介有的东海证券83.68%的股份

交易价格1151850.06万元

名称东海证券股份有限公司83.68%的股份

交易标的东海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖证券经纪、信主营业务

用交易、证券自营、投资银行、资产管理和期货业务等

1-1-16东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754所属行业 —2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

其他√是□否业或上下游

与上市公司主营业务√是□否具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其它需特别说明的事项无其他特别说明事项

（二）交易标的评估或估值情况

本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准

的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

评估或100%股权的增值率本次拟交

交易标的/交易价格其他基准日估值方评估结果溢价易的权益名称（万元）说明法（万元）率比例东海证券

83.68%2025年12股市场法1376516.6440.76%83.68%1151850.06无

月31日份

本次交易标的资产100%股权对应价值为1376516.64万元；本次交易收购

标的资产83.68%股份，对应交易作价1151850.06万元。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

1常投集团东海证券26.68%股份337854.2329378.63367232.86

1-1-17东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

2山金金控东海证券14.13%股份178947.1615560.62194507.79

3江阴新扬船东海证券4.31%股份54599.084747.7559346.83

4山金创投东海证券4.23%股份58191.05-58191.05

5常州交建东海证券3.15%股份39909.953470.4343380.38

6常州城建东海证券3.15%股份39891.453468.8243360.27

7袁宗顺东海证券2.96%股份40800.94-40800.94

8常州产投东海证券2.32%股份29320.892549.6431870.53

9金峰水泥东海证券2.05%股份28199.76-28199.76

10平潭盈科东海证券1.86%股份23592.262051.5025643.76

11方大特钢东海证券1.62%股份20474.651780.4022255.06

12蜀道集团东海证券1.62%股份22255.06-22255.06

13刘德强东海证券1.62%股份20461.001779.2222240.22

14德邦证券东海证券1.61%股份22180.88-22180.88

15化纤集团东海证券1.35%股份18545.88-18545.88

16中车贵阳东海证券1.08%股份13649.771186.9414836.71

17青岛盈科东海证券1.08%股份13641.581186.2214827.80

18平潭尚润东海证券0.86%股份10947.12951.9211899.04

19平潭晶茂东海证券0.86%股份10833.82942.0711775.89

20张林昌东海证券0.78%股份9889.26859.9410749.19

21胥荣庆东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

22王纳东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

23新苏化纤东海证券0.53%股份7356.78-7356.78

24林伟敬东海证券0.52%股份6550.08569.577119.65

25臧红娟东海证券0.46%股份6305.58-6305.58

26孙承红东海证券0.43%股份5459.91474.775934.68

27平潭尚古东海证券0.30%股份3853.33335.074188.40

28海瀛控股东海证券0.27%股份3709.92-3709.92

29刘宁东海证券0.27%股份3412.44296.733709.18

30新元和投资东海证券0.24%股份3076.11267.493343.60

31常州和泰东海证券0.22%股份2729.95237.392967.34

32杨耀东海证券0.17%股份2149.84186.942336.78

33佳川投资东海证券0.16%股份2225.51-2225.51

1-1-18东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

支付方式向该交易对序交易标的名称及权益比交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

34湖北洪城东海证券0.16%股份2006.52174.482181.00

35李中子东海证券0.14%股份1829.07159.051988.12

36上海卓盈东海证券0.11%股份1499.27-1499.27

37佳川物业东海证券0.11%股份1483.67-1483.67

38鲍晓磊东海证券0.11%股份1364.98118.691483.67

39季群凯东海证券0.10%股份1437.68-1437.68

40杨霖坦东海证券0.10%股份1314.05114.261428.31

41万隆光电东海证券0.10%股份1293.63112.491406.12

42秦裕农东海证券0.10%股份1331.59-1331.59

43湘江海捷东海证券0.09%股份1298.21-1298.21

44杨斌东海证券0.08%股份1112.75-1112.75

45周武秀东海证券0.08%股份1023.7389.021112.75

46上海睿信东海证券0.06%股份857.34-857.34

47钱渊东海证券0.05%股份741.84-741.84

48荆银仙东海证券0.05%股份741.84-741.84

49吴秀珍东海证券0.05%股份614.2453.41667.65

50李建华东海证券0.04%股份557.5948.49606.08

51张莉东海证券0.04%股份545.9947.48593.47

52马文妹东海证券0.03%股份465.13-465.13

53钱华君东海证券0.03%股份371.66-371.66

54陈晨东海证券0.03%股份370.92-370.92

55金缇英东海证券0.01%股份170.6214.84185.46

56刘亚伟东海证券0.01%股份136.5011.87148.37

57沈亚芳东海证券0.01%股份89.02-89.02

58程明东海证券0.01%股份81.60-81.60

59平阳温纳东海证券0.0017%股份24.07-24.07

60钟丙祥东海证券0.0006%股份8.46-8.46

合计东海证券83.68%股份1078623.9073226.161151850.06

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元

定价基准日上市公司审议本次交易事项的发行价格9.46元/股，为定价基准日前

1-1-19东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书第四届董事会第三十五次（临20个交易日股票交易均价时）会议决议公告日

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创

投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

2、对于其他交易对方

锁定期安排

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司整合重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。

1-1-20东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字第

2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第2603270号），本次交易完成前后，上市公司2025年的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目交易前交易后变动率

资产合计21621948.0028280809.7330.80%

负债合计17246135.5522588740.6930.98%

所有者权益4375812.455692069.0530.08%

归属于母公司股东权益4327151.965420340.5925.26%

营业收入903036.631089401.1920.64%

利润总额452012.58482110.866.66%

归属于母公司股东的净利润355215.00368806.893.83%

基本每股收益（元/股）0.710.60-15.49%

资产负债率71.71%70.92%-1.10%

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入都将显著上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

上市公司2025年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的承诺。

具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

1-1-21东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

按照截至2026年3月31日上市公司股东持股情况，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

苏州国际发展集团120870206524.33%120870206519.79%有限公司

张家港市国有资本1505270393.03%1505270392.46%投资集团有限公司中国建设银行股份

有限公司－国泰中

证全指证券公司交1166141302.35%1166141301.91%易型开放式指数证券投资基金

苏州营财投资集团1091377562.20%1091377561.79%有限公司苏州工业园区国有

资本投资运营控股1044973812.10%1044973811.71%有限公司

香港中央结算有限1023713962.06%1023713961.68%公司苏州物资控股（集911074601.83%911074601.49%团）有限责任公司

苏州高新区国昇资910000001.83%910000001.49%本运营有限公司

中新苏州工业园区902905441.82%902905441.48%投资管理有限公司

苏州信托有限公司897728001.81%897728001.47%

其他A股股东 2814682266 56.65% 2814682266 46.08%

常投集团--3571397825.85%

山金金控--1891619053.10%

江阴新扬船--577157280.94%

山金创投--615127331.01%

常州交建--421881050.69%

常州城建--421685540.69%

袁宗顺--431299600.71%

常州产投--309945970.51%

金峰水泥--298094680.49%

平潭盈科--249389660.41%

方大特钢--216433980.35%

1-1-22东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

蜀道集团--235254320.39%

刘德强--216289690.35%

德邦证券--234470140.38%

化纤集团--196045270.32%

中车贵阳--144289320.24%

青岛盈科--144202740.24%

平潭尚润--115720030.19%

平潭晶茂--114522430.19%

张林昌--104537610.17%

胥荣庆--78418100.13%

王纳--78418100.13%

新苏化纤--77767230.13%

林伟敬--69239720.11%

臧红娟--66655210.11%

孙承红--57715720.09%

平潭尚古--40732870.07%

海瀛控股--39216890.06%

刘宁--36072330.06%

新元和投资--32516990.05%

常州和泰--28857860.05%

杨耀--22725560.04%

佳川投资--23525430.04%

湖北洪城--21210530.03%

李中子--19334760.03%

上海卓盈--15848480.03%

佳川物业--15683620.03%

鲍晓磊--14428930.02%

季群凯--15197420.02%

杨霖坦--13890550.02%

万隆光电--13674730.02%

秦裕农--14076050.02%

湘江海捷--13723160.02%

1-1-23东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次交易前本次交易后股东名称持股数比例持股数比例

杨斌--11762710.02%

周武秀--10821690.02%

上海睿信--9062780.01%

钱渊--7841810.01%

荆银仙--7841810.01%

吴秀珍--6493010.01%

李建华--5894210.01%

张莉--5771570.01%

马文妹--4916810.01%

钱华君--3928740.01%

陈晨--3920900.01%

金缇英--1803610.00%

刘亚伟--1442890.00%

沈亚芳--941010.00%

程明--862590.00%

平阳温纳--254410.00%

钟丙祥--89390.00%

合计4968702837100.00%6108897206100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届

董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

1-1-24东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/核准；

5、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国资监管机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准；

2、本次交易需经上交所审核通过；

3、本次交易需经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司

控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：

“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦

1-1-25东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

无任何减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事对相关事项发表独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、

1-1-26东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创

投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

2、对于其他交易对方

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1-1-27东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经营管理规范、稳健、高效开展。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在符合法律法规、

1-1-28东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-29东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的批准、核准或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果

1-1-30东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

存在不及预期的风险

本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券83.68%股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多个方面，后续整合过程中涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，可能会出现整合成本较高及无法达到预定效果的情形；此外，考虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。

（四）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市场法作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年12月31日，东海证券100%股份的评估值为1376516.64万元，整体增值率40.76%。

本次交易采用市场法评估，评估结果基于当前市场环境、行业趋势及标的公司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在估值下降的风险，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购东海证券83.68%股份属于非同一控制下的企业合并。根据经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考合并财务报表，合并成本与东吴证券假设完成收购后享有的东海证券2025年1月1日经备考调整后的可辨认净

资产的公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额为314521.26万元，确认为备考合并财务报表本次交易模拟新增的商誉。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险根据经毕马威华振审计的东吴证券2025年度财务报表以及经毕马威华振审

阅的2025年度备考合并财务报表，本次交易完成后东吴证券的当期每股收益将

1-1-31东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书有所下降。东吴证券已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（七）本次交易完成后上市公司的经营风险

本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营风险

1、财富管理业务风险

标的公司财富管理业务分为证券经纪业务、信用交易业务。报告期各期，标的公司财富管理业务分部营业收入分别为98043.93万元、126279.07万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为66.74%、71.44%，是标的公司核心收入来源。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：

（1）证券经纪业务风险

证券经纪业务为标的公司核心收入来源之一，该类业务收入主要由向客户收取的证券交易佣金及手续费构成，业务收入与证券市场行情、市场交易量高度相关。一般而言，资本市场行情向好带动市场交易活跃度提升、成交规模放大，证券经纪业务收入提高。2024年及 2025年，A股市场日均成交额分别为 10528.3亿元和17045.4亿元。若未来证券市场整体交易量出现回落，标的公司经纪业务收入将面临下滑的风险。同时，证券经纪业务收入也受到佣金率水平的影响。随着国内证券行业竞争持续加剧，行业平均佣金率水平呈下降趋势。2024年及2025年，证券行业平均佣金率分别为0.0240%、0.0197%，标的公司平均佣金率分别为0.0304%、0.0276%。若后续市场交易佣金费率延续下降趋势，且标的公司未能有效维持现有佣金率水平或提升交易规模，将对标的公司证券经纪业务收入构

1-1-32东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书成较大压力。

另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。2025年8月，证监会发布《证券公司分类评价规定》，明确强化经纪业务合规风控、佣金定价合规性与客户权益保护考核，引导行业从规模扩张向提质增效转型；同年10月，证监会出台《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，要求规范交易收费、压降投资者交易成本、从严约束佣金定价机制，并持续推动券商从传统通道业务向财富管理转型。若标的公司未能及时适配监管新规导向、调整业务及收费策略，其证券经纪业务经营或将面临合规压力与业绩冲击。

（2）信用业务风险

标的公司的信用业务以融资融券为核心，既面临自身运营层面的风险，也需应对外部环境变化带来的要求。

从自身运营来看，如果标的公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额、拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务出现萎缩、收入下降的风险。标的公司信用交易业务收入主要来源于利息收入，在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，标的公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。此外，标的公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中，还面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度

建设未能跟随业务变化及时调整导致的内部控制制度缺陷风险等，上述风险均可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

从外部环境来看，随着减持相关规则的进一步优化，其在强化股东行为约束、维护市场稳健运行的同时，也对融资融券业务风险处置环节提出了新的要求；而在全面实施注册制的背景下，资本市场基础制度持续完善，融资融券业务也进入高质量发展的新阶段。随着标的证券范围的扩张、交易机制的优化以及市场投资者结构的逐步调整，对证券公司的风险管理、合规运营与综合服务能力提出了更高要求。若标的公司未能及时提升相关能力，可能面临业务发展受限的风险。

2、投资交易业务风险

1-1-33东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务。报告期各期，标的公司投资交易业务分部营业收入分别为18362.98万元和54403.46万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为12.50%和30.78%。标的公司投资交易业务主要存在下列风险：

（1）证券自营业务风险标的公司证券自营业务按投资标的可划分为权益及衍生品业务和固定收益业务，包括以自有资金或基于客户需求开展权益类证券、场外衍生品、固定收益类证券以及期货、期权等交易投资，主要面临证券市场的波动风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险及投资失败风险等。标的公司虽然通过调整投资规模和结构、加强投资策略研究等措施规避自营业务风险，如果证券市场行情持续低迷、标的公司出现投资规模和结构配置不合理、投资决策不当以及投资产品内

含风险较高等情况，可能导致标的公司证券自营业务收入出现大幅波动、持续下滑，甚至亏损的风险。

（2）另类投资业务风险标的公司的另类投资业务主要通过其全资子公司东海创新投开展运营。另类投资的标的多为非上市公司股权等非标准化产品，其流动性显著弱于股票、债券等传统标准化资产，对投资机构的综合专业能力及风险承受能力均提出了更高要求。同时，另类投资业务的投资决策主要依赖于对被投企业所属行业特征、技术实力、业务模式及经营管理能力等维度的综合研判。若标的公司投资研判出现偏差、被投企业发生经营风险，或其所处行业市场环境出现重大不利变动，标的公司将可能面临投资收益不及预期、无法实现预期收益甚至产生投资本金损失的风险。

同时，标的公司在作为科创板保荐机构或创业板特殊情形保荐机构时，需要使用自有资金进行跟投，使标的公司既面临因自身资本金不足而错失业务机会的风险，也面临着因市场环境或发行人业绩不及预期而造成投资失败的风险。

3、投资银行业务风险

标的公司投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾

1-1-34东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书问业务等。报告期各期，标的公司投资银行业务分部收入分别为19915.19万元和9997.16万元，占标的公司营业收入的比例分别为13.56%和5.66%。

受市场、政策、监管以及项目自身状况的影响，公司证券保荐承销业务存在项目周期、收入确认时间和成本不确定的风险；证券保荐承销业务从承揽、执行、

报批到发行上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本也存在较大差异，可能导致标的公司投资银行业务收入下降，进而影响标的公司的经营业绩；同时，可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当而导致的包销风险。

另一方面，标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和投资银行业务开展造成重大不利影响。

4、资产管理业务风险

标的公司资产管理业务包括证券公司资产管理业务和私募股权投资业务。报告期各期，标的公司资产管理业务分部营业收入分别为3763.13万元和3704.30万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为2.56%和2.10%。标的公司资产管理业务主要存在以下风险：

（1）证券公司资产管理业务风险

行业竞争风险方面，资产管理业务是国内金融机构参与主体最为多元的业务领域之一。目前不仅证券公司之间的资管业务竞争日趋白热化，标的公司同时还面临着来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他各类市场参与者的

全方位竞争，而且互联网金融业态的快速发展进一步加剧了该领域的市场竞争程度。若标的公司无法在市场拓展、产品创新设计、投资收益表现、客户服务体系等方面形成差异化竞争优势，所提供的资产管理产品难以匹配客户的实际需求与收益预期，其资产管理业务的市场竞争力将可能出现下滑，进而影响业务规模和

1-1-35东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书收入水平。

产品投资风险方面，标的公司已向投资者充分揭示产品不保证本金安全及最低收益，投资风险与损失由委托人自行承担。但资产管理业务的业绩表现受证券市场波动、投资标的自身风险、管理人投资决策失误等多重因素影响，可能导致产品收益及本金兑付无法达到投资者的预期水平。这将直接降低投资者认购及持有标的公司资产管理产品的意愿，进而对资产管理业务规模造成负面影响，最终影响标的公司的营业收入与利润水平。

（2）私募股权投资业务风险标的公司私募股权投资业务主要通过全资子公司东海投资开展。该业务开展中面临的风险主要是投资管理风险和投资退出风险。

投资管理风险方面，标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足，无法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其

他不当、非法行为不能及时发现；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、

发展前景等做出错误判断，从而可能导致投资受损或者项目失败。

投资退出风险方面，标的公司的私募股权投资项目通常通过被投资企业 IPO、并购重组等方式实现投资退出。相较于成熟发达的资本市场，我国多层次资本市场体系仍在持续完善过程中，私募投资的退出渠道相对单一、整体投资回报周期偏长。若被投资企业的上市进程不及预期，将直接导致项目整体投资周期相应延长。即便被投资企业能够按计划顺利完成上市，退出时机的选择与最终退出价格仍将直接受到二级市场行情波动的影响。因此，投资退出风险会导致私募股权投资业务收入存在不确定性，进而影响标的公司整体业绩。

5、期货业务风险

标的公司期货业务通过子公司东海期货开展。报告期各期，标的公司期货业务分部收入分别为35739.65万元和40335.44万元，占标的公司营业收入的比例分别为24.33%和22.82%。期货业务面临的主要风险包括期货经纪业务风险、利

1-1-36东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

息收入大幅下滑风险等。

期货经纪业务风险方面，期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率以及期货交易所手续费减收政策等因素。随着市场竞争的日趋激烈，期货行业手续费率持续下滑，标的公司期货经纪业务面临竞争风险以及盈利能力下降风险。同时，期货交易所手续费减收政策存在一定的不确定性。

利息收入大幅下滑风险方面，期货业务利息收入包括客户保证金存款利息和自有资金存款利息等。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户期货交易规模下降导致保证金规模大幅下滑，或者自有资金规模大幅下滑，可能导致标的公司利息收入大幅下滑。

6、国际业务风险

标的公司国际业务通过子公司东海国际开展，主要从事证券经纪、证券咨询、资产管理等业务。报告期各期，东海国际营业收入分别为904.55万元和-23075.56万元，净利润分别为-3677.45万元和-22004.61万元。

国际业务面临的风险主要包括经济环境变化、金融市场变化、货币政策变化、

金融服务行业竞争等经营环境变化风险，信用风险、流动性风险、利率风险、汇率风险等经营风险，以及信息技术、合规风控等管理风险。如果标的公司未来无法持续有效地对境外子公司进行管控，可能会对标的公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响，提醒投资者注意相关国际业务风险。

（二）财务风险

1、经营业绩波动风险

报告期各期，东海证券的营业收入分别为146907.92万元和176754.36万元，归属母公司所有者的净利润分别为2348.71万元和12949.01万元，呈现较大波动。目前国内的证券公司业绩受到宏观经济周期、资本市场波动、行业政策风向、国际经济形势等因素影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的公司财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波动，从而导致标的公司经营业绩大幅波动。

1-1-37东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2、资产减值风险

标的公司因业务线广泛、业务类型多样，在经营过程中持有规模较大、种类繁多且风险特征各异的金融类资产。相关金融资产的价值受宏观经济运行态势、宏观产业政策调整、相关行业监管措施变化及证券市场行情大幅波动等多重因素综合影响。若未来上述因素发生重大不利变化导致相关金融资产价值出现显著下降，标的公司将面临金融资产减值风险；若出现大额金融资产减值情形，将对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

3、流动性风险

流动性风险主要指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估标的公司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但若未来经营环境出现重大变化或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、净资本管理风险

我国证监会对证券公司构建了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，其中净资本管理贯穿证券公司日常经营管控的关键环节。证券公司净资本规模直接关联其负债规模、风险准备金计提要求，并对证券自营、信用交易等核心业务的开展规模以及新业务资格的申请取得具有重要影响。若受证券市场剧烈波动、经营突发事件、业务运营中的不可抗力等因素影响，导致标的公司净资本及相关风险控制指标发生不利变动或无法持续满足监管标准，标的公司不仅可能面临新业务资格获取受阻、既有业务资质被部分取消或业务规模受限等情形，还可能受到监管部门的行政处罚。若标的公司未能及时调整业务结构与资产配置以修复风险控制指标，将对其正常经营、经营业绩、财务状况及市场声誉产生显著不利影响。

（三）合规风险

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证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公司未来的经营和盈利能力造成不利影响。

（四）诉讼及仲裁风险

标的公司在日常经营过程中，可能在业务拓展、产品设计与市场推广、承销与保荐等核心业务环节，因合同纠纷、工作过失、第三方责任等情形，引发客户提起诉讼或申请仲裁等法律程序。若此类法律程序作出生效判决或仲裁裁决，标的公司可能需承担相应的损失赔偿责任或违约责任，进而对其业务正常开展及经营业绩、财务状况造成不利影响。

截至目前，标的公司及其控股子公司存在若干尚未了结的金额较大的诉讼及仲裁案件。其中，标的公司作为原告/申请人的案件，案由主要涉及债券交易纠纷及股权投资类纠纷，东海证券因交易对手方违约而主动提起维权诉讼或仲裁，前述案件虽多数已取得生效判决或裁决，但因部分被执行人偿付能力不足或已进入破产重整程序，相关债权的最终回收金额及时点存在不确定性，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中对相关资产计提了减值准备；标的

公司作为被告/被申请人的案件，1起涉及证券虚假陈述责任纠纷，1起涉及服务合同纠纷，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中针对相关案件预计可能产生的损失确认预计负债。若标的公司未能持续完善业务管控及合规风险控制体系，类似纠纷的发生可能对标的公司经营业绩造成不利影响，并产生相应法律风险。

（五）政策风险

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我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入造成一定的不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、打造一流投资银行，助力金融强国建设当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。

2023年10月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”的目标。2025年10月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国提出明确要求。2026年3月，国务院编制《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。

推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。

2、政策支持金融机构通过并购重组做优做强，推动资本市场高质量发展近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核心竞争力。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。

在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济

1-1-41东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

能力的有效举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整合，全面提升综合金融服务能力，助力资本市场高质量发展。

3、加快建设金融强省，提升全省金融发展能级

“十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026年以来，省委常委会、省委金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。

在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范围内区域性金融资源的优化配置探索经验。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局

长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。

2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份额，优化业务结构，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信心。

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3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率

东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。

二、本次交易方案概述上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共60名交易对方购买东海证券

83.68%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，东海证券将成

为上市公司的控股子公司。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为常投集团等60名东海证券股东。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四

届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日9.467.57

定价基准日前60个交易日9.267.41

定价基准日前120个交易日9.517.61

经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式中企华评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8335号），截至评估基准日，东海证券100%股权的评估值为1376516.64万元。基于上述评估结果并经各方协商，确定东海证券股东全部权益整体交易价格为1376516.64万元，东海证券83.68%股权的交易对价为

1151850.06万元。

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

1常投集团东海证券26.68%股份337854.2329378.63367232.86

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向该交易对序交易标的名称及权益比支付方式交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

2山金金控东海证券14.13%股份178947.1615560.62194507.79

3江阴新扬船东海证券4.31%股份54599.084747.7559346.83

4山金创投东海证券4.23%股份58191.05-58191.05

5常州交建东海证券3.15%股份39909.953470.4343380.38

6常州城建东海证券3.15%股份39891.453468.8243360.27

7袁宗顺东海证券2.96%股份40800.94-40800.94

8常州产投东海证券2.32%股份29320.892549.6431870.53

9金峰水泥东海证券2.05%股份28199.76-28199.76

10平潭盈科东海证券1.86%股份23592.262051.5025643.76

11方大特钢东海证券1.62%股份20474.651780.4022255.06

12蜀道集团东海证券1.62%股份22255.06-22255.06

13刘德强东海证券1.62%股份20461.001779.2222240.22

14德邦证券东海证券1.61%股份22180.88-22180.88

15化纤集团东海证券1.35%股份18545.88-18545.88

16中车贵阳东海证券1.08%股份13649.771186.9414836.71

17青岛盈科东海证券1.08%股份13641.581186.2214827.80

18平潭尚润东海证券0.86%股份10947.12951.9211899.04

19平潭晶茂东海证券0.86%股份10833.82942.0711775.89

20张林昌东海证券0.78%股份9889.26859.9410749.19

21胥荣庆东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

22王纳东海证券0.54%股份7418.35-7418.35

23新苏化纤东海证券0.53%股份7356.78-7356.78

24林伟敬东海证券0.52%股份6550.08569.577119.65

25臧红娟东海证券0.46%股份6305.58-6305.58

26孙承红东海证券0.43%股份5459.91474.775934.68

27平潭尚古东海证券0.30%股份3853.33335.074188.40

28海瀛控股东海证券0.27%股份3709.92-3709.92

29刘宁东海证券0.27%股份3412.44296.733709.18

30新元和投资东海证券0.24%股份3076.11267.493343.60

31常州和泰东海证券0.22%股份2729.95237.392967.34

32杨耀东海证券0.17%股份2149.84186.942336.78

33佳川投资东海证券0.16%股份2225.51-2225.51

1-1-45东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

支付方式向该交易对序交易标的名称及权益比交易对方方支付的总号例股份对价现金对价对价

34湖北洪城东海证券0.16%股份2006.52174.482181.00

35李中子东海证券0.14%股份1829.07159.051988.12

36上海卓盈东海证券0.11%股份1499.27-1499.27

37佳川物业东海证券0.11%股份1483.67-1483.67

38鲍晓磊东海证券0.11%股份1364.98118.691483.67

39季群凯东海证券0.10%股份1437.68-1437.68

40杨霖坦东海证券0.10%股份1314.05114.261428.31

41万隆光电东海证券0.10%股份1293.63112.491406.12

42秦裕农东海证券0.10%股份1331.59-1331.59

43湘江海捷东海证券0.09%股份1298.21-1298.21

44杨斌东海证券0.08%股份1112.75-1112.75

45周武秀东海证券0.08%股份1023.7389.021112.75

46上海睿信东海证券0.06%股份857.34-857.34

47钱渊东海证券0.05%股份741.84-741.84

48荆银仙东海证券0.05%股份741.84-741.84

49吴秀珍东海证券0.05%股份614.2453.41667.65

50李建华东海证券0.04%股份557.5948.49606.08

51张莉东海证券0.04%股份545.9947.48593.47

52马文妹东海证券0.03%股份465.13-465.13

53钱华君东海证券0.03%股份371.66-371.66

54陈晨东海证券0.03%股份370.92-370.92

55金缇英东海证券0.01%股份170.6214.84185.46

56刘亚伟东海证券0.01%股份136.5011.87148.37

57沈亚芳东海证券0.01%股份89.02-89.02

58程明东海证券0.01%股份81.60-81.60

59平阳温纳东海证券0.0017%股份24.07-24.07

60钟丙祥东海证券0.0006%股份8.46-8.46

合计东海证券83.68%股份1078623.9073226.161151850.06

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份

1-1-46东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量为1140194369股，发行股份数量具体情况如下：

股份支付对价发行股份数量序号交易对方（万元）（股）

1常投集团337854.23357139782

2山金金控178947.16189161905

3江阴新扬船54599.0857715728

4山金创投58191.0561512733

5常州交建39909.9542188105

6常州城建39891.4542168554

7袁宗顺40800.9443129960

8常州产投29320.8930994597

9金峰水泥28199.7629809468

10平潭盈科23592.2624938966

11方大特钢20474.6521643398

12蜀道集团22255.0623525432

13刘德强20461.0021628969

14德邦证券22180.8823447014

15化纤集团18545.8819604527

16中车贵阳13649.7714428932

17青岛盈科13641.5814420274

18平潭尚润10947.1211572003

19平潭晶茂10833.8211452243

20张林昌9889.2610453761

21胥荣庆7418.357841810

22王纳7418.357841810

23新苏化纤7356.787776723

24林伟敬6550.086923972

25臧红娟6305.586665521

1-1-47东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

股份支付对价发行股份数量序号交易对方（万元）（股）

26孙承红5459.915771572

27平潭尚古3853.334073287

28海瀛控股3709.923921689

29刘宁3412.443607233

30新元和投资3076.113251699

31常州和泰2729.952885786

32杨耀2149.842272556

33佳川投资2225.512352543

34湖北洪城2006.522121053

35李中子1829.071933476

36上海卓盈1499.271584848

37佳川物业1483.671568362

38鲍晓磊1364.981442893

39季群凯1437.681519742

40杨霖坦1314.051389055

41万隆光电1293.631367473

42秦裕农1331.591407605

43湘江海捷1298.211372316

44杨斌1112.751176271

45周武秀1023.731082169

46上海睿信857.34906278

47钱渊741.84784181

48荆银仙741.84784181

49吴秀珍614.24649301

50李建华557.59589421

51张莉545.99577157

52马文妹465.13491681

53钱华君371.66392874

54陈晨370.92392090

55金缇英170.62180361

56刘亚伟136.50144289

57沈亚芳89.0294101

1-1-48东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

股份支付对价发行股份数量序号交易对方（万元）（股）

58程明81.6086259

59平阳温纳24.0725441

60钟丙祥8.468939

合计1078623.901140194369

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等60名交易对方的锁定期安排如下：

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创

投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

2、对于其他交易对方

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

1-1-49东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

（七）过渡期损益安排标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后所持有的股份比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买东海证券83.68%股权。本次交易完成后，东海证券将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司、东海证券经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

东海证券（标的公司）6290613.661033349.99176754.36

本次交易金额1151850.061151850.06/

财务数据与交易金额孰高值6290613.661151850.06176754.36

东吴证券（上市公司）21621948.004375812.45903036.63

财务指标比例29.09%26.32%19.57%

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

1-1-50东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。

五、标的资产评估及作价情况

本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准

的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

评估或100%股权的增值率本次拟交交易标的交易价格其他

基准日估值方评估结果/溢价易的权益名称（万元）说明法（万元）率比例东海证券

83.68%2025年12股31市场法1376516.6440.76%83.68%1151850.06无月日

份

本次交易标的资产100%股权对应价值为1376516.64万元；本次交易收购

标的资产83.68%股份，对应交易作价1151850.06万元。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

1-1-51东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届

董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/核准；

5、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国资监管机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准；

2、本次交易需经上交所审核通过；

3、本次交易需经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

1-1-52东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息

均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均关于所提

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合供信息真

法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实性、准确

上市公司3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证性和完整

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有性的承诺

关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、函

准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

关于不存未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关在不得参的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法与任何上机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情上市公司市公司资形。

产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重函组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、2025年1月8日，中国证监会向东吴证券下发《行政处罚决定书》（〔2025〕1号）；2026年5月22日，中国人民银行江苏关于合法省分行向东吴证券下发《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕合规及诚上市公司18号）。除上述情形外，最近三年内，本公司不存在其他行政信情况的处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济承诺函纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”）的情形。

1-1-53东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存

在其他重大失信行为。

4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

5、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下

列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事关于符合项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资向特定对产重组的除外。

上市公司象发行股

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政票条件的处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

承诺函

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司

与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分关于本次

的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地交易采取

缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可的保密措上市公司控范围之内。

施及保密三、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕制度的说信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、明及承诺

论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

四、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关

方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相

1-1-54东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

上市公司控关于同意本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强股股东、实际本次交易上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质控制人及其的原则性量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同一致行动人意见意本次交易。

关于本次1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预

上市公司控交易期间案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何股股东、实际不减持上方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

控制人及其市公司股2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司一致行动人份的承诺违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公函司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中关于所提

国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，供信息真

上市公司控本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到实性、准确

股股东、实际立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账性和完整

控制人户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交性的承诺易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申函请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的除上市公司及其所控关于不存

制企业之外的其他企业（以下简称“其他企业”）、本公司的在不得参

董事、高级管理人员及其控制的企业，不存在下述情形：

上市公司控与任何上

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

股股东、实际市公司资易的情形。

控制人产重组情2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚形的承诺

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌本次交易相关函的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

1-1-55东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合

关于合法法权益的重大违法行为。

上市公司控

合规及诚3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在股股东、实际信情况的其他重大失信行为。

控制人

承诺函4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属

公司之间的交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与东

吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露义务和办

理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其

关于减少下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害东吴证券上市公司控并规范关及东吴证券其他股东合法权益的行为。

股股东、实际

联交易的4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律控制人承诺函法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东

会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（东吴证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。

6、本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。如因

本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

本次交易完成后，本公司作为东吴证券的控股股东将按照法律、上市公司控关于保证

法规及东吴证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东、实际独立性的

股股东身份影响东吴证券的独立性，保持东吴证券在资产、人控制人承诺函

员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

1-1-56东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容

（一）保证东吴证券资产独立完整

1、保证东吴证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，东吴证券具有独立完整的资产。

2、保证东吴证券的住所独立于本公司。

3、保证东吴证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业

以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以东吴证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证东吴证券人员独立1、本公司保证东吴证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与东吴证券保持人员独立，本公司与东吴证券的

高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，东吴证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除

董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不非法干预东吴证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证东吴证券的财务独立

1、保证支持东吴证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证支持东吴证券建设规范、独立的财务会计制度。

3、保证支持东吴证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证东吴证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证支持东吴证券能够独立作出财务决策，本公司不非法干

预东吴证券的资金使用。

6、保证支持东吴证券依法独立纳税。

（四）保证东吴证券业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的东吴证券保持业务独立，不

存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证支持东吴证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对东吴证券的业务活动进行非法干预。

（五）保证东吴证券机构独立

1、保证支持东吴证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证东吴证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证东吴证券董事会以及各职能部门独立运作、不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为东吴证券控股股东期间持续有效。

关于本次1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市交易摊薄公司利益。

上市公司控

即期回报2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督股股东、实际及填补回管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其控制人

报措施的他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委承诺函员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证

1-1-57东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者关于所提

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确供信息真上市公司董之前，承诺人将暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如实性、准确事、高级管理有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书性和完整

人员面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代性的承诺承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易函

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情

形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚在不得参

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组上市公司董与任何上相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

事、高级管理市公司资司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组人员产重组情的情形。

形的承诺3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关函股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1-1-58东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责的情形。

关于合法上市公司董3、本人最近两年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的合规及诚事、高级管理除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或信情况的人员者仲裁。

承诺函4、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于本次1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预

交易期间案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市上市公司董

不减持上公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

事、高级管理

市公司股2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反人员

份的承诺本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依函法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的

投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬、考核与提名委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励

关于本次计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂交易摊薄钩。

上市公司董

即期回报6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督事、高级管理及填补回管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其人员

报措施的他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委承诺函员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

一、本企业承诺，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人关于不存

蜀道集团员以及本企业控制的机构均不存在下述情形：1、泄露本次交易在不得参的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1-1-59东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容

与任何上2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

市公司资未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组产重组情相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者形的承诺司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组函的情形。3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

上市公司资产重组的情形。二、本企业保证采取必要措施对本

次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、如本承诺函被

证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

一、本企业承诺，本企业及本企业的控股股东和实际控制人、

本企业的董事、监事（若适用）、高级管理人员，以及前述主体各自控制的企业均不存在下述情形：1、泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、因涉发行股份及嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成支付现金购

责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的买资产的其内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机他交易对方关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情中的其他机形。3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资构类股东产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市

公司资产重组的情形。二、本企业保证采取必要措施对本次交

易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、如本承诺函被证明

是不真实或未被遵守，本企业将承担相应的法律责任。

一、本人承诺，本人以及本人控制的企业均不存在下述情形：1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌发行股份及重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出支付现金购行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市买资产的交公司资产重组的情形。3、不存在《上市公司监管指引第7号—易对方中的—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规自然人股东

定的不得参与上市公司资产重组的情形。二、本人保证采取必

要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、如

本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1、本企业为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本企业向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

关于所提章均是真实的；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

常投集团、常供信息真漏。3、本企业保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚州产投、常州

实性、准确假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者交建、常州和

性、完整性被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确泰

的承诺函之前，本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

1-1-60东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业/本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本企业/本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业/本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在发行股份及案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公支付现金购司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将买资产的其暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市他交易对方公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本企业/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或相关投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本企业常投集团、常

及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失州产投、常州信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中交建、常州和关于合法国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪泰

合规及诚律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管信情况的理委员会的行政处罚。4、本企业在上述承诺中所述情况均客观承诺函真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查德邦证券的情况。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济

1-1-61东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、除：（1）中国证券监督管理委员会于2025年3月对本企业出

具警示函；（2）上海证券交易所于2024年12月对本企业及2名

保荐代表人作出予以通报批评的纪律处分措施外，本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员

会立案调查的情况。2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或发行股份及者仲裁的情形。3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最支付现金购

近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿买资产的其

还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采他交易对方

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存中的其他机

在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或构类股东

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

发行股份及

3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在

支付现金购

未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理买资产的其委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况他交易对方等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行中的自然人政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情股东形。4、本人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在常投集团、常关于资产

出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。2、本州产投、常州权属清晰

企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该等标交建、常州和且无纠纷的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有泰的承诺函

标的资产的情形。3、除所持本次交易标的资产存在股份限售的情况外，本企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等

1-1-62东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容

权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。4、本企业确认在本次交易协议中生效条件全部成就后，于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

2、本企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业真实持有该

等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

化纤集团、新3、本企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受

苏化纤到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

1、本企业/本人合法拥有标的资产。本企业/本人对标的资产的

出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。2、本企业/本人所持的标的资产不存在权属纠纷，本企业/本人真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接发行股份及

受他人委托等方式持有标的资产的情形。3、本企业/本人所持支付现金购

有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，买资产的其

不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权他交易对方

属转移的其他情况。4、本企业/本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。

1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股

常投集团、常

份发行结束之日起十二个月内不转让。2、本次交易完成后，本州产投、常州

企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

交建、常州和

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份泰、常州城建锁定安排。3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管、山金金控、

理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承山金创投

关于股份诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

锁定期的1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市承诺函公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股发行股份及份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若支付现金购未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其买资产的其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的

他交易对方时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六

个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让

1-1-63东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容

或通过协议方式转让，或者委托他人管理。2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、

送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员

仅限于本企业参与本次交易的必要人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。2、本企业已在和上市公司签署的《发常投集团、常行股份及支付现金购买资产框架协议书》中约定了本企业的保

州产投、常州密义务。本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公交建、常州和

司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提泰交。本企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员

仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范关于本次围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵发行股份及交易采取守了保密义务。2、本企业已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购的保密措支付现金购买资产框架协议书》中约定了本企业的保密义务。

买资产的其施及保密

本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本他交易对方制度的说

次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本企中的其他机明业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票构类股东之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的

知悉范围，确保信息处于可控范围。本人严格遵守了保密义务。

发行股份及2、本人已在和上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产支付现金购框架协议书》中约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规买资产的其

要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人他交易对方

员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内中的自然人

幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该股东

信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与东吴证券及其下属

公司之间的交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的交易，以及本公司在持续经

营中与东吴证券及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将关于规范

遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合常投集团关联交易法程序，按照东吴证券公司章程、有关法律法规和《上海证券的承诺函交易所股票上市规则》等有关规定配合东吴证券履行信息披露

义务和办理有关报批程序，保证不通过交易损害东吴证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与东吴证券及其

下属公司进行交易，亦不利用主要股东地位从事任何损害东吴

1-1-64东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容证券及东吴证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规以及东吴证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东

会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用东吴证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东吴证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业，本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与东吴证券之间已经存在或可能发生的交易的义务。

6、本承诺于本公司作为东吴证券持股5%以上股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给东吴证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交

易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。

2、因本企业正处于清算期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业青岛盈科

及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业关于保证进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后企业存续按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的期覆盖锁相关监管规则执行。

定期的承3、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公

诺函司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交

易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如本企业存续期不足以覆盖锁定期的，本企业及本企业执行事务合伙人承诺将在合伙期限到期之前召集合伙人会议，在湘江海捷本企业合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。

2、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公

司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

关于所提1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均

供信息真为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、实性、准确误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司

性和完整2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均

性的承诺为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或函复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

1-1-65东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司于2025年8月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕105号）。除上述情形外，最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法关于合法

规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

合规及诚

标的公司3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，信情况的

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个承诺函月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业不存在下述情形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

关于不存尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重在不得参组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或与任何上者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重标的公司市公司资组的情形。

产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重函组的情形。

二、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根

据法律、法规、规范性文件及《东海证券股份有限公司章程》

需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本关于主体次交易的主体资格。

资格及关

标的公司二、本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在关联联关系的

关系及/或一致行动关系。

说明

三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、

评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1-1-66东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

关于合法3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不标的公司董

合规及诚存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

事、高级管理

信情况的4、最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会人员承诺函公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

5、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺，本人及本人控制的企业（如有）不存在下述情

形：

1、泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

关于不存

未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组在不得参相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司董与任何上司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组

事、高级管理市公司资的情形。

人员产重组情3、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关形的承诺股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重函组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司的主营业务为财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进上市公司与标的公司业务整合，加强业务协同，突出双方的既有优势，实现各项业务的协调统一发展。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而实现上市公司的

1-1-67东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

跨越式发展，为股东创造更大价值。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于增强上市公司持续经营能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，从而提升盈利能力和抗风险能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

1-1-68东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称东吴证券股份有限公司

英文名称 Soochow Securities Co. Ltd.注册地址江苏省苏州工业园区星阳街5号办公地址江苏省苏州工业园区星阳街5号股份公司成立时间2010年5月28日上市时间2011年12月12日

注册资本496870.2837万元股票上市地上海证券交易所股票代码601555股票简称东吴证券法定代表人范力

联系电话0512-62601555

公司网址 www.dwzq.com.cn

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

东吴证券系由东吴有限整体变更设立，东吴有限的前身为苏州证券公司。

1992年9月4日，中国人民银行出具《关于成立苏州证券公司的批复》（银复[1992]361号），同意成立苏州证券公司并核准公司章程。

根据苏州证券公司设立时经批准的《苏州证券公司章程》以及1992年12月6日中国人民银行苏州分行出具的《验资报告》，苏州证券公司已收到12家出资单位以货币方式缴纳的注册资本合计人民币3000万元。

1993年4月10日，苏州市工商行政管理局向苏州证券公司核发了注册号为

13772051-9的《企业法人营业执照》。企业名称：苏州证券公司；住所：苏州市

1-1-69东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

人民路604号；法定代表人：王君明；注册资金：3000万元；企业类型：股份制；

经营范围：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付业务；经中国人民银行批准经营的其他业务。

苏州证券公司设立时的出资情况如下：

序号出资单位名称出资额（万元）持股比例

1人民银行苏州分行80026.67%

2苏州市财政局2006.67%

3苏州市人民政府河西新区管理委员会2006.67%

4工商银行苏州分行2006.67%

5农业银行苏州分行2006.67%

6中国银行苏州分行2006.67%

7建设银行苏州分行2006.67%

8交通银行苏州分行2006.67%

9中信实业银行苏州公司2006.67%

10中国新技术创业公司苏南办事处2006.67%

11保险公司支公司2006.67%

12苏州邮电局2006.67%

合计3000.00100.00%

（二）公司设立后至上市前股份和股权变更情况

1、1998年脱钩改制及增资扩股

1996年10月22日，苏州证券公司召开董事会暨股东会，审议通过了公司增资改组事宜。

1997年2月14日，中国人民银行出具《关于苏州证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]11号），同意苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制方案并增资扩股；同意根据《公司法》的规定，将公司名称规范为苏州证券有限责任公司；

同意苏州证券的增资扩股方案，增资扩股后资本金为10400万元人民币；核准苏州证券股东和出资额调整为：苏州市财政局1800万元、苏州物资集团股份有

限公司1500万元、苏州工业园区经济发展有限公司1500万元、苏州物资控股（集团）有限责任公司1200万元、苏州新区经济发展集团总公司600万元、苏

州市供销社集团公司600万元、苏州医药集团有限公司600万元、江苏化工农药

1-1-70东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

集团有限公司600万元、苏州旅游（集团）有限公司600万元、苏州进出口（集团）有限公司600万元、苏州机械控股（集团）有限公司200万元、张家港市财政局600万元。

1997年5月21日，江苏省金融审计事务所出具“苏金审验（1997）第026号”《验资报告》，1997年6月11日，苏州会计师事务所出具“（97）苏会审

二字第65号《验资报告》”，均对本次增资改制所涉及新、老股东的缴付出资

情况进行了审验，确认原注册资本3000万元中，苏州市财政局和苏州新区经济发展集团总公司（原出资单位为苏州市人民政府河西新区管理委员会）各自投入

的200万元予以保留，其余10家股东单位的2600万元资本予以撤出转让；截至1997年4月30日，新老股东增加投入资本金7400万元，其中，以货币出资

5755.29万元人民币，以净资产出资1644.71万元人民币；变更后注册资本为

10400万元人民币。

本次改制及增资扩股后，苏州证券各股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1苏州市财政局180017.31%

2苏州物资集团股份有限公司150014.42%

3苏州工业园区经济发展股份有限公司150014.42%

4苏州物资（控股）集团有限责任公司120011.54%

5苏州新区经济发展集团总公司6005.77%

6苏州市供销社集团公司6005.77%

7苏州医药集团有限公司6005.77%

8江苏化工农药集团有限公司6005.77%

9苏州旅游（集团）有限公司6005.77%

10苏州进出口（集团）有限公司6005.77%

11张家港市财政局6005.77%

12苏州机械控股（集团）有限公司2001.92%

合计10400100.00%

注：1997年3月，原苏州工业园区经济发展有限公司更名为苏州工业园区经济发展股份有限公司。

1997年11月14日，中国人民银行出具《关于苏州证券有限责任公司增资改制的批复》（非银证[1997]152号），同意中国人民银行江苏省分行非银行处对苏州证券增资改制验收的审核意见，核准股东及其出资额。

1-1-71东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

1998年4月16日，苏州证券就本次改制及增资扩股办理了工商变更登记手

续并换发了《企业法人营业执照》。

2、1999-2001年间股权转让

1999年12月12日，苏州证券召开股东会，审议并同意苏州物资集团股份

有限公司将其所持有的苏州证券1500万元股权转让给苏州物贸中心（集团）公司，并同意苏州物贸中心（集团）公司受让后再全部转让给苏州市国际经济发展控股集团有限公司；同意苏州市供销社集团公司将其所持有的苏州证券600万元股权转让给太仓市投资发展有限公司；同意苏州工业园区经济发展股份有限公司

将其所持有的苏州证券600万元股权转让给苏州市财政局，300万元股权转让给苏州市工业发展有限公司。

上述转让各方分别签署股权转让合同，确认苏州物贸中心（集团）公司以

1650万元人民币价格向苏州市国际经济发展控股集团有限公司转让苏州证券

1500万元股权；苏州市供销社集团公司以660万元人民币价格向苏州太仓市投

资发展有限公司转让苏州证券600万元股权；苏州工业园区经济发展股份有限公

司以原价向苏州市财政局、苏州市工业发展有限公司转让苏州证券900万元股权。

2001年6月10日，苏州证券召开股东会，审议并同意苏州市财政局将其所

持2400万元苏州证券股权无偿划转给苏州市国际经济发展控股集团有限公司，张家港市财政局将所持600万元苏州证券股权无偿划转给张家港公有资产经营公司，太仓市投资发展有限公司将所持120万元苏州证券股权转让给太仓资产。

根据上述苏州证券股东会决议，太仓市投资发展有限公司将持有的苏州证券

120万元股权以132万元价格转让给太仓资产；经苏州市国有（集体）资产管理

委员会办公室批准，苏州市财政局将其所持有的苏州证券2400万元股权无偿划转给苏州市国际经济发展控股集团有限公司；经张家港市国有资产管理局批准，张家港市财政局将持有的苏州证券600万元股权无偿划转给张家港资产。

2001年11月7日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（信长会师报字（2001）第21622号），对公司1999年部分股东股权转让情况以及新、老股东的股权转让交割情况进行了审验，确认截至2001年10月6日止，

1-1-72东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

苏州证券各股东之间的股权转让已经交割完成。

2001年11月20日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（信长会师报字（2001）第21663号），对公司2001年部分股东股权转让情况以及新、老股东的股权转让交割情况进行了审验，确认截至2001年11月20日止，苏州证券各股东之间的股权转让已经交割完成。

中国证监会于2001年12月4日以《关于确认苏州证券有限责任公司股东资格的函》（机构部便函[2001]250号）审核确认1999年-2001年间入股的国发集团（原苏州市国际经济发展控股集团有限公司）、苏州市工业发展有限公司、张

家港资产、太仓市投资发展有限公司、太仓资产具有股东资格。

2001年12月31日，苏州证券就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

经过上述股权变更，公司各股东出资额及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1苏州国际发展集团有限公司390037.50%

2苏州物资控股（集团）有限责任公司120011.54%

3苏州工业园区经济发展股份有限公司6005.77%

4苏州新区经济发展集团总公司6005.77%

5苏州医药集团有限公司6005.77%

6江苏化工农药集团有限公司6005.77%

7苏州旅游（集团）有限公司6005.77%

8苏州进出口（集团）有限公司6005.77%

9张家港市直属公有资产经营有限公司6005.77%

10太仓市投资发展有限公司4804.62%

11苏州市工业发展有限公司3002.88%

12苏州机械控股（集团）有限公司2001.92%

13太仓市资产经营投资有限公司1201.15%

合计10400100.00%

注：2001年11月，原苏州市国际经济发展控股集团有限公司更名为苏州国际发展集团有限公司。

3、2002年增资扩股2001年11月15日，苏州证券向中国证监会报送《关于苏州证券有限责任公司增资扩股的请示》（苏证[2001]132号），计划以吸收苏州信托投资公司下

1-1-73东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

属三个证券营业部折价入股和其他企业以现金入股方式进行增资扩股，将注册资本从10400万元增加至100000万元。

苏州信托投资公司拟出资的资产为下属的竹辉证券交易营业部、平江证券交

易营业部、金阊证券交易营业部。经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评一

报字（2001）第081号《资产评估报告》确认，苏州信托投资公司上述拟出资资

产截至2001年5月31日的评估价值为4252.31万元。该评估结果已经苏州市国有（集体）资产管理委员会办公室以国评字（2001）年第0105号《资产评估确认书》予以确认。

上述资产评估具体内容为：经评估的流动资产价值为31874.27万元；固定

资产价值为2587.34万元，其中包括在建工程1016.03万元；其他长期投资价值为940.34万元，其中包括无形资产116.80万元；交易席位价值为545万元；长期待摊费用价值为278.54万元；经评估的流动负债的价值总计为31149.64万元。

净资产评估增值的主要原因为：*固定资产增值额为469.56万元，增值率为

22.17%，主要原因是设备盘盈所致；*其他长期资产增值额为609.18万元，增

值率为183.95%，主要原因为交易席位费评估增值及账外在用软件、电增容、装修、电话初装费等评估入账所致。

上述资产统一交付或过户至东吴有限下属竹辉路证券营业部、大儒巷证券营

业部和胥江路证券营业部，后一直正常使用。

中国证监会于2001年12月18日出具《关于苏州证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2001]308号）：同意苏州证券增资扩股方案；

核准苏州证券注册资本金由10400万元人民币增至100000万元人民币，其中苏州市信托投资公司以所属营业部评估确认的证券类资产出资，其他股东以现金出资；核准苏州证券增资股东的入股资格及出资额；同意公司更名为“东吴证券有限责任公司”。

2002年3月31日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（信长会师报字（2002）第20897号），对苏州证券新增注册资本缴纳情况进行了审验，确认截至2002年3月28日，苏州证券各股东缴纳的新增注册资本合计为89600万元人民币，其中货币出资85350万元人民币，证券营业部净资产出

1-1-74东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

资4250万元人民币。

2002年4月8日，东吴有限召开第一次股东会，审议并通过了公司增资扩股及更名事宜：同意将公司注册资本增至100000万元，公司名称变更为“东吴证券有限责任公司”。

2002年4月12日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3205001103389）。本次增资扩股完成后，东吴有限各股东出资额及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例

1苏州国际发展集团有限公司21750现金21.75%

2宁波杉杉股份有限公司20000现金20.00%

3亿阳集团有限公司10000现金10.00%

4苏州工业园区国有资产经营公司5170现金5.17%

5昆山市创业控股有限公司5000现金5.00%

6苏州市信托投资公司4250净资产4.25%

7上海整合实业有限公司3500现金3.50%

8苏州进出口（集团）有限公司3500现金3.50%

9吴江市东方国有资产经营有限公司3000现金3.00%

10常熟苏虞电力实业总公司2200现金2.20%

11常熟市发展投资有限公司2000现金2.00%

12江苏隆力奇集团有限公司2000现金2.00%

13张家港华宇化纤有限公司2000现金2.00%

14苏州新区经济发展集团总公司2000现金2.00%

15苏州物资控股（集团）有限责任公司1760现金1.76%

16苏州爱昆投资发展有限公司1650现金1.65%

17张家港市直属公有资产经营有限公司1500现金1.50%

18上海爱英科技投资发展有限公司1250现金1.25%

19江苏化工农药集团有限公司1200现金1.20%

20苏州机械控股（集团）有限公司1200现金1.20%

21张家港市华夏房地产开发有限公司1000现金1.00%

22苏州旅游（集团）有限公司880现金0.88%

23苏州医药集团有限公司880现金0.88%

1-1-75东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例

24太仓市资产经营投资有限公司780现金0.78%

25苏州工业园区经济发展股份有限公司600现金0.60%

26太仓市投资发展有限公司480现金0.48%

27苏州市工业发展有限公司450现金0.45%

合计100000-100.00%

4、2002年股权转让

2002年4月28日，东吴有限召开临时股东会，审议并同意亿阳集团有限公

司将其所持有的10000万元公司股权转让给江阴澄星实业集团有限公司，同意上海整合实业有限公司将其所持有的3500万元公司股权转让给江阴澄星实业集

团有限公司，同意上海爱英科技投资发展有限公司将其所持有的1250万元公司股权转让给江阴澄星实业集团有限公司，同意张家港华宇化纤有限公司将其所持有的2000万元公司股权转让给无锡威孚集团有限公司，同意张家港市华夏房地产开发有限公司将其所持有的1000万元公司股权转让给隆力奇集团。

上述股权转让各方分别签署相关股权转让合同书，确认江阴澄星实业集团公司分别以11000万元、3850万元和1375万元的价格受让亿阳集团有限公司、上海整合实业有限公司和上海爱英科技投资发展有限公司持有的东吴有限

10000万元、3500万元和1250万元股权；无锡威孚集团有限公司以2200万元

的价格受让张家港华宇化纤有限公司持有的东吴有限2000万元股权；隆力奇集团以1100万元的价格受让张家港市华夏房地产开发有限公司持有的东吴有限

1000万元股权。

2002年8月5日，中国证监会出具《关于同意东吴证券有限责任公司股权变更的函》（机构部函[2002]248号），同意东吴有限股权变更方案；确认江阴澄星实业集团有限公司具备向证券公司入股的资格，同意其受让共计14750万元公司股权；确认无锡威孚集团有限公司、隆力奇集团受让股权后持股比例在

5%以下，东吴有限可直接办理变更登记手续。

2002年8月19日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（信长会师报字（2002）第21411号），对2002年公司部分股东股权转让情况

1-1-76东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

以及新、老股东的股权转让交割情况进行了审验，确认截至2002年8月19日止，东吴有限相关股东之间的股权转让款已经交割完成。

2002年8月28日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。本次股权变更完成后，东吴有限各股东出资额及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例

1苏州国际发展集团有限公司21750现金21.75%

2宁波杉杉股份有限公司20000现金20.00%

3江阴澄星实业集团有限公司14750现金14.75%

4苏州工业园区国有资产经营公司5170现金5.17%

5昆山市创业控股有限公司5000现金5.00%

6苏州市信托投资公司4250净资产4.25%

7苏州进出口（集团）有限公司3500现金3.50%

8吴江市东方国有资产经营有限公司3000现金3.00%

9江苏隆力奇集团有限公司3000现金3.00%

10常熟苏虞电力实业总公司2200现金2.20%

11常熟市发展投资有限公司2000现金2.00%

12无锡威孚集团有限公司2000现金2.00%

13苏州新区经济发展集团总公司2000现金2.00%

14苏州物资控股（集团）有限责任公司1760现金1.76%

15苏州爱昆投资发展有限公司1650现金1.65%

16张家港市直属公有资产经营有限公司1500现金1.50%

17江苏化工农药集团有限公司1200现金1.20%

18苏州机械控股（集团）有限公司1200现金1.20%

19苏州旅游（集团）有限公司880现金0.88%

20苏州医药集团有限公司880现金0.88%

21太仓市资产经营投资有限公司780现金0.78%

22苏州工业园区经济发展股份有限公司600现金0.60%

23太仓市投资发展有限公司480现金0.48%

24苏州市工业发展有限公司450现金0.45%

合计100000-100.00%

5、2005年股权转让

1-1-77东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2004年3月25日，东吴有限召开股东会，审议并同意国发集团受让苏州物

资控股（集团）有限公司1760万元公司股权，受让苏州进出口（集团）有限公司2400万元公司股权，通过股权划转受让苏州旅游（集团）有限公司880万元公司股权，通过股权划转受让江苏化工农药集团有限公司1200万元公司股权，通过股权划转受让苏州机械控股（集团）有限公司（更名为：苏州创元（集团）有限公司）1200万元公司股权；同意隆力奇集团受让苏州进出口（集团）有限公司1100万元公司股权。

上述股权转让各方分别签署了相关股权转让协议或者股权划转协议，确认苏州物资控股（集团）有限公司、苏州进出口（集团）有限公司分别将其持有的

1760万元、2400万元东吴有限股权以1309万元、2400万元的价格转让给国

发集团；苏州旅游（集团）有限公司、江苏化工农药集团有限公司、苏州创元（集团）有限公司分别将其持有的880万元、1200万元、1200万元东吴有限股权无

偿划转给国发集团；苏州进出口（集团）有限公司将其持有的1100万元东吴有限股权以1232万元的价格转让给隆力奇集团。

2005年5月31日，中国证监会出具《关于同意东吴证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2005]59号），同意上述东吴有限的股权变更方案。

2005年6月20日，江苏省苏州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权变更完成后，东吴有限各股东出资额及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例

1苏州国际发展集团有限公司29190现金29.19%

2宁波杉杉股份有限公司20000现金20.00%

3江阴澄星实业集团有限公司14750现金14.75%

4苏州工业园区国有资产控股发展有限公司5170现金5.17%

5昆山市创业控股有限公司5000现金5.00%

6苏州信托投资有限公司4250净资产4.25%

7江苏隆力奇集团有限公司4100现金4.10%

8吴江市东方国有资产经营有限公司3000现金3.00%

9常熟常能电力实业集团有限公司2200现金2.20%

10常熟市发展投资有限公司2000现金2.00%

11无锡威孚集团有限公司2000现金2.00%

1-1-78东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例

12苏州高新区经济发展集团总公司2000现金2.00%

13苏州爱昆投资发展有限公司1650现金1.65%

14张家港市直属公有资产经营有限公司1500现金1.50%

15苏州医药集团有限公司880现金0.88%

16太仓市资产经营投资有限公司780现金0.78%

17苏州工业园区经济发展股份有限公司600现金0.60%

18太仓市投资发展有限公司480现金0.48%

19苏州市工业发展有限公司450现金0.45%

合计100000-100.00%

注：2002年9月，原苏州市信托投资公司更名为苏州信托投资有限公司；2002年11月，原苏州新区经济发展集团总公司更名为苏州高新区经济发展集团总公司；2003年3月，原常熟苏虞电力实业总公司更名为常熟常能电力实业集团有限公司；2005年2月，原苏州工业园区国有资产经营公司更名为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司。

6、2006年股权转让

2005年11月6日，东吴有限召开股东会，审议并同意国发集团分别受让宁

波杉杉股份有限公司20000万元公司股权、江阴澄星实业集团有限公司14750万元公司股权和无锡威孚集团有限公司2000万元公司股权；同意太仓资产受让太仓市投资发展有限公司480万元公司股权。

上述股权转让各方分别签署了股权转让合同，由国发集团分别以21200万元、13275万元和1800万元的价格受让宁波杉杉股份有限公司、江阴澄星实业

集团有限公司和无锡威孚集团有限公司持有的东吴有限20000万元、14750万元和2000万元股权；由太仓资产以528万元的价格受让太仓市投资发展有限公司持有的东吴有限480万元股权。

2006年7月27日，中国证监会出具《关于东吴证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]178号），核准国发集团分别受让宁波杉杉股份有限公司持有的20000万元公司股权、江阴澄星实业集团有限公司持有的14750万元公司股权。

2006年8月14日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。经过本次股权变更，各股东出资额及出资比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1-1-79东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

1苏州国际发展集团有限公司65940现金65.94%

2苏州工业园区国有资产控股发展有限公司5170现金5.17%

3昆山市创业控股有限公司5000现金5.00%

4苏州信托投资有限公司4250净资产4.25%

5江苏隆力奇集团有限公司4100现金4.10%

6吴江市东方国有资产经营有限公司3000现金3.00%

7常熟常能电力实业集团有限公司2200现金2.20%

8常熟市发展投资有限公司2000现金2.00%

9苏州高新区经济发展集团总公司2000现金2.00%

10苏州爱昆投资发展有限公司1650现金1.65%

11张家港市直属公有资产经营有限公司1500现金1.50%

12太仓市资产经营投资有限公司1260现金1.26%

13苏州医药集团有限公司880现金0.88%

14苏州工业园区经济发展有限公司600现金0.60%

15苏州市工业发展有限公司450现金0.45%

合计100000-100.00%

注：2005年11月，原苏州工业园区经济发展股份有限公司更名为苏州工业园区经济发展有限公司。

7、2008年股权划转2007年9月30日，苏州国资委出具《关于同意划拨东吴证券有限公司国有股权的批复》（苏国资产[2007]69号），同意国发集团将持有的1亿元东吴有限股权划拨给园区国控。国发集团与园区国控签署了股权划转协议。

2007年10月13日，东吴有限召开股东会，审议并同意园区国控受让国发

集团持有的1亿元公司股权，公司其他股东同意放弃优先受让认购权。

2008年5月7日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司股权变更的批复》（证监许可[2008]649号），核准园区国控受让国发集团持有的10000万元公司股权（占出资总额10%）。

2008年6月5日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了变更后的

注册号为320500000004432的《企业法人营业执照》。经过本次股权变更，东吴有限各股东出资额及出资比例如下：

1-1-80东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例

1苏州国际发展集团有限公司55940货币55.94%

2苏州工业园区国有资产控股发展有限公司15170货币15.17%

3昆山市创业控股有限公司5000货币5.00%

4苏州信托有限公司4250净资产4.25%

5江苏隆力奇集团有限公司4100货币4.10%

6吴江市东方国有资产经营有限公司3000货币3.00%

7常熟常能电力实业集团有限公司2200货币2.20%

8常熟市发展投资有限公司2000货币2.00%

9苏州高新区经济发展集团总公司2000货币2.00%

10苏州爱昆投资发展有限公司1650货币1.65%

11张家港市直属公有资产经营有限公司1500货币1.50%

12太仓市资产经营投资有限公司1260货币1.26%

13苏州医药集团有限公司880货币0.88%

14苏州工业园区经济发展有限公司600货币0.60%

15苏州市工业投资发展有限公司450货币0.45%

合计100000-100.00%

注：2007年8月，原苏州信托投资有限公司更名为苏州信托有限公司；原苏州市工业发展有限公司更名为苏州市工业投资发展有限公司。

8、2008年增资扩股

2007年10月13日，东吴有限召开2007年第一次临时股东会，审议并通过

东吴有限增资扩股事宜：同意公司用增资扩股形式新增股本5亿股，增资价格为

3元/股；增资扩股完成后，公司注册资本由10亿元增至15亿元。

2008年6月23日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]831号），核准东吴有限注册资本由100000万元变更至150000万元。同时，核准此次变更注册资本中持有东吴有限5%以上股权的股东资格，即苏州国际发展集团有限公司出资额63175万元，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司出资额16463万元。

2008年 6月 30日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公W[2008]B096号”《验资报告》，对东吴有限股权转让及新增注册资本实收情况予以审验，确

1-1-81东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

认截至2008年6月30日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币

50000万元，各股东均以货币出资。

2008年8月8日，江苏省苏州工商行政管理局核发了此次增资完成后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东吴有限的股权结构如下：

序出资比

股东名称出资额（万元）出资形式号例

1苏州国际发展集团有限公司63175现金42.12%

苏州工业园区国有资产控股发展有限公

216463现金10.98%

司

3苏州市营财投资集团公司6750现金4.5%

4昆山市创业控股有限公司6250现金4.17%

净资产/现

5苏州信托有限公司53123.54%

金

6江苏隆力奇集团有限公司4100现金2.73%

7吴江市东方国有资产经营有限公司3750现金2.5%

8苏州市相城区江南化纤集团有限公司3600现金2.4%

9攀华集团有限公司2600现金1.73%

10丰立集团有限公司2600现金1.73%

11苏州苏盛热电有限公司2600现金1.73%

12无锡瑞银投资有限公司2600现金1.73%

13常熟市发展投资有限公司2500现金1.67%

14苏州创业投资集团有限公司2500现金1.67%

15常熟常能电力实业集团有限公司2200现金1.47%

16苏州爱昆投资发展有限公司2063现金1.38%

17苏州高新区经济发展集团总公司2000现金1.33%

18苏州尼盛国际投资管理有限公司2000现金1.33%

19苏州太湖中腾房地产发展有限公司2000现金1.33%

20张家港市直属公有资产经营有限公司1875现金1.25%

21太仓市资产经营投资有限公司1575现金1.05%

22苏州和基投资有限公司1500现金1.00%

23苏州奥特房产有限公司1500现金1.00%

24苏州医药集团有限公司1100现金0.73%

25江苏隆力奇生物科技股份有限公司1025现金0.68%

26苏州新城花园酒店有限公司1000现金0.67%

1-1-82东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资比

股东名称出资额（万元）出资形式号例

27北京启迪兴业广告有限公司1000现金0.67%

28上海南都集团有限公司1000现金0.67%

29苏州工业园区经济发展有限公司750现金0.50%

30苏州市工业投资发展有限公司562现金0.37%

31洋浦永联投资有限公司550现金0.37%

32苏州新区高新技术产业股份有限公司500现金0.33%

33苏州建设（集团）有限责任公司500现金0.33%

34苏州金河置业有限公司500现金0.33%

合计150000-100.00%

9、2009年股权划转2008年10月24日，苏州工业园区国有资产监督管理办公室出具《关于同意无偿划转东吴证券有限责任公司股权的批复》，同意园区国控将其持有的东吴有限1亿元股权无偿划转至苏州创投。园区国控与苏州创投签订了《股权划转协议》，对上述股权划转事项予以确认。

2008年11月8日，东吴有限召开2008年第三次临时股东会，审议并同意

园区国控将持有的东吴有限1亿元股权划转给苏州创投；公司老股东同意放弃优先购买权；并同意修改公司章程的相应部分。

2009年8月11日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]774号），核准苏州创投受让

6.67%（10000万股）的公司股权，并核准苏州创投持有公司5%以上股权的股东资格。

2008年12月4日，苏州国资委出具《关于将原“工投公司”资产、负债划拨转入“创元投资”的批复》（苏国资产[2008]84号），同意苏州工业投资发展有限公司与苏州创元（集团）有限公司优化重组为创元投资。原苏州工业投资发展有限公司持有的562万元公司股权因此被划拨转入创元投资。2009年9月2日，东吴有限召开股东会，审议并同意苏州工业投资发展有限公司将其持有的

562万元公司股权划转给创元投资。

1-1-83东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2009年9月23日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向东吴有限核发了

股权划转后的《企业法人营业执照》。此次股权划转后，东吴有限的股权结构如下：

序出资比

股东名称出资额（万元）出资形式号例

1苏州国际发展集团有限公司63175现金42.12%

2苏州创业投资集团有限公司12500现金8.33%

3苏州市营财投资集团公司6750现金4.50%

苏州工业园区国有资产控股发展有限公

46463现金4.31%

司

5昆山市创业控股有限公司6250现金4.17%

净资产/现

6苏州信托有限公司53123.54%

金

7江苏隆力奇集团有限公司4100现金2.73%

8吴江市东方国有资产经营有限公司3750现金2.50%

9苏州市相城区江南化纤集团有限公司3600现金2.40%

10攀华集团有限公司2600现金1.73%

11丰立集团有限公司2600现金1.73%

12苏州苏盛热电有限公司2600现金1.73%

13无锡瑞银投资有限公司2600现金1.73%

14常熟市发展投资有限公司2500现金1.67%

15常熟常能电力实业集团有限公司2200现金1.47%

16苏州爱昆投资发展有限公司2063现金1.38%

17苏州高新区经济发展集团总公司2000现金1.33%

18苏州尼盛国际投资管理有限公司2000现金1.33%

19苏州太湖中腾房地产发展有限公司2000现金1.33%

20张家港市直属公有资产经营有限公司1875现金1.25%

21太仓市资产经营投资有限公司1575现金1.05%

22苏州和基投资有限公司1500现金1.00%

23苏州奥特房产有限公司1500现金1.00%

24苏州医药集团有限公司1100现金0.73%

25江苏隆力奇生物科技股份有限公司1025现金0.68%

26苏州新城花园酒店有限公司1000现金0.67%

27北京启迪兴业广告有限公司1000现金0.67%

28上海南都集团有限公司1000现金0.67%

1-1-84东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资比

股东名称出资额（万元）出资形式号例

29苏州工业园区经济发展有限公司750现金0.50%

30苏州创元投资发展（集团）有限公司562现金0.37%

31洋浦永联投资有限公司550现金0.37%

32苏州新区高新技术产业股份有限公司500现金0.33%

33苏州建设（集团）有限责任公司500现金0.33%

34苏州金河置业有限公司500现金0.33%

合计150000-100.00%

10、2010年整体变更为股份公司

2009年 10月 30日，公证天业出具“苏公W[2009]A556号”《审计报告》，

确认截至2009年9月30日公司前身东吴有限经审计的账面净资产值为人民币

3402078447.21元。

2009年11月5日，中天评估出具“苏中资评报字（2009）第2221号”《资产评估报告书》，确认东吴有限截至2009年9月30日经评估的净资产值为人民币354603.81万元。

2009年12月8日，公司前身东吴有限召开2009年第二次临时股东会，审

议并通过了公司整体变更为股份有限公司相关事宜：同意公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额15亿元。

2010年3月17日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310号），核准公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为东吴证券股份有限公司，注册资本为150000万元。

2010年 5月 4日，公证天业出具了“苏公 S[2010]B1026号”《验资报告》。

2010年5月8日，东吴证券召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人

股东出席并一致审议通过了《关于东吴证券股份有限公司筹办情况的报告》、《东吴证券股份有限公司章程》等议案，并选举产生东吴证券第一届非由职工代表出任董事会成员和第一届非由职工代表出任监事会成员。

1-1-85东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2010年5月28日，江苏省工商行政管理局向公司核发了“注册号

320500000004432”《企业法人营业执照》，整体变更后，东吴证券的股权结构

如下表：

序出资形持股比

股东名称持股数量（万股）号式例

1苏州国际发展集团有限公司63175净资产42.12%

2苏州创业投资集团有限公司12500净资产8.33%

3苏州市营财投资集团公司6750净资产4.50%

苏州工业园区国有资产控股发展有限公

46463净资产4.31%

司

5昆山市创业控股有限公司[注]6250净资产4.17%

6苏州信托有限公司5312净资产3.54%

7江苏隆力奇集团有限公司4100净资产2.73%

8吴江市东方国有资产经营有限公司3750净资产2.50%

9苏州市相城区江南化纤集团有限公司3600净资产2.40%

10攀华集团有限公司2600净资产1.73%

11丰立集团有限公司2600净资产1.73%

12苏州苏盛热电有限公司2600净资产1.73%

13无锡瑞银投资有限公司2600净资产1.73%

14常熟市发展投资有限公司2500净资产1.67%

15常熟常能电力实业集团有限公司2200净资产1.47%

16苏州爱昆投资发展有限公司2063净资产1.38%

17苏州高新区经济发展集团总公司2000净资产1.33%

18苏州尼盛国际投资管理有限公司2000净资产1.33%

19江苏仁泰地产发展有限公司2000净资产1.33%

20张家港市直属公有资产经营有限公司1875净资产1.25%

21太仓市资产经营投资有限公司1575净资产1.05%

22苏州和基投资有限公司1500净资产1.00%

23苏州奥特房产有限公司1500净资产1.00%

24苏州医药集团有限公司1100净资产0.73%

25江苏隆力奇生物科技股份有限公司1025净资产0.68%

26苏州新城花园酒店有限公司1000净资产0.67%

27北京启迪兴业广告有限公司1000净资产0.67%

28上海南都集团有限公司1000净资产0.67%

1-1-86东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资形持股比

股东名称持股数量（万股）号式例

29苏州工业园区经济发展有限公司750净资产0.50%

30苏州创元投资发展（集团）有限公司562净资产0.37%

31洋浦永联实业有限公司550净资产0.37%

32苏州新区高新技术产业股份有限公司500净资产0.33%

33苏州建设（集团）有限责任公司500净资产0.33%

34苏州金河置业有限公司500净资产0.33%

合计150000-100.00%

注：原苏州太湖中腾房地产发展有限公司于2010年2月更名为江苏仁泰地产发展有限公司；原洋浦永联投资有限公司于2009年12月更名为洋浦永联实业有限公司。

（三）公司上市及历次股本变动情况

1、2011年首次公开发行股票并上市2011年11月23日，经中国证监会“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以6.50元/股的价格首次公开发行了 50000万股 A股。经上海证券交易所“上证发字[2011]48号”文核准，公司股票于2011年12月12日起上市交易，股票简称“东吴证券”，股票代码“601555”。

2011年 12月 7日，公证天业出具苏公W[2011]B120号《验资报告》，对该

次发行的资金到位情况进行了审验。公司注册资本增加至20亿元，并于2012年2月21日完成了工商变更登记手续。

该次发行前后公司的股本结构如下：

序发行前发行后股东名称

号持股数（股）比例（%）持股数（股）比例（%）

1苏州国际发展集团有限公司63175000042.1260440743330.22

2苏州创业投资集团有限公司1250000008.331195899165.98

3苏州市营财投资集团公司675000004.50645785543.23

苏州工业园区国有资产控股

4646300004.31618327703.09

发展有限公司

5昆山市创业控股有限公司625000004.17597949582.99

6苏州信托有限公司531200003.54531200002.66

7江苏隆力奇集团有限公司410000002.73410000002.05

1-1-87东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序发行前发行后股东名称

号持股数（股）比例（%）持股数（股）比例（%）吴江市东方国有资产经营有

8375000002.50358769751.79

限公司苏州市相城区江南化纤集团

9360000002.40360000001.80

有限公司

10攀华集团有限公司260000001.73260000001.30

11丰立集团有限公司260000001.73260000001.30

12苏州苏盛热电有限公司260000001.73260000001.30

13无锡瑞银投资有限公司260000001.73260000001.30

14常熟市发展投资有限公司250000001.67239179831.20

常熟常能电力实业集团有限

15220000001.47220000001.10

公司

16苏州爱昆投资发展有限公司206300001.38197371200.99

苏州高新区经济发展集团总

17200000001.33191343860.96

公司苏州尼盛国际投资管理有限

18200000001.33200000001.00

公司

19江苏仁泰地产发展有限公司200000001.33200000001.00

张家港市直属公有资产经营

20187500001.25179384870.90

有限公司太仓市资产经营投资有限公

21157500001.05150683290.75

司

22苏州和基投资有限公司150000001.00150000000.75

23苏州奥特房产有限公司150000001.00150000000.75

24苏州医药集团有限公司110000000.73110000000.55

江苏隆力奇生物科技股份有

25102500000.68102500000.51

限公司

26苏州新城花园酒店有限公司100000000.67100000000.50

27北京启迪兴业广告有限公司100000000.67100000000.50

28上海南都集团有限公司100000000.67100000000.50

苏州工业园区经济发展有限

2975000000.5071753950.36

公司

苏州创元投资发展（集团）

3056200000.3753767630.27

有限公司

31洋浦永联实业有限公司55000000.3755000000.28

苏州新区高新技术产业股份

3250000000.3350000000.25

有限公司

1-1-88东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序发行前发行后股东名称

号持股数（股）比例（%）持股数（股）比例（%）

苏州建设（集团）有限责任

3350000000.3350000000.25

公司

34苏州金河置业有限公司50000000.3350000000.25

35全国社保基金理事会--477009312.39

36公众股股东--50000000025.00

合计1500000000100.002000000000100.00

2、2014年非公开发行股票

2013年5月13日，公司召开第二届董事会第二次（临时）会议，2013年9月9日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，同意公司向包括控股股东国发集团在内的不超过 10名特定对象发行股票，其中发行数量不超过7亿股。

2014年2月13日，中国证监会以“证监许可[2014]200号”《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过70000万股 A股。

2014年7月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2014）

00065号《验资报告》。2014年8月5日，公司完成非公开发行股票的登记事宜，

共发行70000万股，并于2014年8月12日完成了工商变更登记手续，注册资本变更为27亿元。

3、2016年非公开发行股票

2015年5月29日，公司召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，2015年7月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，2015年8月18日，公司

召开第二届董事会第二十八次（临时）会议，2015年9月8日，公司召开2015

年第三次临时股东大会，2015年10月22日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，2015年11月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了制定、调整公司非公开发行 A股股票的相关议案，同意公司向不超过

10名特定对象发行股票，其中发行数量不超过3亿股。

1-1-89东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2015年12月23日，中国证监会以“证监许可[2015]3035号”《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过

30000万股 A股。

2016年1月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字

（2016）00009号”《验资报告》。2016年1月20日，公司完成非公开发行股

票的登记事宜，共发行30000万股，并于2016年2月5日完成了工商变更登记手续，注册资本变更为30亿元。

4、2020年配股

2019年5月13日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，2019年6月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年度配股公开发行证券方案的议案》，同意公司向原股东配股，拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。

2019年12月27日，中国证监会以“证监许可[2019]2984号”《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》核准公司向原股东配售899129490股新股。

2020年3月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永

华明（2020）验字第 61346989_B02号”《验资报告》。2020年 4月 8日公司完

成了工商变更登记手续，注册资本变更为3880518908元。

5、2021年配股

2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，2021年6月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》，同意公司向原股东配股，拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。

1-1-90东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2021年10月20日，中国证监会以“证监许可[2021]3337号”《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》核准公司向原股东配售1151645218股新股。

2021年12月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2021）验字第 61346989_B01号”《验资报告》。2022 年 1月 29 日公司完成了工商变更登记手续，注册资本变更为5007502651元。

6、2024年回购股份注销

2021年3月5日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通

过了《关于回购公司 A股股份的议案》。2021年 3月 10日，公司完成回购，实际回购公司 A股股份 38799814股，占公司当前总股本的比例为 0.7748%。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及公司董事会通过的股份回购方案，此次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于回购股份用途的，未使用的已回购股份将予以注销。

2024年2月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，2024年3月7日，公司召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司注销回购 A股股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销存放于公司回购专用证券账户的38799814股 A股股份。2024年 3月 22日，公司完成上述股份的注销。注销后，

公司注册资本减少至人民币4968702837元。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

单位：股股东名称持股数量持股比例

苏州国际发展集团有限公司120870206524.33%

张家港市国有资本投资集团有限公司1505270393.03%

中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开1166141302.35%放式指数证券投资基金

苏州营财投资集团有限公司1091377562.20%

1-1-91东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

股东名称持股数量持股比例

苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司1044973812.10%

香港中央结算有限公司1023713962.06%

苏州物资控股（集团）有限责任公司911074601.83%

苏州高新区国昇资本运营有限公司910000001.83%

中新苏州工业园区投资管理有限公司902905441.82%

苏州信托有限公司897728001.81%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，国发集团直接持有上市公司1208702065股股份，占公司总股本的24.33%，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有公司1407612621股股份，占公司总股本的28.33%。国发集团为上市公司控股股东、实际控制人。

1-1-92东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，国发集团为上市公司控股股东、实际控制人，苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司为一致行动人。

1、苏州国际发展集团有限公司

国发集团基本信息如下：

企业名称苏州国际发展集团有限公司注册地址江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼法定代表人张涛注册资本2200000万元人民币实收资本1900000万元人民币

统一社会信用代码 91320500137758728U

企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间1995年8月3日授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定经营范围的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一家集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为

主营业务一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台与上市公司主营业与上市公司主营业务无关联关系务的关系股东名称出资比例股东构成

苏州市财政局100.00%

2、苏州营财投资集团有限公司

苏州营财基本信息如下：

企业名称苏州营财投资集团有限公司注册地址江苏省苏州市人民路3118号法定代表人曹立注册资本238400万元人民币实收资本238400万元人民币

统一社会信用代码 9132050013776444XQ

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间1993年7月30日

1-1-93东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

企业名称苏州营财投资集团有限公司投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。经营方式：零售批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管主营业务理等业务与上市公司主营业与上市公司主营业务无关联关系务的关系股东名称出资比例股东构成

苏州国际发展集团有限公司100.00%

3、苏州信托有限公司

苏州信托基本信息如下：

企业名称苏州信托有限公司

注册地址江苏省苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼法定代表人沈光俊注册资本300000万元人民币实收资本300000万元人民币

统一社会信用代码 91320594137705730W企业类型有限责任公司成立时间2002年9月18日许可项目：信托业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主营业务资产管理信托、资产服务信托、慈善信托等与上市公司主营业与上市公司主营业务无关联关系务的关系股东名称出资比例

苏州国际发展集团有限公司70.01%股东构成

苏州文化旅游发展集团有限公司19.99%

苏州市农业发展集团有限公司10.00%

五、公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为国发集团，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

1-1-94东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

（一）上市公司主营业务

上市公司及子公司从事的主要业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。

财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪业务、研究业务、投资顾问、

产品销售、融资融券等服务。

投资银行业务主要为企业客户提供资本市场融资活动，包括股票承销与保荐、债券承销、资产证券化、新三板挂牌，为企业客户的兼并收购、资产重组等提供财务顾问服务。

投资交易业务主要从事权益性证券投资及交易、固定收益投资及交易、衍生

金融产品投资及交易、另类投资、商品交易与套利等。

资产管理业务主要为客户提供多元化的资产管理，包括券商资产管理服务、基金资产管理服务、私募股权投资等。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年主营业务发展情况

上市公司最近三年各业务板块收入情况如下：

单位：万元

2025年度

项目营业收入营业支出营业利润金额占比金额占比金额占比

财富管理业务385895.7642.73%191673.2242.64%194222.5342.82%

投资银行业务79731.518.83%56367.4712.54%23364.045.15%

投资交易业务388820.6243.06%64295.2214.30%324525.4171.55%

资产管理业务43900.684.86%39334.788.75%4565.901.01%

其他业务4688.060.52%97811.0321.76%-93122.97-20.53%

合计903036.63100.00%449481.72100.00%453554.91100.00%项目2024年度

1-1-95东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

营业收入营业支出营业利润金额占比金额占比金额占比

财富管理业务307626.7143.50%173257.9543.11%134368.7644.02%

投资银行业务70523.509.97%56048.3913.95%14475.104.74%

投资交易业务271634.4738.41%62854.1015.64%208780.3768.39%

资产管理业务38875.835.50%32964.008.20%5911.831.94%

其他业务18478.982.61%76736.6119.10%-58257.62-19.08%

合计707139.49100.00%401861.05100.00%305278.44100.00%

2023年度

项目营业收入营业支出营业利润金额占比金额占比金额占比

财富管理业务300720.5445.88%181221.8645.96%119498.6845.75%

投资银行业务107890.8616.46%74637.0418.93%33253.8312.73%

投资交易业务202180.8530.84%37759.719.58%164421.1362.95%

资产管理业务35257.145.38%28515.327.23%6741.812.58%

其他业务9448.091.44%72164.3318.30%-62716.24-24.01%

合计655497.47100.00%394298.27100.00%261199.21100.00%

以业务分部进行分类，东吴证券营业收入主要来自投资交易业务、财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务以及其他业务。其中，2023年、2024年和2025年，投资交易业务实现收入占营业收入的比重分别为30.84%、38.41%和43.06%，财富管理业务实现收入占营业收入的比重分别为45.88%、43.50%和42.73%，投资交易业务、财富管理业务是上市公司收入的主要业务贡献分部。

七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度及2025年度合并报表主要财务数据及财务指标

情况具体如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产合计21621948.0017780460.9315749530.78

1-1-96东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

负债合计17246135.5513554564.8611720320.94

股东权益合计4375812.454225896.074029209.84

归属于母公司股东的4327151.964172914.793971478.26权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入903036.63707139.49655497.47

营业利润453554.91305278.44261199.21

利润总额452012.58301482.84256905.81

净利润357191.00238899.21201232.79

归属于母公司所有者的净利润355215.00236618.42200203.12

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1399760.563087404.79-960330.48

投资活动产生的现金流量净额-800327.89-1606202.54565950.40

筹资活动产生的现金流量净额603673.05-108335.44124133.99

现金及现金等价物净增加额1202417.411375039.67-267894.82

（四）主要财务指标项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（合并口径）71.71%67.98%68.21%

基本每股收益（元/股）0.710.480.40

加权平均净资产收益率8.35%5.81%5.16%

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）。

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

1-1-97东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

（一）2025年中国证监会行政处罚2025年1月8日，东吴证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕1号），依据2005年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的规定，中国证监会决定：1.对东吴证券责令改正，给予警告，针对国美通讯项目，没收保荐业务收入943396.23元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得4716981.13元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入2068000元，并处以4136000元罚款；2.对国美通讯项目保荐代表人张琦、王新：给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以50万元和

20万元罚款；3.对紫鑫药业项目保荐代表人蒋序全给予警告，并处以20万元罚款；

对紫鑫药业项目持续督导保荐代表人李佳佳给予警告，并处以10万元罚款。

上市公司收到《行政处罚决定书》后积极配合中国证监会的相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务，主动向相关监管机构汇报相关情况，积极配合监管调查，认真反思，主动自查，认真整改。

（二）2026年中国人民银行江苏省分行行政处罚

2026年5月22日，上市公司收到中国人民银行江苏省分行《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕18号），认定上市公司存在未按照规定开展客户尽职调查、未按照规定报告可疑交易违法违规行为，但鉴于以上行为未构成情节严重，且已完成整改，中国人民银行江苏省分行决定“对东吴证券给予警告，并处74.3万元罚款。”上市公司收到《行政处罚决定书》后，完善细化各项反洗钱工作机制，持续强化董监高、业务部门负责人、一线业务人员的反洗钱意识，有效发挥绩效考核、

1-1-98东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

稽核审计等的约束激励、内部监督作用，重点加大反洗钱信息技术和人员资源的投入力度，不断提升反洗钱工作质效。该行政处罚未构成情节严重，且已完成整改。

除上述情形外，最近三年内，上市公司不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”）的情形。

截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

1-1-99东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易的交易对方为常投集团等60名东海证券股东，具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、常投集团

（1）基本情况企业名称常州投资集团有限公司企业类型有限责任公司法定代表人姚祥注册资本120000万元

统一社会信用代码 91320400467283980X成立时间2002年6月20日

注册地址延陵西路23、25、27、29号

主要办公地点延陵西路23、25、27、29号

国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋经营范围

租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2002年6月，设立2002年2月，常州市人民政府出具《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发〔2002〕23号），决定成立常投集团。常投集团是由市政府出资并授权经营的投资主体，在整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团公司国有资本的基础上组建的国有独资公司。

2002年6月，江苏省常州工商行政管理局向常投集团核发了《企业法人营业执照》。

常投集团设立时的股东及股权结构如下：

1-1-100东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府50000.00100.00

合计50000.00100.00

*2008年8月，增资2008年6月，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意常州投资集团有限公司增加注册资本的批复》（常国资〔2008〕47号），同意常投集团将资本公积、盈余公积、未分配利润5亿元转增实收资本，增资后常投集团注册资本为10亿元。

2008年8月，常投集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常投集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府100000.00100.00

合计100000.00100.00

*2011年6月，增资2009年7月，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意常州投资集团有限公司增加注册资本的批复》（常国资〔2009〕37号），同意从国有资产中拨付2亿元，用于增加常投集团注册资本，增资后常投集团注册资本为12亿元。

2011年6月，常投集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常投集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府120000.00100.00

合计120000.00100.00

*2021年4月，股权转让2021年3月，经常投集团股东决定，根据《关于划转市（区）级部分国有资本充实社保基金的通知》（常财工贸〔2021〕4号）要求，常州市人民政府将

1-1-101东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

国有资本12000万元划转给江苏省财政厅，并同意修改公司章程。

2021年4月，常投集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常投集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府108000.0090.00

2江苏省财政厅12000.0010.00

合计120000.00100.00

（3）主要业务发展状况

常投集团主营业务为金融投资、产业投资与运营，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

常投集团最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额9953531.368949164.39

负债总额7395860.576374188.43

所有者权益2557670.792574975.96项目2025年度2024年度

营业收入708475.84692496.08

净利润21609.2435247.38

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，常投集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府108000.0090.00

2江苏省财政厅12000.0010.00

合计120000.00100.00

截至本报告书签署日，常投集团的控股股东、实际控制人为常州市人民政府，

1-1-102东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常投集团的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，常投集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，常投集团主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1常州信辉创业投资有限公司15000.00100.00%金融业

5000.00万美

2龙城常瑞（香港）科技有限公司100.00%服务业

元

3常州创业投资集团有限公司60000.00100.00%金融业

4常州领创创业投资有限公司10000.00100.00%金融业

5常州化工厂有限公司14545.00100.00%制造业

6常州金融投资集团有限公司70000.00100.00%金融业

7常柴股份有限公司70569.2532.26%制造业

8常州人才科创集团有限公司30000.0075.00%租赁和商务服务业

常州市高创科技小额贷款有限公

930000.0051.00%金融业

司

10常州信辉商业保理有限公司24000.00100.00%金融业

科学研究和技术服

11智购技术（江苏）有限公司1000.0051.00%

务业

12常州智辉供应链有限公司5000.00100.00%租赁和商务服务业

13常州市资产管理有限公司20000.00100.00%金融业

14三亚扬子江旅业有限公司14772.2889.66%住宿和餐饮业

15常州长城驾驶服务有限公司2000.00100.00%租赁和商务服务业

常州机动车驾驶员培训中心有限

166000.00100.00%教育

公司

1-1-103东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

居民服务、修理和

17常州市福隆汽车修理有限公司500.00100.00%

其他服务业常州市政府投资基金管理有限公

185000.0060.00%金融业

司

19常州龙城英才创业投资有限公司13085.9059.59%金融业

20常州信辉私募基金管理有限公司3000.00100.00%金融业

21常州宝祥典当行有限公司5000.0096.56%金融业

常州粮食和物资储备有限责任公交通运输、仓储和

224155.00100.00%

司邮政业

23常州产权交易所有限公司2000.00100.00%金融业

24新疆信辉股权投资有限公司5000.00100.00%金融业

25常州市常信房地产开发有限公司2000.00100.00%房地产业

26常州市国贸物产有限公司500.00100.00%批发和零售业

27常州投资集团担保有限公司10000.00100.00%金融业

常州市常投粉煤灰综合利用有限

28150.0060.00%批发和零售业

公司

29常州世纪长安大酒店有限公司2480.00100.00%住宿和餐饮业

2、山金金控

（1）基本情况企业名称山金金控资本管理有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人宫雪注册资本150000万元统一社会信用代码913100000576129562成立时间2012年11月14日注册地址上海市黄浦区九江路769号1805室

主要办公地点 杨树浦路 1198号 C座 21楼

股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，煤炭、黑色金属、有色金属及经营范围矿产品的销售，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1-1-104东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2012年11月，设立2012年8月，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东黄金集团有限公司投资设立山金金控资本管理有限公司的批复》（鲁国资规划函〔2012〕73号），同意山东黄金集团有限公司出资15亿元设立全资子公司山金金控。

2012年11月，上海市工商行政管理局向山金金控核发了《企业法人营业执照》。

山金金控设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1山东黄金集团有限公司150000.00100.00

合计150000.00100.00

*2019年8月，股权转让2019年6月，山东黄金集团有限公司与山东黄金矿业股份有限公司订立《股权收购协议》，山东黄金集团有限公司将其所持山金金控100%股权转让给山东黄金矿业股份有限公司。山东黄金集团有限公司作出股东决定，同意变更山金金控股东，并通过修改后的公司章程。

2019年8月，山金金控就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，山金金控的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1山东黄金矿业股份有限公司150000.00100.00

合计150000.00100.00

（3）主要业务发展状况

山金金控主营业务为股权投资基金、实业投资、贵金属及有色金属领域投资、

进出口贸易等，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

山金金控最近两年主要财务指标如下：

1-1-105东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额861538.84935781.34

负债总额801176.99766708.65

所有者权益60361.86169072.70项目2025年度2024年度

营业收入1037807.37891385.96

净利润-108710.84-22366.85

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，山金金控的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1山东黄金矿业股份有限公司150000.00100.00

合计150000.00100.00

截至本报告书签署日，山金金控的控股股东为山东黄金矿业股份有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，山金金控的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-106东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注：山东黄金矿业股份有限公司（600547.SH）系 A股上市公司，其上层股权结构来源于其 2025年年度报告。

截至本报告书签署日，山金金控不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

山金金控控股股东山东黄金矿业股份有限公司基本情况如下：

企业名称山东黄金矿业股份有限公司企业类型股份有限公司法定代表人韩耀东

注册资本460992.9525万元

统一社会信用代码 91370000723865016M成立时间2000年1月31日注册地址济南市历城区经十路2503号主要办公地点济南市历城区经十路2503号

批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄

经营范围金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

1-1-107东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书经营活动）。

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，山金金控主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1山金国际资产管理有限公司100000.00100.00%金融业

2山金期货有限公司60000.00100.00%金融业

3山金金控（上海）贵金属投资有33000.00100.00%租赁和商务服务业

限公司

4山金金泉（上海）私募基金管理10000.00100.00%金融业

有限公司

5山金金泉（上海）投资管理有限10000.00100.00%金融业

公司6北京熙信开元股权投资中心（有22650.0044.15%租赁和商务服务业限合伙）

7山金金控（深圳）黄金投资发展7000.00100.00%租赁和商务服务业

有限公司8杭州长誉资产管理合伙企业（有45000.0011.11%金融业限合伙）

9上海山金实业发展有限公司10000.0049.00%租赁和商务服务业10北京熙信永辉投资中心（有限合6751.0029.63%租赁和商务服务业伙）

11上海利得山金资产管理有限公司1000.0040.00%租赁和商务服务业

3、江阴新扬船

（1）基本情况

企业名称江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人单小飞出资额150000万元

统一社会信用代码 91320281MA20XTHJ3W成立时间2020年3月4日注册地址江阴市鲥鱼港路38号主要办公地点江阴市鲥鱼港路38号

1-1-108东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2020年3月，设立2020年2月，仁元林、单小飞等50名自然人签署了《江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立江阴新扬船。

2020年3月，江阴市行政审批局向江阴新扬船核发了《营业执照》。

江阴新扬船设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1任元林普通合伙人60000.0040.00

2单小飞有限合伙人29109.8919.41

3宋书明有限合伙人10000.006.67

4杜成忠有限合伙人10000.006.67

5刘锋有限合伙人10000.006.67

6丁建文有限合伙人10000.006.67

7张宏飞有限合伙人10000.006.67

8任乐天有限合伙人1500.001.00

9王建生有限合伙人1000.000.67

10周科伟有限合伙人600.000.40

11卜忠平有限合伙人400.000.27

12顾森林有限合伙人358.000.24

13唐松有限合伙人300.000.20

14倪荣有限合伙人300.000.20

15独正方有限合伙人300.000.20

16陈兴有限合伙人300.000.20

17耿红卫有限合伙人300.000.20

18徐彬有限合伙人300.000.20

19唐伟有限合伙人260.000.17

20陈国强有限合伙人215.000.14

21陆剑飞有限合伙人200.000.13

1-1-109东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

22范宏兆有限合伙人200.000.13

23蒋才平有限合伙人200.000.13

24常月军有限合伙人200.000.13

25余忠传有限合伙人200.000.13

26沈永新有限合伙人200.000.13

27徐登利有限合伙人200.000.13

28楚金云有限合伙人200.000.13

29陈金炉有限合伙人200.000.13

30江桂荣有限合伙人200.000.13

31赵波有限合伙人200.000.13

32徐君浩有限合伙人200.000.13

33付明文有限合伙人180.000.12

34周文献有限合伙人150.000.10

35华军有限合伙人150.000.10

36陶欣有限合伙人150.000.10

37董良广有限合伙人149.200.10

38陶龙强有限合伙人143.000.10

39龚建兵有限合伙人140.000.09

40余正启有限合伙人137.500.09

41黄刚有限合伙人135.410.09

42何剑鸣有限合伙人132.000.09

43艾永冲有限合伙人130.000.09

44栾良兴有限合伙人120.000.08

45周国伟有限合伙人120.000.08

46刘春健有限合伙人120.000.08

47普建兵有限合伙人100.000.07

48蒋华锋有限合伙人100.000.07

49冯乃强有限合伙人100.000.07

50苏庆有限合伙人100.000.07

合计150000.00100.00

*2022年3月，份额转让2022年3月，江阴新扬船全体合伙人签署了《江阴新扬船企业管理中心（有

1-1-110东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书限合伙）变更决定书》，一致同意：A.任元林由普通合伙人变更为有限合伙人，单小飞由有限合伙人变更为普通合伙人；B.执行事务合伙人变更为单小飞；C.任元林将持有江阴新扬船26.00%的财产份额转让给单小飞，顾森林将持有江阴新扬船0.24%的财产份额转让给单小飞，楚金云将持有江阴新扬船0.13%的财产份额转让给单小飞，赵波将持有江阴新扬船0.13%的财产份额转让给单小飞，栾良兴将持有江阴新扬船 0.08%的财产份额转让给单小飞；D.合伙人顾森林、楚金

云、赵波、栾良兴退伙。

2022年3月，江阴新扬船就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，江阴新扬船出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1单小飞普通合伙人68987.8945.99

2任元林有限合伙人21000.0014.00

3宋书明有限合伙人10000.006.67

4杜成忠有限合伙人10000.006.67

5刘锋有限合伙人10000.006.67

6丁建文有限合伙人10000.006.67

7张宏飞有限合伙人10000.006.67

8任乐天有限合伙人1500.001.00

9王建生有限合伙人1000.000.67

10周科伟有限合伙人600.000.40

11卜忠平有限合伙人400.000.27

12唐松有限合伙人300.000.20

13倪荣有限合伙人300.000.20

14独正方有限合伙人300.000.20

15陈兴有限合伙人300.000.20

16耿红卫有限合伙人300.000.20

17徐彬有限合伙人300.000.20

18唐伟有限合伙人260.000.17

19陈国强有限合伙人215.000.14

20陆剑飞有限合伙人200.000.13

21范宏兆有限合伙人200.000.13

1-1-111东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

22蒋才平有限合伙人200.000.13

23常月军有限合伙人200.000.13

24余忠传有限合伙人200.000.13

25沈永新有限合伙人200.000.13

26徐登利有限合伙人200.000.13

27陈金炉有限合伙人200.000.13

28江桂荣有限合伙人200.000.13

29徐君浩有限合伙人200.000.13

30付明文有限合伙人180.000.12

31周文献有限合伙人150.000.10

32华军有限合伙人150.000.10

33陶欣有限合伙人150.000.10

34董良广有限合伙人149.200.10

35陶龙强有限合伙人143.000.10

36龚建兵有限合伙人140.000.09

37余正启有限合伙人137.500.09

38黄刚有限合伙人135.410.09

39何剑鸣有限合伙人132.000.09

40艾永冲有限合伙人130.000.09

41周国伟有限合伙人120.000.08

42刘春健有限合伙人120.000.08

43普建兵有限合伙人100.000.07

44蒋华锋有限合伙人100.000.07

45冯乃强有限合伙人100.000.07

46苏庆有限合伙人100.000.07

合计150000.00100.00

*2022年6月，份额转让2022年6月，江阴新扬船全体合伙人签署了《江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，一致同意：A.任元林将持有本合伙企业 14.00%的财产份额转让给单小飞；B.刘锋将持有本合伙企业 6.67%的财产份额转让给单小飞；

C.合伙人任元林、刘锋退伙。

1-1-112东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2022年6月，江阴新扬船就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，江阴新扬船出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1单小飞普通合伙人99987.8966.66

2宋书明有限合伙人10000.006.67

3杜成忠有限合伙人10000.006.67

4丁建文有限合伙人10000.006.67

5张宏飞有限合伙人10000.006.67

6任乐天有限合伙人1500.001.00

7王建生有限合伙人1000.000.67

8周科伟有限合伙人600.000.40

9卜忠平有限合伙人400.000.27

10唐松有限合伙人300.000.20

11倪荣有限合伙人300.000.20

12独正方有限合伙人300.000.20

13陈兴有限合伙人300.000.20

14耿红卫有限合伙人300.000.20

15徐彬有限合伙人300.000.20

16唐伟有限合伙人260.000.17

17陈国强有限合伙人215.000.14

18陆剑飞有限合伙人200.000.13

19范宏兆有限合伙人200.000.13

20蒋才平有限合伙人200.000.13

21常月军有限合伙人200.000.13

22余忠传有限合伙人200.000.13

23沈永新有限合伙人200.000.13

24徐登利有限合伙人200.000.13

25陈金炉有限合伙人200.000.13

26江桂荣有限合伙人200.000.13

27徐君浩有限合伙人200.000.13

28付明文有限合伙人180.000.12

29周文献有限合伙人150.000.10

30华军有限合伙人150.000.10

1-1-113东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

31陶欣有限合伙人150.000.10

32董良广有限合伙人149.200.10

33陶龙强有限合伙人143.000.10

34龚建兵有限合伙人140.000.09

35余正启有限合伙人137.500.09

36黄刚有限合伙人135.410.09

37何剑鸣有限合伙人132.000.09

38艾永冲有限合伙人130.000.09

39周国伟有限合伙人120.000.08

40刘春健有限合伙人120.000.08

41普建兵有限合伙人100.000.07

42蒋华锋有限合伙人100.000.07

43冯乃强有限合伙人100.000.07

44苏庆有限合伙人100.000.07

合计150000.00100.00

（3）主要业务发展状况

江阴新扬船主营业务为以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

江阴新扬船最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额529971.48510059.63

负债总额517857.00418998.93

所有者权益12114.4891060.70项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润225.024271.02

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权及控制关系

1-1-114东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，江阴新扬船的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1单小飞普通合伙人99987.8966.66

2宋书明有限合伙人10000.006.67

3杜成忠有限合伙人10000.006.67

4丁建文有限合伙人10000.006.67

5张宏飞有限合伙人10000.006.67

6任乐天有限合伙人1500.001.00

7王建生有限合伙人1000.000.67

8周科伟有限合伙人600.000.40

9卜忠平有限合伙人400.000.27

10唐松有限合伙人300.000.20

11倪荣有限合伙人300.000.20

12顾正方有限合伙人300.000.20

13陈兴有限合伙人300.000.20

14耿红卫有限合伙人300.000.20

15徐彬有限合伙人300.000.20

16唐伟有限合伙人260.000.17

17陈国强有限合伙人215.000.14

18徐君浩有限合伙人200.000.13

19陆剑飞有限合伙人200.000.13

20茆宏兆有限合伙人200.000.13

21蒋才平有限合伙人200.000.13

22常月军有限合伙人200.000.13

23余忠传有限合伙人200.000.13

24沈永新有限合伙人200.000.13

25徐登利有限合伙人200.000.13

26陈金炉有限合伙人200.000.13

27江桂荣有限合伙人200.000.13

28付明文有限合伙人180.000.12

29周文献有限合伙人150.000.10

30华军有限合伙人150.000.10

31陶欣有限合伙人150.000.10

1-1-115东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

32董良广有限合伙人149.200.10

33陶龙强有限合伙人143.000.10

34龚建兵有限合伙人140.000.09

35余正启有限合伙人137.500.09

36黄刚有限合伙人135.410.09

37何剑鸣有限合伙人132.000.09

38艾永冲有限合伙人130.000.09

39刘春健有限合伙人120.000.08

40周国伟有限合伙人120.000.08

41曹建兵有限合伙人100.000.07

42蒋华锋有限合伙人100.000.07

43冯乃强有限合伙人100.000.07

44苏庆有限合伙人100.000.07

合计150000.00100.00

截至本报告书签署日，江阴新扬船的执行事务合伙人、实际控制人为单小飞，江阴新扬船的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，江阴新扬船不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况

江阴新扬船执行事务合伙人单小飞基本情况如下：

姓名单小飞曾用名无性别女国籍中国

1-1-116东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

身份证号码3202191978********是否取得其他国家或否地区的居留权

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，江阴新扬船主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1江苏新扬船投资有限公司120000.0099.00%租赁和商务服务业

2江阴亚润金属材料有限公司69000.0099.00%批发和零售业

3江苏江阴-靖江工业园区元润贸69000.0099.00%批发和零售业

易有限公司

4江阴扬子金物创业投资合伙企业100000.0050.00%租赁和商务服务业（有限合伙）

5江阴新扬船矿业企业管理中心35000.0085.71%租赁和商务服务业（有限合伙）6江阴新扬船不动产营销中心（有35000.0099.97%房地产业限合伙）

7江阴新扬船商业企业管理中心30000.0099.97%租赁和商务服务业（有限合伙）

8江阴顺元投资发展有限公司30000.0099.00%租赁和商务服务业

9江苏天元投资发展有限公司30000.0099.00%租赁和商务服务业

10江苏江阴-靖江工业园区新元投27300.0099.00%金融业

资有限公司

11电力、热力、燃气江苏勤力热电有限公司30000.0090.00%

及水生产和供应业

12江阴市新扬船一号矿业企业管理13000.0049.23%租赁和商务服务业中心（有限合伙）

13淮安市名城扬子房地产开发有限11500.0074.20%房地产业

公司

14江苏南通金惠创业投资合伙企业9903.6013.33%金融业（有限合伙）

15无锡市梁科置业有限公司2000.0060.00%房地产业

16江苏恒元房地产发展有限公司1000.0099.00%房地产业

17江苏扬子蓝锋海洋工程有限公司5000.0015.00%建筑业

18平阳阳慧房地产有限公司2000.0015.00%房地产业

19宁波梅山保税港区金昔投资管理1091.6616.14%租赁和商务服务业

合伙企业（有限合伙）

1-1-117东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

20无锡融宏城市建设发展有限公司2000.005.00%房地产业

21淮安融佑置业有限公司2000.005.00%房地产业

22淮安融江置业有限公司2000.005.00%房地产业

23江阴兴扬企业管理投资有限公司100.0090.00%租赁和商务服务业

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据江阴新扬船合伙协议，江阴新扬船存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）穿透至最终出资人情况江阴新扬船穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

4、山金创投

（1）基本情况企业名称山东黄金创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郭长洲注册资本50000万元

统一社会信用代码 91370100353457698G成立时间2015年8月20日注册地址山东省济南市历城区经十路2503号主楼二层主要办公地点山东省济南市历城区经十路2503号主楼二层创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2015年8月，设立2015年7月，山东黄金集团有限公司作出股东决定，出资设立山金创投，

1-1-118东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

通过《山东黄金创业投资有限公司章程》。

2015年8月，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向山金创投核发

了《营业执照》。

山金创投设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1山东黄金集团有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

（3）主要业务发展状况

山金创投主营业务为股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

山金创投最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1028951.271027489.36

负债总额400735.94377309.32

所有者权益628215.32650180.03项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-11992.0611270.72

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，山金创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1山东黄金集团有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

截至本报告书签署日，山金创投的控股股东为山东黄金集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，山金创投的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-119东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，山金创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

山金创投控股股东山东黄金集团有限公司基本情况如下：

企业名称山东黄金集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人张晓海注册资本366000万元统一社会信用代码913700001630961156成立时间1996年07月16日注册地址济南市历城区经十路2503号主要办公地点济南市历城区经十路2503号（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；

汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、

经营范围加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）主要对外投资情况

1-1-120东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，山金创投主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1山金矿业股权投资（济南）合伙100000.000.10%租赁和商务服务业企业（有限合伙）

2青岛赢兴创业投资基金合伙企业12510.0099.92%租赁和商务服务业（有限合伙）3济南晟泽股权投资合伙企业（有11336.9865.86%租赁和商务服务业限合伙）

4知畅股权投资管理（济南）合伙22000.0024.09%金融业企业（有限合伙）5济南晟丰股权投资合伙企业（有42500.0011.53%租赁和商务服务业限合伙）6北京国润致远创业投资中心（有27600.0017.75%租赁和商务服务业限合伙）7济南晟兴股权投资合伙企业（有14100.0028.37%租赁和商务服务业限合伙）

8北京华耀山金创业投资合伙企业4432.0079.76%租赁和商务服务业（有限合伙）

9济南华坤泓信股权投资管理合伙6007.0049.99%金融业企业（有限合伙）

10烟台源创现代服务业创业投资合20800.0014.42%租赁和商务服务业

伙企业（有限合伙）

11安吉高远昌华股权投资合伙企业15725.0019.08%租赁和商务服务业（有限合伙）12济南晟瑞股权投资合伙企业（有17800.0016.85%租赁和商务服务业限合伙）

13青岛鹭嘉盈车创业投资基金合伙4300.0024.07%租赁和商务服务业企业（有限合伙）

14山东同科供应链股份有限公司12300.006.50%租赁和商务服务业

15上海纬而视科技股份有限公司5073.007.88%科学研究和技术服

务业

16山东海格尔信息技术股份有限公3058.007.19%信息传输、软件和

司信息技术服务业

17北京华耀山金投资管理有限公司500.0035.00%租赁和商务服务业

18智融汇信（广州）智能产业投资1000.0015.00%租赁和商务服务业

有限公司

19山东科大机电科技股份有限公司4931.562.90%制造业

1-1-121东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

5、常州交建

（1）基本情况企业名称常州交通建设投资开发有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘念东

注册资本16230.734269万元统一社会信用代码913204111372135175成立时间1993年4月15日注册地址常州市新北区龙锦路1259号1幢801号

主要办公地点龙锦路1259-1号702室许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；日用百货销售；金属材料销售；有色金属合金销售；信息技术咨询服务；食用农产品零售；机经营范围械设备租赁；非居住房地产租赁；五金产品零售；住房租赁；办公

设备租赁服务；柜台、摊位出租；汽车销售；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*1993年3月，设立1992年12月，常州市人民政府出具《关于成立常州交通建设投资开发总公司的批复》（常政复[1992]56号），决定成立常州交通建设投资开发总公司。总公司为全民所有制企业，具有独立的法人资格，归口常州市交通局管理。

常州交通建设投资开发总公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市公路管理处1228.2046.68

2常州市交通局698.6026.55

3常州市航道管理处304.2011.56

4交通银行常州分行200.007.60

5常州市运输管理处100.003.80

1-1-122东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

6常州市港航监督处100.003.80

合计2631.00100.00

*2012年8月，股东变更2003年8月，常州市交通局出具《关于常州市交通产业集团有限公司对外投资及架构的情况说明》，常州市交通产业集团有限公司组建后，常州交通建设投资开发总公司成为其全资子公司。

2012年8月，常州交通建设投资开发总公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州交通建设投资开发总公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市交通产业集团有限公司17563.20100.00

合计17563.20100.00

*2017年12月，改制2017年12月，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于同意常州交通建设投资开发总公司整体实施公司制改制的批复》（常国资〔2017〕

184号），同意将常州交通建设投资开发总公司由全民所有制企业整体改制为有

限责任公司，新公司注册资本为17563.2万元，常州市交通产业集团有限公司持股比例为100.00%。同月，常州市交通产业集团有限公司作出股东决定，同意常州交通建设投资开发总公司企业改制相关事项，企业名称变更为“常州交通建设投资开发有限公司”。

2017年12月，常州交建就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州交建的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市交通产业集团有限公司17563.20100.00

合计17563.20100.00

*2020年7月，减资

1-1-123东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2019年12月，常州交建股东决定同意常州交建注册资本减少至

162307342.69元，股东常州市交通产业集团有限公司减少出资13324657.31元。

2020年7月，常州交建就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州交建的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市交通产业集团有限公司16230.73100.00

合计16230.73100.00

（3）主要业务发展状况

常州交建主营业务为化工品销售等，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

常州交建最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额839387.00822797.96

负债总额710168.48687344.79

所有者权益129218.53135453.17项目2025年度2024年度

营业收入6028.45152742.13

净利润-6015.51-3506.20

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，常州交建的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市交通产业集团有限公司16230.73100.00

合计16230.73100.00

截至本报告书签署日，常州交建的控股股东为常州市交通产业集团有限公司，实际控制人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会，常州交建的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-124东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，常州交建不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

常州交建控股股东常州市交通产业集团有限公司基本情况如下：

企业名称常州市交通产业集团有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐晓钟注册资本200000万元

统一社会信用代码 91320400752720270Y成立时间2003年8月11日注册地址常州市天宁区竹林西路51号

主要办公地点龙锦路1259-1号702室

市政府授权范围内国有资产的经营管理；从事交通运输、水利、民

防及相关产业和基础设施的投资、建设、经营和收益管理；建筑工

程和装饰装修工程的施工；国内贸易（除专项规定）；土地整理开经营范围发；城市棚户区改造；实物租赁；物业管理服务；信息咨询服务；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，常州交建主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1-1-125东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1常州录安洲开发有限公司10000.0040.00%交通基础设施建设

与运营业

2紫金财产保险股份有限公司600000.000.33%金融业

3东海基金管理有限责任公司16480.314.70%金融业

4常州市恒正交通工程试验检测中300.00100.00%科学研究和技术服

心有限公司务业

6、常州城建

（1）基本情况

企业名称常州市城市建设（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人苗润注册资本100000万元

统一社会信用代码 9132040074372988X1成立时间2002年11月1日注册地址劳动西路12号金谷大厦21层

主要办公地点常州市金融商务广场东经120路19号25-28层

市政府授权范围内国有资产经营、管理；城市建设项目投资、经营、

经营范围管理；城市开发建设项目及相关信息咨询服务；房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2002年11月，设立

2002年10月，常投集团召开第四次董事局会议，决议出资5000万元组建

常州城市建设投资有限公司。

2002年11月，江苏省常州工商行政管理局向常州城市建设投资有限公司核

发了《企业法人营业执照》。

常州城市建设投资有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州投资集团有限公司5000.00100.00

合计5000.00100.00

1-1-126东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2003年8月，改制重组2003年8月，常州市人民政府出具《关于组建常州市城市建设（集团）有限公司的批复》（常政务〔2003〕37号），原则同意《关于组建常州市城市建设（集团）有限公司的方案》及公司章程。常州城建由原常州市城市建设投资有限公司变更而来，注册资本10亿元，出资者为常州市人民政府。

2003年8月，常州城建就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州城建的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府100000.00100.00

合计100000.00100.00

（3）主要业务发展状况

常州城建主营业务为市政府授权范围内国有资产经营、管理；城市建设项目

投资、经营、管理；城市开发建设项目及相关信息咨询服务；房屋租赁、场地租赁，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

常州城建最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额16214388.5515849050.04

负债总额11019368.7910747031.04

所有者权益5195019.765102019.00项目2025年度2024年度

营业收入408395.92432364.60

净利润48889.5069776.85

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，常州城建的股权结构如下：

1-1-127东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府100000.00100.00

合计100000.00100.00

截至本报告书签署日，常州城建的控股股东、实际控制人为常州市人民政府，常州城建的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，常州城建不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，常州城建主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1常州公共住房建设投资发展有限100000.0060.00%租赁和商务服务业

公司

2常州公用产业发展集团有限公司50000.00100.00%租赁和商务服务业

3常州安居投资发展有限公司100000.0040.00%租赁和商务服务业

4常州金融商务区投资发展有限公50000.0060.00%租赁和商务服务业

司

5东海期货有限责任公司116000.0020.00%金融业

6江苏中吴环保产业发展有限公司80000.0012.50%科学研究和技术服

务业

7常州城建产业集团有限公司10000.00100.00%租赁和商务服务业

8常州城建置业集团有限公司8000.00100.00%房地产业

9常州市城西地区综合改造集团有10000.0050.00%房地产业

限公司

1050000.008.94%信息传输、软件和常州数据集团有限公司

信息技术服务业

11科学研究和技术服常州工学院资产经营有限公司1488.00100.00%

务业

1-1-128东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

12常安城市公共安全技术有限公司8000.0015.00%科学研究和技术服

务业

13常州华丰建设开发有限公司2000.0030.00%房地产业

14东海基金管理有限责任公司（注）16480.314.10%金融业

15江苏江南农村商业银行股份有限1011545.220.0026%金融业

公司

注：截至本报告书签署日，东海基金管理有限责任公司工商信息暂未变更。

7、常州产投

（1）基本情况企业名称常州产业投资集团有限公司企业类型有限责任公司法定代表人徐治国注册资本100000万元

统一社会信用代码 91320400663264023K成立时间2007年6月18日注册地址江苏省常州市通江中路3号主要办公地点江苏省常州市通江中路3号

产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目经营范围管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2007年6月，设立2007年5月，中共常州市委办公室、常州市人民政府办公室下发《关于组建常州工贸国有资产经营有限公司的通知》（常办发〔2007〕30号）和《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》（常办发〔2007〕17号），决定组建常州工贸国有资产经营有限公司，对常州机电国有资产经营有限公司等7家国资（集团）公司，根据现状采取并入、保留、重组等方式进行整合。

2007年6月，江苏省常州工商行政管理局向常州工贸国有资产经营有限公

司核发了《企业法人营业执照》。

1-1-129东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常州工贸国有资产经营有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府10000.00100.00

合计10000.00100.00

*2013年12月，改制重组2013年12月，常州市人民政府出具《常州市人民政府关于组建常州产业投资集团有限公司的批复》（常政复〔2013〕54号），同意组建常州产投，常州产投以常州工贸国有资产经营有限公司为主体改制重组设立，注册资本为10亿元。同月，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于常州工贸国有资产经营有限公司改制重组变更为常州产业投资集团有限公司的决定》。

2013年12月，常州产投就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州产投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府100000.00100.00

合计100000.00100.00

*2021年4月，股权转让2021年3月，经常州产投股东决定，根据《关于划转市（区）级部分国有资本充实社保基金的通知》（常财工贸〔2021〕4号）要求，常州市人民政府将国有资本10000万元划转给江苏省财政厅，并同意修改公司章程。

2021年4月，常州产投就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州产投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府90000.0090.00

2江苏省财政厅10000.0010.00

合计100000.00100.00

（3）主要业务发展状况

1-1-130东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常州产投是常州市属重点国企，紧扣“产业+资本”发展功能定位，着力做强、做优、做大制造业、综合能源、投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

常州产投最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额464858.87462829.32

负债总额223983.13226262.18

所有者权益240875.74236567.14项目2025年度2024年度

营业收入128538.35136077.57

净利润4669.733140.82

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，常州产投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常州市人民政府90000.0090.00

2江苏省财政厅10000.0010.00

合计100000.00100.00

截至本报告书签署日，常州产投的控股股东、实际控制人为常州市人民政府，常州产投的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，常州产投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-131东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（6）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，常州产投主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1维尔利环保科技集团股份有限公

水利、环境和公共

78378.502.89%

司设施管理业

2旷达科技集团股份有限公司147083.871.56%制造业

3江苏长海复合材料股份有限公司40870.042.23%制造业

4常州强力电子新材料股份有限公51525.340.21%制造业

司

5江南金融租赁股份有限公司200000.0015.00%金融业

6常州数据集团有限公司50000.0020.00%信息传输、软件和

信息技术服务业7常州新能源产业投资基金（有限300000.003.33%租赁和商务服务业合伙）

8常州能源发展有限公司9980.00100.00%租赁和商务服务业

9常州金润服饰有限公司5505.71100.00%批发和零售业

10江苏国光信息产业股份有限公司10112.7054.42%制造业

11常州运河五号创意产业发展有限5000.00100.00%租赁和商务服务业

公司

12常州市银洋经济发展有限公司3600.00100.00%批发和零售业

13常州恒升投资控股有限公司3000.00100.00%租赁和商务服务业

14常州恒升私募基金管理有限公司2000.00100.00%金融业

15杭州泰誉四期创业投资合伙企业80360.002.49%租赁和商务服务业（有限合伙）

16常州龙城古园陵园有限公司1600.00100.00%批发和零售业

17常州特发华银电线电缆有限公司15000.008.05%制造业

18常州喷丝板厂有限公司1086.90100.00%制造业

19江苏省联合征信有限公司50000.002.00%金融业

20常州市保安服务有限公司1000.00100.00%居民服务、修理和

其他服务业

21电力、热力、燃气常州市储气有限公司10000.0010.00%

及水生产和供应业

22常州金源铜业有限公司28242.902.27%制造业

23常州市立业基础设施工程有限公510.00100.00%建筑业

司

1-1-132东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

24常州阳光实业有限公司300.00100.00%科学研究和技术服

务业

25常州第二电子仪器有限公司5000.004.52%批发和零售业

26常州金润实业有限公司200.00100.00%制造业

27常州兰陵无线电厂有限公司60.00100.00%批发和零售业

28常州机械冶金实业有限公司50.00100.00%批发和零售业

29居民服务、修理和常州市泊爱堂礼仪服务有限公司10.00100.00%

其他服务业

8、金峰水泥

（1）基本情况企业名称江苏金峰水泥集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐木金注册资本102800万元

统一社会信用代码 91320481720591953X成立时间2000年5月29日注册地址溧阳市社渚镇金庄村主要办公地点溧阳市社渚镇金庄村

水泥、水泥熟料制造、销售，纯低温余热发电，土石方工程服务，煤炭、建筑材料、矿产品、五金机电、橡塑制品、金属材料，农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，室内外装饰装潢工程设计、施工、咨询，建筑垃圾处理工程、一般工业固废经营范围处置工程、污泥处理工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2000年5月，设立

2000年5月，徐贵生、高建芳出资设立溧阳市金峰水泥有限公司，设立时

注册资本为120.00万元。

1-1-133东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2000年5月，常州市溧阳工商行政管理局向溧阳市金峰水泥有限公司核发

了《企业法人营业执照》。

溧阳市金峰水泥有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐贵生61.2051.00

2高建芳58.8049.00

合计120.00100.00

*2002年5月，增资

2002年5月，溧阳市金峰水泥有限公司作出股东会决议，一致同意注册资

本由120万元变更为8800万元，其中徐贵生出资额为4488万元，高建芳出资额为4312万元。

2002年5月，溧阳市金峰水泥有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，溧阳市金峰水泥有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐贵生4488.0051.00

2高建芳4312.0049.00

合计8800.00100.00

*2004年12月，变更企业名称

2004年12月，金峰水泥作出股东会决议，一致同意公司名称变更为“江苏金峰水泥集团有限公司”。

2004年12月，金峰水泥就上述变更事项完成工商变更登记。

*2006年4月，增资

2006年4月，金峰水泥作出股东会决议，一致同意注册资本由8800万元变

更为22800万元，其中徐贵生出资额由4488万元增加至18488万元，高建芳出资额不变。

2006年4月，金峰水泥就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-134东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次变更完成后，金峰水泥的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐贵生18488.0081.09

2高建芳4312.0018.91

合计22800.00100.00

*2006年4月，增资

2006年 4月，金峰水泥作出股东会决议，一致同意：A.徐云飞入股 6800万元；B.注册资本由 22800万元增加到 42800万元，其中徐贵生出资额由 18488万元增加至24888万元，高建芳出资额由4312万元增加至11112万元，徐云飞出资6800万元。

2006年4月，金峰水泥就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，金峰水泥的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐贵生24888.0058.15

2高建芳11112.0025.96

3徐云飞6800.0015.89

合计42800.00100.00

*2011年9月，增资金峰水泥作出股东会决议，一致同意公司注册资本增加至102800万元，新增注册资本60000万元，分别由徐贵生增资24000万元，高建芳增资18000万元，徐云飞增资18000万元。

2011年9月，金峰水泥就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，金峰水泥的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐贵生48888.0047.56

2高建芳29112.0028.32

3徐云飞24800.0024.12

1-1-135东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计102800.00100.00

*2023年1月，减资

2022年11月，金峰水泥作出股东会决议，一致同意注册资本减少至3084万元，减少注册资本99716万元，其中徐贵生减少出资额47421万元，高建芳减少出资额28239万元，徐云飞减少出资额24056万元。

2023年1月，金峰水泥就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，金峰水泥的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐贵生1467.0047.56

2高建芳873.0028.32

3徐云飞744.0024.12

合计3084.00100.00

*2023年2月，增资

2023年2月，金峰水泥作出股东会决议，一致同意注册资本增加至102800万元，增加注册资本99716万元，均由金峰控股集团有限公司增资。

2023年2月，金峰水泥就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，金峰水泥的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1金峰控股集团有限公司99716.0097.00

2徐贵生1467.001.43

3高建芳873.000.85

4徐云飞744.000.72

合计102800.00100.00

（3）主要业务发展状况

金峰水泥主营业务为水泥熟料制造销售，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

1-1-136东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

金峰水泥最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额3001808.623641907.94

负债总额2898542.773540347.03

所有者权益103265.85101560.90项目2025年度2024年度

营业收入715751.781114428.92

净利润9129.30-17713.30

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，金峰水泥的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1金峰控股集团有限公司99716.0097.00

2徐贵生1467.001.43

3高建芳873.000.85

4徐云飞744.000.72

合计102800.00100.00

截至本报告书签署日，金峰水泥的控股股东为金峰控股集团有限公司，实际控制人为徐贵生，金峰水泥的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-137东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，金峰水泥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

金峰水泥控股股东金峰控股集团有限公司基本情况如下：

企业名称金峰控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人徐贵生注册资本388000万元统一社会信用代码913204813236902889成立时间2014年11月25日江苏省溧阳市社渚镇金庄村委（江苏金峰水泥集团有限公司六楼608注册地址

室）江苏省溧阳市社渚镇金庄村委（江苏金峰水泥集团有限公司六楼608主要办公地点

室）

实业投资，资产管理，商务咨询，自营和代理各类商品及技术的进经营范围出口业务，经销建筑材料、金属材料、煤炭、五金机电、橡塑制品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，金峰水泥主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1江苏江南农村商业银行股份有限1011545.227.36%金融业

公司

2溧阳市宏峰水泥有限公司128000.0049.29%制造业

3南京创峰投资发展有限公司100000.0051.00%金融业

4溧阳市新金峰水泥有限公司128000.0036.45%制造业

5常州市东投锂盈创业投资合伙企40500.0075.00%租赁和商务服务业业（有限合伙）

6江苏金峰集团燃料有限公司20000.0051.00%批发和零售业

7江苏天山水泥集团有限公司23135.2729.95%制造业

8江苏金峰月城水泥有限公司6500.0090.00%制造业

9溧阳市金峰农村小额贷款股份有5000.0092.10%金融业

限公司

10江苏金峰房地产集团有限公司8000.0051.00%房地产业

1-1-138东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

11江苏金峰集团销售有限公司8000.0049.00%批发和零售业

12溧阳天山水泥有限公司8000.0029.95%制造业

13无锡金峰水泥有限公司1700.0080.00%制造业

14溧阳市金世纪混凝土有限公司2000.0060.00%制造业

15溧阳市科能余热发电有限公司2000.0060.00%电力、热力、燃气

及水生产和供应业

16江苏金峰集团爆破工程有限公司2000.0051.00%建筑业

17溧阳金峰运输有限公司1000.00100.00%交通运输、仓储和

邮政业

18江苏科能建设有限公司1000.0060.00%建筑业

19江苏苏新建设有限公司1000.0060.00%建筑业

20溧阳市金世界房地产开发有限公200.0060.00%房地产业

司

9、平潭盈科

（1）基本情况

企业名称平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司出资额41700万元

统一社会信用代码 91350128MA34AAM24F成立时间2016年8月17日注册地址平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心主要办公地点上海市杨浦区杨树浦路1366号杨浦滨江智慧广场15楼创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2016年8月，设立2016年8月，盈科创新资产管理有限公司、钱金平签署了《平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立平潭盈科。

1-1-139东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2016年8月，平潭综合实验区行政审批局向平潭盈科核发了《营业执照》。

平潭盈科设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人100.001.00

2钱金平有限合伙人9900.0099.00

合计10000.00100.00

*2017年6月，份额转让及增资2017年6月，平潭盈科全体合伙人签署了《平潭盈科盛唐创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：A.平潭宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）入伙；B.钱金平将其持有的 99.00%财产份额转让给平潭宏胜创业投资合

伙企业（有限合伙）；C.增加平潭盈科出资额至 41700 万元，增资部分 31700万元由有限合伙人平潭宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）认缴。

2017年6月，平潭盈科就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平潭盈科出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人100.000.24

2平潭宏胜创业投资合伙企业有限合伙人41600.0099.76（有限合伙）

合计41700.00100.00

（3）主要业务发展状况

平潭盈科主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

平潭盈科最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额18928.6022891.09

负债总额0.000.00

所有者权益18928.6022891.09

1-1-140东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年度2024年度

营业收入-3961.93-21416.51

净利润-3962.49-21417.81

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，平潭盈科的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人100.000.24

公司平潭宏胜创业投资合伙

2有限合伙人41600.0099.76企业（有限合伙）

合计41700.00100.00

截至本报告书签署日，平潭盈科的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，实际控制人为钱明飞，平潭盈科的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，平潭盈科不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况

平潭盈科执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司基本情况如下：

企业名称盈科创新资产管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

1-1-141东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

法定代表人钱明飞

注册资本7757.3347万元

统一社会信用代码 91350000561688335J成立时间2010年9月19日注册地址福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层主要办公地点上海市杨浦区杨树浦路1366号杨浦滨江智慧广场15楼企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有东海证券股权外，平潭盈科不存在其他对外投资的情况。

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据平潭盈科合伙协议，平潭盈科存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）私募基金备案情况平潭盈科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST5515），平潭盈科的管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（10）穿透至最终出资人情况平潭盈科穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

10、方大特钢

（1）基本情况企业名称方大特钢科技股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人梁建国

注册资本231318.789万元统一社会信用代码913600007055142716

1-1-142东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

成立时间1999年9月16日注册地址江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号主要办公地点江西省南昌市青山湖区冶金大道475号

许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修理和维护，炼焦，煤炭及经营范围

制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*1999年6月，设立方大特钢前身江西长力汽车弹簧股份有限公司系经江西省股份制改革和股

票发行联审小组赣股（1999）08号文批准，由江西汽车板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽

车配件有限公司为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。发起人共出资

15744.20万元，折合7500万股。

*2003年9月，上海证券交易所挂牌上市

1-1-143东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2003年9月，经中国证监会证监发行字（2003）109号文件批准，江西长力

汽车弹簧股份有限公司以每股6.5元向社会公众公开上网发行人民币普通股

5000万股，2003年9月30日在上海证券交易所挂牌上市。

*2005年4月，资本公积转增股本

2005年4月，江西长力汽车弹簧股份有限公司2004年股东大会审议通过

《2004年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2004年末总股本12500万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本每10股转10股，方案实施后，江西长力汽车弹簧股份有限公司总股本为25000万股。

*2005年9月，资本公积转增股本

2005年9月，江西长力汽车弹簧股份有限公司2005年第二次临时股东大会

审议通过《2005年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2005年6月末的总股本25000万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本每10股转3股，方案实施后，江西长力汽车弹簧股份有限公司总股本为32500万股。

*2006年12月，非公开发行

2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）153号文批准，江西长力汽车弹簧股份有限公司以非公开发行股票的方式向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司发行了330989729股人民币普通股；向南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司之外的4家特定投资者发行了2850万股。

*2007年1月，企业名称变更

2007年1月，企业名称变更为“南昌长力钢铁股份有限公司”。

*2009年12月，企业名称变更

2009年12月，企业名称变更为“方大特钢科技股份有限公司”。

*2010年9月，资本公积转增股本

2010年9月，方大特钢召开2010年第七次临时股东大会，通过了2010年

1-1-144东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

半年度利润分配方案：以2010年10月13日为股权登记日，每10股以资本公积转增9股，方案实施后，方大特钢总股本为1300530485股。

*2012年4月，股票期权行权经中国证监会审核，2012年4月，经方大特钢2012年第二次临时股东大会审议通过股票期权激励计划。根据方大特钢2013年第四届董事会第六十一次会议审议通过的《关于<股票股权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，第一个行权期达到行权条件，2013年员工共计行权25562500股，变更后方大特钢总股本增加至1326092985股。

*2018年3月，限制性股票授予根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，方大特钢2017年年度股东大会审议通过的《关于<公司

2018年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及方大特钢第六届董事会第三十四次会议决议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的相关要求，方大特钢完成《方大特钢 2018年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》限制性股票授予及登记工作，本次授予后方大特钢总股本由

1326092985股增加到1449871485股。

*2019年4月，限制性股票回购注销根据《方大特钢 2018年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并经2019年第二次临时股东大会决议通过，方大特钢将2101069股限制性股票进行回购注销，注销完成后方大特钢总股本由1449871485股变更为

1447770416股。

*2020年3月，资本公积转增股本2020年3月，方大特钢2019年年度股东大会决议通过《2019年度利润分配预案》，本次转增股本以方案实施前的方大特钢总股本1447770416股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计转增709407504股，本次分配后总股本为2157177920股。

1-1-145东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

?2020年5月，限制性股票回购注销根据《方大特钢 2018年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并经2020年第二次临时股东大会决议通过，方大特钢将1227697股限制性股票进行回购注销，注销完成后方大特钢总股本由2157177920股变更为

2155950223股。

?2022年2月，限制性股票授予

2022年2月，方大特钢2022年第七届董事会第三十九次会议审议后，经方大特钢2022年第一次临时股东大会通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2022年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等。根据方大特钢 2022年第七届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整方大特钢科技股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，方大特钢完成限制性股票授予及登记工作，本次授予后方大特钢总股本由2155950223股变更为2331805223股。

?2023年5月，限制性股票回购注销

2023年5月8日、2023年5月24日，方大特钢第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议和2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销

2022年 A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的 5名激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计745000.00股。注销完成后方大特钢总股本由2331805223股变更为2331060223股。

?2024年6月，限制性股票回购注销

2024年5月17日、2024年6月4日，方大特钢第八届董事会第三十五次会

议、第八届监事会第十六次会议和2024年第三次临时股东大会分别审议通过了

《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职、退休以及不可解除的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票

17872333股，回购注销后，方大特钢股份总数将由2331060223股变更为

2313187890股。

1-1-146东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（3）主要业务发展状况

方大特钢主营业务为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品

及其副产品的制造、销售，主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

方大特钢最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1948959.661924794.32

负债总额902842.44965977.40

所有者权益1046117.23958816.92项目2025年度2024年度

营业收入1823341.542155952.46

净利润94778.9025210.38

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至2026年3月31日，方大特钢的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1江西方大钢铁集团有限公司75320.4632.56

2江西汽车板簧有限公司17582.007.60

3徐惠工11682.415.05

方大特钢科技股份有限公司回购

45005.272.16

专用证券账户

招商银行股份有限公司-中欧红利

5优享灵活配置混合型证券投资基4233.791.83

金

中国银行股份有限公司-易方达稳

62858.871.24

健收益债券型证券投资基金

7香港中央结算有限公司2508.051.08

博时基金-中国人寿保险股份有限

公司-分红险-博时基金国寿股份价

81550.650.67

值股票型组合单一资产管理计划（分红险）

1-1-147东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

招商银行股份有限公司-中欧丰利

91539.730.67

债券型证券投资基金

兴业银行股份有限公司-广发兴诚

101516.470.66

混合型证券投资基金

合计123797.6953.52

截至2026年3月31日，方大特钢的控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威，方大特钢的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，方大特钢不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

方大特钢控股股东江西方大钢铁集团有限公司基本情况如下：

企业名称江西方大钢铁集团有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人颜建新

注册资本111150.065023万元统一社会信用代码913601001583735790成立时间1959年5月5日注册地址江西省南昌市青山湖区东郊南钢路

1-1-148东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

主要办公地点江西省南昌市高新区方大太阳城科研楼2号楼许可项目：建设工程施工，建设工程设计，住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造，钢、铁冶炼，模具制造，钢压延加工，弹簧制造，石灰和石膏制造，耐火材料生产，选矿，矿物洗经营范围选加工，工程管理服务，装卸搬运，园林绿化工程施工，技术进出口，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，方大特钢主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业1200000.0033.33%租赁和商务服务业（有限合伙）

260000.00100.00%科学研究和技术服南昌方大特钢研究中心有限公司

务业

3江西方大特钢汽车悬架集团有限25000.0099.60%批发和零售业

公司

4新余方大九龙矿业有限公司24257.1399.00%采矿业

5南昌方大资源综合利用科技有限15867.5299.99%科学研究和技术服

公司务业

6磐信夹层（上海）投资中心（有511000.001.96%租赁和商务服务业限合伙）（注）

7贵州方大黄果树食品饮料有限公10000.0099.00%制造业

司

8辽宁方大集团国贸有限公司5000.00100.00%批发和零售业

9本溪满族自治县同达铁选有限责4592.0097.00%制造业

任公司

104000.0099.00%信息传输、软件和南昌方大海鸥实业有限公司

信息技术服务业

11东乡族自治县方大丽明纺织有限5000.0069.00%制造业

公司

12中国平煤神马集团焦化销售有限22500.0013.33%批发和零售业

公司

13宁波方大海鸥贸易有限公司3000.0099.99%批发和零售业

1-1-149东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

14南昌方大海鸥贸易有限公司3000.0099.99%批发和零售业

15宁波长力国际贸易有限公司3000.0099.99%批发和零售业

16景德镇市焦化能源有限公司76761.003.76%电力、热力、燃气

及水生产和供应业

17南昌方大冶金建设有限公司2480.00100.00%制造业

18上海水波祥龙餐饮有限公司2500.0099.00%住宿和餐饮业

19南昌亚东水泥有限公司9000.0025.00%批发和零售业

20东乡族自治县东西协作盛味堂食2000.0065.00%制造业

品有限公司

21南昌长力二次资源销售有限公司1000.0099.99%批发和零售业

22甘肃方大展耀新材料包装有限公1200.0070.00%制造业

司

23甘肃方大优尔塔牧业发展有限公675.0046.67%农、林、牧、渔业

司

24南昌方大环境检测有限公司300.0099.00%科学研究和技术服

务业

25东乡族自治县佰岁实业有限公司200.0065.00%制造业

26智科恒业重型机械股份有限公司38000.000.26%制造业

注：磐信夹层（上海）投资中心（有限合伙）正在办理注销程序。

11、蜀道集团

（1）基本情况企业名称蜀道投资集团有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张胜注册资本5422600万元

统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85成立时间2021年5月26日

注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H座主要办公地点成都市高新区交子大道499号蜀道集团大厦

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理经营范围除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；

大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息

1-1-150东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；

建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2021年5月，设立

2021年4月，四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集

团有限责任公司签订《合并协议》，进行战略性重组，新设合并成立蜀道集团。

2021年5月，四川省人民政府出具《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号），同意蜀道集团组建方案。

蜀道集团注册资本为480亿元，四川发展（控股）有限责任公司持有其100.00%股权。

2021年5月，成都市市场监督管理局向蜀道集团核发了《营业执照》。

蜀道集团设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川发展（控股）有限责任公司4800000.00100.00

合计4800000.00100.00

*2022年12月，增资2022年2月，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公司增加62.26亿元注册资本金有关事项的批复》（川国资产权〔2022〕11号），同意蜀道集团将财政厅拨付的62.26亿元资本性投入财政资金转增注册资本金，转增完成后，蜀道集团注册资本金由480亿元增加至542.26亿元。2022年3月，蜀道集团股东决定同意上述增资事项。

1-1-151东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2022年12月，蜀道集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，蜀道集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1四川发展（控股）有限责任公司5422600.00100.00

合计5422600.00100.00

（3）主要业务发展状况

蜀道集团主营业务为综合交通产业、能源矿产资源开发、产融结合，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

蜀道集团最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额165630184.39152082312.95

负债总额115829204.31105890734.49

所有者权益49800980.0846191578.45项目2025年度2024年度

营业收入26747769.7325991775.05

净利润131260.11525643.46

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，蜀道集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1四川发展（控股）有限责任公司5422600.00100.00

合计5422600.00100.00截至本报告书签署日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有蜀道集团100%的股份。四川发展系四川省政府为了地方融资成立的持股平台，不对蜀道集团进行实际管理，蜀道集团和四川发展属于平级单位，故不对四川发展作控股股东认定。因此，蜀道集团无控股股东，实际控制人为四川

1-1-152东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

省政府国有资产监督管理委员会，蜀道集团的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，蜀道集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，蜀道集团主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1四川路桥建设集团股份有限公司869559.064538.89%建筑业

2四川成渝高速公路股份有限公司305806.0039.86%交通运输、仓储和

邮政业

3四川宏达股份有限公司264160.0041.49%制造业

4成都市新筑路桥机械股份有限公76916.878.60%制造业

司

5宜宾纸业股份有限公司17690.408.81%制造业

6四川蜀道铁路投资集团有限责任2000000.00100.00%租赁和商务服务业

公司

7四川蜀道高速公路集团有限公司1200000.00100.00%交通运输、仓储和

邮政业

8四川蜀道城乡投资集团有限责任1000000.00100.00%租赁和商务服务业

公司

9四川藏区高速公路集团有限责任1000000.00100.00%租赁和商务服务业

公司

10四川蜀道物流集团有限公司1000000.00100.00%交通运输、仓储和

邮政业

11四川铁路发展有限公司5883200.0016.29%租赁和商务服务业

12四川高速公路建设开发集团有限944127.70100.00%建筑业

1-1-153东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例公司

13四川省港航投资集团有限责任公1015947.0083.67%租赁和商务服务业

司

14交通运输、仓储和兰渝铁路有限责任公司5587103.0813.44%

邮政业

15四川蜀道轨道交通集团有限责任600000.00100.00%建筑业

公司

16电力、热力、燃气四川蜀道清洁能源集团有限公司750000.0060.00%

及水生产和供应业

17成贵铁路有限责任公司4343140.008.68%建筑业

18四川省铁路集团有限责任公司368732.00100.00%交通运输、仓储和

邮政业

19科学研究和技术服四川蜀道矿业集团股份有限公司600000.0060.00%

务业

20蜀道资本控股集团有限公司689000.0046.16%租赁和商务服务业

21成昆铁路有限责任公司3418900.008.79%建筑业

22四川宏达（集团）有限公司300000.00100.00%科学研究和技术服

务业

23蜀道交通服务集团有限责任公司500000.0049.32%租赁和商务服务业

241480389.0015.80%交通运输、仓储和西成铁路客运专线四川有限公司

邮政业

25四川发展轨道交通产业投资有限230000.00100.00%租赁和商务服务业

公司

26四川天府信托有限公司350000.0058.63%金融业

27四川省川瑞发展投资有限公司121758.59100.00%租赁和商务服务业

28四川蜀道铁路运营管理集团有限100000.00100.00%信息传输、软件和

责任公司信息技术服务业

29四川省钒钛产业投资发展有限公800000.0010.00%租赁和商务服务业

司

30安盟财产保险有限公司140000.0050.00%金融业

31四川蜀道智慧交通集团有限公司101958.1250.15%建筑业

32四川天府银行股份有限公司187840.0023.35%金融业

33四川宏达实业有限公司25000.00100.00%租赁和商务服务业

34四川省公路规划勘察设计研究院30000.0046.00%科学研究和技术服

有限公司务业

35四川省交通勘察设计研究院有限26000.0046.00%科学研究和技术服

公司务业

1-1-154东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

36四川路航建设工程有限责任公司60000.0013.14%建筑业

37四川交投设计咨询研究院有限责10000.0067.00%科学研究和技术服

任公司务业

38四川公路工程咨询监理有限公司12000.0046.00%科学研究和技术服

务业

39江苏张靖皋大桥有限责任公司1501037.000.33%建筑业

40四川智能交通系统管理有限责任16960.2024.00%交通运输、仓储和

公司邮政业

41眉山天环基础设施项目开发有限10000.0033.00%建筑业

责任公司

42四川蜀道教育管理有限公司2000.00100.00%租赁和商务服务业

43蜀道丰田氢能科技（四川）有限23600.005.00%科学研究和技术服

公司务业

44天府特资（四川）投资管理有限500000.00100.00%租赁和商务服务业

公司

45四川海通旺建设有限公司1968.005.08%建筑业

46四川天府春晓企业管理有限公司100.0050.00%租赁和商务服务业

47蜀道（泸州）商业管理有限责任2.0080.15%租赁和商务服务业

公司

48中國四川國際投資有限公司135992.0060.00%资产管理

12、德邦证券

（1）基本情况企业名称德邦证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人梁雷注册资本420681万元

统一社会信用代码 91310000798973847R成立时间2003年5月15日山东省济南市历下区姚家街道山左路1851号山东财金大厦9层

注册地址901-910室山东省济南市历下区姚家街道山左路1851号山东财金大厦9层主要办公地点

901-910室

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中经营范围间介绍业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

1-1-155东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2003年5月，设立德邦证券有限责任公司成立于2003年5月15日，设立时注册资本10.08亿元，出资股东分别为上海豫园旅游商城股份有限公司（出资比例30.00%）、天津金耀集团有限公司（出资比例27.17%）、上海复星产业投资有限公司（出资比例19.74%）、上海申新（集团）有限公司（出资比例10.00%）、沈阳恒信国

有资产经营集团有限公司（出资比例7.37%）、丹东国际信托投资公司（出资比例4.62%）和抚顺市融达投资有限公司（出资比例1.10%）。

*2005年2月，股权转让

2005年2月，丹东国际信托投资公司对德邦证券有限责任公司的所有出资

由其主管单位划拨给丹东市国有资产经营中心。

*2006年1月，股权转让

2006年1月，上海豫园旅游商城股份有限公司受让丹东市国有资产经营中

心2077.67万元股权（占出资总额的2.06%），受让抚顺融达投资有限公司673.49万元股权（占出资总额的0.67%）。上述股权转让完成后，上海豫园旅游商城股份有限公司持有德邦证券有限责任公司股权比例为32.73%，丹东国有资产经营中心持有德邦证券有限责任公司股权比例为2.56%，抚顺融达投资有限公司持有德邦证券有限责任公司股权比例为0.43%。

*2009年7月，股权转让

2009年6月，中国证监会出具证监许可〔2009〕539号文，核准上海兴业投

资发展有限公司依法受让上海复星产业投资有限公司、上海申新（集团）有限公司、天津金耀集团有限公司持有的德邦证券有限责任公司57367.60万元股权（占出资总额的56.91%）。股权转让完成后，上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券有限责任公司股权比例为56.91%。2009年7月，德邦证券有限责任公司就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-156东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2010年10月，股权转让2010年1月，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具沪证监机构字〔2010〕19号文，上海证监局对沈阳恒信资产托管有限公司受让沈阳恒信国有资产经营集团有限公司所持有的德邦证券有限责任公

司49392000股股权（占出资总额的4.90%）无异议。

2010年8月，中国证监会出具《关于核准德邦证券有限责任公司变更持有

5%以上股权的股东的批复》（证监许可（2010）1115号），核准上海兴业投资

发展有限公司依法受让上海豫园旅游商城股份有限公司持有的德邦证券有限责

任公司32991.13万元的股权（占出资总额的32.73%）。受让后，上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券有限责任公司89.64%股权。2010年10月，德邦证券有限责任公司就上述变更事项完成工商变更登记。

*2012年7月，增资2012年6月，中国证监会出具《关于核准德邦证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可（2012）788号），核准德邦证券有限责任公司注册资本增加到13亿元。原股东上海兴业投资发展有限公司和抚顺市融达投资有限公司分别出资29060.60万元和139.40万元，出资后的持股比例分别为91.86%和

0.44%。2012年7月，德邦证券有限责任公司就上述变更事项完成工商变更登记。

*2013年12月，增资2013年12月，上海证监局出具《关于对德邦证券有限责任公司变更注册资本的无异议函》（沪证监机构字（2013）326号），核准德邦证券有限责任公司注册资本变更为16.90亿元人民币，原股东上海兴业投资发展有限公司和抚顺市融达投资有限公司分别出资38827.75万元和172.25万元，出资后的持股比例分别为93.64%和0.44%。2013年12月，德邦证券有限责任公司就上述变更事项完成工商变更登记。

*2015年1月，股份改制

2014年9月，德邦证券有限责任公司召开创立大会暨第一次股东大会，同

意由德邦证券有限责任公司整体变更为德邦证券股份有限公司。2014年11月，

1-1-157东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书上海证监局以《关于核准德邦证券章程重要条款的批复》（沪证监许可[2014]361号）核准公司股份改制后的公司章程重要条款。2015年1月，德邦证券就上述变更事项完成工商变更登记。

*2017年1月，股权转让2016年10月，沈阳产业投资发展集团有限公司出具《产业投资集团关于将托管公司部分资产划转至人信金控公司的意见》（沈产投发（2016）42号），沈阳恒信资产托管有限公司持有的德邦证券67219892股股份以行政划拨方式

无偿划转至辽宁人信金控管理有限公司。2017年1月23日，德邦证券股东大会同意因前述行政划拨修改公司章程中股权结构条款。

*2017年4月，非公开发行

2017年2月，德邦证券股东大会决议同意向现有股东或其指定的符合监管

资格要求的第三方非公开发行股份上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非

公开发行分别出具《验资报告》（上会师报字（2017）第0969号）、《验资报告》（上会师报字（2017）第1783号）。2017年4月，德邦证券就上述变更事项完成工商变更登记，并于同月收到上海证监局出具的《关于接收德邦证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》。本次非公开发行完成后，德邦证券注册资本变更为3941215599元。

*2017年6月，非公开发行

2017年5月，德邦证券股东大会审议通过非公开发行股份25784401股。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行出具上会师报字（2017）

第4014号《验资报告》。2017年6月，德邦证券就上述变更事项完成工商变更登记。2017年6月，上海证监局出具了《关于接收德邦证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》。本次非公开发行完成后，德邦证券注册资本变更为3967000000元。

*2017年6月，股权转让

2017年6月，辽宁人信金控管理有限公司以挂牌转让的方式，将其所持德

邦证券5000万股股份分别转让给厦门国贸集团股份有限公司2000万股和自然

1-1-158东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

人刘锋3000万股。同月，德邦证券相应变更股东名册。

?2017年7月，股权转让

2017年7月，抚顺市融达投资有限公司以挂牌转让的方式，将所持德邦证

券10158364股股份转让给山东华宸基石投资基金合伙企业（有限合伙）。同月，德邦证券相应变更股东名册。

?2024年11月，股权转让2024年9月，中国证监会通知了《关于核准德邦证券股份有限公司变更股东及实际控制人、德邦基金管理有限公司变更实际控制人的批复》（证监许可〔2024〕1351号），核准山东省财金投资集团有限公司、济南科金投资管理有限公司成为德邦证券主要股东，核准山东省财金投资集团有限公司成为德邦证券、德邦基金管理有限公司实际控制人。山东省财金投资集团有限公司、济南科金投资管理有限公司、济南金投控股集团有限公司、济南历下财鑫投资基金管理集团

有限公司、济南历下城市发展集团产业投资有限公司成为公司股东。2024年11月，德邦证券相应变更股东名册。

?2026年3月，股权转让

2026年3月，德邦证券股东亚东兴业创业投资有限公司与山东省财金投资

集团有限公司、烟台市财金发展投资集团有限公司、淄博市财金控股集团有限公

司、东营市财金投资集团有限公司、菏泽财金投资集团有限公司、枣庄市财金控

股集团有限公司、滨州安泰控股集团有限公司、聊城市财信投资控股集团有限公

司签署《关于德邦证券股份有限公司的股份转让协议》。2026年3月，德邦证券相应变更股东名册。2026年4月，德邦证券向中国证券监督管理委员会山东监管局进行了备案。

（3）主要业务发展状况

德邦证券主营业务为证券业务、证券投资咨询、证券公司为期货公司提供中

间介绍业务、公募证券投资基金销售、证券财务顾问服务，最近三年主营业务未发生变更。

1-1-159东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（4）最近两年主要财务数据

德邦证券最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2796276.712907928.07

负债总额2035697.222141608.86

所有者权益760579.50766319.21项目2025年度2024年度

营业收入126505.2299196.66

净利润2729.58-27422.09

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，德邦证券的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1山东省财金投资集团有限公司210340.5050.00

2亚东兴业创业投资有限公司42068.1010.00

3济南科金投资管理有限公司34257.838.14

烟台市财金发展投资集团有限公

420613.374.90

司

5淄博市财金控股集团有限公司20613.374.90

6东营市财金投资集团有限公司12620.433.00

7辽宁人信金控管理有限公司11424.592.72

8菏泽财金投资集团有限公司11327.362.69

9济南金投控股集团有限公司10276.992.44

10枣庄市财金控股集团有限公司8413.622.00

11滨州安泰控股集团有限公司8413.622.00

聊城市财信投资控股集团有限公

128413.622.00

司济南历下财鑫投资基金管理集团

134624.641.10

有限公司

14丹东市国有资产经营中心3512.250.84

济南历下城市发展集团产业投资

153425.660.82

有限公司

1-1-160东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）沈阳恒信国有资产经营集团有限

163384.050.80

公司

17刘锋3000.000.71

18厦门国贸集团股份有限公司2000.000.48

山东华宸基石投资基金合伙企业

191015.840.24（有限合伙）

20抚顺市融达投资有限公司935.170.22

合计420681.00100.00

截至本报告书签署日，山东省财金投资集团有限公司与济南科金投资管理有限公司、济南金投控股集团有限公司、济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司、

济南历下城市发展集团产业投资有限公司具有一致行动关系，山东省财金投资集团有限公司及其一致行动人对德邦证券的持股比例为62.50%。德邦证券的控股股东、实际控制人为山东省财金投资集团有限公司，德邦证券的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，德邦证券不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

德邦证券控股股东山东省财金投资集团有限公司基本情况如下：

企业名称山东省财金投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

1-1-161东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

法定代表人梁雷注册资本3000000万元

统一社会信用代码 91370000495571787K成立时间1992年4月10日注册地址山东省济南市历下区山左路1851号主要办公地点山东省济南市市中区二环南路2169号

以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导经营范围基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，德邦证券主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1德邦星睿投资管理有限公司185000.00100.00%金融业

2德邦证券资产管理有限公司105000.00100.00%金融业

3德邦基金管理有限公司59000.0080.00%金融业

4中州期货有限公司34000.00100.00%金融业

5德邦星盛资本管理有限公司10000.00100.00%金融业

13、化纤集团

（1）基本情况企业名称苏州市相城区江南化纤集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陶冶注册资本150000万元

统一社会信用代码 91320507750508102B成立时间2003年5月12日注册地址苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦605室主要办公地点苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦605室

生产、销售：热力、电力产品，回纺涤纶三维卷曲短纤维及各种涤纶短纤维；销售：精对苯二甲酸、乙二醇。废塑料瓶片、废塑料收经营范围购。港口经营。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的

1-1-162东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2003年5月，设立2003年5月，曹银祥、陈根土出资设立苏州市相城区特种纤维有限公司，

设立时注册资本为2000万元。

2003年5月，苏州市相城工商行政管理局向苏州市相城区特种纤维有限公

司核发了《企业法人营业执照》。

苏州市相城区特种纤维有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1曹银祥1200.0060.00

2陈根土800.0040.00

合计2000.00100.00

*2003年6月，增资、企业名称变更

2003年6月，苏州市相城区特种纤维有限公司作出股东会决议，一致同意：

A.注册资本由 2000 万元增加至 5000 万元，其中吴伟增资 2000 万元，曹银祥增资 600万元，陈根土增资 400万元。B.公司名称变更为“苏州市相城区江南化纤集团有限公司”。

2003年6月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吴伟2000.0040.00

2曹银祥1800.0036.00

3陈根土1200.0024.00

合计5000.00100.00

*2003年8月，增资

1-1-163东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2003年7月，化纤集团作出股东会决议，一致同意陶国良、孔小明分别向

化纤集团出资1500万元，化纤集团注册资本由5000万元增加至8000万元。

2003年8月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1吴伟2000.0025.00

2曹银祥1800.0022.55

3孔小明1500.0018.75

4陶国良1500.0018.75

5陈根土1200.0015.00

合计8000.00100.00

*2004年7月，股权转让及增资

2004年7月，化纤集团作出股东会决议，一致同意吴伟向钱洪新转让出资

2000万元，陶国良向沈勤芬转让出资1500万元。

2004年7月，化纤集团作出股东会决议，一致同意钱洪新、曹银祥、陈根

土、孔小明、沈勤芬分别增资1400万元，累计增资7000万元，增资后注册资本增加至15000万元。

2004年7月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1钱洪新3400.0022.68

2曹银祥3200.0021.33

3孔小明2900.0019.33

4沈勤芬2900.0019.33

5陈根土2600.0017.33

合计15000.00100.00

*2006年2月，股权转让

1-1-164东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2006年2月，化纤集团作出股东会决议，一致同意钱洪新向顾志强转让出

资3400万元。

2006年2月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1顾志强3400.0022.68

2曹银祥3200.0021.33

3孔小明2900.0019.33

4沈勤芬2900.0019.33

5陈根土2600.0017.33

合计15000.00100.00

*2006年7月，增资

2006年6月，化纤集团作出股东会决议，一致同意注册资本由15000万元

增加至19000万元，其中顾志强增加出资2000万元，曹银祥增加出资2000万元。

2006年7月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1顾志强5400.0028.42

2曹银祥5200.0027.37

3孔小明2900.0015.26

4沈勤芬2900.0015.26

5陈根土2600.0013.68

合计19000.00100.00

*2006年7月，增资

2006年7月，化纤集团作出股东会决议，一致同意注册资本由19000万元

增加至23000万元，其中孔小明增加出资2000万元，沈勤芬增加出资2000万元。

1-1-165东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2006年7月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1顾志强5400.0023.48

2曹银祥5200.0022.61

3孔小明4900.0021.30

4沈勤芬4900.0021.30

5陈根土2600.0011.31

合计23000.00100.00

*2008年1月，增资

2007年11月，化纤集团作出股东会决议，一致同意注册资本由23000万元

增加至31000万元，其中顾志强增加出资4600万元，孔小明增加出资3400万元。

2008年1月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1顾志强10000.0032.26

2孔小明8300.0026.77

3曹银祥5200.0016.77

4沈勤芬4900.0015.81

5陈根土2600.008.39

合计31000.00100.00

*2010年7月，增资

2010年6月，化纤集团作出股东会决议，一致同意注册资本由31000万元

增加到87000万元，由苏州市和兴创业投资有限公司以货币形式增资30000万元，苏州英盟实业有限公司以货币形式增资26000万元。

2010年7月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-166东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州市和兴创业投资有限公司30000.0034.48

2苏州英盟实业有限公司26000.0029.89

3顾志强10000.0011.49

4孔小明8300.009.54

5曹银祥5200.005.98

6沈勤芬4900.005.63

7陈根土2600.002.99

合计87000.00100.00

*2010年8月，股权转让

2010 年 8 月，化纤集团作出股东会决议，一致同意：A.陈根土将其持有的

化纤集团 2.99%股权（对应注册资本 2600万元）全部出让给曹银祥；B.沈勤芬

将其持有的化纤集团5.63%股权（对应注册资本4900万元）全部出让给顾志强。

2010年8月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州市和兴创业投资有限公司30000.0034.48

2苏州英盟实业有限公司26000.0029.88

3顾志强14900.0017.13

4孔小明8300.009.54

5曹银祥7800.008.97

合计87000.00100.00

*2010年10月，增资

2010年10月，化纤集团作出股东会决议，一致同意注册资本由87000万元

增加到117000万元，其中苏州英盟实业有限公司以货币形式增资30000万元。

2010年10月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

1-1-167东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州英盟实业有限公司56000.0047.86

2苏州市和兴创业投资有限公司30000.0025.64

3顾志强14900.0012.74

4孔小明8300.007.09

5曹银祥7800.006.67

合计117000.00100.00

*2010年11月，股权转让、增资

2010年11月，化纤集团作出股东会决议，一致同意苏州市和兴创业投资有

限公司将其持有的化纤集团的25.64%股权（对应注册资本为30000万元）转让

给苏州中江创业投资有限公司。2010年11月8日，化纤集团作出股东会决议，一致同意化纤集团注册资本由117000万元增加到150000万元，其中苏州英盟实业有限公司以货币形式增资21000万元，苏州中江创业投资有限公司以货币形式增资12000万元。

2010年11月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州英盟实业有限公司77000.0051.33

2苏州中江创业投资有限公司42000.0028.00

3顾志强14900.009.93

4孔小明8300.005.53

5曹银祥7800.005.20

合计150000.00100.00

?2014年12月，股权转让

2014年12月，曹银祥、孔小明分别与顾志强签署股权转让协议，分别将其

持有的化纤集团7800万元股权和8300万元股权转让给顾志强。

2014年12月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

1-1-168东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州英盟实业有限公司77000.0051.33

2苏州中江创业投资有限公司42000.0028.00

3顾志强31000.0020.67

合计150000.00100.00

?2023年11月，股权转让

2023年9月，化纤集团作出股东会决议，一致同意顾志强将其持有的化纤

集团3100.00万元股权转让给苏州英盟实业有限公司。

2023年11月，化纤集团就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，化纤集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州英盟实业有限公司108000.0072.00

2苏州中江创业投资有限公司42000.0028.00

合计150000.00100.00

（3）主要业务发展状况

化纤集团主营业务为回纺涤纶三维卷曲短纤维及各种涤纶短纤维的生产、销售，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

化纤集团最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额267647.90263427.91

负债总额125741.20122916.33

所有者权益141906.71140511.58项目2025年度2024年度

营业收入312132.32320323.80

净利润1395.121865.60

注：以上财务数据未经审计。

1-1-169东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，化纤集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州英盟实业有限公司108000.0072.00

2苏州中江创业投资有限公司42000.0028.00

合计150000.00100.00

截至本报告书签署日，化纤集团的控股股东为苏州英盟实业有限公司，实际控制人为陶冶，化纤集团的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，化纤集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

化纤集团控股股东苏州英盟实业有限公司基本情况如下：

企业名称苏州英盟实业有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陶冶注册资本10000万元

统一社会信用代码 91320507670118171M

1-1-170东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

成立时间2007年12月18日注册地址苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦504室主要办公地点苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦504室

一般项目：产业用纺织制成品生产；合成纤维销售；物业管理；信

经营范围息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，化纤集团主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1江苏江南高纤股份有限公司173176.098.32%制造业

2江苏新苏化纤有限公司35000.00100.00%制造业

3苏州市新华化纤有限公司25000.00100.00%制造业

4苏州苏金新材料有限公司10000.00100.00%制造业

5东海基金管理有限责任公司16480.3122.75%金融业

6紫金财产保险股份有限公司600000.000.50%金融业

7苏州市吴申化纤有限公司2865.00100.00%制造业

8苏州市相城区永顺农村小额贷款5100.0018.33%金融业

有限公司

9苏州市相城区永隆农村小额贷款5400.0014.40%金融业

有限公司

10苏州国嘉创业投资有限公司1000.0026.00%租赁和商务服务业

11苏州市相城高新创业投资有限责3000.006.67%租赁和商务服务业

任公司

12苏州五嘉晨建筑工业有限公司3160.005.06%建筑业

13苏州市至诚国际贸易有限公司3160.005.06%批发和零售业

14、中车贵阳

（1）基本情况企业名称中车贵阳车辆有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人高健注册资本103000万元统一社会信用代码915200003142129700

1-1-171东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

成立时间2014年9月30日注册地址贵州省贵阳市白云区都拉乡小河村主要办公地点贵州省贵阳市白云区都拉乡小河村

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铁路运输设备开发、制造、销售、修理；经营范围弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；经营

本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；汽车整车及零配件销售。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外））

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2014年9月，设立

2014年9月，中国南车股份有限公司决定设立南车贵阳车辆有限公司，注

册资本为55000万元。

2014年9月，贵州省工商行政管理局向南车贵阳车辆有限公司核发了《营业执照》。

南车贵阳车辆有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1中国南车股份有限公司55000.00100.00

合计55000.00100.00

*2015年12月，企业及股东名称变更2015年5月，中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司完成合并，

2015年6月，中国南车股份有限公司名称变更为“中国中车股份有限公司”。

2015年10月，中国中车股份有限公司出具《关于立即开展子公司名称变更工作的通知》（中车股份运营〔2015〕130号），南车贵阳车辆有限公司名称变更为“中车贵阳车辆有限公司”。

2015年12月，中车贵阳就上述变更事项完成工商变更登记。

*2017年1月，增资

1-1-172东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2016年12月，中国中车股份有限公司出具《关于向贵阳公司增资的批复》（中车股份资本〔2016〕381号），为解决中车贵阳在重组过程中的遗留问题，支持中车贵阳转型升级，同意向中车贵阳增资48000.00万元。

2017年1月，中车贵阳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，中车贵阳的股东及股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1中国中车股份有限公司103000.00100.00

合计103000.00100.00

*2018年5月，股权转让2018年4月，中国中车股份有限公司出具《关于同意组建中车长江货车子集团的批复》（中车股份重组〔2018〕62号），同意将其所持中车贵阳的100%股权以非公开协议转让的方式转让给中车长江运输设备有限公司。同月，中国中车股份有限公司与中车长江运输设备有限公司签署《股权转让协议》。

2018年4月，中车贵阳作出股东变更决定，同意变更公司股东股权，并同

意修改后公司章程或公司章程修正案。

2018年5月，中车贵阳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，中车贵阳的股东及股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1中车长江运输设备有限公司103000.00100.00

合计103000.00100.00

*2018年6月，股东名称变更

2018年5月，经中车贵阳股东决定，同意原股东名称由“中车长江运输设备有限公司”变更为“中车长江运输设备集团有限公司”。

2018年6月，中车贵阳就上述变更事项完成工商变更登记。

（3）主要业务发展状况

1-1-173东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

中车贵阳主营业务为铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件

制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售等，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

中车贵阳最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额261111.14249979.34

负债总额130433.73124504.33

所有者权益130677.41125475.01项目2025年度2024年度

营业收入208353.86196555.69

净利润8316.406685.76

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，中车贵阳的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1中车长江运输设备集团有限公司103000.00100.00

合计103000.00100.00

截至本报告书签署日，中车贵阳的控股股东为中车长江运输设备集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中车贵阳的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-174东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注：中国中车股份有限公司（601766.SH）系 A股上市公司，其上层股权结构来源于其 2025年年度报告。

截至本报告书签署日，中车贵阳不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

中车贵阳控股股东中车长江运输设备集团有限公司基本情况如下：

企业名称中车长江运输设备集团有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张磊

注册资本571650.85万元

统一社会信用代码 91420115MA4KYAEH3B成立时间2018年4月17日注册地址武汉市江夏区大桥新区山湖路主要办公地点武汉市江夏区大桥新区山湖路许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设备设计、

制造、销售、修理、租赁与技术服务；结构性金属制品、集装箱及

经营范围金属包装容器、物料搬运设备等物流装备设计、制造、销售、租赁

与技术服务；汽车和机械设备租赁与销售；改装汽车和挂车设计、

制造、销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；

工程和技术研究和实验发展；企业管理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-175东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，中车贵阳主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1沃顿科技股份有限公司47262.112.52%制造业

2贵州汇通申发钢结构有限公司12546.1071.88%制造业

15、青岛盈科

（1）基本情况

企业名称青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司出资额100000万元

统一社会信用代码 91370213MA3ENNU470成立时间2017年10月17日注册地址山东省青岛市李沧区文昌路158号主要办公地点上海市杨浦区杨树浦路1366号杨浦滨江智慧广场15楼

以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管经营范围部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2017年10月，设立2017年10月，盈科创新资产管理有限公司、赖满英签署了《青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立青岛盈科。

青岛盈科设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人100.000.20

2赖满英有限合伙人49900.0099.80

合计50000.00100.00

1-1-176东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2018年1月，合伙人变更2018年1月，青岛盈科全体合伙人签署了《青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：A.赖满英退伙；B.增加青岛盈科汇金投资管理有限公司为有限合伙人，以货币出资 47500 万元；C.盈科创新资产管理有限公司以货币出资2500万元。

2018年1月，青岛盈科就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，青岛盈科出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人2500.005.00

2青岛盈科汇金投资管理有限有限合伙人47500.0095.00

公司

合计50000.00100.00

注：青岛盈科汇金投资管理有限公司企业名称变更为“盈科汇金（青岛）私募基金管理有限公司”。

*2018年9月，增资2018年9月，青岛盈科全体合伙人签署了《青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意青岛盈科出资额由原50000万元增加至100000万元，增加的50000万元出资额中，合伙人青岛盈科汇金投资管理有限公司以货币出资47500万元，合伙人盈科创新资产管理有限公司以货币出资

2500万元。

2018年9月，青岛盈科就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，青岛盈科出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人5000.005.00

2青岛盈科汇金投资管理有限有限合伙人95000.0095.00

公司

合计100000.00100.00

（3）主要业务发展状况

青岛盈科主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

1-1-177东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（4）最近两年主要财务数据

青岛盈科最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额20497.2042076.12

负债总额--

所有者权益20497.2042076.12项目2025年度2024年度

营业收入-11464.38-31403.51

净利润-11715.26-31568.61

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，青岛盈科的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人5000.005.00

公司

盈科汇金（青岛）私募基

2有限合伙人95000.0095.00

金管理有限公司

合计100000.00100.00

截至本报告书签署日，青岛盈科的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，实际控制人为钱明飞，青岛盈科的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-178东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，青岛盈科不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况青岛盈科执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司基本情况详见本节之

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”

之“9、平潭盈科”之“（6）执行事务合伙人情况”。

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，青岛盈科主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1优晟成益（天津）科技发展合伙16577.1078.66%信息传输、软件和企业（有限合伙）信息技术服务业

2万魔声学股份有限公司22500.003.07%批发和零售业

38974.994.48%信息传输、软件和华云数据控股集团有限公司

信息技术服务业

4交通运输、仓储和山东宝港国际港务股份有限公司17032.100.20%

邮政业

5山东盛泉智慧仓储物流有限公司8500.000.20%交通运输、仓储和

邮政业

6重庆泰克环保科技股份有限公司18690.6210.00%环保技术推广服务

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据青岛盈科合伙协议，青岛盈科目前已进入基金清算期。就保证存续期覆盖锁定期事项，青岛盈科及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（9）私募基金备案情况青岛盈科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SCC296），青岛盈科的管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

1-1-179东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（10）穿透至最终出资人情况青岛盈科穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

16、平潭尚润

（1）基本情况

企业名称平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人福建尚润投资管理有限公司

出资额19251.465479万元

统一社会信用代码 91350128MA34A7LW52成立时间2016年8月11日平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4832（集注册地址群注册）主要办公地点福州市晋安区枫丹白露三期13号楼101创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2016年8月，设立2016年8月，盈科创新资产管理有限公司、钱金平签署了《平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）。

2016年8月，平潭综合实验区行政审批局向平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）核发了《营业执照》。

平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人100.001.00

2钱金平有限合伙人9900.0099.00

1-1-180东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计10000.00100.00

*2017年1月，份额转让

2017年1月，平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签

署了《平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：

A.钱金平将其持有的 99.00%财产份额转让给平潭宏通创业投资合伙企业（有限合伙）；B.平潭宏通创业投资合伙企业（有限合伙）入伙；C.钱金平退伙。

2017年1月，平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事

项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人100.001.00

2平潭宏通创业投资合伙企业有限合伙人9900.0099.00（有限合伙）

合计10000.00100.00

*2018年5月，份额转让、增资及执行事务合伙人变更

2018年5月，平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签

署了《平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：

A.福建尚润投资管理有限公司、平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合伙）入伙；B.盈科创新资产管理有限公司将其持有的 1.00%财产份额转让给福建尚润投

资管理有限公司；C.合伙企业总出资额变更为 19153.97万元，增资部分 9153.97万元，由平潭宏通创业投资合伙企业（有限合伙）认缴增资417.51万元，平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴增资 8736.45万元；D.盈科创新资

产管理有限公司退伙；E.改变执行事务合伙人为福建尚润投资管理有限公司。

2018年5月，平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事

项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）出资情况如

1-1-181东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1福建尚润投资管理有限公司普通合伙人100.000.52

2平潭宏通创业投资合伙企业有限合伙人10317.5153.87（有限合伙）

3平潭鸿图六号创业投资合伙有限合伙人8736.4545.61企业（有限合伙）

合计19153.97100.00

*2018年6月，企业名称变更

2018年6月，平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签

署了《平潭盈科盛远创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意改变合伙企业名称为“平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）”。

2018年6月，平潭尚润就上述变更事项完成工商变更登记。

*2020年8月，增资2020年7月，平潭尚润全体合伙人签署了《平潭尚润盛远创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意平潭尚润出资总额增加至19251.47万元，由平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴增资97.50万元。

2020年8月，平潭尚润就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平潭尚润出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1福建尚润投资管理有限公司普通合伙人100.000.52

2平潭宏通创业投资合伙企业有限合伙人10317.5153.59（有限合伙）

3平潭鸿图六号创业投资合伙有限合伙人8833.9545.89企业（有限合伙）

合计19251.47100.00

（3）主要业务发展状况

平潭尚润主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

1-1-182东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

平潭尚润最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额8797.6010637.33

负债总额0.601.33

所有者权益8797.0010636.00项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-1839.00-9938.30

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，平潭尚润的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）福建尚润投资管理有限

1普通合伙人100.000.52

公司平潭宏通创业投资合伙

2有限合伙人10317.5153.59企业（有限合伙）平潭鸿图六号创业投资

3有限合伙人8833.9545.89

合伙企业（有限合伙）

合计19251.47100.00

截至本报告书签署日，平潭尚润的执行事务合伙人为福建尚润投资管理有限公司，实际控制人为何全洪，平潭尚润的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-183东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注：东莞市华立实业股份有限公司（603038.SH）系 A股上市公司，其上层股权结构来源于其 2025年年度报告。

截至本报告书签署日，平潭尚润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况

平潭尚润执行事务合伙人福建尚润投资管理有限公司基本情况如下：

企业名称福建尚润投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王善怀注册资本1000万元

统一社会信用代码 91350105315705726F成立时间2015年2月15日

注册地址 福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-3E室（自贸试验区内）主要办公地点福州市晋安区枫丹白露三期13号楼101一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除

1-1-184东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有东海证券股权外，平潭尚润不存在其他对外投资的情况。

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据平潭尚润合伙协议，平潭尚润存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）私募基金备案情况平潭尚润已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SR8396），平潭尚润的管理人福建尚润投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1013847）。

（10）穿透至最终出资人情况平潭尚润穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

17、平潭晶茂

（1）基本情况

企业名称平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司出资额20228万元

统一社会信用代码 91350128MA2XQG006E成立时间2016年10月28日注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园主要办公地点上海市杨浦区杨树浦路1366号杨浦滨江智慧广场15楼创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-185东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2016年10月，设立2016年10月，赖满英、李兵签署了《平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立平潭晶茂。

平潭晶茂设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1赖满英普通合伙人2900.0096.67

2李兵有限合伙人100.003.33

合计3000.00100.00

*2017年8月，份额转让、增资及执行事务合伙人变更2017年8月，平潭晶茂全体合伙人签署了《平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：A.盈科创新资产管理有限公司、宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业（有限合伙）入伙；B.赖满英将其持有的 0.03%财

产份额共出资额1万元转让给盈科创新资产管理有限公司、96.64%财产份额共出

资额2899万元转让给宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业（有限合伙），李兵将其持有的3.33%财产份额转让给宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业（有限合伙）；C.合伙企业出资总额变更为 20228万元，增资部分 17228 万元由有限合伙人宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业（有限合伙）认缴增资；

D.赖满英、李兵退伙；E.改变执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司。

2017年8月，平潭晶茂就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平潭晶茂出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人1.000.0049

2宁波梅山保税港区苑博哲源有限合伙人20227.0099.9951

投资合伙企业（有限合伙）

合计20228.00100.00

（3）主要业务发展状况

1-1-186东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

平潭晶茂主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

平潭晶茂最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额8700.9310520.85

负债总额--

所有者权益8700.9310520.85项目2025年度2024年度

营业收入-1819.36-9834.68

净利润-1819.92-9835.67

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，平潭晶茂的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人1.000.0049

公司宁波梅山保税港区苑博2哲源投资合伙企业（有限有限合伙人20227.0099.9951合伙）

合计20228.00100.0000

截至本报告书签署日，平潭晶茂的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，实际控制人为钱明飞，平潭晶茂的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-187东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，平潭晶茂不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况平潭晶茂执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司基本情况详见本节之

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”

之“9、平潭盈科”之“（6）执行事务合伙人情况”。

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有东海证券股权外，平潭晶茂不存在其他对外投资的情况。

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据平潭晶茂合伙协议，平潭晶茂存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）私募基金备案情况平潭晶茂已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST6851），平潭晶茂的管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（10）穿透至最终出资人情况

1-1-188东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书平潭晶茂穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

18、新苏化纤

（1）基本情况企业名称江苏新苏化纤有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陶冶注册资本35000万元统一社会信用代码913205077481863192成立时间2003年4月11日注册地址苏州市相城区黄埭镇苏阳路8号4幢1楼主要办公地点苏州市相城区黄埭镇苏阳路8号4幢1楼

生产、销售：聚酯切片、涤纶短纤维；经营本企业自产产品及技术

的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的经营范围

进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2003年4月，设立

2003年4月，张俊华、黄才发、范建明、陆洪明、沈勤芬出资设立新苏化纤，设立时注册资本为8000.00万元。

2003年4月，苏州市相城工商行政管理局向新苏化纤核发了《企业法人营业执照》。

新苏化纤设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华2400.0030.00

2黄才发2000.0025.00

3范建明1600.0020.00

4陆洪明1200.0015.00

5沈勤芬800.0010.00

1-1-189东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计8000.00100.00

*2003年6月，股权转让

2003年6月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意沈勤芬向化纤集团转让

出资800万元，本次股权转让后新苏化纤总股本不变。

2003年6月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华2400.0030.00

2黄才发2000.0025.00

3范建明1600.0020.00

4陆洪明1200.0015.00

5化纤集团800.0010.00

合计8000.00100.00

*2003年8月，增资

2003年7月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意注册资本从8000万元增

加至13000万元，其中化纤集团增加出资3000.00万元，黄才发、范建明、陆洪明、张俊华分别增加出资500.00万元。

2003年8月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1化纤集团3800.0029.23

2张俊华2900.0022.31

3黄才发2500.0019.23

4范建明2100.0016.15

5陆洪明1700.0013.08

合计13000.00100.00

*2004年7月，股权转让

1-1-190东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2004年7月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意化纤集团向袁建根转让

出资2000万元、向胡华方转让出资1800万元。

2004年7月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华2900.0022.31

2黄才发2500.0019.23

3范建明2100.0016.15

4袁建根2000.0015.38

5胡华方1800.0013.85

6陆洪明1700.0013.08

合计13000.00100.00

*2006年6月，增资

2006年6月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意将注册资本从13000万

元增加至18000万元，其中张俊华增加出资2500万元，黄才发增加出资2500万元。

2006年6月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华5400.0030.00

2黄才发5000.0027.78

3范建明2100.0011.67

4袁建根2000.0011.11

5胡华方1800.0010.00

6陆洪明1700.009.44

合计18000.00100.00

*2006年9月，增资

2006年8月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意将注册资本从18000万

1-1-191东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

元增加至23000万元，其中范建明增加出资2500万元，袁建根增加出资2500万元。

2006年9月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华5400.0023.48

2黄才发5000.0021.74

3范建明4600.0020.00

4袁建根4500.0019.57

5胡华方1800.007.83

6陆洪明1700.007.39

合计23000.00100.00

*2010年8月，股权转让

2010年8月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意陆洪明将其持有的新苏

化纤7.39%股权全部出让给胡华方，袁建根将其持有的新苏化纤19.57%股权全部出让给张俊华。

2010年8月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华9900.0043.04

2黄才发5000.0021.74

3范建明4600.0020.00

4胡华方3500.0015.22

合计23000.00100.00

*2011年1月，增资

2010年12月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意注册资本由23000万元

增加到35000万元，新增注册资本由张俊华以货币形式增资10100万元、范建明以货币形式增资400万元、胡华方以货币形式增资1500万元。

1-1-192东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2011年1月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华20000.0057.13

2黄才发5000.0014.29

3范建明5000.0014.29

4胡华方5000.0014.29

合计35000.00100.00

*2014年12月，股权转让

2014年12月，黄才发与张俊华签署股权转让协议，黄才发将其持有的新苏

化纤股权5000万元转让给张俊华。同日，范建明与胡华方签署股权转让协议，范建明将其持有的新苏化纤股权5000万元转让给胡华方。

2014年12月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张俊华25000.0071.43

2胡华方10000.0028.57

合计35000.00100.00

*2022年1月，股权转让

2021年12月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意张俊华将其持有新苏化

纤的71.43%股权（对应注册资本为25000万元）出让给孔小明、胡华方将其持

有新苏化纤的28.57%股权（对应注册资本为10000万元）出让给夏晓燕。

2022年1月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1孔小明25000.0071.43

2夏晓燕10000.0028.57

1-1-193东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计35000.00100.00

*2023年10月，股权转让

2023年9月，新苏化纤作出股东会决议，一致同意孔小明将其持有新苏化

纤的71.43%股权（对应注册资本为25000万元）出让给化纤集团、夏晓燕将其

持有新苏化纤的28.57%股权（对应注册资本为10000万元）出让给化纤集团。

2023年10月，新苏化纤就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新苏化纤的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1化纤集团35000.00100.00

合计35000.00100.00

（3）主要业务发展状况

新苏化纤主营业务为聚酯切片、涤纶短纤维的生产、销售，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

新苏化纤最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额265375.88251304.44

负债总额267472.05251675.89

所有者权益-2096.17-371.44项目2025年度2024年度

营业收入282598.83282055.73

净利润-1724.73-7550.50

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，新苏化纤的股权结构如下：

1-1-194东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1化纤集团35000.00100.00

合计35000.00100.00

截至本报告书签署日，新苏化纤的控股股东为化纤集团，实际控制人为陶冶，新苏化纤的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，新苏化纤不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况新苏化纤控股股东化纤集团基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”之“13、化纤集团”之“（1）基本情况”。

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，新苏化纤主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1东吴人寿保险股份有限公司600000.004.00%金融业

1-1-195东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

2苏州新港合纤有限公司21395.67100.00%制造业

3苏州市相城区永顺农村小额贷款5100.0030.00%金融业

有限公司

4长寿花食品股份有限公司144073.690.53%制造业

5苏州宝丽洁日化有限公司1731.9724.18%批发和零售业

6江苏盛纺纳米材料科技股份有限5955.564.95%制造业

公司

7江苏长泰药业股份有限公司23623.101.07%制造业

8苏州苏活投资控股有限公司111.114.50%租赁和商务服务业

19、平潭尚古

（1）基本情况

企业名称平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司出资额7051万元

统一社会信用代码 91350128MA2XPT5H70成立时间2016年10月18日注册地址平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园主要办公地点上海市杨浦区杨树浦路1366号杨浦滨江智慧广场15楼创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2016年10月，设立2016年10月，福建尚润投资管理有限公司、王保春签署了《平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立平潭尚古。

平潭尚古设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1福建尚润投资管理有限公司普通合伙人100.003.33

1-1-196东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

2王保春有限合伙人2900.0096.67

合计3000.00100.00

*2017年1月，份额转让及增资2016年12月，平潭尚古全体合伙人签署了《平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：A.福建尚润投资管理有限公司将持有的 3.30%财产份额共出资额 99万元转让给平潭祥瑞创业投资合伙企业（有限合伙）；B.王保春将持有的96.67%财产份额共出资额2900万元转让给平潭祥瑞创业投资

合伙企业（有限合伙）；C.改变合伙企业的出资额为 3001万元，增资部分 1万元由有限合伙人平潭祥瑞创业投资合伙企业（有限合伙）认缴；D.王保春退伙；

E.平潭祥瑞创业投资合伙企业（有限合伙）入伙。

2017年1月，平潭尚古就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平潭尚古出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1福建尚润投资管理有限公司普通合伙人1.000.03

2平潭祥瑞创业投资合伙企业有限合伙人3000.0099.97（有限合伙）

合计3001.00100.00

*2017年7月，份额转让、增资及执行事务合伙人变更平潭尚古全体合伙人签署了《平潭尚古创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：A.盈科创新资产管理有限公司入伙；B.福建尚润投资管理有限公司将持有的0.03%财产份额共出资额1万元转让给盈科创新资产管理有限公司。C.合伙企业的出资总额由 3001 万元增加到 7051 万元，增资部分 4050万元由有限合伙人平潭祥瑞创业投资合伙企业（有限合伙）认缴；D.福建尚润投

资管理有限公司退伙；E.改变执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司。

2017年7月，平潭尚古就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平潭尚古出资情况如下：

1-1-197东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1盈科创新资产管理有限公司普通合伙人1.000.01

2平潭祥瑞创业投资合伙企业有限合伙人7050.0099.99（有限合伙）

合计7051.00100.00

（3）主要业务发展状况

平潭尚古主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

平潭尚古最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额3102.383750.06

负债总额--

所有者权益3102.383750.06项目2025年度2024年度

营业收入-647.10-3497.94

净利润-647.68-3498.76

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，平潭尚古的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）盈科创新资产管理有限

1普通合伙人1.000.01

公司平潭祥瑞创业投资合伙

2有限合伙人7050.0099.99企业（有限合伙）

合计7051.00100.00

截至本报告书签署日，平潭尚古的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，实际控制人为钱明飞，平潭尚古的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-198东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，平潭尚古不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况平潭尚古执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司基本情况详见本节之

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”

之“9、平潭盈科”之“（6）执行事务合伙人情况”。

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有东海证券股权外，平潭尚古不存在其他对外投资的情况。

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据平潭尚古合伙协议，平潭尚古存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）私募基金备案情况平潭尚古已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST6878），平潭尚古的管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（10）穿透至最终出资人情况

1-1-199东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书平潭尚古穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

20、海瀛控股

（1）基本情况企业名称盐城海瀛控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘德坤注册资本700000万元

统一社会信用代码 91320900598565179K成立时间2012年6月15日

注册地址 盐城市亭湖区环保科技城蓝宝路 199号 A幢 9楼

主要办公地点 盐城市亭湖区环保科技城众创中心 A栋 9楼许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；企业总部管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业空间服务；科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；建筑用钢筋产品销售；树木种植经营；林业产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2012年6月，设立2012年5月，盐城市人民政府出具《盐城市人民政府关于同意成立盐城环保产业园投资实体的批复》（盐政复〔2012〕16号），同意支持盐城环保产业园成立投资实体，由市国资委作为出资人，授权亭湖区人民政府履行出资人职责，注册资本为5亿元。

2012年6月，江苏省盐城工商行政管理局向盐城海瀛实业投资有限公司核

发了《企业法人营业执照》。

盐城海瀛实业投资有限公司设立时的股东及股权结构如下：

1-1-200东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1盐城市人民政府50000.00100.00

合计50000.00100.00

*2014年12月，增资

2014年12月，经盐城海瀛实业投资有限公司股东决定，同意盐城海瀛实业

投资有限公司注册资本变更为20亿元。

2014年12月，盐城海瀛实业投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，盐城海瀛实业投资有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1盐城市人民政府200000.00100.00

合计200000.00100.00

*2016年9月，增资

2016年3月，经盐城海瀛实业投资有限公司股东决定，同意盐城海瀛实业

投资有限公司注册资本变更为35亿元。

2016年9月，盐城海瀛实业投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，盐城海瀛实业投资有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1盐城市人民政府350000.00100.00

合计350000.00100.00

*2018年3月，增资

2017年12月，经盐城海瀛实业投资有限公司股东决定，同意盐城海瀛实业

投资有限公司注册资本变更为45亿元。

2018年3月，盐城海瀛实业投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-201东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次变更完成后，盐城海瀛实业投资有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1盐城市人民政府450000.00100.00

合计450000.00100.00

*2020年2月，增资

2020年2月，经盐城海瀛实业投资有限公司股东决定，一致同意盐城海瀛

实业投资有限公司注册资本变更为50亿元。

2020年2月，盐城海瀛实业投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，盐城海瀛实业投资有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1盐城市人民政府500000.00100.00

合计500000.00100.00

*2020年6月，企业名称变更

2020年5月，经盐城海瀛实业投资有限公司股东决定，同意将公司名称变

更为“盐城海瀛控股集团有限公司”。

2020年6月，海瀛控股就上述变更事项完成工商变更登记。

*2024年5月，股权转让2024年3月，盐城市人民政府出具《盐城市人民政府关于支持盐城海瀛控股集团有限公司提升信用等级的批复》（盐政复〔2024〕23号），同意将盐城海瀛控股集团有限公司子公司盐城环保会展交易有限公司，直接更名为盐城海瀛产业发展集团有限公司，将股东变更为盐城市人民政府，并通过股权划转将海瀛控股变更为其全资子公司。

2024年5月，海瀛控股就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，海瀛控股的股东及股权结构如下：

1-1-202东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1盐城海瀛产业发展集团有限公司500000.00100.00

合计500000.00100.00

*2024年11月，增资

2024年11月，经海瀛控股股东决定，同意将海瀛控股注册资本从500000

万元增至700000万元。

2024年11月，海瀛控股就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，海瀛控股的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1盐城海瀛产业发展集团有限公司700000.00100.00

合计700000.00100.00

（3）主要业务发展状况

海瀛控股以城投类业务为主，业务板块涵盖基础设施建设、工程建设、环保装备制造、产业投资等，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

海瀛控股最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额6705926.266515981.29

负债总额4408769.344241928.11

所有者权益2297156.932274053.18项目2025年度2024年度

营业收入248049.85253759.38

净利润32549.9524535.53

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，海瀛控股的股权结构如下：

1-1-203东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1盐城海瀛产业发展集团有限公司700000.00100.00

合计700000.00100.00

截至本报告书签署日，海瀛控股的控股股东为盐城海瀛产业发展集团有限公司，实际控制人为盐城市人民政府，海瀛控股的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，海瀛控股不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

海瀛控股控股股东盐城海瀛产业发展集团有限公司基本情况如下：

企业名称盐城海瀛产业发展集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人刘德坤注册资本300000万元

统一社会信用代码 91320902595568702Q成立时间2012年5月2日

注册地址 江苏省盐城市亭湖区环保大道 105 号 A幢 10 楼（28）

主要办公地点 盐城市环保科技城众创中心 A座 3楼许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

土地整治服务；企业总部管理；园区管理服务；以自有资金从事投经营范围资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业空间服务；

科技推广和应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

树木种植经营；林业产品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

1-1-204东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，海瀛控股主要对外投资情况如下：

注册资本/出出资/持序号企业名称产业类别资额（万元）股比例

1江苏嘉亭实业投资有限公司300000.00100.00%租赁和商务服务业

2盐城宝瓶湖实业发展有限公司300000.00100.00%制造业

3盐城润瀛实业投资有限公司100000.00100.00%租赁和商务服务业

4盐城兴北实业投资有限公司200000.0045.00%租赁和商务服务业

5盐城市辰瀛环保有限公司80000.00100.00%建筑业6盐城泰能企业管理合伙企业（有限100000.0080.00%租赁和商务服务业合伙）7盐城海能企业管理合伙企业（有限100000.0080.00%租赁和商务服务业合伙）

8江苏淮河生态经济带产业发展投1000000.006.00%金融业

资基金合伙企业（有限合伙）

9盐城市亭湖区环科创智股权投资30607.0098.02%租赁和商务服务业

合伙企业（有限合伙）10盐城枫杨海瀛股权投资基金（有限30000.0090.00%租赁和商务服务业合伙）

11盐城海瀛佐业股权投资合伙企业30000.0090.00%租赁和商务服务业（有限合伙）

12盐城海瀛环保产业股权投资合伙30631.0081.62%租赁和商务服务业企业（有限合伙）

13盐城海瀛锦狮股权投资合伙企业30000.0083.33%租赁和商务服务业（有限合伙）

14江苏海瀛南青工程建设服务有限15000.00100.00%建筑业

公司

15海瀛（福建）融资租赁有限公司20600.0049.00%租赁和商务服务业

16盐城市丰瀛环保有限公司10000.00100.00%科学研究和技术服

务业

17江苏环科碳资产投资管理有限公10000.00100.00%租赁和商务服务业

司18盐城中韩产业园二期投资基金（有200000.005.00%租赁和商务服务业限合伙）

19盐城海之达贸易股份有限公司8800.00100.00%批发和零售业

20江苏中科重工股份有限公司10800.0050.30%制造业21盐城枫杨环保产业投资基金（有限30000.0016.67%租赁和商务服务业合伙）

22江苏省环保集团盐城有限公司50000.0010.00%水利、环境和公共

1-1-205东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出出资/持序号企业名称产业类别资额（万元）股比例设施管理业

23江苏兴盐磁浮交通有限公司10000.0025.00%建筑业

24江苏玛帕电子商务有限公司10000.0020.00%批发和零售业

25国家电投集团远达环保装备制造11111.1110.00%科学研究和技术服

有限公司务业

26盐城市诚瀛城市建设发展有限公1000.00100.00%建筑业

司

27科学研究和技术服盐城市春瀛环保有限公司1000.00100.00%

务业

281180.0042.37%科学研究和技术服南大盐城环境检测科技有限公司

务业

2950000.00100.00%科学研究和技术服盐城市润德环保设备有限公司

务业

30科学研究和技术服盐城润盈酒店发展有限公司100.00100.00%

务业

21、新元和投资

（1）基本情况企业名称新元和投资控股有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人周亚琪注册资本50000万元

统一社会信用代码 91110108059202643C成立时间2013年1月4日注册地址北京市朝阳区金桐西路10号1单元6层603内02

主要办公地点 北京市朝阳区金桐西路 10号远洋光华国际 AB座 2805A物业管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

经营范围承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1-1-206东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2013年1月，设立2012年12月，刘忠元、王晓红、刘杰、刘慧、刘芳出资设立新元和投资，

注册资本为50000万元。

2013年1月，北京市工商行政管理局向新元和投资核发了《企业法人营业执照》。

新元和投资设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1刘忠元30000.0060.00

2王晓红11000.0022.00

3刘杰3000.006.00

4刘慧3000.006.00

5刘芳3000.006.00

合计50000.00100.00

*2018年1月，股权转让

2017年10月，新元和投资作出股东会决议，一致同意：股东刘忠元将其持

有新元和投资60%股权出资额30000万元转让给股东刘杰；股东王晓红将其持

有新元和投资22%股权出资额11000万元转让给股东刘芳。同日，刘忠元与刘杰、王晓红与刘芳分别签署相关转让协议。

2018年1月，新元和投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新元和投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1刘杰33000.0066.00

2刘芳14000.0028.00

3刘慧3000.006.00

合计50000.00100.00

*2020年5月，股权转让

2020年4月，股东刘慧与刘芳签订股权转让协议，刘慧将其持有的3000

1-1-207东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

万元新元和投资股权转让给刘芳。

2020年5月，新元和投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，新元和投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1刘杰33000.0066.00

2刘芳17000.0034.00

合计50000.00100.00

（3）主要业务发展状况

新元和投资主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

新元和投资最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额42286.3042666.61

负债总额125.5915.38

所有者权益42160.7042651.24项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-490.53-127.83

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，新元和投资的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘杰33000.0066.00

2刘芳17000.0034.00

合计50000.00100.00

截至本报告书签署日，新元和投资的控股股东、实际控制人为刘杰，新元和投资的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-208东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，新元和投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

新元和投资控股股东刘杰基本情况如下：

姓名刘杰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1501021988********是否取得其他国家或否地区的居留权

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，新元和投资主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例1珠海乾信股权投资中心（有限合伙14150.003.53%租赁和商务服务业）

2科学研究和技术服北京博奥晶典生物技术有限公司4557.980.82%

务业

22、常州和泰

（1）基本情况企业名称常州和泰股权投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐敏芝注册资本50000万元

1-1-209东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

统一社会信用代码 91320411732533793Q成立时间2001年10月29日注册地址常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层主要办公地点常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层

创业投资、实业投资、股权投资、资产管理（除金融、证券）、对经营范围外投资管理、财务顾问、创业投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2001年10月，设立

2001年10月，常州宏立投资有限公司设立，注册资本为2000万元。其中

常州火炬大厦发展有限公司出资1500万元，占注册资本的75%；常州市嘉迅仓储有限公司出资500万元，占注册资本的25%。

2001年10月，江苏省常州工商行政管理局向常州宏立投资有限公司核发了

《企业法人营业执照》。

常州宏立投资有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州火炬大厦发展有限公司1500.0075.00

2常州市嘉迅仓储有限公司500.0025.00

合计2000.00100.00

注：常州市嘉迅仓储有限公司企业名称现变更为“常州嘉迅物流有限公司”。

*2004年4月，企业名称变更

2004年3月，常州宏立投资有限公司作出股东会决议，同意变更公司名称

为“常州和泰投资有限公司”。

2004年4月，常州和泰投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

*2004年10月，股权转让

2004年9月，常州和泰投资有限公司作出股东会决议，一致同意常州火炬

大厦发展有限公司将其在常州和泰投资有限公司的股权1500万元转让给常州高

新技术产业开发区发展（集团）总公司，常州嘉迅物流有限公司将其在常州和泰

1-1-210东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

投资有限公司的股权500万元分别转让给常州高新技术产业开发区发展（集团）

总公司300万元、常州市恒泰投资担保有限公司200万元。

2004年10月，常州和泰投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州和泰投资有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司1800.0090.00

2常州市恒泰投资担保有限公司200.0010.00

合计2000.00100.00

注：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司名称现变更为常高新集团有限公司；常州市恒泰投资担保有限公司名称现变更为常州市恒泰融资担保有限公司。

*2008年4月，股权转让

2008年4月，常州和泰投资有限公司作出股东会决议，一致同意常州市恒

泰投资担保有限公司将其在常州和泰投资有限公司的出资额200万元转让给常

州高新技术产业开发区发展（集团）总公司。同月，常州高新区（新北区）国有资产管理委员会办公室出具《常州市新北区国有资产管理委员会办文单》（常新国资委办文〔2008〕4号），同意常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司受让常州和泰投资有限公司10%股权。

2008年4月，常州和泰投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州和泰投资有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司2000.00100.00

合计2000.00100.00

*2010年3月，增资

2010年3月，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司签署股东决定书，同意常州和泰投资有限公司增资8000万元，增资后注册资本为10000万元。

同月，常州高新区（新北区）国有资产管理委员会办公室出具《常州市新北区国有资产管理委员会办文单》（常新国资委办文〔2010〕9号），同意对常州和泰投资有限公司增资8000万元，使其注册资本达到1亿元。

1-1-211东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2010年3月，常州和泰投资有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州和泰投资有限公司的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

*2012年5月，企业名称变更

2012年5月，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司签署股东决定书，同意将公司名称变更为“常州和泰股权投资有限公司”。

2012年5月，常州和泰就上述变更事项完成工商变更登记。

*2012年6月，股权转让

2012年5月，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司签署股东决定书，同意将所持常州和泰100%股权10000万元，作价10000万元对常州常高新金隆控股有限公司增资。通过股权增资，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司将所持常州和泰100%股权转让给常州常高新金隆控股有限公司。

2012年6月，常州和泰就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州和泰的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州常高新金隆控股有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

注：常州常高新金隆控股有限公司名称现变更为“常高新金隆控股（集团）有限公司”。

*2012年12月，增资

2012年12月，常州常高新金隆控股有限公司签署股东决定书，同意常州和

泰注册资本由10000万元增加到63000万元，增资部分由常州常高新金隆控股有限公司以货币形式出资。

2012年12月，常州和泰就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州和泰的股东及股权结构如下：

1-1-212东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常州常高新金隆控股有限公司63000.00100.00

合计63000.00100.00

*2017年6月，股东名称变更

2017年6月，常高新金隆控股有限公司签署股东决定书，同意常州和泰股

东名称由“常州常高新金隆控股有限公司”变更为“常高新金隆控股有限公司”。

2017年6月，常州和泰就上述变更事项完成工商变更登记。

*2021年2月，减资

2020年11月，常高新金隆控股有限公司作出股东决定，同意常州和泰注册

资本减少到50000万元，股东常高新金隆控股有限公司减少出资13000万元。

2021年1月12日，常州市新北区互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室

出具《关于常州和泰股权投资有限公司会商意见的函》，对常州和泰注册资本由

63000万元变更为50000万元无异议。

2021年2月，常州和泰就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，常州和泰的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1常高新金隆控股有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

*2023年5月，股东名称变更

2023年5月，经常州和泰股东决定，同意股东名称由“常高新金隆控股有限公司”更改为“常高新金隆控股（集团）有限公司”。

2023年5月，常州和泰就上述变更事项完成工商变更登记。

（3）主要业务发展状况

常州和泰主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

1-1-213东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常州和泰最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额142182.98165749.19

负债总额43077.9665970.98

所有者权益99105.0299778.21项目2025年度2024年度

营业收入1196.171391.90

净利润2321.75-8275.65

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，常州和泰的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1常高新金隆控股（集团）有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

截至本报告书签署日，常州和泰的控股股东为常高新金隆控股（集团）有限公司，实际控制人为常州市新北区人民政府，常州和泰的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，常州和泰不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-214东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（6）控股股东情况

常州和泰控股股东常高新金隆控股（集团）有限公司基本情况如下：

企业名称常高新金隆控股（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人虞佳新

注册资本288239.352009万元

统一社会信用代码 9132041159115107XM成立时间2012年3月5日注册地址常州市新北区新桥街道智富中心2幢1号主要办公地点常州市新北区新桥街道智富中心2幢1号

一般项目：非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；融资咨经营范围询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，常州和泰主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例1常州天使投资引导基金（有限合600000.0012.50%租赁和商务服务业伙）2常州赛富高新创业投资中心（有20000.0099.00%租赁和商务服务业限合伙）3常州新北区嘉维股权投资中心（20000.0089.00%租赁和商务服务业有限合伙）

4常州方广三期股权投资合伙企业50000.0020.00%租赁和商务服务业（有限合伙）

5常州市龙城金谷诺星股权投资合20000.0049.00%租赁和商务服务业

伙企业（有限合伙）6常州滨和实业投资合伙企业（有12000.0074.00%租赁和商务服务业限合伙）7常州常高新智能制造投资中心（21011.0037.12%金融业有限合伙）

8国开精诚（北京）投资基金有限684000.000.73%租赁和商务服务业

公司

9苏州方广二期创业投资合伙企业136639.123.66%租赁和商务服务业（有限合伙）

1-1-215东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例10常州诺汇创业投资合伙企业（有10000.0049.00%租赁和商务服务业限合伙）

11长兴启赋宏联创业投资基金合伙53285.008.76%租赁和商务服务业企业（有限合伙）

12常州德丰杰清洁技术创业投资中17518.4225.00%租赁和商务服务业心（有限合伙）13常州天崑股权投资中心（有限合18455.0021.78%租赁和商务服务业伙）14常州德丰杰正道创业投资中心（18606.0620.15%租赁和商务服务业有限合伙）15苏州方广创业投资合伙企业（有52480.005.72%租赁和商务服务业限合伙）16常州金森实业投资合伙企业（有5000.0060.00%租赁和商务服务业限合伙）

17常州滨创一号创业投资合伙企业30000.0010.00%租赁和商务服务业（有限合伙）

18南京武岳峰汇芯创业投资合伙企25000.0012.00%金融业业（有限合伙）

19常州诺元一号创业投资合伙企业6040.0048.68%租赁和商务服务业（有限合伙）

20常州新北区科技人才引育创业投22000.0013.18%租赁和商务服务业

资中心（有限合伙）

21常州诺元二号股权投资合伙企业5000.0048.00%租赁和商务服务业（有限合伙）

22常州恒诺数智创业投资合伙企业4600.0047.83%金融业（有限合伙）23诸暨高特佳睿安投资合伙企业（60400.003.31%租赁和商务服务业有限合伙）24常州希扬成芯创业投资中心（有11717.0017.07%租赁和商务服务业限合伙）

25淮安诺海常淮创业投资合伙企业10000.0019.50%租赁和商务服务业（有限合伙）

26常州常投合嘉创业投资合伙企业10000.0015.00%租赁和商务服务业（有限合伙）

27常州诺安一号创业投资合伙企业5000.0027.00%租赁和商务服务业（有限合伙）28常州睿泰叁号创业投资中心（有34003.303.56%租赁和商务服务业限合伙）29深圳安鹏智慧投资基金企业（有42000.002.38%居民服务、修理和

1-1-216东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例限合伙）其他服务业

30江苏群创光伏技术有限公司18000.005.56%科学研究和技术服

务业

31常州希扬文芯创业投资合伙企业29517.003.39%租赁和商务服务业（有限合伙）32常州军荣创业投资合伙企业（有10000.0010.00%租赁和商务服务业限合伙）

33常州赫尔墨斯创业投资合伙企业8501.0011.76%租赁和商务服务业（有限合伙）

34长沙希扬量芯创业投资合伙企业24400.003.69%金融业（有限合伙）

35常州和诺精量技术创业投资合伙3200.0019.38%租赁和商务服务业企业（有限合伙）

36常州龙虎塘创智创业投资合伙企5000.008.00%金融业业（有限合伙）

37常州和诺宁鑫股权投资合伙企业5500.005.45%租赁和商务服务业（有限合伙）

38常州安糖管家健康科技有限公司500.0040.00%科学研究和技术服

务业39常州诺锋创业投资合伙企业（有1300.0015.38%租赁和商务服务业限合伙）

40常州德丰杰正道投资管理有限公300.0040.00%租赁和商务服务业

司

41宁波中车新能源科技有限公司49995.740.22%科学研究和技术服

务业

42常州隆赛医药科技有限公司1500.002.50%科学研究和技术服

务业

43常州德丰杰投资管理有限公司200.0010.00%租赁和商务服务业

44常高新生命方舟（江苏）科技有4200.0085.71%科学研究和技术服

限公司务业

45常州常清具身智能与机器人创新300.0030.00%制造业

中心有限公司

46常州大树具身机器人技术有限公100.0020.00%科学研究和技术服

司务业

47常州瑞神安医疗器械有限公司2814.538.44%制造业

48常州智能电粒产业创新中心有限10000.0020.00%科学研究和技术服

公司务业

1-1-217东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

23、佳川投资

（1）基本情况企业名称苏州佳川投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱国钧注册资本5000万元

统一社会信用代码 91320594742468956G成立时间2002年8月22日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区银胜路58号（该注册地址地址不得从事零售）中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区银胜路58号（该主要办公地点地址不得从事零售）对生物医药产业的投资；自有房屋的租赁及管理。（涉及审批的项目，经审批后方可经营）；生产销售 PVC硬片吸塑包装、纸盒包装；

企业管理咨询、投资咨询；物业管理；机械、电器设备租赁。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2002年8月，设立

2002年8月，马川良、朱国钧、朱国荣出资设立佳川投资，注册资本为3500万元。

2002年8月，江苏省工商行政管理局向佳川投资核发了《企业法人营业执照》。

佳川投资设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马川良2625.0075.00

2朱国钧437.5012.50

3朱国荣437.5012.50

合计3500.00100.00

1-1-218东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2005年5月，增资

2005年4月，佳川投资作出股东会决议，一致同意：吸收苏州工业园区福

马经济发展有限公司为新的股东，注册资本增加至7000万元。

2005年5月，佳川投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马川良4550.0065.00

2朱国钧875.0012.50

3朱国荣875.0012.50

4苏州工业园区福马经济发展有限公司700.0010.00

合计7000.00100.00

*2006年5月，增资

2006年5月，佳川投资作出股东会决议，一致同意：佳川投资拟增资4500万元，增资后注册资本为11500万元，其中马川良认缴2810万元，朱国钧认缴

505万元，朱国荣认缴505万元，苏州工业园区福马经济发展有限公司认缴680万元。

2006年5月，佳川投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马川良7360.0064.00

2朱国钧1380.0012.00

3朱国荣1380.0012.00

4苏州工业园区福马经济发展有限公司1380.0012.00

合计11500.00100.00

*2007年10月，减资

2007年8月，佳川投资作出股东会决议，一致同意：注册资本由11500万

元减至8000万元。

1-1-219东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2007年10月，佳川投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马川良4870.0060.88

2苏州工业园区福马经济发展有限公司1380.0017.25

3朱国钧875.0010.94

4朱国荣875.0010.94

合计8000.00100.00

*2010年4月，股权转让

2007年11月，佳川投资作出股东会决议，一致同意：苏州工业园区福马经

济发展有限公司将其所持有的佳川投资的全部股权1380万元优先转让给其他股东，其中：1130万元股权以1130万元的价格转让给受让方马川良；125万元股权以125万元的价格转让给受让方朱国钧；125万元股权以125万元的价格转让给受让方朱国荣。

2010年4月，佳川投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马川良6000.0075.00

2朱国钧1000.0012.50

3朱国荣1000.0012.50

合计8000.00100.00

*2010年4月，股权转让

2010年4月，佳川投资作出股东会决议，一致同意：出让方马川良将其持

有的佳川投资的股权6000万元转让给受让方马根发。

2010年4月，佳川投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川投资的股东及股权结构如下：

1-1-220东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马根发6000.0075.00

2朱国钧1000.0012.50

3朱国荣1000.0012.50

合计8000.00100.00

*2017年11月，减资

2017年9月，佳川投资作出股东会决议，一致同意：佳川投资注册资本由

8000万元减至5000万元，各股东按原出资比例减少。股东马根发由6000万元

减少到3750万元；股东朱国钧由1000万元减少为625万元；股东朱国荣由

1000.00万元减少为625万元。

2017年11月，佳川投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马根发3750.0075.00

2朱国钧625.0012.50

3朱国荣625.0012.50

合计5000.00100.00

*2020年3月，股权转让

2020年1月，佳川投资作出股东会决议，一致同意：同意股东马根发将其

拥有的佳川投资股权3750万元转让给马川良。

2020年3月，佳川投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1马川良3750.0075.00

2朱国钧625.0012.50

3朱国荣625.0012.50

合计5000.00100.00

1-1-221东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（3）主要业务发展状况

佳川投资主营业务为厂房租赁及咨询管理，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

佳川投资最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额11591.2810950.39

负债总额1366.651598.24

所有者权益10224.639352.15项目2025年度2024年度

营业收入2780.292832.83

净利润872.481800.16

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，佳川投资的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1马川良3750.0075.00

2朱国钧625.0012.50

3朱国荣625.0012.50

合计5000.00100.00

截至本报告书签署日，佳川投资的控股股东、实际控制人为马川良，佳川投资的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，佳川投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

1-1-222东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

佳川投资控股股东马川良基本情况如下：

姓名马川良曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3205041966********是否取得其他国家或否地区的居留权

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，佳川投资主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1苏州佳川物业管理有限公司800.0087.50%物业管理

24、湖北洪城

（1）基本情况企业名称湖北洪城通用机械有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人王洪运注册资本12080万元统一社会信用代码914210000875187091成立时间2013年12月23日注册地址荆州市红门路3号主要办公地点荆州市红门路3号

各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有

色金属的生产、销售、技术咨询、服务；本企业自产机电产品的出

口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的

经营范围进出口业务；进料加工和通用机械技术研究、技术咨询、服务；房屋租赁，自有厂房及不动产租赁；销售纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

1-1-223东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2013年12月，设立依据中国证监会于2013年12月下发的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1604号），湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组置出的资产将由荆州市洪泰置业投资有限公司承接，并以相关房产、土地作为投资设立湖北洪城的住所和经营场所，新设立的湖北洪城经营范围与湖北洪城通用机械股份有限公司一致。

2013年12月，荆州市工商行政管理局向湖北洪城核发了《企业法人营业执照》。

湖北洪城设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1荆州市洪泰置业投资有限公司13820.0075.00

合计13820.00100.00

*2014年11月，吸收合并

2014年9月，荆州市洪泰置业投资有限公司作出股东决定：同意湖北洪城

与荆州市洪泰置业投资有限公司实行吸收合并，湖北洪城以吸收合并方式合并荆州市洪泰置业投资有限公司而继续存在，荆州市洪泰置业投资有限公司作为被合并方解散并注销。依据合并协议，合并后存续的湖北洪城股东为原荆州市洪泰置业投资有限公司的全部股东（共计49名自然人）。49名自然人股东将增加出资

10620万元，通过资本公积转增注册资本增加湖北洪城注册资本至13820万元。

2014年11月，湖北洪城有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湖北洪城的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运6228.2745.07

2王钰洁462.973.35

3王雄文302.312.19

1-1-224东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

4张军仿291.952.11

5李俊275.101.99

6邓燕石272.081.97

7杜涛玉263.441.91

8王速建241.851.75

9田德胜239.261.73

10谭志华231.491.68

11胡勇215.941.56

12龚德福211.191.53

13杨成龙206.001.49

14孙年年196.071.42

15李洪星183.981.33

16严岳华171.891.24

17胡彦166.701.21

18张云海166.701.21

19张颜良166.701.21

20周谊爽166.701.21

21高世寿152.881.11

22程日初148.571.08

23邓述刚147.701.07

24撖成军146.411.06

25吴长建145.971.06

26龚科明144.681.05

27刘建文141.661.03

28周杰131.290.95

29肖晓梅131.290.95

30王强129.560.94

31李季127.840.93

32胡跃124.380.90

33张海鹰121.360.88

34张奇克109.700.79

35黄泽胜109.700.79

36余芳107.540.78

1-1-225东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

37陈克艳103.000.75

38黄文虎101.920.74

39宋学军99.330.72

40张道洪98.470.71

41黄斌98.470.71

42陈宴平94.580.68

43李新华84.650.61

44吴金生81.190.59

45钱小玲77.310.56

46毛传斌54.420.39

47朱永超51.390.37

48张宏钧49.230.36

49万必超44.920.33

合计13820.00100.00

*2015年7月，股权转让

2015年4月，湖北洪城作出股东会决议：同意将王强名下持有占湖北洪城

注册资本的0.7812%的股权变更至杨成龙名下；王强代持有占湖北洪城注册资本

的0.1560%的股权，经全体被代持人共同申请，同意将其代持的0.156%的股权变更为杨成龙代持。

2015年7月，湖北洪城有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湖北洪城的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运6228.2745.07

2王钰洁462.973.35

3杨成龙335.562.43

4王雄文302.312.19

5张军仿291.952.11

6李俊275.101.99

7邓燕石272.081.97

8杜涛玉263.441.91

1-1-226东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

9王速建241.851.75

10田德胜239.261.73

11谭志华231.491.68

12胡勇215.941.56

13龚德福211.191.53

14孙年年196.071.42

15李洪星183.981.33

16严岳华171.891.24

17胡彦166.701.21

18张云海166.701.21

19张颜良166.701.21

20周谊爽166.701.21

21高世寿152.881.11

22程日初148.571.08

23邓述刚147.701.07

24撖成军146.411.06

25吴长建145.971.06

26龚科明144.681.05

27刘建文141.661.02

28周杰131.290.95

29肖晓梅131.290.95

30李季127.840.93

31胡跃124.380.90

32张海鹰121.360.88

33张奇克109.700.79

34黄泽胜109.700.79

35余芳107.540.78

36陈克艳103.000.75

37黄文虎101.920.74

38宋学军99.330.72

39张道洪98.470.71

40黄斌98.470.71

41陈宴平94.580.68

1-1-227东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

42李新华84.650.61

43吴金生81.190.59

44钱小玲77.310.56

45毛传斌54.420.39

46朱永超51.390.37

47张宏钧49.230.36

48万必超44.920.33

合计13820.00100.00

*2016年5月，减资

2016年4月，湖北洪城作出股东会决议：同意湖北洪城以货币方式减少注

册资本3020万元，即注册资本由13820万元减少到10800万元。

2016年5月，湖北洪城有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湖北洪城的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运5941.2855.01

2王钰洁296.302.74

3杨成龙214.761.99

4王雄文193.481.79

5张军仿186.851.73

6李俊176.061.63

7邓燕石174.131.61

8杜涛玉168.601.56

9王速建154.781.43

10田德胜153.131.42

11谭志华148.151.37

12胡勇138.201.28

13龚德福135.161.25

14孙年年125.481.16

15李洪星117.751.09

16严岳华110.011.02

1-1-228东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

17胡彦106.690.99

18张云海106.690.99

19张颜良106.690.99

20周谊爽106.690.99

21高世寿97.840.91

22程日初95.080.88

23邓述刚94.530.88

24撖成军93.700.87

25吴长建93.420.87

26龚科明92.600.86

27刘建文90.660.84

28周杰84.030.78

29肖晓梅84.030.78

30李季81.820.76

31胡跃79.600.74

32张海鹰77.670.72

33张奇克70.210.65

34黄泽胜70.210.65

35余芳68.830.64

36陈克艳65.920.61

37黄文虎65.230.60

38宋学军63.570.59

39张道洪63.020.58

40黄斌63.020.58

41陈宴平60.530.56

42李新华54.180.50

43吴金生51.960.48

44钱小玲49.480.46

45毛传斌34.830.32

46朱永超32.890.30

47张宏钧31.510.29

48万必超28.750.27

合计10800.00100.00

1-1-229东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2016年6月，股权转让

2016 年 5 月，湖北洪城作出股东会决议，同意湖北洪城股东股权转让：A.

撖成军以协议转让方式将其持有的湖北洪城93.70万元中的1.38万元股权转让给王洪运。B.陈宴平以协议转让方式将其持有湖北洪城 60.53万元中的 2.10万元股权转让给王洪运。C.邓述钢以协议转让方式将其持有的湖北洪城 94.53万元中的

4.50 万元股权转让给王洪运。D.朱永超以协议转让方式将其持有的湖北洪城

32.89万元中的 2.49万元股权转让给王洪运。E.李新华以协议转让方式将其持有

的湖北洪城 54.18 万元中的 17.50 万元股权转让给王洪运。F.孙年年以协议转让方式将其持有的湖北洪城 125.48万元中的 18.70万元股权转让给王洪运。G.万必超以协议转让方式将其持有的湖北洪城28.75万元中的18.75万元股权转让给王洪运。H.谭志华以协议转让方式将其持有的湖北洪城 148.15万元中的 20.15万元股权转让给王洪运。I.张宏钧以协议转让方式将其持有的湖北洪城 31.51 万元中的 21.51万元股权转让给王洪运。J.邓燕石以协议转让方式将其持有的湖北洪城

174.13万元中的 18.13万元股权转让给王洪运。K.杨成龙以协议转让方式将其持

有的湖北洪城214.76万元中的55.20万元股权转让给王钰洁。

2016年6月，湖北洪城有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湖北洪城的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运6066.4956.17

2王钰洁351.503.25

3王雄文193.481.79

4张军仿186.851.73

5李俊176.061.63

6杜涛玉168.601.56

7杨成龙159.561.48

8邓燕石156.001.44

9王速建154.781.43

10田德胜153.131.42

11胡勇138.201.28

12龚德福135.161.25

1-1-230东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

13谭志华128.001.19

14李洪星117.751.09

15严岳华110.011.02

16孙年年106.780.99

17胡彦106.690.99

18张云海106.690.99

19张颜良106.690.99

20周谊爽106.690.99

21高世寿97.840.91

22程日初95.080.88

23吴长建93.420.87

24龚科明92.600.86

25撖成军92.320.85

26刘建文90.660.84

27邓述刚90.030.83

28周杰84.030.78

29肖晓梅84.030.78

30李季81.820.76

31胡跃79.600.74

32张海鹰77.670.72

33张奇克70.210.65

34黄泽胜70.210.65

35余芳68.830.64

36陈克艳65.920.61

37黄文虎65.230.60

38宋学军63.570.59

39张道洪63.020.58

40黄斌63.020.58

41陈宴平58.430.54

42吴金生51.960.48

43钱小玲49.480.46

44李新华36.680.34

45毛传斌34.830.32

1-1-231东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

46朱永超30.400.28

47万必超10.000.09

48张宏钧10.000.09

合计10800.00100.00

*2017年7月，减资

2017年4月，湖北洪城作出股东会决议：同意以货币方式减少注册资本720万元，即湖北洪城注册资本由10800万元减少到10080万元。

2017年7月，湖北洪城就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湖北洪城的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运6066.4960.18

2王钰洁351.503.49

3王雄文193.481.92

4张军仿186.851.85

5李俊176.061.75

6杜涛玉168.601.67

7杨成龙159.561.58

8谭志华128.001.27

9邓燕石110.001.09

10周谊爽106.691.06

11龚德福100.160.99

12孙年年99.610.99

13高世寿97.840.97

14程日初95.080.94

15李洪星95.000.94

16胡勇95.000.94

17吴长建93.420.93

18龚科明92.600.92

19撖成军92.320.92

20刘建文90.660.90

1-1-232东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

21邓述刚90.030.89

22王速建90.000.89

23胡彦86.690.86

24张云海86.690.86

25张颜良86.690.86

26周杰84.030.83

27肖晓梅84.030.83

28严岳华80.000.79

29李季74.420.74

30张奇克70.210.70

31黄泽胜70.210.70

32余芳68.830.68

33陈克艳65.920.65

34黄文虎65.230.65

35宋学军63.570.63

36张道洪63.020.63

37黄斌63.020.63

38陈宴平58.430.58

39钱小玲49.480.49

40吴金生43.900.44

41李新华36.680.36

合计10080.00100.00

*2018年5月，增资

2018年4月，湖北洪城作出股东会决议：同意以货币方式增加注册资本2000万元，即湖北洪城注册资本由10080万元增加到12080万元。

2018年5月，湖北洪城有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湖北洪城的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运7515.6462.22

2王钰洁421.243.49

1-1-233东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

3王雄文231.871.92

4张军仿223.921.85

5李俊210.991.75

6杨成龙191.221.58

7杜涛玉168.601.40

8谭志华128.001.06

9周谊爽127.861.06

10高世寿117.250.97

11程日初113.950.94

12龚科明110.970.92

13撖成军110.640.92

14邓燕石110.000.91

15邓述钢107.890.89

16张云海103.890.86

17张颜良103.890.86

18周杰100.700.83

19肖晓梅100.700.83

20龚德福100.160.83

21孙年年99.610.82

22李洪星95.000.79

23胡勇95.000.79

24吴长建93.420.77

25刘建文90.660.75

26王速建90.000.75

27李季89.190.74

28胡彦86.690.72

29张奇克84.140.70

30黄泽胜84.140.70

31余芳82.490.68

32严岳华80.000.66

33陈克艳79.000.65

34黄文虎78.170.65

35宋学军76.180.63

1-1-234东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

36张道洪75.520.63

37黄斌75.520.63

38陈宴平70.020.58

39钱小玲59.300.49

40吴金生52.610.44

41李新华43.960.36

合计12080.00100.00

（3）主要业务发展状况

湖北洪城主营业务为各类阀门生产、房屋租赁，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

湖北洪城最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额91115.8989359.37

负债总额40437.7638925.62

所有者权益50678.1350433.74项目2025年度2024年度

营业收入22476.8120136.80

净利润244.39459.78

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，湖北洪城的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王洪运7515.6462.22

2王钰洁421.243.49

3王雄文231.871.92

4张军仿223.921.85

5李俊210.991.75

1-1-235东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

6杨成龙191.221.58

7杜涛玉168.601.40

8谭志华128.001.06

9周谊爽127.861.06

10高世寿117.250.97

11程日初113.950.94

12龚科明110.970.92

13撖成军110.640.92

14邓燕石110.000.91

15邓述钢107.890.89

16张颜良103.890.86

17张云海103.890.86

18肖晓梅100.700.83

19周杰100.700.83

20龚德福100.160.83

21孙年年99.610.82

22胡勇95.000.79

23李洪星95.000.79

24吴长建93.420.77

25刘建文90.660.75

26王速建90.000.75

27李季89.190.74

28胡彦86.690.72

29张奇克84.140.70

30黄泽胜84.140.70

31余芳82.490.68

32严岳华80.000.66

33陈克艳79.000.65

34黄文虎78.170.65

35宋学军76.180.63

36张道洪75.520.63

37黄斌75.520.63

38陈宴平70.020.58

1-1-236东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

39钱小玲59.300.49

40吴金生52.610.44

41李新华43.960.36

合计12080.00100.00

截至本报告书签署日，湖北洪城的控股股东、实际控制人为王洪运，湖北洪城的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，湖北洪城不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

湖北洪城控股股东王洪运基本情况如下：

姓名王洪运曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4204001955********是否取得其他国家或否地区的居留权

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，湖北洪城主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1荆州市洪金印务有限公司200.0070.00%制造业

2荆州市洪腾酒店有限公司30.0070.00%住宿和餐饮业

1-1-237东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

3荆州市洪钻机床销售有限公司50.0040.00%批发和零售业

4荆州市洪安商贸有限公司30.0040.00%批发和零售业

5交通运输、仓储和邮荆州市洪达运输有限公司21.0057.14%

政业

25、上海卓盈

（1）基本情况

企业名称上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）出资额1552万元

统一社会信用代码 91370522MA94G6GTX6成立时间2021年7月13日

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼主要办公地点张衡路1000弄6号楼3楼一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2021年7月，设立

2021年7月，上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）与苏秀芹、李朝莉

等5名自然人签署了《东营卓盈企业管理咨询中心（普通合伙）合伙协议》，共同出资设立东营卓盈企业管理咨询中心（普通合伙）。

2021年7月，利津县行政审批服务局向东营卓盈企业管理咨询中心（普通合伙）核发了《营业执照》。

东营卓盈企业管理咨询中心（普通合伙）设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1上海芷芩企业管理咨询中心普通合伙人12.000.91（有限合伙）

2李朝莉有限合伙人400.0030.49

1-1-238东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

3苏秀芹有限合伙人200.0015.24

4何艳有限合伙人300.0022.87

5靳海洋有限合伙人300.0022.87

6邢涛有限合伙人100.007.62

合计1312.00100.00

*2023年4月，企业名称变更

2023年3月，上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）与苏秀芹、李朝莉

等5名自然人签署了《上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，企业名称变更为“上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）”。

2023年4月，上海卓盈就上述变更事项完成工商变更登记。

*2023年10月，份额转让、增资

2023年9月，上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）与苏秀英、李朝莉

等6名自然人签署了《上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。

其中，有限合伙人苏秀英以受让有限合伙人苏秀芹所持上海卓盈15.24%的出资份额（即200.00万元出资额）入伙；有限合伙人范奶香新增100.00万元出资额入伙。

2023年10月，上海卓盈就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海卓盈出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1上海芷芩企业管理咨询中心普通合伙人152.009.79（有限合伙）

2李朝莉有限合伙人400.0025.78

3苏秀英有限合伙人200.0012.89

4何艳有限合伙人300.0019.33

5靳海洋有限合伙人300.0019.33

6邢涛有限合伙人100.006.44

7范奶香有限合伙人100.006.44

合计1552.00100.00

1-1-239东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2024年7月，份额转让

2024年7月，上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）与苏秀英、李朝莉

等6名自然人签署了《上海卓盈乐方企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。

其中，有限合伙人杨忆南以受让有限合伙人范奶香所持上海卓盈6.44%的出资份额（即100.00万元出资额）入伙。

2024年7月，上海卓盈就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海卓盈出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1上海芷芩企业管理咨询中心普通合伙人152.009.79（有限合伙）

2李朝莉有限合伙人400.0025.78

3苏秀英有限合伙人200.0012.89

4何艳有限合伙人300.0019.33

5靳海洋有限合伙人300.0019.33

6邢涛有限合伙人100.006.44

7杨忆南有限合伙人100.006.44

合计1552.00100.00

（3）主要业务发展状况

上海卓盈主营业务为企业管理咨询、信息服务咨询，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

上海卓盈最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额950.671540.81

负债总额--

所有者权益950.671540.81项目2025年度2024年度

营业收入--

1-1-240东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

净利润-590.13-0.08

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海卓盈的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）上海芷芩企业管理咨询

1普通合伙人152.009.79中心（有限合伙）

2李朝莉有限合伙人400.0025.77

3靳海洋有限合伙人300.0019.33

4何艳有限合伙人300.0019.33

5苏秀英有限合伙人200.0012.89

6邢涛有限合伙人100.006.44

7杨忆南有限合伙人100.006.44

合计1552.00100.00

截至本报告书签署日，上海卓盈的执行事务合伙人为上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为杨忆南，上海卓盈的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，上海卓盈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况

上海卓盈执行事务合伙人上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）基本情况

如下：

1-1-241东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

企业名称上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨忆南出资额100万元

统一社会信用代码 91310230MA1K0GT13G成立时间2018年3月8日上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A2-4896室（上海横泰经济开发注册地址

区）主要办公地点浦东新区张衡路1000弄6号楼3楼企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，舞台艺术造型策划，网络、信息、计算经营范围机、通信科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，模型设计，服装设计，景观设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有东海证券股权外，上海卓盈不存在其他对外投资的情况。

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据上海卓盈合伙协议，上海卓盈存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）穿透至最终出资人情况上海卓盈穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

26、佳川物业

（1）基本情况企业名称苏州佳川物业管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱国钧注册资本800万元

1-1-242东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

统一社会信用代码913205947651498512成立时间2004年9月20日注册地址苏州工业园区胜浦分区银胜路58号主要办公地点苏州工业园区胜浦分区银胜路58号物业管理；电器维修服务，礼仪服务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场经营范围

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2004年9月，设立

2004年9月，佳川投资、朱国钧出资设立佳川物业，注册资本为100万元。

2004年9月，江苏省工商行政管理局向佳川物业核发了《企业法人营业执照》。

佳川投资设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1佳川投资90.0090.00

2朱国钧10.0010.00

合计100.00100.00

*2006年6月，股权转让

2006年5月，佳川物业作出股东会决议，一致同意股东朱国钧将10%的股

份转让给苏州佳川投资有限公司。

2006年6月，佳川物业就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川物业的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1佳川投资100.00100.00

合计100.00100.00

*2008年7月，股权转让

2008年6月，佳川投资作出股东会决议，一致同意转让投资于佳川物业的

1-1-243东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

全部股权给自然人王冬英和徐丽珍。其中，转让给王冬英51%的股份，出资额

51万元；转让给徐丽珍49%的股份，出资额49万元。同月，佳川物业作出股东会决议，一致同意修改后的公司章程。

2008年7月，佳川物业就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川物业的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1王冬英51.0051.00

2徐丽珍49.0049.00

合计100.00100.00

*2015年4月，股权转让

2015 年 3 月，佳川物业作出股东会决议，一致同意：A.股东王冬英将其拥

有的佳川物业 51%股权，对应注册资本 51 万元，转让给朱国荣；B.股东徐丽珍将其拥有的佳川物业49%股权，对应注册资本49万元，转让给朱国钧。

2015年4月，佳川物业就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川物业的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1朱国荣51.0051.00

2朱国钧49.0049.00

合计100.00100.00

*2016年11月，股权转让2016年9月，佳川物业作出股东会决议，一致同意佳川物业增资700万元，

均由佳川投资出资。

2016年11月，佳川物业就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，佳川物业的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1苏州佳川投资有限公司700.0087.500

1-1-244东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

2朱国荣51.006.375

3朱国钧49.006.125

合计800.00100.000

（3）主要业务发展状况

佳川物业主营业务为物业管理，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

佳川物业最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额3264.632985.24

负债总额140.81113.76

所有者权益3123.832871.48项目2025年度2024年度

营业收入592.34583.67

净利润252.35248.44

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，佳川物业的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1佳川投资700.0087.500

2朱国荣51.006.375

3朱国钧49.006.125

合计800.00100.00

截至本报告书签署日，佳川物业的控股股东为佳川投资，实际控制人为马川良，佳川物业的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-245东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，佳川物业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况佳川物业控股股东佳川投资基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”之“23、佳川投资”之“（1）基本情况”。

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除直接持有东海证券股权外，佳川物业不存在其他对外投资的情况。

27、万隆光电

（1）基本情况企业名称杭州万隆光电设备股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人付小铜

注册资本9949.03万元

统一社会信用代码 91330100728903763J成立时间2001年5月13日注册地址浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11809号2幢5层主要办公地点浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路11809号2幢5层

经营范围许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进

1-1-246东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；

移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；

五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2001年5月，设立杭州大洋光电灯具有限公司成立于2001年5月13日，设立时注册资本为人民币50万元，由自然人股东丁莉萍以货币出资40万元，由自然人股东朱彩珍以货币出资10万元。

2001年5月，杭州市工商行政管理局向杭州大洋光电灯具有限公司核发了

《企业法人营业执照》。

杭州大洋光电灯具有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1丁莉萍40.0080.00

2朱彩珍10.0020.00

合计50.00100.00

*2003年3月，企业名称变更

2003年3月，杭州大洋光电灯具有限公司作出股东会决议，一致同意公司

名称变更为“杭州大洋光电技术有限公司”。

2003年3月，杭州大洋光电技术有限公司就上述变更事项完成工商变更登记。

*2003年9月，股权转让及企业名称变更

1-1-247东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2003年8月，杭州大洋光电技术有限公司作出股东会决议，一致同意丁莉

萍转让17万元出资额给许梦飞、转让6.5万元出资额给朱彩珍，并变更公司名称为“杭州万隆光电设备有限公司”（以下简称“万隆有限”）。

2003年9月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许梦飞17.0034.00

2丁莉萍16.5033.00

3朱彩珍16.5033.00

合计50.00100.00

*2004年2月，增资

2004年1月，万隆有限作出股东会决议，一致同意增加注册资本至200万元，其中许梦飞增资51万元、丁莉萍增资49.5万元、朱彩珍增资49.5万元。

2004年2月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许梦飞68.0034.00

2丁莉萍66.0033.00

3朱彩珍66.0033.00

合计200.00100.00

*2004年12月，增资

2004年12月，万隆有限作出股东会决议，一致同意增加注册资本至1200万元，其中许梦飞增资340万元、丁莉萍增资330万元、朱彩珍增资330万元。

2004年12月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

1-1-248东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许梦飞408.0034.00

2丁莉萍396.0033.00

3朱彩珍396.0033.00

合计1200.00100.00

*2009年3月，增资

2009年2月，万隆有限作出股东会决议，一致同意增加注册资本至2100万元，其中：许梦飞增资222万元；丁莉萍增资234万元；朱彩珍增资234万元；

同时新增股东许泉海并由其增资63万元、新增股东朱国堂并由其增资27.3万元、

新增股东徐凤仙并由其增资27.3万元、新增股东任国瑞并由其增资21万元、新

增股东朱一飞并由其增资21万元、新增股东施小萍并由其增资12.6万元、新增

股东张龙祥并由其增资12.6万元、新增股东蔡奕并由其增资12.6万元、新增股

东丁春良并由其增资4.2万元，新增股东王福祥并由其增资4.2万元，新增股东周友水并由其增资4.2万元。

2009年3月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许梦飞630.0030.00

2丁莉萍630.0030.00

3朱彩珍630.0030.00

4许泉海63.003.00

5朱国堂27.301.30

6徐凤仙27.301.30

7任国瑞21.001.00

8朱一飞21.001.00

9施小萍12.600.60

10张龙祥12.600.60

11蔡奕12.600.60

12丁春良4.200.20

13王福祥4.200.20

1-1-249东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

14周友水4.200.20

合计2100.00100.00

*2010年7月，增资2010年6月，万隆有限作出股东会决议，一致同意增加注册资本700万元，

均由万隆有限原股东许泉海追加投资。

2010年7月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许泉海763.0027.25

2许梦飞630.0022.50

3丁莉萍630.0022.50

4朱彩珍630.0022.50

5朱国堂27.300.98

6徐凤仙27.300.98

7任国瑞21.000.75

8朱一飞21.000.75

9施小萍12.600.45

10张龙祥12.600.45

11蔡奕12.600.45

12丁春良4.200.15

13王福祥4.200.15

14周友水4.200.15

合计2800.00100.00

*2010年9月，股权转让

2010 年 8 月，万隆有限作出股东会决议，一致同意：A.丁莉萍将拥有占万

隆有限注册资本 18.93%的 530 万元股权转让给许梦飞；B.朱彩珍将拥有占万隆

有限注册资本15.36%的430万元股权转让给许泉海。

2010年9月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-250东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许泉海1193.0042.61

2许梦飞1160.0041.43

3朱彩珍200.007.14

4丁莉萍100.003.57

5朱国堂27.300.98

6徐凤仙27.300.98

7任国瑞21.000.75

8朱一飞21.000.75

9施小萍12.600.45

10张龙祥12.600.45

11蔡奕12.600.45

12丁春良4.200.15

13王福祥4.200.15

14周友水4.200.15

合计2800.00100.00

*2010年9月，股权转让

2010 年 8 月，万隆有限作出股东会决议，一致同意：A.丁莉萍将拥有占万

隆有限注册资本 18.93%的 530 万元股权转让给许梦飞；B.朱彩珍将拥有占万隆

有限注册资本15.36%的430万元股权转让给许泉海。

2010年9月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许泉海1193.0042.61

2许梦飞1160.0041.43

3朱彩珍200.007.14

4丁莉萍100.003.57

5朱国堂27.300.98

6徐凤仙27.300.98

1-1-251东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

7任国瑞21.000.75

8朱一飞21.000.75

9施小萍12.600.45

10张龙祥12.600.45

11蔡奕12.600.45

12丁春良4.200.15

13王福祥4.200.15

14周友水4.200.15

合计2800.00100.00

*2010年9月，增资

2010年8月，万隆有限作出股东会决议，一致同意上海源美投资管理有限

公司、浙江宏扬控股集团有限公司、杭州三源投资管理有限公司、宁海县芝林生

产物资有限公司、单小荣、陈建良、施世林、于虹、徐锦梁、陆建国、周洁共向

万隆有限增资5600万元，其中1600万元作为新增注册资本金，4000万元计入资本公积。本次增资后，万隆有限注册资本达到4400万元。

2010年9月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许泉海1193.0027.11

2许梦飞1160.0026.36

3上海源美投资管理有限公司620.0014.09

4浙江宏扬控股集团有限公司260.005.91

5朱彩珍200.004.55

6徐锦梁145.003.30

7单小荣140.003.18

8杭州三源投资管理有限公司115.002.61

9陈建良110.002.50

10丁莉萍100.002.27

11施世林90.002.05

1-1-252东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

12陆建国45.001.02

13于虹40.000.91

14朱国堂27.300.62

15徐凤仙27.300.62

16宁海县芝林生产物资有限公司25.000.57

17任国瑞21.000.48

18朱一飞21.000.48

19施小萍12.600.29

20张龙祥12.600.29

21蔡奕12.600.29

22周洁10.000.23

23丁春良4.200.10

24王福祥4.200.10

25周友水4.200.10

合计4400.00100.00

*2010年12月，增资及股权转让

2010年12月16日，万隆有限作出股东会决议，一致同意杭州三源投资管

理有限公司将其持有的万隆有限115万元注册资本的股权转让给上海振愿实业

投资中心（有限合伙），转让价格为402.5万元。2010年12月20日，万隆有限作出股东会决议，一致同意对骨干人员实施股权激励，以定向增资方式增加万隆有限注册资本，激励人员共计1825.2万元认缴公司增资，其中468万元用于认缴万隆有限新增注册资本，其余1357.2万元计入万隆有限资本公积。

2010年12月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许泉海1193.0024.51

2许梦飞1160.0023.83

3上海源美投资管理有限公司620.0012.74

4浙江宏扬控股集团有限公司260.005.34

1-1-253东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

5朱彩珍200.004.11

6朱一飞196.004.03

7徐锦梁145.002.98

8徐孟英143.002.94

9单小荣140.002.88

10上海振愿实业投资中心（有限合伙）115.002.36

11陈建良110.002.26

12丁莉萍100.002.05

13施世林90.001.85

14朱亚法85.001.75

15陆建国45.000.92

16于虹40.000.82

17朱国堂27.300.56

18徐凤仙27.300.56

19宁海县芝林生产物资有限公司25.000.51

20王云剑22.000.45

21任国瑞21.000.43

22施小萍12.600.26

23张龙样12.600.26

24蔡奕12.600.26

25蒋芳11.000.23

26周洁10.000.21

27李琦10.000.21

28丁春良4.200.09

29王福祥4.200.09

30周友水4.200.09

31沈留燕4.000.08

32李雪峰3.000.06

33张云3.000.06

34谢淑华3.000.06

35任东进3.000.06

36胡传松3.000.06

37赖定军3.000.06

1-1-254东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计4868.00100.00

*2011年3月，股权转让

2011年3月，万隆有限作出股东会决议，一致同意朱彩珍将其持有的万隆

有限200万元注册资本的股权转让给许泉海，转让价格为200万元；丁莉萍将其持有的万隆有限100万元注册资本的股权转让给许梦飞，转让价格100万元。

2011年3月，万隆有限就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆有限的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1许泉海1393.0028.62

2许梦飞1260.0025.88

3上海源美投资管理有限公司620.0012.74

4浙江宏扬控股集团有限公司260.005.34

5朱一飞196.004.03

6徐锦梁145.002.98

7徐孟英143.002.94

8单小荣140.002.88

9上海振愿实业投资中心（有限合伙）115.002.36

10陈建良110.002.26

11施世林90.001.85

12朱亚法85.001.75

13陆建国45.000.92

14于虹40.000.82

15朱国堂27.300.56

16徐凤仙27.300.56

17宁海县芝林生产物资有限公司25.000.51

18王云剑22.000.45

19任国瑞21.000.43

20施小萍12.600.26

21张龙样12.600.26

22蔡奕12.600.26

1-1-255东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

23蒋芳11.000.23

24周洁10.000.21

25李琦10.000.21

26丁春良4.200.09

27王福祥4.200.09

28周友水4.200.09

29沈留燕4.000.08

30李雪峰3.000.06

31张云3.000.06

32谢淑华3.000.06

33任东进3.000.06

34胡传松3.000.06

35赖定军3.000.06

合计4868.00100.00

?2011年9月，股份改制2011年8月1日，万隆有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，

以2011年4月30日为改制基准日，以万隆有限经立信大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产149296570.17元（立信大华审字[2011]2791号《审计报告》），按照3.066897497:1的比例折合为股本4868万股（每股面值人民币1元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为4868万元，净资产扣除股本后的余额

100616570.17元计入资本公积。

2011年8月21日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2011]第080号），验证截至2011年4月30日，整体改制中以万隆有限净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。

2011年9月6日，杭州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，企业更名为杭州万隆光电设备股份有限公司。

?2015年8月，增资

2015年6月，万隆光电作出股东会决议，同意本次增资的认缴总额为243.40

1-1-256东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书万元，均由上海源美投资管理有限公司追加认缴。

2015年8月，万隆光电就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，万隆光电的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1许泉海1393.0027.25

2许梦飞1260.0024.65

3上海源美投资管理有限公司863.4016.89

4浙江宏扬控股集团有限公司260.005.09

5朱一飞196.003.83

6徐锦梁145.002.84

7徐孟英143.002.80

8单小荣140.002.74

9上海振愿实业投资中心（有限合伙）115.002.25

10陈建良110.002.15

11施世林90.001.76

12朱亚法85.001.66

13陆建国45.000.88

14于虹40.000.78

15朱国堂27.300.53

16徐凤仙27.300.53

17宁海县芝林生产物资有限公司25.000.49

18王云剑22.000.43

19任国瑞21.000.41

20施小萍12.600.25

21张龙样12.600.25

22蔡奕12.600.25

23蒋芳11.000.22

24周洁10.000.20

25李琦10.000.20

26丁春良4.200.08

27王福祥4.200.08

28周友水4.200.08

1-1-257东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

29沈留燕4.000.08

30李雪峰3.000.06

31张云3.000.06

32谢淑华3.000.06

33任东进3.000.06

34胡传松3.000.06

35赖定军3.000.06

合计5111.40100.00

?2015年11月，在全国中小企业股份转让系统挂牌2015年10月20日，万隆光电取得全国中小企业股份转让系统核发的《关于同意杭州万隆光电设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6936号），同意万隆光电股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年11月16日起，万隆光电股票在股转系统挂牌公开转让。

?2017年3月，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌2017年2月28日，万隆光电取得全国中小企业股份转让系统核发的《关于同意杭州万隆光电设备股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]888号），同意万隆光电自2017年3月7日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

?2017年10月，深圳证券交易所挂牌上市2017年9月，中国证监会下发《关于核准杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1726号），核准万隆光电公开发行不超过1750万股新股。2017年10月19日，万隆光电在深圳证券交易所创业板上市（证券代码：300710.SZ），首次公开发行股份数量 1750 万股，首次公开发行后总股本6861.40万股。

?2023年1月，资本公积转增股本

2023年1月，万隆光电召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2021

1-1-258东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

年年度权益分派方案：以万隆光电现有总股本6861.40万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4.5股，合计转增3087.63万股，本次转增完成后，万隆光电总股本增加至9949.03万股。

（3）主要业务发展状况

万隆光电专注于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持，并通过控股子公司提供增值电信业务综合服务，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

万隆光电最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额58170.6367873.24

负债总额11419.7218388.40

所有者权益46750.9149484.84项目2025年度2024年度

营业收入27037.5734642.54

净利润-2647.83-19679.81

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至2026年3月31日，万隆光电的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1付小铜1455.5214.63

2许泉海1380.6813.88

3龚佑芳215.162.16

4科力尔电机集团股份有限公司101.061.02

5高盛国际-自有资金88.560.89

6朱煜麟84.980.85

7潘建民84.170.85

8刘解庭48.300.49

1-1-259东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

9 BARCLAYS BANK PLC 48.24 0.48

10华芳萍48.090.48

合计3554.7735.73

截至2026年3月31日，万隆光电的控股股东、实际控制人为付小铜，万隆光电的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，万隆光电不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

万隆光电控股股东付小铜基本情况如下：

姓名付小铜曾用名无性别男国籍中国

身份证号码6102021973********是否取得其他国家或否地区的居留权

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，万隆光电主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称主营业务额（万元）股比例1杭州天道诚科技合伙企业（有限60500.0016.53%信息传输、软件和合伙）信息技术服务业

2杭州万隆通讯技术有限公司5000.00100.00%制造业

1-1-260东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3浙江万隆通讯设备有限公司5000.00100.00%制造业

4浙江欣网卓信科技有限公司5000.0060.00%信息传输、软件和

信息技术服务业

5杭州隆胜投资有限公司1000.00100.00%金融业

28、湘江海捷

（1）基本情况

企业名称湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人湖南湘江海捷股权投资管理有限公司

出资额55262.115万元

统一社会信用代码 91430100MA4LD27B42成立时间2017年3月3日

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2注册地址

层204-354号

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2主要办公地点

层204-354号以自有资金进行股权投资；创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事吸收存款经营范围或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2017年3月，设立

2017年3月，长沙市和钧投资有限公司、湖南湘江新区资产经营有限公司、湖南湘江海捷股权投资管理有限公司出资设立湘江海捷，设立时出资额为

150000万元。

湘江海捷设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘江海捷股权投资管理普通合伙人1800.001.20

有限公司

2长沙市和钧投资有限公司有限合伙人118200.0078.80

3湖南湘江新区资产经营有限有限合伙人30000.0020.00

公司

1-1-261东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

合计150000.00100.00

注：长沙市和钧投资有限公司名称现变更为海捷控股集团有限公司；湖南湘江新区资产经营有限公司名称现变更为湖南湘江新区国有资本投资有限公司。

*2019年11月，减资

2019年7月，湘江海捷作出合伙人会议决议，一致同意湘江海捷出资额变

更为1352821150元，各合伙人按照出资比例相应减少各自出资额。

2019年11月，湘江海捷就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湘江海捷出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘江海捷股权投资管理普通合伙人1623.391.20

有限公司

2长沙市和钧投资有限公司有限合伙人106602.3178.80

3湖南湘江新区国有资本投资有限合伙人27056.4220.00

有限公司

合计135282.12100.00

*2022年10月，减资

2022年10月，湘江海捷作出合伙人会议决议，一致同意湘江海捷出资额变

更为1070621150元，各合伙人按出资比例相应减少各自出资额。

2022年10月，湘江海捷就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湘江海捷出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘江海捷股权投资管理普通合伙人1284.751.20

有限公司

2海捷控股集团有限公司有限合伙人84364.9578.80

3湖南湘江新区国有资本投资有限合伙人21412.4220.00

有限公司

合计107062.12100.00

*2022年12月，减资

2022年11月，湘江海捷作出合伙人会议决议，一致同意湘江海捷出资额变

1-1-262东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

更为552621150元，各合伙人按出资比例相应减少各自出资额。

2022年12月，湘江海捷就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，湘江海捷出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘江海捷股权投资管理普通合伙人663.151.20

有限公司

2海捷控股集团有限公司有限合伙人43546.5578.80

3湖南湘江新区国有资本投资有限合伙人11052.4220.00

有限公司

合计55262.12100.00

（3）主要业务发展状况

湘江海捷主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

湘江海捷最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额47071.6454812.36

负债总额6.346.11

所有者权益47065.3054806.25项目2025年度2024年度

营业收入-227.50-245.00

净利润-308.41-351.48

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，湘江海捷的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）湖南湘江海捷股权投资

1普通合伙人663.151.20

管理有限公司

2海捷控股集团有限公司有限合伙人43546.5578.80

3湖南湘江新区国有资本有限合伙人11052.4220.00

1-1-263东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）投资有限公司

合计55262.12100.00

截至本报告书签署日，湘江海捷的执行事务合伙人为湖南湘江海捷股权投资管理有限公司，实际控制人为郭祁，湘江海捷的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，湘江海捷不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况湘江海捷执行事务合伙人湖南湘江海捷股权投资管理有限公司基本情况如

下：

企业名称湖南湘江海捷股权投资管理有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人左健

1-1-264东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本1333.3334万元

统一社会信用代码 91430104MA4LC5F59G成立时间2017年2月21日

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2注册地址

层204-233号

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2主要办公地点

层204-233号

股权投资管理、投资管理服务、创业投资咨询业务、受托管理股权投资基金、受托管理私募股权投资基金及股权投资项目（以上项目经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，湘江海捷主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

136000.002.36%科学研究和技术服树根互联股份有限公司

务业

2湖南省国银新材料有限公司2523.6719.32%科学研究和技术服

务业

3深圳市耀德科技股份有限公司7081.523.17%制造业

4北京爱传承养老产业服务集团有1527.7810.00%卫生和社会工作

限公司

5湖南省人和未来生物科技有限公1268.403.78%科学研究和技术服

司务业

6长沙视新觉智能科技有限公司162.7020.49%租赁和商务服务业

7北京时代融聚教育咨询有限公司153.7910.00%租赁和商务服务业

8北京万象传媒广告有限公司370.371.25%租赁和商务服务业

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据湘江海捷合伙协议，湘江海捷的存续期存在无法完整覆盖本次交易的股份锁定期的可能性。就保证存续期覆盖锁定期事项，湘江海捷及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（9）私募基金备案情况

1-1-265东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书湘江海捷已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SW2406），湘江海捷的管理人湖南湘江海捷股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1063447）。

（10）穿透至最终出资人情况湘江海捷穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

29、上海睿信

（1）基本情况公司名称上海睿信投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人赵蕾注册资本5000万元

统一社会信用代码 91310110630819803Y成立时间1997年12月10日注册地址上海市杨浦区宁武路269号6号楼518室主要办公地点浦东新区张衡路1000弄6号楼

投资咨询及管理，企业财务顾问，企业、资产托管，企业经营与重组策划，高新技术开发与投资，钢材、建材、机械设备、五金交电、经营范围

橡塑制品、百货、装潢材料的批售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*1997年12月，设立

1997年12月，李振宁、李磊出资设立上海睿信咨询服务有限公司，注册资

本为980.00万元。

上海睿信咨询服务有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁880.0089.80

2李磊100.0010.20

合计980.00100.00

1-1-266东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2000年12月，增资、企业名称变更

2000年 12月，上海睿信咨询服务有限公司作出股东会决议，一致同意：A.

变更公司名称为“上海睿信投资管理有限公司”；B.注册资本增加为 5000万元，其中李振宁出资额为4250万元，李磊出资额为250万元，上海新迎园经济发展中心出资额为500万元。

2000年12月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁4250.0085.00

2上海新迎园经济发展中心500.0010.00

3李磊250.005.00

合计5000.00100.00

*2001年3月，股权转让

2001年3月，上海睿信作出股东会决议，一致同意李振宁将其持有的上海

睿信10.00%的股权转让给李春义。

2001年3月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁3750.0075.00

2上海新迎园经济发展中心500.0010.00

3李磊250.005.00

4李春义500.0010.00

合计5000.00100.00

*2003年5月，股权转让

2003年4月，上海睿信作出股东会决议，一致同意李春义将其持有的上海

睿信6.66%的股权转让给李振宁。

2003年5月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-267东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁4083.0081.66

2上海新迎园经济发展中心500.0010.00

3李磊250.005.00

4李春义167.003.34

合计5000.00100.00

*2003年7月，股权转让

2003年7月，上海睿信作出股东会决议，一致同意上海新迎园经济发展中

心将其持有的上海睿信10%的股权转让给李磊。

2003年7月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁4083.0081.66

2李磊750.0015.00

3李春义167.003.34

合计5000.00100.00

*2003年12月，股权转让

2003年11月，上海睿信作出股东会决议，同意李春义将其持有的上海睿信

1.34%的股权转让给李振宁，同意李振宁将其持有的上海睿信3.00%的股权转让给王丹枫。

2003年12月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁4000.0080.00

2李磊750.0015.00

3王丹枫150.003.00

4李春义100.002.00

1-1-268东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计5000.00100.00

*2008年4月，股权转让

2008年3月，上海睿信作出股东会决议，同意李振宁将其持有的上海睿信

2%的股权转让给李春义、1%的股权转让给王丹枫。

2008年4月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁3850.0077.00

2李磊750.0015.00

3李春义200.004.00

4王丹枫200.004.00

合计5000.00100.00

*2012年7月，股权转让

2012年6月，上海睿信作出股东会决议，同意李振宁受让李春义持有的上

海睿信4%的股权、王丹枫持有的上海睿信4%的股权。

2012年7月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁4250.0085.00

2李磊750.0015.00

合计5000.00100.00

*2018年6月，股权转让

2018年6月，上海睿信作出股东会决议，同意李磊受让李振宁持有的上海

睿信25%的股权。

2018年6月，上海睿信就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-269东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次变更完成后，上海睿信的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁3000.0060.00

2李磊2000.0040.00

合计5000.00100.00

（3）主要业务发展状况

上海睿信主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

上海睿信最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额18022.5114855.77

负债总额170.95133.61

所有者权益17851.5614722.17项目2025年度2024年度

营业收入719.44120.56

净利润3129.39-774.55

注：以上财务数据已经审计。

（5）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海睿信的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1李振宁3000.0060.00

2李磊2000.0040.00

合计5000.00100.00

截至本报告书签署日，上海睿信的控股股东、实际控制人为李振宁，上海睿信的产权控制关系结构图如下所示：

1-1-270东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，上海睿信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

上海睿信控股股东李振宁基本情况如下：

姓名李振宁曾用名李学峰性别男国籍中国

身份证号码1101021953********是否取得其他国家或否地区的居留权

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，上海睿信主要对外投资情况如下：

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例1上海睿信创业投资合伙企业（有5000.0067.50%租赁和商务服务业限合伙）2深圳淳臻视界投资合伙企业（有7000.0014.29%金融业限合伙）

3284.5087.70%文化、体育和娱乐北京九州睿信文化传播有限公司

业

4上海聚英文化传播有限公司300.0030.00%租赁和商务服务业

5科学研究和技术服上海梅乐信息科技有限公司60.0020.00%

务业

（8）私募基金备案情况

上海睿信不属于私募投资基金。作为私募基金管理人，上海睿信已在中国证

1-1-271东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1000416）。

30、平阳温纳

（1）基本情况

企业名称平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人林治宝出资额500万元统一社会信用代码913101153423394698成立时间2015年7月7日

注册地址浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2587室）

主要办公地点 江苏省无锡市锡山区锡东创融大厦 B栋 420

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2015年7月，设立

2015年6月，上海温纳投资管理有限公司与杨斌、程明、顾光、吕嘉胜、阎悦心、沈诗璟签署了《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）。

2015年7月，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海温纳联行

投资合伙企业（有限合伙）核发了《营业执照》。

上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1上海温纳投资管理有限公司普通合伙人100.005.00

2杨斌有限合伙人500.0025.00

3程明有限合伙人300.0015.00

4顾光有限合伙人300.0015.00

5吕嘉胜有限合伙人300.0015.00

6阎悦心有限合伙人300.0015.00

1-1-272东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

7沈诗璟有限合伙人200.0010.00

合计2000.00100.00

*2016年5月，份额转让及执行事务合伙人变更

2016年4月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署了

《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：上海温纳投资管理有限公司将原占合伙企业的5%的财产份额以100.00万元的价格转给林治宝；选举普通合伙人林治宝担任合伙企业执行事务合伙人。

2016年5月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事项完

成工商变更登记。

本次变更完成后，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人100.005.00

2杨斌有限合伙人500.0025.00

3程明有限合伙人300.0015.00

4顾光有限合伙人300.0015.00

5吕嘉胜有限合伙人300.0015.00

6阎悦心有限合伙人300.0015.00

7沈诗璟有限合伙人200.0010.00

合计2000.00100.00

*2018年4月，份额转让

2018年3月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署了

《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：徐义元受让吕嘉胜所持上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）的5%出资份额（即100.00万元出资额入伙）。

2018年4月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事项完

成工商变更登记。

本次变更完成后，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

1-1-273东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人100.005.00

2杨斌有限合伙人500.0025.00

3程明有限合伙人300.0015.00

4顾光有限合伙人300.0015.00

5吕嘉胜有限合伙人200.0010.00

6阎悦心有限合伙人300.0015.00

7沈诗璟有限合伙人200.0010.00

8徐义元有限合伙人100.005.00

合计2000.00100.00

*2018年7月，份额转让

2018年6月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署了

《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：沈诗璟将原占合伙企业的10%的出资份额以200.00万元的价格转让给徐义元；沈诗璟退伙。

2018年7月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事项完

成工商变更登记。

本次变更完成后，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人100.005.00

2杨斌有限合伙人500.0025.00

3程明有限合伙人300.0015.00

4顾光有限合伙人300.0015.00

5吕嘉胜有限合伙人200.0010.00

6阎悦心有限合伙人300.0015.00

7徐义元有限合伙人300.0015.00

合计2000.00100.00

*2019年4月，份额转让

2019年3月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署了

1-1-274东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：程楷茜加入本合伙企业作为有限合伙人；程明将原占合伙企业的15%的出资份额以300.00万元的价格转让给程楷茜；程明退伙。

2019年4月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事项完

成工商变更登记。

本次变更完成后，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人100.005.00

2杨斌有限合伙人500.0025.00

3程楷茜有限合伙人300.0015.00

4顾光有限合伙人300.0015.00

5吕嘉胜有限合伙人200.0010.00

6阎悦心有限合伙人300.0015.00

7徐义元有限合伙人300.0015.00

合计2000.00100.00

*2021年5月，份额转让

2021年5月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署了

《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：姜萱卿以受让顾光、吕嘉胜分别所持合伙企业15%和10%的出资份额入伙；同意钟丙祥

以受让徐义元、林治宝分别所持合伙企业7.50%和2.50%的出资份额入伙；顾光、吕嘉胜因个人原因不愿继续参与投资而退伙。

2021年5月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事项完

成工商变更登记。

本次变更完成后，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人50.002.50

2杨斌有限合伙人500.0025.00

3程楷茜有限合伙人300.0015.00

1-1-275东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

4姜萱卿有限合伙人500.0025.00

5钟丙祥有限合伙人200.0010.00

6阎悦心有限合伙人300.0015.00

7徐义元有限合伙人150.007.50

合计2000.00100.00

*2021年8月，份额转让

2021年7月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署了

《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：程明以受让程楷茜所持上海温纳15%的出资份额（即300.00万元出资额）入伙；姜萱卿因个人原因不愿继续参与投资而退伙。

2021年8月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）就上述变更事项完

成工商变更登记。

本次变更完成后，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人50.002.50

2杨斌有限合伙人500.0025.00

3程明有限合伙人300.0015.00

4姜萱卿有限合伙人500.0025.00

5钟丙祥有限合伙人200.0010.00

6阎悦心有限合伙人300.0015.00

7徐义元有限合伙人150.007.50

合计2000.00100.00

*2021年9月，企业名称变更

2021年9月，上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人签署了

《上海温纳联行投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：企业名称变更为“平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。

2021年9月，平阳温纳就上述变更事项完成工商变更登记。

1-1-276东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2022年9月，减资2022年9月，平阳温纳全体合伙人签署了《平阳温纳股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：平阳温纳出资额由2000.00万元减资至500.00万元，合伙人同比例减资。

2022年9月，平阳温纳就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，平阳温纳出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人12.502.50

2杨斌有限合伙人125.0025.00

3程明有限合伙人75.0015.00

4姜萱卿有限合伙人125.0025.00

5钟丙祥有限合伙人50.0010.00

6阎悦心有限合伙人75.0015.00

7徐义元有限合伙人37.507.50

合计500.00100.00

（3）主要业务发展状况

平阳温纳主营业务为股权投资和创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据

平阳温纳最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额790.54819.81

负债总额159.71159.70

所有者权益630.83660.10项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-29.27-182.77

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权及控制关系

1-1-277东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，平阳温纳的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1林治宝普通合伙人12.502.50

2姜萱卿有限合伙人125.0025.00

3杨斌有限合伙人125.0025.00

4程明有限合伙人75.0015.00

5阎悦心有限合伙人75.0015.00

6钟丙祥有限合伙人50.0010.00

7徐义元有限合伙人37.507.50

合计500.00100.00

截至本报告书签署日，平阳温纳的执行事务合伙人、实际控制人为林治宝，平阳温纳的产权控制关系结构图如下所示：

截至本报告书签署日，平阳温纳不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况

平阳温纳执行事务合伙人林治宝基本情况如下：

姓名林治宝曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2310251969********是否取得其他国家或否地区的居留权

（7）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，平阳温纳主要对外投资情况如下：

1-1-278东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资出资/持序号企业名称产业类别额（万元）股比例

1昆山市诚泰电气股份有限公司21.000.31%制造业

2信息传输、软件和苏州锐杰微科技集团有限公司14.690.78%

信息技术服务业

3世纪优优（青岛）科技股份有限3436.430.46%信息技术服务业

公司

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据平阳温纳合伙协议，平阳温纳存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）穿透至最终出资人情况平阳温纳穿透至最终出资人的具体情况详见本报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

（二）自然人交易对方

1、袁宗顺

（1）基本情况姓名袁宗顺曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3204231941********

住所江苏省溧阳市上兴镇********

通讯地址江苏省溧阳市上兴镇********是否取得其他国家或地否区的居留权

（2）最近三年的职业和职务袁宗顺最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

1-1-279东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，袁宗顺无直接控制的企业或关联企业。

2、刘德强

（1）基本情况姓名刘德强曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3501021982********

住所福建省福州市晋安区********

通讯地址福建省福州市晋安区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

刘德强最近三年的职业和职务如下：

/与任职单位是否序号任职起止日期任职单位岗位职务存在产权关系

12023年1月至今福州海峡人才服务有限公司员工否

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，刘德强无直接控制的企业或关联企业。

3、张林昌

（1）基本情况姓名张林昌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3302251963********

住所上海市徐汇区********

1-1-280东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

通讯地址上海市普陀区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

张林昌最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

11997年9月至今总经理

上海龙裕投资集团有限公司是

22016年7月至今执行董事

31990年5月至今上海轻工机械二厂有限公司董事是

42006年10月至今上海源翔投资管理有限公司监事是

52021年4月至2023湖北龙裕企业管理咨询有限执行董事是

年6月公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，张林昌直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

持有99.00%的

1上海龙裕投资集团有5800.00股份，担任法定实业投资、物业管理、限公司代表人、执行董自有房屋租赁等

事、总经理信息咨询服务；信息技上海龙裕领投商务咨2持有95.00%的术咨询服务；人工智能询合伙企业（有限合2020.00出资份额公共服务平台技术咨询

伙）服务；办公服务等

51.00%造纸机械、日化机械、3上海轻工机械二厂有2100.00持有的包装机械、船舶机械、限公司股份，担任董事渔钩（销售）

4湖北皇嘉房地产开发5000.00持有89.50%的房地产开发、销售；物

有限公司股份业管理等

95.00%社会经济咨询服务；企5湖北龙裕企业管理咨10.00持有的业管理咨询；信息咨询

询有限公司股份服务等湖北龙裕慧投股权投6持有99.00%的资合伙企业（有限合1000.00股权投资出资份额

伙）宁波思得成长创业投7资合伙企业（有限合4040.00持有74.26%的创业投资；创业投资咨出资份额询服务；资产管理等

伙）

1-1-281东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

8杭州淳耀创业投资合1436.70持有27.22%的创业投资等

伙企业（有限合伙）出资份额

9上海源翔投资管理有1280.00担任法定代表实业投资及咨询服务，

限公司人、监事企业管理等

4、胥荣庆

（1）基本情况姓名胥荣庆曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101081956********

住所上海市静安区********

通讯地址上海市长宁区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

胥荣庆最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

11995执行董事/年12月至今上海荣广商务中心有限公司是

董事长

219964上海荣远房地产开发经营有年月至今董事是

限公司

32007执行董事/年1月至今上海荣浦盛商务管理有限公董事长是

司

42019年4月至今总经理

52009执行董事/年10月至今

上海睿置投资管理有限公司董事长是

62018年6月至今经理

72014年7月至今上海创造软件系统有限公司董事是

820194上海天地软件园企业管理有年月至今董事是

限公司

920212上海天地软件园物业管理有年月至今监事是

限公司

102021年5月-2023年7上海环博物业管理有限公司董事长是月

1-1-282东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

112021年5月-2023年上海环贸企业管理有限公司董事长是6月

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，胥荣庆直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

持有62.00%的

1上海荣广商务中心有10000.00股份，担任法定物业管理，商住楼租赁

限公司代表人、执行董等事企业管理咨询；企业管

2上海睿置商务管理有10000.00持有30.00%的理；酒店管理；住房租

限公司股份赁等

持有100.00%的机织棉布，机织棉混纺

3上海色织三厂1931.00股份，担任法定交织布，服装自产自销

代表人等

持有46.67%的酒店管理；房地产开发，

4上海荣远房地产开发1500.00股份，担任法定经营，物业管理及服务

经营有限公司

代表人、董事等

酒店管理，非居住房地

5上海玛瑞迪商务管理1300.00持有42.31%的产租赁，物业管理，市

有限公司股份场营销策划等担任法定代表投资管理与咨询（除经

6上海睿置投资管理有6000.00人、执行董事、纪）；企业管理；物业

限公司经理管理；酒店管理等

7上海天地软件园企业5000.00企业管理咨询；物业管担任董事

管理有限公司理；企业形象策划等

技术服务、技术开发、

8上海创造软件系统有1800.00技术咨询、技术交流、担任董事

限公司技术转让、技术推广；

软件开发；软件销售等

担任法定代表投资管理，物业管理，

9上海荣浦盛商务管理500.00人、执行董事、仓储，企业管理咨询服

有限公司总经理务等物业管理；信息咨询服10上海天地软件园物业100.00担任监事务（不含许可类信息咨管理有限公司询服务）等

5、王纳

（1）基本情况

1-1-283东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

姓名王纳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3701031968********

住所济南市市中区********

通讯地址济南市历下区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务王纳最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，王纳无直接控制的企业或关联企业。

6、林伟敬

（1）基本情况姓名林伟敬曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4403011982********

住所广东省深圳市罗湖区********

通讯地址广东省深圳市南山区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

林伟敬最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12014执行董事、年12月至今深圳市明辉投资有限公司是

总经理

1-1-284东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

22011年3月至今东莞市锦洲铝业有限公司监事是

320153深圳云聚星辉投资合伙企业执行事务年月至今是（有限合伙）合伙人

42014年8月至今茂名市珺盛投资有限公司监事是

520165京湾恒辉科技咨询（深圳）有年月至今监事是

限公司

620137北京领优资本投资管理有限年月至今经理、董事是

公司

72016深圳前海和凯创业投资有限年6月至今董事是

公司

820078董事、总经年月至今云南润辉矿业有限公司是

理

92007年11董事、总经月至今深圳市领优投资有限公司是

理

102017年7月至今深圳光辉香料科技有限公司董事是

112010年10内蒙古草原兴发绿鸟食品有月至今董事否

限公司

1220175珠海横琴齐辉投资管理有限年月至今监事是

公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，林伟敬直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

1北京瑞茨能源投资中15650.00持有26.13%的项目投资；投资管理等心（有限合伙）出资份额

2余江县和凯创业投资10000.00持有20.00%的实业投资、创业投资等

合伙企业（有限合伙）出资份额

持有60.00%的

3深圳市明辉投资有限3000.00以自有资金从事投资活股份，担任执行

公司动；创业投资等

董事、总经理宁波光辉嘉耀投资管4理合伙企业（有限合1500.00持有66.67%的投资管理，实业投资等出资份额

伙）

5深圳市光辉科技有限1680.00持有50.00%的物业管理，自有物业租

公司股份赁；投资兴办实业等

6东莞市锦洲铝业有限1000.00持有70.00%的研发、设计、生产、销

公司股份，担任监事售铝制品、金属制品

7深圳市耀辉投资有限1000.00持有51.00%的投资兴办实业；股权投

公司股份资等

1-1-285东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

持有16.80%的

8深圳云聚星辉投资合500.00出资份额，担任以自有资金从事投资活

伙企业（有限合伙）执行事务合伙动人

9茂名市珺盛投资有限1000.00持有40.00%的项目投资、实业投资等

公司股份，担任监事

10京湾恒辉科技咨询1000.00持有33.00%的信息技术咨询服务等（深圳）有限公司股份，担任监事持有23.00%的

11北京领优资本投资管1008.00股份，担任经投资管理；投资咨询等

理有限公司

理、董事

12深圳前海和凯创业投1200.00持有10.00%的创业投资；股权投资

资有限公司股份，担任董事

13云南润辉矿业有限公3250.00担任董事、总经矿产品的销售等

司理

14深圳市领优投资有限2000.00担任董事、总经创业投资、产业投资等

公司理

香精香料的研发、批发、

15深圳光辉香料科技有2000.00担任董事进出口及相关配套业务

限公司等

16内蒙古草原兴发绿鸟1000.00食品、饮料加工、销售担任董事

食品有限公司等

17珠海横琴齐辉投资管1000.00私募证券投资基金管理担任监事

理有限公司服务

7、臧红娟

（1）基本情况姓名臧红娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3204211968********

住所江苏省常州市天宁区********

通讯地址江苏省常州市武进区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务臧红娟最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

1-1-286东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，臧红娟无直接控制的企业或关联企业。

8、孙承红

（1）基本情况姓名孙承红曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3205021966********

住所江苏省苏州市姑苏区********

通讯地址江苏省苏州市姑苏区********是否取得其他国家或是（澳大利亚）地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

孙承红最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12013年3月至今无锡盈邦光电科技有限公司执行董事是

22018年12月至执行董事20241山东嘉珂生物科技有限公司是年月兼总经理

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，孙承红直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

持有51.00%的电子产品的技术开发；

1无锡盈邦光电科技有200.00股份，担任执行光伏技术服务、技术转

限公司董事、法定代表让等人激光光子数据采集实验

2苏州微纳激光光子技400.00持有31.05%的设备的研发、销售、技

术有限公司股份术咨询、相关技术服务等

1-1-287东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

9、刘宁

（1）基本情况姓名刘宁曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3501041955********

住所福建省福州市鼓楼区********

通讯地址福建省福州市鼓楼区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务刘宁最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，刘宁无直接控制的企业或关联企业。

10、杨耀

（1）基本情况姓名杨耀曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3201061965********

住所广东省深圳市龙华区********

通讯地址广东省深圳市福田区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

杨耀最近三年的职业和职务如下：

1-1-288东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12023年8深圳市百协投资发展有限公月至今总经理否

司

22020年7月至今上海通益投资管理有限公司总经理否

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，杨耀直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

1深圳市百协投资发展5000.00高新技术开发；股权投担任总经理

有限公司资等

2上海通益投资管理有2600.00投资管理，企业购并、担任总经理

限公司资产重组策划等

11、李中子

（1）基本情况姓名李中子曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1101051955********

住所北京市宣武区********

通讯地址北京市朝阳区********是否取得其他国家或是（美国）地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

李中子最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

120126-执行董事、年月至今利世控股有限公司是

经理

22002年9执行董事、月至今北京金恒伟业商贸有限公司是

经理

32003年10月至今北京萌川物业管理有限公司监事是

1-1-289东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

4201511北京利世千禧置业有限责任年月至今董事长是

公司

520185珠海利世川浩农业科技有限执行董事、年月至今是

公司经理

620185珠海利世冀九农业科技有限执行董事、年月至今是

公司经理

720185珠海利世鸿伟农业科技有限执行董事、年月至今是

公司经理

82009年10月至今武汉利世朗顿商贸有限公司执行董事是

92020年8月至今中汇（北京）会展有限公司董事长是

102014河北晨鸣中锦房地产开发有年10月至今董事否

限公司

112010年4月至今北京利世鸿亚置业有限公司董事是

12200611深圳市合创行科技发展有限执行董事、年月至今是

公司总经理

13201111新疆京北股权投资有限合伙执行事务年月至今是

企业合伙人

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，李中子直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

持有50.00%的

1利世控股有限公司5000.00股份，担任法定项目投资；资产管理等

代表人、执行董

事、经理

持有29.40%的

2北京金恒伟业商贸有30.00股份，担任法定技术咨询；投资咨询等

限公司代表人、执行董

事、经理

持有40.00%的

3新疆京北股权投资有5000.00出资份额，担任从事对非上市企业的股

限合伙企业执行事务合伙权投资等人

4北京萌川物业管理有100.00持有19.60%的接受委托从事物业管理

限公司股份，担任监事等

5北京利世千禧置业有100.00担任法定代表房地产开发

限责任公司人、董事长担任法定代表

6珠海利世川浩农业科1000.00人、执行董事、农业技术的研发等

技有限公司经理

1-1-290东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）担任法定代表

7珠海利世冀九农业科1000.00人、执行董事、农业技术的研发等

技有限公司经理担任法定代表

8珠海利世鸿伟农业科1000.00人、执行董事、农业技术的研发等

技有限公司经理

9武汉利世朗顿商贸有150.00担任法定代表机械设备、化工产品、限公司人、执行董事纺织品销售等

49.00%研究、开发国际技术标10利世伟业（北京）科2持有的万美元准的汽车零部件产品、技发展有限公司股份汽车橡胶产品等

11中汇（北京）会展有600.00会议服务；承办展览展担任董事长

限公司示活动

12河北晨鸣中锦房地产10000.00房地产开发；商品房销担任董事

开发有限公司售等

13北京利世鸿亚置业有5000.00房地产开发；销售自行担任董事

限公司开发的商品房等

持有20.87%的

14深圳市合创行科技发2000.00股份，担任法定复合包装材料的技术开

展有限公司代表人、执行董发、信息咨询等

事、总经理

12、鲍晓磊

（1）基本情况姓名鲍晓磊曾用名鲍小磊性别男国籍中国

身份证号码3201061979********

住所南京市雨花台区********

通讯地址江苏省南京市江宁区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

鲍晓磊最近三年的职业和职务如下：

/与任职单位是否序号任职起止日期任职单位岗位职务存在产权关系120161南京臻舍资本管理中心（有限执行事务年月至今是合伙）合伙人

1-1-291东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

2201411执行董事、年月至今深圳通蕴资产管理有限公司是

总经理

32016年12月至南京肯特复合材料股份有限202510董事否年月公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，鲍晓磊直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

持有30.00%的出资份资本管理；投资

1南京臻舍资本管理中1000.00额，担任执行事务合伙管理；创业投资心（有限合伙）人等

持有90.00%的股份，担

2深圳通蕴资产管理有500.00受托资产管理任法定代表人、执行董

限公司等

事、总经理

持有40.00%的出资份私募股权投资南京臻至私募基金管3额，深圳通蕴资产管理基金管理、创业理合伙企业（有限合1000.00有限公司为执行事务合投资基金管理

伙）伙人服务

持有13.00%的出资份南京臻至同源创业投44040.00额，南京臻至私募基金资合伙企业（有限合创业投资管理合伙企业（有限合伙）

伙）为执行事务合伙人

持有6.43%的出资份额，南京臻至同励创业投57000.00南京臻至私募基金管理资合伙企业（有限合创业投资等合伙企业（有限合伙）

伙）为执行事务合伙人

德清兴富睿盛投资管投资管理、投资6理合伙企业（有限合3001.00持有33.32%的出资份额咨询、财务咨询伙）等

13、季群凯

（1）基本情况姓名季群凯曾用名季搏性别男国籍中国

身份证号码3204021991********

住所中国江苏省常州市钟楼区********

1-1-292东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

通讯地址中国江苏省常州市钟楼区********是否取得其他国家或是（澳大利亚）地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务季群凯最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，季群凯无直接控制的企业或关联企业。

14、杨霖坦

（1）基本情况姓名杨霖坦曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3501111966********

住所福建省福州市鼓楼区********

通讯地址福建省福州市鼓楼区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

杨霖坦最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12024年1月至今深圳众恒隆实业有限公司客户经理否

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，杨霖坦无直接控制的企业或关联企业。

1-1-293东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

15、秦裕农

（1）基本情况姓名秦裕农曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101091963********

住所上海市黄浦区********

通讯地址上海市黄浦区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

秦裕农最近三年的职业和职务如下：

序号任职起止日期任职单位岗位/与任职单位是否职务存在产权关系

12010年12月至今上海鸿澜投资管理有限公司监事是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，秦裕农直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

1上海鸿澜投资管理有1100.00持有10.00%的投资管理，商务信息咨

限公司股份，担任监事询等

2学修行（上海）科技100.00持有30.00%

技术服务、技术开发、的

技术咨询、技术交流、有限公司股份

技术转让、技术推广等

16、杨斌

（1）基本情况姓名杨斌曾用名无性别男

1-1-294东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

国籍中国

身份证号码3401031968********

住所安徽省合肥市庐阳区********

通讯地址安徽省合肥市庐阳区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

杨斌最近三年的主要职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12015年5月至今上海祥图实业发展有限公司监事是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，杨斌直接控制的主要企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、

1上海祥图实业发展有3000.00持有70.00%的技术转让、技术推广；

限公司股份，担任监事计算机软硬件及辅助设备批发等

17、周武秀

（1）基本情况姓名周武秀曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3302251967********

住所浙江省象山县********

通讯地址湖北省襄阳市襄城区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

1-1-295东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

周武秀最近三年的职业和职务如下：

/与任职单位是否序号任职起止日期任职单位岗位职务存在产权关系

120144湖北皇嘉房地产开发有限公年月至今总经理否

司

22008年12月至今上海紫亦祥商贸有限公司监事否

32014年3月至今上海龙裕物业管理有限公司监事否

42016年2月至今经理否

襄阳白云雅轩生态文化旅游

52016年2月至2024有限公司执行董事否

年6月

6201411湖北富春山居物业管理有限年月至今经理否

公司

72020年11湖北悦之源酒店管理有限公财务负责月至今否

司人

82016年4月至2025湖北欧韵丽景绿化工程有限4总经理否年月公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，周武秀直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

1湖北皇嘉房地产开发5000.00房地产开发、销售；物担任总经理

有限公司业管理等

2上海紫亦祥商贸有限500.00预包装食品、办公用品、担任监事

公司文化用品的批发等

3上海龙裕物业管理有100.00物业管理，停车场（库）担任监事

限公司经营

4襄阳白云雅轩生态文500.00对文化旅游项目的投资担任经理

化旅游有限公司等

5湖北富春山居物业管100.00担任经理物业管理；酒店管理

理有限公司

6湖北悦之源酒店管理100.00担任财务负责住宿服务，餐饮服务等

有限公司人

18、钱渊

（1）基本情况姓名钱渊曾用名无性别男

1-1-296东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

国籍中国

身份证号码3202811987********

住所上海市长宁区********

通讯地址上海市长宁区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

钱渊最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

120165兴业银行股份有限公司上海企金金融年月至今否

分行客户经理

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，钱渊无直接控制的企业或关联企业。

19、荆银仙

（1）基本情况姓名荆银仙曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3204111963********

住所江苏省常州市武进区********

通讯地址江苏省常州市钟楼区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务荆银仙最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

1-1-297东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，荆银仙无直接控制的企业或关联企业。

20、吴秀珍

（1）基本情况姓名吴秀珍曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3204021938********

住所江苏省常州市天宁区********

通讯地址江苏省常州市天宁区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务吴秀珍最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，吴秀珍无直接控制的企业或关联企业。

21、李建华

（1）基本情况姓名李建华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101091966********

住所上海市虹口区********

通讯地址上海市普陀区********是否取得其他国家或否地区的居留权

1-1-298东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）最近三年的职业和职务

李建华最近三年的职业和职务如下：

序号任职起止日期任职单位岗位/与任职单位是否职务存在产权关系

12010年1月至今上海久利律师事务所负责人是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，李建华直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

1湖北皇嘉房地产开发5000.00持有6.50%的股房地产开发、销售；物

有限公司份业管理等

22、张莉

（1）基本情况姓名张莉曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3202191958********

住所江苏省江阴市********

通讯地址江苏省江阴市********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务张莉最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，张莉无直接控制的企业或关联企业。

1-1-299东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

23、马文妹

（1）基本情况姓名马文妹曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3205241940********

住所江苏省苏州市虎丘区********

通讯地址江苏省苏州市虎丘区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务马文妹最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，马文妹无直接控制的企业或关联企业。

24、钱华君

（1）基本情况姓名钱华君曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3202191949********

住所江苏省江阴市********

通讯地址江苏省无锡市江阴市********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务钱华君最近三年无在外任职的情形。

1-1-300东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，钱华君无直接控制的企业或关联企业。

25、陈晨

（1）基本情况姓名陈晨曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3206811987********

住所江苏省南通市启东市********

通讯地址江苏省南通市启东市********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

陈晨最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12011年4月至今启东市民政局职员否

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，陈晨无直接控制的企业或关联企业。

26、金缇英

（1）基本情况姓名金缇英曾用名金缇莹性别女国籍中国

1-1-301东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

身份证号码3204211975********

住所江苏省常州市武进区********

通讯地址江苏省常州市武进区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

金缇英最近三年的职业和职务如下：

/与任职单位是否序号任职起止日期任职单位岗位职务存在产权关系

12010年1月-2025年10常州镪鑫轴承滚针有限公司职员否月（已退休）

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，金缇英无直接控制的企业或关联企业。

27、刘亚伟

（1）基本情况姓名刘亚伟曾用名刘亚卫性别女国籍中国

身份证号码3204211966********

住所江苏省常州市天宁区********

通讯地址江苏省常州市钟楼区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务刘亚伟最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，刘亚伟直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

1-1-302东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

1常州市武进区横林鸿0.50食品、饮料及烟草制品担任经营者

联超市专门零售等

2武进区洛阳好易购百10.00担任经营者百货零售等

货超市

28、沈亚芳

（1）基本情况姓名沈亚芳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3204111962********

住所江苏省常州市天宁区********

通讯地址江苏省常州市武进区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务沈亚芳最近三年无在外任职的情形。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，沈亚芳无直接控制的企业或关联企业。

29、程明

（1）基本情况姓名程明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1101061961********

住所北京市石景山区********

通讯地址上海市徐汇区********

1-1-303东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

程明最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12002年10月至今上海蓝澳机电有限公司执行董事是

22015年7月至202410上海楷明国际贸易有限公司执行董事是年月

32004年4月至2024上海能德电气有限公司监事是

年8月

42016年9月至202512上海温纳投资管理有限公司监事是年月

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，程明直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）

持有51.00%的

机械、电气设备，仪器

1上海蓝澳机电有限公156.00股份，担任法定仪表，五金交电等产品

司代表人、执行董销售等事

30、钟丙祥

（1）基本情况姓名钟丙祥曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4101031971********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务

1-1-304东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

钟丙祥最近三年的职业和职务如下：

与任职单位是否

序号任职起止日期任职单位岗位/职务存在产权关系

12019年10月至今无锡金达投资管理有限公司执行董事是

220239武汉必盈生物科技股份有限年月至今董事是

公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份外，钟丙祥直接控制的企业和关联企业基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称关联关系经营范围额（万元）泉州金达北极星创业13050.00持有44.52%的以自有资金从事投资活投资合伙企业（有限出资份额动；创业投资

合伙）

持有98.00%的

2无锡金达投资管理有1000.00股份，担任法定投资管理；利用自有资

限公司代表人、执行董金对外投资事创业服务咨询；企业资

3平阳县晟雨创业服务3750.00持有21.33%的产重组、转让、收购兼中心（有限合伙）出资份额并的咨询服务等

第一类医疗器械生产；

4武汉必盈生物科技股674.99持有4.00%的股第一类医疗器械销售；

份有限公司份，担任董事

第二类医疗器械销售等

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

交易对方之间的关联关系情况如下：

1、山金金控和山金创投均为山东黄金集团有限公司的控股子公司；

2、平潭盈科、青岛盈科、平潭晶茂、平潭尚古的执行事务合伙人及私募基

金管理人均为盈科创新资产管理有限公司；盈科创新资产管理有限公司持有平潭

尚润执行事务合伙人福建尚润投资管理有限公司15%的股权；

3、新苏化纤为化纤集团的全资子公司；

4、佳川物业为佳川投资的控股子公司；佳川投资的控股股东、实际控制人

马川良与马文妹系母子关系；

1-1-305东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

5、杨斌、程明、钟丙祥均为平阳温纳的有限合伙人；

6、张林昌持有湖北皇嘉房地产开发有限公司89.50%的股权，系湖北皇嘉房

地产开发有限公司控股股东、实际控制人；李建华持有湖北皇嘉房地产开发有限

公司6.50%的股权；周武秀为湖北皇嘉房地产开发有限公司总经理。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团预计合计持有上市公司5%以上股份。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方常投集团将成为公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

2025年3月，中国证监会对德邦证券出具警示函；2024年12月，上交所对

德邦证券及2名保荐代表人作出予以通报批评的纪律处分措施。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-306东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称东海证券股份有限公司

统一社会信用代码 91320400137180719N

企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人王文卓

注册资本185555.5556万元注册地址常州市延陵西路23号投资广场18层成立日期1993年1月16日

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销经营范围；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

二、历史沿革

（一）标的公司的设立及主要历史沿革

1、有限公司阶段

（1）1993年1月，常州证券设立1992年9月4日，中国人民银行作出《关于成立常州市证券公司的批复》（银复[1992]362号），同意成立“常州市证券公司”（以下简称“常州证券”）。

1993年1月16日，常州市工商行政管理局核准常州证券开业并核发《企业法人营业执照》。

常州证券设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1常州市财政局700货币23.33

2中国人民银行常州分行500货币16.67

3常州市信托投资公司400货币13.33

4常州市投资公司400货币13.33

5常州市百货公司250货币8.33

1-1-307东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

6交通银行常州分行200货币6.67

7常州塑料集团公司200货币6.67

8武进县信托投资公司200货币6.67

9常州五金交电化工批发总公司150货币5.00

合计3000-100.00

（2）2000年5月，常州证券脱钩改制、增资扩股

常州证券于1998年至2000年进行了脱钩改制、更名并增资至8000万元，具体情况如下：

1997年10月6日，中国人民银行作出《关于常州市证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]128号）。

改制前，常州证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1常州市财政局1200货币40.00

2常州市信托投资公司900货币30.00

3常州市机械设备进出口集团公司500货币16.67

4常州市投资公司400货币13.33

合计3000-100.001997年12月18日，常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验[1997]内274号），经审验，截至1997年12月12日，常州证券已收到投资各方缴纳的新增注册资本5000万元，常州证券的注册资本变更为8000万元。

1998年10月5日，中国证监会作出《关于部分证券公司办理脱钩第二步批复手续有关问题的通知》（证监机字[1998]26号），确认常州证券与中国人民银行脱钩的审批工作已由中国人民银行转交中国证监会，由中国证监会办理第二步批复手续。

1998年11月19日，中国证监会作出《关于核准常州市证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]36号），核准常州证券的增资扩股方案及验资结果；核准公司注册资本增加至8000万元；核准公司股东和出资额为：常州市投资公司出

资3180万元、常州市财政局出资2420万元、常州市信托投资公司出资900万元、

1-1-308东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年3月10日，常州中天资产评估事务所有限公司出具《常州市证券公司资产评估报告书》（常中资报字（2000）第31号），截至1999年12月31日，常州证券的净资产的评估价值为106942285.07元。

2000年4月3日，常州市国有资产管理局出具《关于资产评估审核意见的函》

（常国评审字（2000）第20号），核准《常州市证券公司资产评估报告书》（常中资报字（2000）第31号）的资产评估报告。

2000年3月27日，常州证券召开股东会，审议通过公司注册资本为8000万元，

其中常州市投资公司出资3180万元、常州市财政局出资2420万元、常州市信托

投资公司出资900万元、常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司

出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年4月4日，常州市国有资产管理局作出《关于对常州市证券公司净资产界定的通知》（常国发[2000]14号），对常州证券截至1999年12月31日的净资产产权界定如下：净资产106942285.07元、注册资本8000万元，其中：常州市投资公司出资3180万元、常州市财政局出资2420万元、常州市信托投资公司出资

900万元、常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年4月11日，常州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常正会验[2000]内39号），经审验，截至1999年12月31日，常州证券经评估确认并产权界定的注册资本为8000万元。

2000年5月11日，江苏省常州工商行政管理局向常州证券换发了《企业法人营业执照》。

本次脱钩改制及增资完成后，常州证券的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1常州市投资公司3180货币39.75

2常州市财政局2420货币30.25

1-1-309东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3常州市信托投资公司900货币11.25

4常州市造漆厂500货币6.25

5常州市巨力塑料实业总公司500货币6.25

6常州市机械设备进出口集团公司500货币6.25

合计8000-100.00

（3）2000年-2003年，常州证券股东改制变更2000年8月27日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室出具《关于同意常州市巨力塑料实业总公司改制为有限责任公司的批复》（常改革办[2000]第

9号），同意“常州市巨力塑料实业总公司”改制为“常州巨力塑料集团有限公司”。

2001年3月14日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于常州机械设备进出口集团公司改制并更名的批复》（苏外经贸贸[2001]249号），同意“常州机械设备进出口集团公司”改制为“常州机械设备进出口有限公司”。

2001年12月31日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室出具《关于同意常州市造漆厂实施改制的批复》（常改革办[2001]19号），同意“常州市造漆厂”改制为“常州光辉化工有限公司”。

2002年2月20日，常州市人民政府出具《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发[2002]23号），常投集团为常州市人民政府出资的有限责任公司（国有独资），整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团公司。

2002年10月23日，常州市投资公司分别与常州巨力塑料集团有限公司、常州

光辉化工有限公司、常州机械设备进出口有限公司签订股权转让协议，受让后三者各自所持的常州证券500万元出资额。

2002年12月11日，常州市国有资产管理委员会出具《关于划转常州证券有限责任公司股权的批复》（常国资委办[2002]5号），将常州市财政局所持有的常州证券2420万元出资额无偿划转给常投集团。

2003年4月17日，常州证券召开股东会，审议通过常投集团接受常州市财政

局划转的常州证券股权，整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司持有的

1-1-310东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常州证券的股权，包括常州巨力塑料集团有限公司、常州光辉化工有限公司、常州机械设备进出口有限公司拟转让给常州市投资公司的股权。

至此，常投集团持有常州证券全部出资额。

（4）2003年5月，常州证券增加注册资本至10.1亿元并更名为“东海有限”2003年3月14日，中国证监会作出《关于同意常州证券有限责任公司股权变更、增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2003]65号），同意常州证券本次增资并更名为“东海证券有限责任公司”；核准公司股东和出资额调整为：常投集

团出资21000万元、江阴瀛寰资产投资有限公司出资10000万元、湖南海利高新

技术产业集团有限公司出资10000万元、吉林镍业集团有限责任公司出资10000

万元、四川公路桥梁建设集团有限公司出资8000万元、重庆川东电力集团有限

责任公司出资8000万元、长春诚信投资发展有限公司出资8000万元、湖南新纪

元实业有限责任公司出资5000万元、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任

公司出资5000万元、山东黄金集团有限公司出资3000万元、上海复星产业投资

有限公司出资3000万元、中油吉林化建有限责任公司出资3000万元、山西国阳

新能股份有限公司出资2000万元、上海置信（集团）有限公司出资2000万元、

中国南车集团贵阳车辆厂出资2000万元、安徽省水利建筑工程总公司出资1000万元。

2003年4月17日，常州证券召开股东会，审议并同意常州证券的注册资本增

加至101000万元，其中，常投集团认缴21000万元，其余80000万元则吸纳新股东认缴；审议并同意企业名称变更为“东海证券有限责任公司”。

2003年5月13日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2003]B078号），经审验，截至2003年5月13日，常州证券已收到投资各方缴纳的新增注册资本合计93000万元，其中，各股东以货币出资85572.04万元、实物出资3035.32万元，以资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本4392.64万元；变更后的累计注册资本为101000万元。

2003年5月19日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限换发了《企业法人营业执照》。

1-1-311东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次增资完成后，东海有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

121000净资产、实物常州投资集团有限公司20.80

、货币

2江阴瀛寰资产投资有限公司10000货币9.90

3湖南海利高新技术产业集团有10000货币9.90

限公司

4吉林镍业集团有限责任公司10000货币9.90

5四川公路桥梁建设集团有限公8000货币7.92

司

6重庆川东电力集团有限责任公8000货币7.92

司

7长春诚信投资发展有限公司8000货币7.92

8湖南新纪元实业有限公司5000货币4.95

9酒泉地区现代农业（控股集团）5000货币4.95

有限责任公司

10山东黄金集团有限公司3000货币2.97

11上海复星产业投资有限公司3000货币2.97

12中油吉林化建有限责任公司3000货币2.97

13山西国阳新能股份有限公司2000货币1.98

14上海置信（集团）有限公司2000货币1.98

15中国南车集团贵阳车辆厂2000货币1.98

16安徽省水利建筑工程总公司1000货币0.99

合计101000-100.00

（5）2004年-2006年，东海有限股权转让

2004年5月15日，东海有限召开股东会，审议并同意上海置信（集团）有限

公司将其持有的2000万元出资额转让给山东黄金集团有限公司；四川公路桥梁建设集团有限公司将其持有的3000万元出资额转让给江西长力汽车弹簧股份有

限公司、1500万元出资额转让给酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司、

500万元出资额转让给湖北洪鑫科技投资有限公司；重庆川东电力集团有限责任

公司将其持有的4600万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司、1000

万元出资额转让给酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司；山西国阳新能

股份有限公司将其持有的1400万元出资额、安徽省水利建筑工程总公司将其持有的1000万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司。

1-1-312东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2004年10月15日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南新纪元实业有限责

任公司将其持有的5000万元出资额转让给湖南湘邮科技股份有限公司。

2006年4月29日，证监会出具《关于东海证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]80号），核准酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司分别受让四川公路桥梁建设集团有限公司持有的1500万元出资额和重庆川东电力集团有限责任公司持有的1000万元出资额；核准苏州工业园区海竞置业有限

公司分别受让重庆川东电力集团有限责任公司持有的4600万元出资额、山西国阳新能股份有限公司持有的1400万元出资额和安徽省水利建筑工程总公司持有的1000万元出资额。

2006年7月6日，证监会出具《关于东海证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2006]260号），确认对湖南湘邮科技股份有限公司受让湖南新纪元实业有限责任公司持有的5000万元出资额、山东黄金集团有限公司受让上海置信（集团）有限公司持有的2000万元出资额、江西长力汽车弹簧股份有限公司和湖北洪鑫科技投资有限公司分别受让四川公路桥梁建设集团有限公司持有的

3000万元出资额和500万元出资额事项无异议。

2006年5月20日，东海有限召开股东会，审议并同意重庆川东电力集团有限

责任公司将其持有的2400万元出资额转让给重庆市涪陵水利电力投资集团有限

责任公司、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司将其持有的5000万元出资额转让给甘肃省敦煌种业股份有限公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准上述各项股权转让后的公司章程。

上述一系列股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币

2江苏瀛寰实业集团有限公司10000.00货币9.90

湖南海利高新技术产业集团有限

310000.00货币9.90

公司

4吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币9.90

1-1-313东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

5长春诚信投资发展有限公司8000.00货币7.92

6苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币6.93

7甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

8湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

9山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

10上海复星产业投资有限公司3000.00货币2.97

11四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币2.97

12江西长力汽车弹簧股份有限公司3000.00货币2.97

13中油吉林化建有限责任公司3000.00货币2.97

酒泉地区现代农业（控股集团）

142500.00货币2.48

有限责任公司重庆涪陵水利电力投资集团有限

152400.00货币2.38

责任公司

16中国南车集团贵阳车辆厂2000.00货币1.98

17山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

18湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

合计101000.00-100.00

注：2004年1月，江阴瀛寰资产投资有限公司更名为“江苏瀛寰投资置业集团有限公司”，2005年1月更名为“江苏瀛寰实业集团有限公司”；2006年11月，“吉林镍业集团有限责任公司”更名为“吉林昊融有色金属集团有限公司”。

（6）2007年1月，东海有限第一次股权转让

2006年12月15日，东海有限召开股东会，审议并同意中国南车集团贵阳车辆

厂将其持有的2000万元出资额转让给新力搏交通装备投资租赁有限公司；中油吉林化建有限责任公司将其持有的2000万元出资额转让给常州市联翔电子有限公司、1000万元转让给常州市万达酒业销售有限公司；酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司将其持有的2000万元出资额转让给常州市银通投资担保

有限公司、500万元转让给常州市爱家装饰材料有限公司；上海复星产业投资有限公司将其持有的3000万元出资额转让给德邦证券有限责任公司；江苏瀛寰实业集团有限公司将其持有的5000万元出资额转让给江苏申龙高科集团股份有限公司；湖南海利高新技术产业集团有限公司将其持有的2000万元出资额转让给

常州三毛纺织集团有限公司、1000万元转让给常州市环球建筑防水工程有限公

司、600万元转让给常州市东方化工有限公司、3000万元转让给河南天业置业有

限公司、2000万元转让给天津市顺盈科技投资咨询有限公司、500万元转让给上

1-1-314东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

海融泰投资管理有限公司、500万元转让给长沙鑫建汽车配件有限公司、400万元转让给黄石子希百岁投资发展有限公司；长春诚信将其持有的3000万元出资额

转让给苏州工业园区银事达投资担保有限公司、1000万元转让给长沙鑫建汽车

配件有限公司、1000万元转让给上海荣广商务中心有限公司、1000万元转让给

常州嘉科投资有限公司、1000万元转让给上海五湖物业管理有限公司、1000万元转让给福州昌晖自动化系统有限公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准上述各项股权转让后的公司章程。

2007年1月10日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币吉林昊融有色金属集团有限公

210000.00货币9.90

司苏州海竞信息科技集团有限公

37000.00货币6.93

司

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

5甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

江苏申龙高科集团股份有限公

85000.00货币4.95

司苏州工业园区银事达投资担保

93000.00货币2.97

有限公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

四川公路桥梁建设集团有限公

113000.00货币2.97

司江西长力汽车弹簧股份有限公

123000.00货币2.97

司

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

重庆涪陵水利电力投资集团有

142400.00货币2.38

限责任公司

1-1-315东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

新力搏交通装备投资租赁有限

152000.00货币1.98

公司

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

天津市顺盈科技投资咨询有限

192000.00货币1.98

公司

20长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州昌晖自动化系统有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

常州市环球建筑防水工程有限

261000.00货币0.99

公司

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

黄石子希百岁投资发展有限公

32400.00货币0.40

司

合计101000.00-100.00

（7）2007年9月，东海有限第二次股权转让

2007年2月5日，东海有限召开股东会，审议并同意重庆涪陵水利电力投资集

团有限责任公司将其持有的2400万元出资额转让给重庆市耀涪投资有限责任公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准确认本次股权转让后的公司章程。

2007年9月24日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

1-1-316东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币吉林昊融有色金属集团有限公

210000.00货币9.90

司苏州海竞信息科技集团有限公

37000.00货币6.93

司

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

5甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

江苏申龙高科集团股份有限公

85000.00货币4.95

司苏州工业园区银事达投资担保

93000.00货币2.97

有限公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

四川公路桥梁建设集团有限公

113000.00货币2.97

司江西长力汽车弹簧股份有限公

123000.00货币2.97

司

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

14重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币2.38

新力搏交通装备投资租赁有限

152000.00货币1.98

公司

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

天津市顺盈科技投资咨询有限

192000.00货币1.98

公司

20长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州昌晖自动化系统有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

常州市环球建筑防水工程有限

261000.00货币0.99

公司

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

1-1-317东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

黄石子希百岁投资发展有限公

32400.00货币0.40

司

合计101000.00-100.00

（8）2007年11月，东海有限第三次股权转让

2007年4月30日，东海有限召开股东会，审议并同意福州昌晖自动化系统有

限公司将其持有的1000万元出资额转让给福州海泰克仪器仪表有限公司。

2008年6月30日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]866号），核准包含本次股权转让的变更后公司章程。

2007年11月26日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币

2吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币9.90

3苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币6.93

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

5甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6湖南湘邮科技股份有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

8江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币4.95

苏州工业园区银事达投资担保有

93000.00货币2.97

限公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

11四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币2.97

12江西长力汽车弹簧股份有限公司3000.00货币2.97

1-1-318东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

14重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币2.38

新力搏交通装备投资租赁有限公

152000.00货币1.98

司

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

天津市顺盈科技投资咨询有限公

192000.00货币1.98

司

20长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

常州市环球建筑防水工程有限公

261000.00货币0.99

司

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

32黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.40

合计101000.00-100.00

（9）2008年3月，东海有限第一次股权转让

2007年11月9日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南湘邮科技股份有限

公司将其持有的5000万元出资额转让给上海九汇投资管理有限公司。

2011年3月29日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]454号），核准包含本次股权转让的变更后公司章程。

2008年3月21日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

1-1-319东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司21000.0020.79

物、货币吉林昊融有色金属集团有限公

210000.00货币9.90

司苏州海竞信息科技集团有限公

37000.00货币6.93

司

4江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币4.95

5甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币4.95

6上海九汇投资管理有限公司5000.00货币4.95

7山东黄金集团有限公司5000.00货币4.95

江苏申龙高科集团股份有限公

85000.00货币4.95

司苏州工业园区银事达投资担保

93000.00货币2.97

有限公司

10德邦证券有限责任公司3000.00货币2.97

四川公路桥梁建设集团有限公

113000.00货币2.97

司江西长力汽车弹簧股份有限公

123000.00货币2.97

司

13河南天业置业有限公司3000.00货币2.97

14重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币2.38

新力搏交通装备投资租赁有限

152000.00货币1.98

公司

16常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.98

17常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.98

18常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.98

天津市顺盈科技投资咨询有限

192000.00货币1.98

公司

20长沙鑫建汽车配件有限公司1500.00货币1.49

21上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.99

22常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.99

23上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.99

24福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.99

25常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.99

1-1-320东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

常州市环球建筑防水工程有限

261000.00货币0.99

公司

27山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.59

28常州市东方化工有限公司600.00货币0.59

29湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.50

30常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.50

31上海融泰投资管理有限公司500.00货币0.50

黄石子希百岁投资发展有限公

32400.00货币0.40

司

合计101000.00-100.00

（10）2008年9月，东海有限增资2007年5月23日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意常州投资集团有限公司参与东海证券有限责任公司增资扩股的批复》（常国资[2007]39号），同意常投集团参与东海有限2006年度的增资扩股，增资额为4040万元，折合4000万公司股权。增资后，常投集团所持东海有限股权由21000万股增至25000万股。

2007年11月27日，东海有限召开股东会，审议通过东海有限的增资扩股方案。

根据该调整后的增资扩股方案，东海有限拟增加注册资本66000万元，增资价格为每股1.01元，其中：常州市巨凝建材有限公司认缴注册资本11000万元、江苏华西集团公司认缴注册资本10000万元、重庆硕润石化有限责任公司认缴注册资

本8000万元、苏州和基投资有限公司认缴注册资本8000万元、上海源翔投资管

理有限公司认缴注册资本6000万元、常投集团认缴注册资本4000万元、深圳市

合创行科技发展有限公司认缴注册资本3400万元、上海中威投资管理有限公司

认缴注册资本3000万元、湖南九合投资有限公司认缴注册资本2000万元、上海

睿信投资管理有限公司认缴注册资本2000万元、无锡御源房地产有限公司认缴

注册资本2000万元、深圳市寅升投资发展有限公司认缴注册资本2000万元、苏

州工业园区银事达投资担保有限公司认缴注册资本1900万元、山东永隆集团有

限公司认缴注册资本1000万元、常州泰辰担保投资有限公司认缴注册资本700万

元、上海嘉津投资顾问有限公司认缴注册资本700万元、上海融泰投资管理有限公司认缴注册资本300万元。

1-1-321东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2008年6月30日，中国证监会作出《关于核准东海证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]866号），核准东海有限注册资本由101000万元变更为167000万元；核准以下持有东海有限5%以上股权的股东的股东资格及

出资额：常投集团，出资额为25000万元；常州市巨凝建材有限公司，出资额为

11000万元；江苏华西集团公司，出资额为10000万元，并确认本次增资完成后

的全体股东出资情况。

2008年7月9日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2008]B102号），经审验，截至2008年7月8日，东海有限已收到出资方以货币出资的66660万元，其中新增注册资本66000万元，资本溢价660万元。

2008年9月12日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2常州市巨凝建材有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西集团公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州和基投资有限公司8000.00货币4.79

7苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币4.19

8上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

9甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

10上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

11山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

13江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

苏州工业园区银事达投资担保有

144900.00货币2.93

限公司

15深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

16四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

1-1-322东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

17南昌长力钢铁股份有限公司3000.00货币1.80

18德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

19河南天业置业有限公司3000.00货币1.80

20上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

21重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

新力搏交通装备投资租赁有限公

222000.00货币1.20

司

23常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

24常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

25常州市银通投资担保有限公司2000.00货币1.20

天津市顺盈科技投资咨询有限公

262000.00货币1.20

司

27湖南九合投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31长沙建鑫机械制造有限公司1500.00货币0.90

常州市环球建筑防水工程有限公

321000.00货币0.60

司

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

40常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

41上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

42山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

43常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

44湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

45常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

46黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

1-1-323东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

合计167000.00-100.00

注：2007年1月，“江西长力汽车弹簧股份有限公司”更名为“南昌长力钢铁股份有限公司”；2007年8月，“新力搏交通装备投资发展有限公司”更名为“新力搏交通装备投资租赁有限公司”；2007年12月，“长沙鑫建汽车配件有限公司”更名为“长沙建鑫机械制造有限公司”。

（11）2008年10月，东海有限第二次股权转让

2008年2月20日，东海有限召开股东会，审议并同意常州市银通投资担保有

限公司将其持有的东海有限2000万元出资额转让给江苏新城实业集团有限公司。

2008年9月4日，江苏证监局作出《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]260号），对江苏新城实业集团有限公司受让常州市银通投资担保有限公司所持东海有限2000万元股权无异议。

2008年10月24日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2常州市巨凝建材有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西集团公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州和基投资有限公司8000.00货币4.79

7苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币4.19

8上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

9甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

10上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

11山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

13江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

苏州工业园区银事达投资担保有

144900.00货币2.93

限公司

1-1-324东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

15深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

16四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

17南昌长力钢铁股份有限公司3000.00货币1.80

18德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

19河南天业置业有限公司3000.00货币1.80

20上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

21重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

新力搏交通装备投资租赁有限公

222000.00货币1.20

司

23常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

24常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

25江苏新城实业集团有限公司2000.00货币1.20

天津市顺盈科技投资咨询有限公

262000.00货币1.20

司

27湖南九合投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31长沙建鑫机械制造有限公司1500.00货币0.90

常州市环球建筑防水工程有限公

321000.00货币0.60

司

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

40常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

41上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

42山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

43常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

44湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

1-1-325东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

出资额

序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）

45常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

46黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

（12）2009年-2010年，东海有限股权转让

2009年5月17日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南九合投资有限公司

将其持有的2000万元出资额转让给上海瀚钧投资有限公司、长沙建鑫机械制造

有限公司将其持有的800万元出资额转让给江苏新城实业集团有限公司、河南天业置业有限公司将其持有的3000万元出资额转让给厦门天实投资有限公司。

2009年7月28日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]219号），对江苏新城实业集团有限公司受让长沙鑫建汽车配件有限公司所持东海有限800万元出资额无异议。

2009年10月21日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]332号），对上海瀚钧投资有限公司受让湖南九合投资有限公司所持东海有限2000万元出资额无异议。

2009年11月13日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]375号），对厦门天实投资有限公司受让河南天业置业有限公司所持东海有限3000万元出资额无异议。

2010年1月26日，东海有限召开股东会，审议并同意苏州和基投资有限公司

将其持有的4000万元出资额转让给苏州和兴创业投资有限公司。

2010年4月20日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]121号），对苏州和兴创业投资有限公司受让苏州和基投资有限公司所持东海有限4000万元出资额无异议。

2010年5月4日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述一系列股权变更完成后，东海有限的股权结构如下：

1-1-326东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额

股东名称出资方式出资比例（%）号（万元）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西集团公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州海竞信息科技集团有限公司7000.00货币4.19

7上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

苏州工业园区银事达投资担保有限

134900.00货币2.93

公司

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

17四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22新城控股集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27天津市顺盈科技投资咨询有限公司2000.00货币1.20

28上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

29上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

30无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

31深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

1-1-327东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额

股东名称出资方式出资比例（%）号（万元）

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

40长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

41常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

42上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

43山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

44常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

45湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

46常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

47黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

注：2008年12月，“新力搏交通装备租赁有限公司”更名为“南车投资租赁有限公司”；2009年5月，“常州市巨凝建材有限公司”更名为“巨凝集团有限公司”；2009年12月，“南昌长力钢铁股份有限公司”更名为“方大特钢科技股份有限公司”；2009年9月，“江苏新城实业集团有限公司”更名为“新城控股集团有限公司”。

（13）2011年5月，东海有限第一次股权转让

2010年5月24日，东海有限召开股东会，审议并同意苏州海竞信息科技集团

有限公司将其持有的1000万元出资额转让给江苏盛氏国际投资集团有限公司、

1000万元出资额转让给苏州福马创业投资有限公司、江苏华西集团公司将其持

有的10000万元出资额转让给江苏华西村股份有限公司。新城控股集团有限公司因分立将其持有的2800万元出资额划转给江苏新城实业集团有限公司。

2010年11月22日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]381号），对江苏盛氏国际投资集团有限公司受让苏州海竞信息科技集团有限公司所持东海有限1000万元出资额、苏州福马创业投资有限公司受让苏州海竞信息科技集团有限公司所持东海有限

1-1-328东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

1000万元出资额、江苏新城实业集团有限公司受让新城控股集团有限公司所持

东海有限2800万元出资额无异议。

2011年3月29日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]454号），核准江苏华西村股份有限公司受让江苏华西集团公司所持东海有限10000万元出资额。

2011年5月6日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

7上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙高科集团股份有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

17四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

1-1-329东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27天津市顺盈科技投资咨询有限公司2000.00货币1.20

28上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

29上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

30无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

31深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

40苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

41上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

42长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

43常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

44上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

45山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

46常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

47湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

48常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

49黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

（14）2011年11月，东海有限第二次股权转让

2009年11月25日，东海有限召开股东会，审议并同意江苏申龙高科集团股份

1-1-330东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

有限公司将其持有的5000万元出资额转让给江苏申龙创业集团有限公司。

2011年10月26日，证监会出具《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1712号）。

2011年10月28日，江苏申龙高科集团股份有限公司公告了《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售以及新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书》，江苏申龙高科集团股份有限公司本次重组方案中包括将所持有的东海有限5000万元出资额转让给江苏申龙创业集团有限公司。

2011年11月18日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

7上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙创业集团有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16深圳市合创行科技发展有限公司3400.00货币2.04

17四川公路桥梁建设集团有限公司3000.00货币1.80

1-1-331东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27天津市顺盈科技投资咨询有限公司2000.00货币1.20

28上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

29上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

30无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

31深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

35常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

36上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

37福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

38山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

40苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

41上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

42长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

43常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

44上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

45山西国阳新能股份有限公司600.00货币0.36

46常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

47湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

48常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

49黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

1-1-332东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

合计167000.00-100.00

（15）2011年12月，东海有限第三次股权转让

2011年8月20日，东海有限召开股东会，审议并同意四川公路桥梁建设集团

有限公司将其持有的3000万元出资额无偿划转给四川省铁路产业投资集团有限责任公司。

2011年11月15日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有

5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2011]518号），对本次股权划转无异议。

2011年12月19日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6上海源翔投资管理有限公司6000.00货币3.59

7苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙创业集团有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

1-1-333东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

16新疆合创行股权投资有限合伙企业3400.00货币2.04

17四川省铁路产业投资集团有限责任公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31天津市昊程投资有限公司2000.00货币1.20

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

35江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

36上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

37常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

38上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

39福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

40山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

41上海融泰投资管理有限公司800.00货币0.48

42长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

43常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

44上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

45阳泉煤业（集团）股份有限公司600.00货币0.36

46常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

47湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

1-1-334东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

48常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

49黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

（16）2013年，东海有限股权转让

2013年1月31日，东海有限召开股东会，审议并同意天津市昊程投资有限公

司将其持有的1000万元出资额转让给上海源翔投资管理有限公司、1000万元出

资额转让给宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）、上海融泰投资管理有限公

司将其持有的800万元出资额转让给宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）。

2013年3月29日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有

5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2013]80号），对宁波传融股权投资合

伙企业（有限合伙）受让天津市昊程投资有限公司所持东海有限1000万元出资

额、受让上海融泰投资管理有限公司所持东海有限800万元出资额无异议。

2013年5月9日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2013]135号），对上海源翔投资管理有限公司受让天津市昊程投资有限公司所持东海有限1000万元出资额无异议。

2013年3月13日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

净资产、实

1常州投资集团有限公司25000.0014.97

物、货币

2巨凝集团有限公司11000.00货币6.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司10000.00货币5.99

4江苏华西村股份有限公司10000.00货币5.99

5重庆硕润石化有限责任公司8000.00货币4.79

6上海源翔投资管理有限公司7000.00货币4.19

7苏州海竞信息科技集团有限公司5000.00货币2.99

1-1-335东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

8甘肃省敦煌种业股份有限公司5000.00货币2.99

9上海九汇投资管理有限公司5000.00货币2.99

10山东黄金集团有限公司5000.00货币2.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司5000.00货币2.99

12江苏申龙创业集团有限公司5000.00货币2.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司4900.00货币2.93

14苏州和基投资有限公司4000.00货币2.40

15苏州市和兴创业投资有限公司4000.00货币2.40

16新疆合创行股权投资有限合伙企业3400.00货币2.04

17四川省铁路产业投资集团有限责任公司3000.00货币1.80

18方大特钢科技股份有限公司3000.00货币1.80

19德邦证券有限责任公司3000.00货币1.80

20厦门天实投资有限公司3000.00货币1.80

21上海中威投资管理有限公司3000.00货币1.80

22江苏新城实业集团有限公司2800.00货币1.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司2400.00货币1.44

24南车投资租赁有限公司2000.00货币1.20

25常州三毛纺织集团有限公司2000.00货币1.20

26常州市联翔电子有限公司2000.00货币1.20

27上海瀚钧投资有限公司2000.00货币1.20

28上海睿信投资管理有限公司2000.00货币1.20

29无锡御源房地产有限公司2000.00货币1.20

30深圳市寅升投资发展有限公司2000.00货币1.20

31宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）1800.00货币1.08

32常州市环球建筑防水工程有限公司1000.00货币0.60

33常州市万达酒业销售有限公司1000.00货币0.60

34苏州福马创业投资有限公司1000.00货币0.60

35江苏盛氏国际投资集团有限公司1000.00货币0.60

36上海荣广商务中心有限公司1000.00货币0.60

37常州嘉科投资有限公司1000.00货币0.60

38上海五湖物业管理有限公司1000.00货币0.60

39福州海泰克仪器仪表有限公司1000.00货币0.60

1-1-336东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（%）

40山东永隆集团有限公司1000.00货币0.60

41长沙建鑫机械制造有限公司700.00货币0.42

42常州泰辰担保投资有限公司700.00货币0.42

43上海嘉津投资顾问有限公司700.00货币0.42

44阳泉煤业（集团）股份有限公司600.00货币0.36

45常州市东方化工有限公司600.00货币0.36

46湖北洪鑫科技投资有限公司500.00货币0.30

47常州市爱家装饰材料有限公司500.00货币0.30

48黄石子希百岁投资发展有限公司400.00货币0.24

合计167000.00-100.00

2、2013年7月，整体变更为股份有限公司2013年3月8日，中审国际会计师事务所出具《审计报告》（中审国际审字[2013]

第01030053号），截至2012年12月31日，东海有限经审计的净资产为492100.97万元。

2013年3月31日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2013]沪第117号），

截至2012年12月31日，东海有限净资产值评估值为535794.48万元。

2013年4月2日，东海有限召开股东会，审议并同意由东海有限全体股东作为发起人，以东海有限截至2012年12月31日经审计的净资产492100.97万元为基数，按1:0.339361的比例折为东海证券股本167000万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。

2013年5月22日，常州市国资委出具《关于对东海证券有限责任公司资产评估报告核准的批复》（常国资[2013]35号），核准《评估报告》（银信评报字[2013]

沪第117号）对东海有限整体变更设立股份有限公司国有资产评估项目的评估结论及对应的经济行为。

2013年5月3日，中国证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2013]622号），核准东海有限变更为股份有限公司，变更后企业名称为“东海证券股份有限公司”，注册资本为167000万元。

1-1-337东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2013年5月8日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验字[2013]

第01030011号），截至2013年5月8日，东海证券已收到全体股东缴纳的注册资本。

2013年7月10日，江苏省常州工商行政管理局向东海证券核发了变更后的《企业法人营业执照》。

东海有限整体变更为东海证券时，各发起人及其认购股份情况如下：

持股数量

序号发起人持股比例（%）（万股）

1常州投资集团有限公司2500014.97

2巨凝集团有限公司110006.59

3吉林昊融有色金属集团有限公司100005.99

4江苏华西村股份有限公司100005.99

5重庆硕润石化有限责任公司80004.79

6上海源翔投资管理有限公司70004.19

7苏州海竞信息科技集团有限公司50002.99

8甘肃省敦煌种业股份有限公司50002.99

9上海九汇投资管理有限公司50002.99

10山东黄金集团有限公司50002.99

11江苏瀛寰实业集团有限公司50002.99

12江苏申龙创业集团有限公司50002.99

13苏州工业园区银事达投资担保有限公司49002.93

14苏州和基投资有限公司40002.40

15苏州市和兴创业投资有限公司40002.40

16新疆合创行股权投资有限合伙企业34002.04

17四川省铁路产业投资集团有限责任公司30001.80

18方大特钢科技股份有限公司30001.80

19德邦证券有限责任公司30001.80

20厦门天实投资有限公司30001.80

21上海中威投资管理有限公司30001.80

22江苏新城实业集团有限公司28001.68

23重庆市耀涪投资有限责任公司24001.44

24南车投资租赁有限公司20001.20

25常州三毛纺织集团有限公司20001.20

1-1-338东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

持股数量

序号发起人持股比例（%）（万股）

26常州市联翔电子有限公司20001.20

27新疆瀚钧股权投资有限公司20001.20

28上海睿信投资管理有限公司20001.20

29无锡御源房地产有限公司20001.20

30深圳市寅升投资发展有限公司20001.20

31宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）18001.08

32常州市万达酒业销售有限公司10000.60

33上海荣广商务中心有限公司10000.60

34常州嘉科投资有限公司10000.60

35上海五湖物业管理有限公司10000.60

36福州海泰克仪器仪表有限公司10000.60

37山东永隆集团有限公司10000.60

38常州市环球建筑防水工程有限公司10000.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司10000.60

40苏州福马创业投资有限公司10000.60

41长沙建鑫机械制造有限公司7000.42

42常州泰辰担保投资有限公司7000.42

43上海嘉津投资顾问有限公司7000.42

44阳泉煤业（集团）股份有限公司6000.36

45常州市东方化工有限公司6000.36

46湖北洪鑫科技投资有限公司5000.30

47常州市爱家装饰材料有限公司5000.30

48黄石子希百岁投资发展有限公司4000.24

合计167000100.00

3、股份公司阶段至挂牌前的股份变动情况

2012年12月28日，重庆涪陵电力实业股份有限公司与重庆市耀涪投资有限责

任公司签署《吸收合并协议》，约定由重庆涪陵电力实业股份有限公司吸收合并重庆市耀涪投资有限责任公司，重庆市耀涪投资有限责任公司所持公司2400万股股份由重庆涪陵电力实业股份有限公司直接持有。2014年4月14日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]147号），对重庆涪陵电力实业股份有限公司承继重庆市耀涪投资

1-1-339东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

有限责任公司所持公司2400万股股份无异议。

2013年9月25日，泰兴市力元投资有限公司通过司法拍卖方式取得被司法冻

结的上海中威投资管理有限公司所持公司3000万股股份。2013年11月13日，江苏省无锡市中级人民法院出具《执行裁定书》（[2013]锡执字第219、220-5号）

和《协助执行通知书》（[2013]锡执字第219、220），裁定上海中威投资管理有限公司所持公司3000万股股份归泰兴市力元投资有限公司所有。2014年4月30日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]171号），对泰兴市力元投资有限公司受让上海中威投资管理有限公司所持公司3000万股股份无异议。

2014年6月30日，江苏申龙创业集团有限公司与苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司3000万股股份。2014年11月10日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东事项的无异议函》（苏证监函[2014]473号），对苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司3000万股股份无异议。

2014年6月30日，江苏申龙创业集团有限公司与上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司2000万股股份。2014年11月19日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东事项的无异议函》（苏证监函[2014]495号），对上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司2000万股股份无异议。

2014年9月1日，泰兴市力元投资有限公司与江苏江阴-靖江工业园区新元投

资有限公司签署《股权转让协议》，江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让泰兴市力元投资有限公司所持公司3000万股股份。2014年11月19日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]496号），对江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让泰兴市力元投资有限公司所持有公司3000万股股份无异议。

2014年10月21日，江苏瀛寰实业集团有限公司与江苏江阴-靖江工业园区新

1-1-340东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

元投资有限公司签署《股权转让协议》，江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让江苏瀛寰实业集团有限公司所持公司5000万股股份。2014年12月3日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]520号），对江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让江苏瀛寰实业集团有限公司所持有公司5000万股股份无异议。

2014年9月25日，苏州福马创业投资有限公司与苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）受让苏州福马创业投资有限公司所持有1000万股公司股份。2015年1月4日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2015]1号），对苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）受让苏州福马创业投资有限公司所持公司1000万股股份无异议。

2015年1月27日，上海联合产权交易所审核并确认重庆涪陵电力实业股份有

限公司与江苏高力集团有限公司签署的《上海市产权交易合同》，江苏高力集团有限公司受让重庆涪陵电力实业股份有限公司所持有2400万股公司股份。2015年2月15日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2015]80号），对江苏高力集团有限公司受让重庆涪陵电力实业股份有限公司2400万股股份无异议。

上述一系列股份转让完成后，东海证券的股权结构如下：

持股数量

序号股东名称持股比例（%）（万股）

1常州投资集团有限公司2500014.97

2巨凝集团有限公司110006.59

3吉林昊融集团股份有限公司100005.99

4江苏华西村股份有限公司100005.99

5重庆硕润石化有限责任公司80004.79

6江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司80004.79

7上海源翔投资管理有限公司70004.19

8苏州海竞信息科技集团有限公司50002.99

9甘肃省敦煌种业股份有限公司50002.99

10上海九汇投资管理有限公司50002.99

1-1-341东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

11山东黄金集团有限公司50002.99

12苏州工业园区银事达投资担保有限公司49002.93

13苏州和基投资有限公司40002.40

14苏州市和兴创业投资有限公司40002.40

15新疆合创行股权投资有限合伙企业34002.04

16四川省铁路产业投资集团有限责任公司30001.80

17方大特钢科技股份有限公司30001.80

18德邦证券股份有限公司30001.80

19厦门天实投资有限公司30001.80

20苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）30001.80

21江苏新城实业集团有限公司28001.68

22江苏高力集团有限公司24001.44

23南车投资租赁有限公司20001.20

24常州三毛纺织集团有限公司20001.20

25常州市联翔电子有限公司20001.20

26新疆瀚钧股权投资有限公司20001.20

27上海睿信投资管理有限公司20001.20

28无锡御源房地产有限公司20001.20

29深圳市寅升投资发展有限公司20001.20

30上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）20001.20

31宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）18001.08

32常州市万达酒业销售有限公司10000.60

33上海荣广商务中心有限公司10000.60

34常州嘉科投资有限公司10000.60

35上海五湖物业管理有限公司10000.60

36福州海泰克仪器仪表有限公司10000.60

37山东永隆集团有限公司10000.60

38常州市环球建筑防水工程有限公司10000.60

39江苏盛氏国际投资集团有限公司10000.60

40苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）10000.60

41长沙建鑫机械制造有限公司7000.42

42常州泰辰担保投资有限公司7000.42

43上海嘉津投资顾问有限公司7000.42

44阳泉煤业（集团）股份有限公司6000.36

1-1-342东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

45常州市东方化工有限公司6000.36

46湖北洪鑫科技投资有限公司5000.30

47常州市爱家装饰材料有限公司5000.30

48黄石子希百岁投资发展有限公司4000.24

合计167000100.00

注：2014年7月，“吉林昊融有色金属集团有限公司”更名为“吉林昊融集团有限公司”；2015年4月，“吉林昊融集团有限公司”整体变更为“吉林昊融集团股份有限公司”；2015年1月，“德邦证券有限责任公司”整体变更为“德邦证券股份有限公司”。

4、关于挂牌前历史沿革合规性的确认2014年8月12日，江苏省人民政府办公厅作出《省政府办公厅关于确认东海证券股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2014]42号），确认东海证券历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

5、2015年公司股票挂牌2015年5月11日，东海证券召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与公司挂牌有关的议案。

2015年7月8日，股转公司出具《关于同意东海证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕3636号）。

2015年7月27日，东海证券在新三板挂牌，股票代码为832970。

6、挂牌期间的主要股份变动情况

挂牌期间，东海证券发生的达到《非上市公众公司收购管理办法》规定的权益变动报告书披露标准的主要股份变动情况如下：

（1）股份转让

2016年8月3日，常投集团与赵洁红签署《股权转让协议》，约定常投集团受

让赵洁红持有的东海证券8000万股股份。

2017年3月25日，常投集团与甘肃省敦煌种业股份有限公司签署《股权转让

1-1-343东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书协议》，约定常投集团受让甘肃省敦煌种业股份有限公司持有的东海证券3050万股股份。

2017年9月4日，山南华闻创业投资有限公司与张家贵签署《股权转让协议》，

约定山南华闻创业投资有限公司受让张家贵持有的东海证券581.60万股股份。

2020年10月26日，山金金控资本管理有限公司、山金金控（上海）贵金属投

资有限公司、山东黄金创业投资有限公司作为一致行动人，分别与相关基金签署《股份转让协议》，受让该等基金持有的东海证券股份。其中，山金金控资本管理有限公司受让8458.50万股，山金金控（上海）贵金属投资有限公司受让3740万股，山东黄金创业投资有限公司受让7844.20万股。

2021年5月17日，常投集团通过大宗交易方式收购山南华闻创业投资有限公

司所持东海证券股权，增持东海证券158.92万股。

（2）股票定向发行2021年8月27日，东海证券召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈东海证券股份有限公司2021年股票定向发行说明书〉的议案》等相关议案，向常投集团、山金金控资本管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、江苏金峰水泥集团有限公司和常州和泰股权投资有限公司共计5名特定对象发行人

民币普通股185555556股，均为现金认购。

2021年4月29日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0520号），经评估，截至评估基准日2020年12月31日，东海证券股东全部权益的评估价值为1282310.00万元。东海证券已就该评估结果完成资产评估备案程序，取得常州市财政局出具的《金融企业资产评估项目备案表》。

2021年5月6日，常州市财政局出具《常州市财政局关于同意东海证券股份有限公司采取非公开协议方式进行增资扩股的批复》（常财金[2021]12号），同意东海证券本次增资扩股采取非公开协议方式。

2021年8月13日，常州市财政局出具《常州市财政局关于同意东海证券股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意东海证券本次增资扩股方案。

1-1-344东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2021年9月17日，股转公司向东海证券出具了《关于对东海证券股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]3157号），同意本次定向发行方案。

2021年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2021]38694号），经审验，截至2021年9月30日，东海证券已收到5名特定对象缴付的出资款，变更后的累计注册资本为1855555556元，总股本为

1855555556股。

（二）股东出资及合法存续情况

根据东海证券设立及历次工商登记变更材料，东海证券历次股权转让/股份发行的出资均已足额实缴，并依法履行了注册资本变更的工商管理部门登记手续。

截至本报告书签署日，东海证券为合法设立并有效存续的企业法人，不存在出资瑕疵情况。东海证券的主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况

最近三年，东海证券不存在增资、减资情况。

2、标的公司最近三年股权转让情况

2025年12月，山金金控资本管理有限公司通过特定事项协议转让方式受让

全资子公司山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有的东海证券37400000股股份，转让价格系双方协商确定，交易作价具有合理性。

2026年5月，江苏省国金集团资产管理有限公司、常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过司法拍卖取得“首誉光控资管-浙商银行-首誉光控东海证券1号新三板专项资产管理计划”持有的东海证券83000000股股份，其中江苏省国金集团资产管理有限公司取得49800000股股份、常州市武进区产

业投资基金合伙企业（有限合伙）取得33200000股股份。

截至本报告书签署日，除上述协议转让外，东海证券最近三年股份转让主要通过集合竞价方式、大宗交易等方式，该等变动单次或累计均未触发信息披露义

1-1-345东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书务，属于二级市场正常交易行为。

3、标的公司最近三年改制情况

最近三年，东海证券不存在改制情况。

4、标的公司最近三年评估情况

除本次交易评估外，最近三年内东海证券不存在因交易、增资或改制而进行资产评估的情况。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

标的公司东海证券为新三板挂牌公司，最近三年内不存在作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

2022年3月11日，中信建投证券股份有限公司与标的公司签署《关于东海证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，约定中信建投证券股份有限公司担任标的公司首次公开发行股票并上市的辅导机构。2022年3月11日，江苏证监局受理标的公司辅导备案。中信建投证券股份有限公司每季度向江苏证监局报送标的公司辅导进展报告。截至本报告书签署日，标的公司仍处于辅导阶段，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，东海证券的股东持股数量及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1常州投资集团有限公司49503286826.68%

2山金金控资本管理有限公司34716916618.71%

3银川聚信信德资产管理合伙企业（有限合伙）830000004.47%

4江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）800000004.31%

5山东黄金创业投资有限公司784420004.23%

6常州交通建设投资开发有限公司584771003.15%

1-1-346东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

7常州市城市建设（集团）有限公司584500003.15%

8袁宗顺550000002.96%

9江苏省国金集团资产管理有限公司498000002.68%

10常州产业投资集团有限公司429617342.32%

-其他股东50722268827.34%

合计1855555556100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，东海证券的产权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，常州投资集团有限公司持有东海证券26.68%的股权，为东海证券控股股东、实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为东海证券83.68%的股权，截至本报告书签署日，前述60名交易对方中，常投集团所持73989656股东海证券股份于2026年10月

24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。

除此之外，拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排根据东海证券原《公司章程》的第九条规定，“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

1-1-347东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、执行委员会主任（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、执行委员会主任（总裁）和其他高级管理人员。

当公司被并购接管，在公司董事或高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性向其支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”

2026年6月1日，东海证券第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于修订<东海证券股份有限公司章程>的议案》，将上述条款修改为“第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、执行委员会主任（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、执行委员会主任（总裁）和其他高级管理人员。”该事项已经东海证券2025年年度股东会审议通过。

截至本报告书签署日，东海证券的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响东海证券资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为东海证券83.68%的股权，为标的公司控股权。

四、标的公司下属企业构成

截至本报告书签署日，东海证券共有4家直接持股的子公司，1家联营企业东海基金管理有限责任公司，无重要的合营企业。根据经审计的财务数据，东海证券下属企业构成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或

净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为东海期货有限责任公司和东海

1-1-348东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

国际金融控股有限公司。

（一）重要子公司情况

1、东海期货有限责任公司

（1）基本情况公司名称东海期货有限责任公司

统一社会信用代码 91320000100021642E企业类型有限责任公司法定代表人陈太康注册资本116000万元

注册地址江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号成立日期1995年2月25日

商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理、基金销售经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

*1995年2月，东海期货设立东海期货前身为常州建证国际期货有限公司，系于1993年4月成立的中外合资企业。后鉴于期货监管政策演变，常州建证国际期货有限公司的股东及股权结构进行了数次调整，公司性质转为内资企业并更名、重新办理注册登记，具体如下：

1994年10月13日，常州市对外经济贸易委员会出具了《关于解散常州建证国际期货有限公司的批复》，同意原中外合资企业常州建证国际期货有限公司解散并办理注销登记手续。

1994年12月7日，中国证监会出具《关于常州建证国际期货有限公司的批复》（证监期审字[1994]17号），同意常州建证国际期货有限公司取得《期货经纪业务许可证》并重新申请注册登记。

1994年8月，江苏常进会计师事务所出具《验资报告书》（常进内验（94）

字第80号），经审验，常州建证国际期货有限公司截至1994年8月5日的实收资本

为1000万元，其中，各股东出资额为：常州证券有限公司出资400万元，常州市

1-1-349东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

物资局出资350万元，常州市经济技术协作委员会出资250万元。

1995年2月25日，国家工商行政管理局向常州建证国际期货有限公司核发《企业法人营业执照》，完成重新注册登记，企业名称登记为“常州建证期货经纪有限责任公司”。

常州建证期货经纪有限责任公司设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）常州证券有限公司40040常州市物资局35035常州市经济技术协作委员会25025合计1000100

*1997年2月，东海期货第一次股权转让

1997年2月25日，常州建证期货经纪有限责任公司召开股东会，审议同意常

州证券有限公司将持有的常州建证期货经纪有限责任公司400万元出资额转让给

常州高新技术产业开发区金惠实业发展公司，常州市物资局将持有的350万元出资额转让给常州机电集团有限责任公司，常州市经济技术协作委员会将持有的

250万元出资额转让给常州市经济技术协作开发公司。

本次股权转让后常州建证期货经纪有限责任公司的股权结构如下：

出资额出资比例股东名称出资方式（万元）（%）常州高新技术产业开发区金惠实业发展公400货币40司常州机电集团有限责任公司350货币35常州市经济技术协作开发公司250货币25

合计1000-100

*2000年3月，东海期货第一次增资

1999年6月25日，常州建证期货经纪有限责任公司召开股东会，同意增加新

股东常州市投资公司、常州市常信房地产开发有限公司、常州冶炼厂，并以货币方式新增2000万元注册资本，其中，常州市投资公司新增1500.20万元，常州市常信房地产开发有限公司新增300万元，常州冶炼厂新增199.80万元；同意企业名称变更为“建证期货经纪有限责任公司”。

1-1-350东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书1999年7月8日，常州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常会验

（1999）内84号），经审验，公司截至1999年7月8日的实收资本为3000万元。

2000年3月2日，国家工商行政管理局向东海期货换发了《企业法人营业执照》，

企业名称变更登记为“建证期货经纪有限责任公司”，注册资本为3000万元。