东吴证券:东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

东吴证券股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的

方式购买东海证券股份有限公司83.77%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范

性文件和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商以及达成初步意向期间，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作交易进程备忘录，经相关人员签字确认后报送上海证券交易所。

（三）因筹划本次交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2026年3月2日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于同日公告的《东吴证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2026-005）。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，于2026年3月7日披露了《东吴证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-007）。

1（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案

及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

（五）2026年3月13日，公司召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审核意见。

（六）2026年3月13日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为：公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。